目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
從過渡期到
委員會檔案編號
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（其章程中規定的小型企業發行人的確切名稱） |
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（註冊成立的州或其他司法管轄區或 組織） |
（國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）
公司:(
（發行人的電話號碼）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否在其公司網站上以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（如果有）。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個課程的標題 |
交易符號 |
每個交易所的名稱 已註冊 |
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截至 2024 年 8 月 9 日，有
目錄
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頁面 |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表 |
1 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
32 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
47 |
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
47 |
|
第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
48 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
48 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
48 |
|
第 3 項。 |
優先證券違約 |
48 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
48 |
|
第 5 項。 |
其他信息 |
48 |
|
第 6 項。 |
展品 |
49 |
第一部分
財務信息
|
第 1 項。 |
簡明合併財務報表 |
超級聯賽企業有限公司
簡明的合併資產負債表
（四捨五入到最接近的千位數，股票和每股數據除外）
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6月30日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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其他應收賬款——非流動 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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應計或有對價 |
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合同負債 |
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擔保貸款 — SLR 設施 |
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流動負債總額 |
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應計或有對價 — 非當前 |
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認股權證責任 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支 |
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股東權益 |
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優先股，面值 $ |
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普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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見簡明合併財務報表附註
超級聯賽企業有限公司
簡明合併運營報表
（四捨五入到最接近的千位數，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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三個月 |
六個月 |
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已於6月30日結束 |
已於6月30日結束 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售、營銷和廣告 |
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工程、技術和開發 |
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一般和行政 |
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偶然考慮 |
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無形資產處置損失 |
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運營支出總額 |
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淨營業虧損 |
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( |
) |
( |
) | ( |
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其他收入（支出） |
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出售無形資產的收益 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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利息支出 |
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其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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其他收入總額（支出） |
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| 所得税收益前的虧損 | ( |
) |
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( |
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從所得税中受益 |
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淨虧損 |
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$ | ( |
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歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
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普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
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) |
$ | ( |
) |
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) | ||||
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已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均數 |
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見簡明合併財務報表的附註
超級聯賽企業有限公司
簡明的股東權益合併報表
（四捨五入到最接近的千位數，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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三個月 |
六個月 |
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已於6月30日結束 |
已於6月30日結束 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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優先股（股票）： |
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期初餘額 |
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以每股1,000美元的價格發行A-5系列優先股 |
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以每股1,000美元的價格發行AA系列優先股 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-2系列優先股 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-3系列優先股 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-4系列優先股 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-5系列優先股 |
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以每股1,000美元的價格發行AAA系列初級優先股 |
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將A系列優先股轉換為普通股 |
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) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||
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將AA系列優先股轉換為普通股 |
( |
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) |
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將AAA系列優先股轉換為普通股 |
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) | ||||||||||||
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期末餘額 |
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優先股（金額，按面值計算）： |
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期初餘額 |
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以每股1,000美元的價格發行A-5系列優先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的價格發行AA系列優先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-2系列優先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-3系列優先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-4系列優先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的價格發行AA-5系列優先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的價格發行AAA系列初級優先股 |
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將A系列優先股轉換為普通股 |
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將AA系列優先股轉換為普通股 |
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將AAA系列優先股轉換為普通股 |
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期末餘額 |
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普通股（股票）： |
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期初餘額 |
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為收購哈密瓜而發行的普通股 |
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為收購超級企業而發行的普通股 |
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已支付的優先股股息——普通股 |
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A 系列優先股的轉換 |
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AA 系列優先股的轉換 |
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AAA系列優先股的轉換 |
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| 基於股票的薪酬 | 8,320 | - | 28,108 | 9,455 | ||||||||||||
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發行普通股以解決法律問題 |
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期末餘額 |
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普通股（金額）： |
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期初餘額 |
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A、AA 和 AAA 系列優先股的轉換 |
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已支付的優先股股息——普通股 |
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為收購哈密瓜而發行的普通股 |
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為收購超級企業而發行的普通股 |
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發行普通股以解決法律問題 |
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期末餘額 |
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額外實收資本： |
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期初餘額 |
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扣除發行成本後，以每股1,000美元的價格發行A-5系列優先股 |
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扣除發行成本後，以每股1,000美元的價格發行AA系列優先股 |
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扣除發行成本後，以每股1,000美元的價格發行AA-2系列優先股 |
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扣除發行成本後，以每股1,000美元的價格發行AA-3系列優先股 |
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扣除發行成本後，以每股1,000美元的價格發行AA-4系列優先股 |
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扣除發行成本後，以每股1,000美元的價格發行AA-5系列優先股 |
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| 扣除現金和非現金髮行成本後，以每股1,000美元的價格發行AAA系列初級優先股 | ||||||||||||||||
| AAA系列初級優先股非現金髮行成本——與修改某些現有AIR相關的增量公允價值 | 294,000 | - | 294,000 | - | ||||||||||||
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已支付的優先股股息——普通股 |
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向配售代理人發行的普通股購買認股權證 |
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) | ( |
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為收購哈密瓜而發行的普通股 |
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為收購超級企業而發行的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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其他 |
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| 發行普通股和增量公允價值，與修改某些現有AIR以解決法律問題有關 | ||||||||||||||||
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期末餘額 |
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累計赤字： |
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期初餘額 |
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已支付的優先股股息——普通股 |
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淨虧損 |
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期末餘額 |
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股東權益總額 |
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見簡明合併財務報表的附註
超級聯賽企業有限公司
簡明的合併現金流量表
（四捨五入到最接近的千位數）
（未經審計）
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六個月 已於6月30日結束 |
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2024 |
2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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或有對價公允價值的變化 |
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) | ||||||
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可轉換票據折扣的攤銷 |
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出售無形資產的收益 |
( |
) | ||||||
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無形資產處置損失 |
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非現金法律和解的公允價值 |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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應計或有對價 |
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合同負債 |
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遞延税 |
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應付票據的應計利息 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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因收購哈密隆而支付的現金 |
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購買財產和設備 |
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軟件開發成本資本化 |
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收購其他無形資產 |
( |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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扣除發行成本後的優先股發行收益 |
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可轉換票據的付款 |
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應收賬款融資預付款 |
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應收賬款融資機制的付款 |
( |
) |
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或有對價付款 — 收購哈密瓜 |
( |
) | ||||||
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融資活動提供的淨現金 |
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(減少) 增加的現金 |
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現金及現金等價物-期初 |
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現金及現金等價物-期末 |
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補充非現金運營、投資和融資活動 |
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發行與法律和解有關的普通股 |
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發行與收購哈密隆有關的普通股 |
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發行與支付超級企業或有對價相關的普通股 |
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| AAA系列初級優先股非現金髮行成本——與修改某些AIR相關的增量公允價值 | ||||||||
見簡明合併財務報表的附註
超級聯賽企業有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
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1。 |
業務描述 |
超級聯盟企業有限公司（納斯達克股票代碼：SLE）（“超級聯賽”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在將遊戲行業重新定義為全球品牌的媒體渠道。作為領先的端到端沉浸式內容合作伙伴，Super League使營銷人員、廣告商和知識產權所有者能夠在世界上最大的沉浸式平臺上通過創造力、創新和遊戲玩法吸引大量受眾。Super League是一家獨一無二的整體解決方案提供商，擁有屢獲殊榮的開發工作室、龐大的原生創作者社區以及可最大限度地提高用户參與度的專有工具套件。無論合作伙伴是專注於打造世界一流的創意體驗、提高品牌知名度、激發更深層次的客户忠誠度，還是尋找新的收入來源，Super League都處於最前沿——始終在沉浸式世界中處於領先地位。
超級聯賽於2014年10月1日根據特拉華州法律註冊成立，名為Nth Games, Inc.，並於2015年6月15日更名為超級聯賽遊戲公司，並於2023年9月11日更名為超級聯賽企業公司。根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》，我們是一家 “新興成長型公司”。
2023年9月7日，公司提交了章程修正證書（“2023年第二修正案”），第二修正案自2023年9月11日起生效，將公司名稱從超級聯賽遊戲公司更改為超級聯賽企業有限公司（“更名”），並以1比1的比例對公司的已發行和流通普通股進行反向股票拆分
簡明合併財務報表（以下簡稱 “合併財務報表”）中所有提及普通股、普通股認股權證和其他權利、普通股購買期權、限制性股票、股票數據、每股數據和相關信息的內容均已進行追溯調整，以反映反向拆分對所有報告期的影響。
此處所有提及 “附註” 的內容，後跟編號引用，均指這些合併財務報表中相應的相應編號腳註。
出售 Minehut
2024年2月29日，該公司通過一項經公司董事會批准的交易，將其與Minehut相關的資產（“Minehut資產”）出售給了GamerSafer, Inc.（“GamerSafer”）。根據GamerSafer與公司於2024年2月26日簽訂的資產購買協議（“GS協議”），公司將獲得美元
該交易使Super League能夠簡化其與主要品牌合作的地位，在多個沉浸式平臺上構建、營銷和運營3D體驗，包括像Minecraft這樣的開放遊戲巨頭，並與公司的成本改善計劃保持一致。超級聯賽和GamerSafer將保持商業關係，確保Minehut可以繼續成為超級聯賽合作伙伴可以使用的持續目的地。
章程修正案
2024 年 6 月 4 日，董事會（”板”）的公司批准了一項修正案（”修正案”) 引用於 2024 年 6 月 4 日生效的公司第二修正和重述章程，以減少必須出席公司股東會議的股票數量 (a”會議”）以確定法定人數。修正案頒佈之前，大多數已發行股票的持有人必須親自或通過正式授權的代理人出席，才能在會議上確定業務交易的法定人數。經修正案批准，有權投票的不少於三分之一（1/3）已發行股票的持有人親自出席或通過正式授權的代理人出席會議將構成會議業務交易的法定人數。
董事會通過該修正案是為了更實際地獲得法定人數並在會議上開展業務。董事會之所以做出決定，是因為越來越多的經紀公司選擇放棄以街道名義持有的股票的全權或比例投票，這使得擁有龐大零售股東基礎的公司越來越難以獲得多數的法定人數。修改法定人數要求是為了提高公司在接到電話時舉行會議的能力。
|
2。 |
重要會計政策摘要 |
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及S-X條例第10-Q表和第8-03條的説明編制的。因此，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的季度報告要求，美國公認會計原則在年度財務報表中要求的某些信息和腳註已被省略或壓縮。這些中期簡明合併財務報表應與我們在2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀。
2023年12月31日的簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。超級聯賽的簡明合併中期財務報表包括所有正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報超級聯賽截至2024年6月30日的財務狀況以及所列中期的經營業績和現金流所必需的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表整個財年或任何未來時期的預期業績。
整合原則
簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
改敍
為了與本年度的簡明合併財務報表列報表保持一致性和可比性，對運營費用細列項目和收入明細細項進行了某些重新分類。這些重新分類對前一期報告的總收入、運營支出、總資產、總負債、股東權益總額或淨虧損沒有影響。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。公司認為，在本文描述的重要會計政策中，與收入確認、無形資產減值、股票薪酬支出、資本化內部使用軟件成本、企業合併和相關或有對價會計、取消確認資產、可轉換債務會計，包括用於計算債務工具公允價值的估計和假設、可轉換優先股的會計核算，包括股權的修改和交換，以及股票掛鈎工具，即權證負債的會計以及遞延所得税淨資產的所得税和估值補貼的會計處理，需要其最困難、最主觀或最複雜的判斷。
繼續關注
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。如隨附的簡明合併運營報表所示，該公司在本報告所述期間蒙受了淨虧損。, 累計赤字為美元
該公司的現金和現金等價物為美元
管理's 計劃
在上一財年和截至2024年6月30日的六個月中，我們繼續專注於通過內部發展、合作、機會主義戰略收購以及管理和降低運營成本來擴大我們的服務範圍和收入增長機會。管理層繼續探索籌集資金的替代方案，以促進我們的增長和執行我們的業務戰略，包括戰略夥伴關係和/或其他形式的股權或債務融資。
公司將歷史經營業績、成本、資本資源和財務狀況與當前的預測和估計相結合，作為其在合理時期內為運營提供資金的計劃的一部分。除其他外，管理層的考慮是假設公司將繼續成功實施其業務戰略，業務、流動性或資本要求不會出現重大不利變化，公司將能夠以可接受的條件籌集額外的股權和/或債務融資。如果這些因素中的一個或多個未按預期發生，則可能導致公司業務活動的減少或延遲、重要資產的出售、債務違約或被迫破產。隨附的合併財務報表不包含在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。無法保證未來會有任何融資，也無法保證融資的條件會令公司滿意。
我們可能會繼續評估潛在的戰略收購。為了為此類戰略收購融資，我們可能會發現有必要籌集額外的股權資本，承擔債務，或兩者兼而有之。任何尋求額外資金的努力都可以通過發行股權或債務或其他外部融資來進行。但是，可能無法在優惠條件下或根本無法獲得額外資金。資本和信貸市場定期經歷極端的波動和混亂，這種波動和混亂可能在未來發生。如果我們無法在需要時獲得額外的融資，我們可能無法執行我們的業務計劃，這反過來又會對我們的財務狀況、履行義務的能力和執行業務戰略的能力產生重大不利影響。
收入確認
當公司向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映公司為換取這些商品和服務而應得的對價，以及客户獲得對商品或服務的控制權時，收入即予以確認。在這方面，收入在以下情況下得到確認：(i) 合同當事方批准合同（書面、口頭或按照其他慣例商業慣例）並承諾履行各自的義務；（ii）該實體可以確定各方對待轉讓的商品或服務的權利；（iii）該實體可以確定要轉讓的商品或服務的付款條件；（iv）合同具有商業實質（即，該實體未來現金流的風險、時間或金額預計將發生變化根據合同）；以及（v）該實體很可能會收取其有權獲得的幾乎所有對價，以換取將轉讓給客户的商品或服務。
交易價格基於我們預計有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務，不包括代表第三方收取的金額（如果有）。在確定收入安排的交易價格時，我們會考慮收入合同的明確條款（通常由雙方撰寫和執行）、我們的慣常商業慣例、性質、時間以及客户承諾的對價金額。從歷史上看，退款和銷售退貨並不重要。
公司的收入來自（i）創新廣告，包括沉浸式遊戲世界和體驗發佈以及遊戲內媒體產品；（ii）通過製作和分發我們自己的內容、廣告商和第三方內容來實現內容和技術；（iii）直接面向消費者的優惠，包括遊戲內物品、電子商務和數字收藏品。
公司根據管理層對公司是作為交易委託人還是代理人的評估，按總額或淨額報告收入，並逐筆進行評估。在公司作為主體的範圍內，收入按扣除客户的任何銷售税（如果適用）的總額進行報告。公司在交易中充當委託人還是代理人的決定是基於對公司在向客户轉讓商品或服務之前是否控制商品或服務的評估。在適用的情況下，公司已確定其作為其所有媒體和廣告、出版和內容工作室的負責人，直接面向消費者的收入來源，但我們在媒體和廣告銷售安排方面聘請經銷商合作伙伴的情況除外。
如果在我們向客户轉讓商品或服務之前，客户向我們支付了對價，或者我們有權獲得一定數額的無條件對價，則我們在付款或到期付款時（以較早者為準）將合同反映為合同責任。如果我們通過在客户支付對價之前或到期付款之前向客户轉讓商品或服務來履行合同，我們將合同反映為合同資產，不包括任何反映為應收賬款的金額。
媒體和廣告
媒體和廣告收入主要包括我們的平臺上媒體和分析產品的直接銷售和經銷商銷售，以及向第三方品牌和代理商（以下簡稱 “品牌”）的網紅營銷活動銷售。
平臺媒體
平臺媒體收入來自第三方品牌在Roblox或其他數字平臺上投放遊戲內廣告，在Minehut促銷活動之前，在我們的Minehut Minecraft平臺上投放遊戲內廣告。媒體資產包括靜態廣告牌、視頻廣告牌、門户、3D 角色、彈出窗口和其他媒體產品。我們與品牌合作，確定要部署的具體活動媒體，定位廣告單元和目標受眾特徵。我們使用適用的品牌、圖像和設計定製媒體廣告活動和媒體產品，並將媒體放置在各種數字平臺上。媒體通過我們的超級商務Roblox平臺、Roblox沉浸式廣告平臺和其他平臺提供，在Minehut促銷之前，在我們自有和運營的Minehut平臺上交付。媒體投放可以基於每千人成本、每項衡量標準的其他成本或固定費用。媒體和廣告安排通常包括期限從一週到兩到三個月不等的合同條款。
對於平臺上的媒體活動，我們通常會在平臺上（遊戲中）插入媒體產品，以向品牌提供基礎合同中確定的預定曝光量。當我們在平臺上給人留下印象，以及平臺上的用户觀看或與之互動媒體產品時，品牌就會獲得好處。平臺上媒體活動的績效義務是根據基礎合同保證或要求提供的每一次曝光。
根據收入標準，每一次曝光都被視為與眾不同的商品或服務，而我們的平臺媒體合同規定的履約義務是提供一系列曝光量。我們承諾向品牌轉讓的系列中要求提供的每一次印象都符合長期履行義務的標準，這是因為 (1) 我們的業績不會產生可供公司替代用途的資產，(2) 我們擁有根據合同條款獲得迄今為止完成的業績付款的可執行權利。此外，使用相同的方法來衡量我們在完全履行傳遞每種不同印象的義務方面取得的進展，與向客户轉移一系列曝光量一樣，這種方法是基於實際的曝光量。因此，我們將特定系列的曝光量視為單一的履約義務。
在平臺上交付印象代表對商品或服務的控制權發生變化，因此，公司履行其履約義務並根據合同提供的曝光量確認收入。
網紅營銷
網紅營銷收入來自代表品牌開發、管理和執行網紅營銷活動，主要是在YouTube、Instagram和TikTok上。網紅營銷活動是超級聯賽、流行的社交媒體影響者和品牌之間的合作，旨在推廣品牌的產品或服務。網紅在各自的社交媒體上展示品牌的產品或服務時，每篇文章按固定費率獲得報酬。
對於包含多個網紅的網紅營銷活動，客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從網紅帖子中受益。我們的網紅品牌營銷活動 (1) 納入一項重要的服務，即將商品或服務與合同中承諾的其他商品或服務（通常是額外的網紅帖子）整合成一捆代表客户合同產出的商品或服務；（2）商品或服務相互依存，因為每種商品或服務都受到合同中一種或多種其他商品或服務的影響，這些商品或服務結合在一起，形成了網紅營銷活動為了滿足品牌的需求具體的競選目標。對客户期望在網紅營銷活動中獲得的最終產品所獲得的收益的理解支持了績效義務的相互依存關係。網紅營銷活動是一種綜合的網紅營銷廣告活動，網紅帖子在將其合併為整體整合活動時創建。
當內容發佈在網紅各自的社交媒體上時，我們的客户將獲得和消費每位網紅帖子的好處。此外，網紅製作的網紅營銷活動和視頻是高度定製的廣告活動，其中品牌特定資產和抵押品是根據特定和定製的規格為客户創建的，因此不會創建具有替代用途的資產。此外，根據合同條款，我們通常擁有在協議期限內按迄今為止的履約付款的可執行權利。
我們根據輸入法確認網紅營銷活動的收入，這些輸入法是根據實體在履行績效義務方面的努力或投入相對於履行該績效義務的預期投入總額來確認收入。因此，收入是根據迄今為止發生的相對於網紅營銷活動的總成本而產生的成本在活動期間確認的，即發佈網紅視頻。
出版和內容工作室
出版和內容工作室的收入包括我們自有和附屬遊戲世界中沉浸式遊戲開發和定製遊戲體驗產生的收入，以及我們為自己的數字渠道網絡以及媒體和娛樂合作伙伴渠道製作、策劃和分發娛樂內容所產生的收入。
出版
自定義版本是超級聯盟為現有數字平臺（例如Roblox、Fortnite、Decentraland等）上的客户創建和構建的高度定製的品牌遊戲體驗。定製版本通常包括創建高度定製和品牌化的遊戲體驗以及其他特定活動的媒體或產品，以創建整體定製的沉浸式世界廣告活動。
自定義集成是高度定製的廣告活動，已集成到現有的附屬公司Roblox遊戲體驗中並在其上運行。自定義集成通常包括創建高度定製和品牌化的遊戲集成元素，根據客户規格和其他特定活動的媒體或產品將其集成到現有的Roblox遊戲體驗中。在Minehut拍賣會之前，我們還在數字資產 “Minehut” 上為品牌創建了自定義集成。
我們的定製版本和自定義集成（以下簡稱 “自定義計劃”）活動收入安排通常包括多項承諾和績效義務，包括設計、創建和發佈平臺遊戲、定製和增強現有遊戲、部署媒體產品以及相關績效評估的要求。定製計劃提供具有多個集成組件的戰略性整合廣告活動，我們提供一項重要的服務，即將商品或服務與合同中承諾的其他商品或服務整合成一套代表客户簽訂的合併產出或產出的商品或服務。因此，自定義計劃收入安排合併為一個單一的績效單位，因為我們的業績不會創造出可供實體替代用途的資產，而且我們通常擁有在協議期限內按業績獲得報酬的可執行權利。
我們根據輸入法確認定製計劃的收入，這些輸入法根據對完全履行合同義務進展情況的估計來確認收入，主要使用迄今為止產生的成本或直接勞動時間來估算完成進度。
內容製作
內容製作收入來自於我們為自己的數字頻道網絡以及媒體和娛樂合作伙伴渠道製作、策劃和分發娛樂內容。我們分發三種主要類型的內容以供聯合和許可，包括：（1）我們自己的原創節目內容，（2）用户生成內容（“UGC”），包括在線遊戲和遊戲精彩片段，以及（3）利用我們的遠程製作和廣播技術為第三方創作內容。
內容製作安排通常包括承諾提供一套不同的視頻、創意、內容創作和/或其他直播或遠程製作服務。這些服務本質上可以是一次性的（相對較短的服務期，一天到一週），也可以指定為數月的月度服務。
一次性和每月內容製作服務的不同之處在於，客户可以單獨使用該服務，也可以與客户隨時可用的其他資源一起從該服務中受益。此外，提供一次性或每月內容製作服務的承諾通常可以單獨識別，因為在合同範圍內，承諾的性質是單獨轉讓每種商品或服務。每個月的內容製作服務是獨立的，不與前一個月或之後一個月的服務集成在一起，並不代表組合產出；每個月的內容製作服務不修改任何其他前一時期的內容製作服務，月度服務既不相互依存也不高度相互關聯。
因此，提供內容製作服務的每一項一次性或每月承諾都是我們承諾轉讓的獨特商品或服務，因此是履行義務。通常，內容製作合同不符合一段時間內的收入確認標準，因為客户通常不會在業績的同時獲得和消費我們的業績所帶來的好處，我們的業績通常不會創造或增強客户控制的資產，儘管我們的業績不會創造出可供替代用途的資產，但我們通常有權在每項不同的履行義務完成後獲得付款。
如果在一段時間內履行義務的標準均未得到滿足，則在某一時間點履行了履約義務。對於內容製作安排，我們有權獲得付款，根據基礎合同的條款，在完成和交付一次性或每月內容製作服務時，客户對商品或服務擁有控制權。因此，收入在一次性或月度內容製作服務完成時確認。
直接面向消費者
直接面向消費者的收入主要包括每月的數字訂閲費和遊戲內數字商品的銷售。訂閲收入在提供服務期間確認。通常應在銷售點由客户付款。
InPvP 平臺生成的銷售交易
通過與《我的世界》的所有者微軟的合作，我們為在遊戲機和平板電腦上玩遊戲的玩家運營一個《我的世界》服務器世界。我們是微軟的七個合作伙伴服務器之一，這些服務器雖然 “免費”，但通過遊戲內微交易從玩家中獲利。我們利用微軟 Minecraft Bedrock 平臺的靈活性，由 InPvP 雲架構技術平臺提供支持，通過銷售數字商品（包括化粧品、耐用品、玩家等級和遊戲模式）來創造遊戲內平臺銷售收入。當微軟與最終用户之間通過遊戲內貨幣或現金進行交易時，就會產生收入。
InPvP 收入來自向遊戲內用户出售的各種不同數字商品的單筆交易。根據微軟協議的條款，微軟處理銷售交易並將適用的收入分成匯給我們。
當微軟（我們的合作伙伴）在平臺上收取收入並促進交易（包括數字商品的交付）時，將在平臺上銷售的數字商品的收入予以確認。此類安排的收入包括通過微軟平臺管理的所有交易產生的收入、製造的商品和退款。根據平臺上產生的銷售收入，每月向公司付款。
截至6月30日的三個月和六個月的收入包括以下內容：
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三個月 已於6月30日結束 |
六個月 已於6月30日結束 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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媒體和廣告 |
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出版和內容工作室 |
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直接面向消費者 |
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收入確認： |
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總計 |
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合約資產總計 $
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三個月 已於6月30日結束 |
六個月 已於6月30日結束 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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截至相應期初確認的與合同負債相關的收入 |
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根據ASC 606-10-50-13，公司必須披露截至本報告期末的剩餘業績義務。由於公司與客户簽訂的合同的性質，根據ASC 606-10-50-14，這些報告要求不適用，因為履約義務是原始期限為一年或更短的合同的一部分。
收入成本
收入成本包括與履行收入安排下的績效義務相關的直接成本，包括內部和第三方工程、創意、內容、廣播和其他人員、人才和影響者、內部和第三方遊戲開發商、內容採集和製作服務、直接營銷、雲服務、軟件、獎金和收益分成費。
廣告
廣告成本包括廣告製作、社交媒體、平面媒體、營銷、促銷和銷售的成本。公司將廣告費用按實際支出支出。廣告費用包含在簡明合併運營報表中的銷售、營銷和廣告費用中。截至2024年6月30日的三個月和六個月的廣告費用為美元
工程、技術和開發成本
我們平臺的組件以 “免費使用”、“隨時可用” 的方式提供，並作為受眾獲取工具使用和提供，以此來增加我們的受眾、參與度、收視率、玩家和社區。與工程、技術和開發相關的運營費用包括下述成本，這些費用與我們的受眾獲取和收視率擴大活動有關。工程、技術和開發相關運營費用包括 (i) 分配的內部工程人員費用，包括工資、非現金股票薪酬、税收和福利，(ii) 第三方合同軟件開發和工程費用，(iii) 內部使用軟件成本攤銷費用，以及 (iv) 與我們的受眾獲取和收視率擴大活動相關的技術平臺相關雲服務、寬帶和其他平臺費用，包括工具和產品開發、測試、次要費用升級和功能、免費使用服務、企業信息技術和一般平臺維護和支持。
公允價值測量
公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中，通過出售資產或在主要市場或最有利市場轉移該資產或負債的負債而支付的交換價格。公司使用公允價值層次結構在每個報告期按公允價值衡量金融資產和負債，這要求公司在衡量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀察的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
級別 1。 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
級別 2。活躍市場中類似資產和負債的報價或投入的報價，這些報價可以直接或間接地通過市場證實，在金融工具的整個週期內，資產或負債的報價或報價除外。
級別 3. 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
某些資產和負債需要定期按公允價值入賬，包括根據FasB ASC主題480 “區分負債和權益”（“ASC 480”）記錄的衍生金融工具、或有對價和認股權證負債。如下文附註所述，在列報期間未償還的或有對價和認股權證負債按公允價值入賬。在報告期開始時確認向/轉出第1、2和3級的款項。在本報告所述期間，沒有往返第 1、2 和 3 級的轉賬。
某些長期資產可能需要定期按公允價值進行非經常性計量，包括減值的長期資產。由於這些工具的到期日短，現金、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及對客户的負債等其他資產和負債的公允價值已確定為近似賬面金額。
衍生金融工具
公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在合併運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。最初被歸類為股票但需要重新分類的股票工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債。根據是否需要在資產負債表之日起的12個月內對衍生工具進行淨現金結算，在資產負債表中將衍生工具負債歸類為流動負債或非流動負債。在要求對可轉換工具中的嵌入式轉換期權進行分叉且可轉換工具中還有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情況下，分叉衍生工具被視為單一的複合衍生工具。
對衍生負債進行調整以反映每個期末的公允價值，公允價值的任何增加或減少都記錄在運營報表中。
被視為與優先股聯合發行的獨立票據的股票掛鈎工具單獨核算。對於歸類為股權的股票掛鈎工具，收益將按照FasB ASC主題470 “債務”（“ASC 470”）中的指導方針，根據優先股和股票掛鈎工具的相對公允價值進行分配。
收購
採集方法。 符合 FasB ASC 主題 805 中業務定義的收購， “企業合併”（“ASC 805”）使用收購會計方法進行核算。根據收購會計方法，收購的資產、承擔的負債、合同意外開支和或有對價（如果適用）在收購之日按公允價值入賬。收購價格超過所收購淨資產公允價值的任何部分均記作商譽。收購會計方法的應用要求管理層在確定購置資產和承擔的負債的公允價值時做出重要的估計和假設，以確定購買價格對價分配給所購資產和承擔的負債的公允價值。與企業合併相關的交易成本在發生時列為費用，幷包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。
或有對價，即收購方有義務在未來事件發生或條件得到滿足時向賣方轉讓額外資產或股權，在可能和合理估計的情況下予以確認。確認的或有對價包含在所購資產的初始成本中，隨後記錄的或有對價金額的變動被確認為對購置資產成本基礎的調整。隨後的變動將根據收購資產的相對公允價值分配給收購的資產。調整後資產的折舊和（或）攤銷被確認為累計補繳調整，就好像不再是或有的額外對價金額從安排之初就應計一樣。
向仍受僱於收購方並與未來服務相關的賣方支付的或有對價通常被視為補償成本，並記錄在合併後時期的運營報表中。
無形資產
無形資產主要包括（i）內部使用的軟件開發成本，（ii）域名、版權和專利註冊成本，（iii）商業許可和品牌權，（iv）收購的開發技術，（v）收購的與合作伙伴、客户、創作者和影響者相關的無形資產，以及（vi）其他無形資產，這些資產按成本（或按照上述收購方法或成本累積方法）入賬，並使用直線法攤銷資產的估計使用壽命，從
在應用程序開發階段開發內部使用軟件所產生的軟件開發成本在軟件的估計使用壽命（通常為三年）內按直線計算和攤銷。開發初期階段產生的軟件開發成本按實際發生的費用記作支出。維護和培訓費用在發生時記作支出。現有內部使用軟件的升級或增強可帶來更多功能的資本化並在適用的估計使用壽命內按直線分期攤銷。
無形資產的轉讓或出售
在出售一項無形資產或一組無形資產（以下簡稱 “非金融資產”）後，公司首先通過應用合併指導來評估公司在持有非金融資產的法律實體中是否擁有控股財務權益。對於在公司沒有（或不再擁有）控股財務權益的法人實體中持有的任何轉讓的非金融資產，都將進行進一步評估，以確定基礎交易合約是否符合收入標準下的所有合同會計標準。一旦合約符合所有標準，公司就會確定向交易對手承諾的每種不同的非金融資產，並在公司將非金融資產的控制權移交給交易對手時取消對每種不同的非金融資產的承認。公司評估交易對手獲得非金融資產控制權的時間點，包括交易對手能否指導使用每種不同的非金融資產，並從中獲得幾乎所有的收益。
如果合同中承諾的對價是可變的或包含可變金額，則公司將估算公司有權獲得的對價金額，以換取將承諾的資產轉讓給交易對手。如果公司將獲得的金額取決於未來發生或未發生的事件，則購買對價是可變的，即使金額本身是固定的。公司在合同開始時確定總交易價格，包括對任何可變對價的估計，並在每個報告日重新評估這一估計。公司使用預期價值法估算交易價格。預期值是一系列可能的對價金額中概率加權金額的總和。
看跌期權安排的會計核算取決於交易對手行使看跌期權時公司必須向交易對手支付的金額，以及交易對手是否有行使權利的重大經濟動機。看跌期權的會計要求公司在合約開始時評估交易對手是否具有行使權利的重大經濟動機，包括回購價格與回購之日非金融資產的預期市場價值的比較以及權利到期之前的時間。當回購價格預計將大大超過回購時該商品的市場價值時，客户有很大的經濟動機行使看跌期權。如果回購價格低於原始銷售價格，並且客户沒有行使權利的重大經濟動機，則公司將看跌期權視為出售具有回報權的資產或一組資產。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，公司都會評估其可收回性。我們認為可能觸發減值審查的重要因素包括：與預期的歷史或預期的未來經營業績相比，業績嚴重不佳；我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大變化；重大的負面行業或經濟趨勢；法律因素或商業環境的重大不利變化，包括不利的監管行動或評估；以及我們的股價持續大幅下跌。如果使用該資產產生的預期未貼現未來現金流總額小於資產賬面金額，則減值損失等於資產賬面價值超過其公允價值的部分。
當某些事件觸發中期商譽減值測試時，可能需要對申報單位持有和使用的其他資產進行減值測試。在這種情況下，將根據各自的標準對其他資產或資產組進行減值測試，對其他資產或資產組的賬面金額進行減值調整，然後再對商譽進行減值測試，如下所述。在本報告所述期間，管理層認為長期資產沒有減值。但是，無法保證市場狀況或對公司產品或服務的需求不會改變，這可能會導致未來長期的資產減值費用。
善意
商譽是指收購企業的收購價格超過收購日收購淨資產公允價值的部分。每年（12月31日）在報告單位層面（運營板塊或運營板塊下方一個級別）對商譽進行減值測試，如果事件發生或情況變化很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下，則在兩次年度測試之間進行商譽減值測試。在進行商譽減值測試時，我們會考慮我們的市值以及資產和負債的賬面價值，包括商譽。我們在一個報告領域開展業務。
如果存在潛在的減值，則進行計算以確定現有商譽的公允價值。這種計算可以基於報價市場價格和/或估值模型，這些模型考慮了報告單位產生的未來未貼現現金流的估計值以及與所涉風險相稱的貼現率。第三方評估值也可用於確定是否可能存在減值。在評估商譽減值時，需要對市場價值的估計、未來現金流金額和時間的估計以及用於確定我們申報單位公允價值的其他因素的估計做出重大判斷。如果這些估計值或相關預測在未來時期發生變化，則未來的商譽減值測試可能會導致收益扣除。
在進行公司的年度或中期商譽減值評估時，我們可以選擇首先對商譽是否更有可能受到減值進行定性評估。公司還被允許繞過定性評估，直接進行定量測試。在評估我們申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額時，我們會考慮ASC 350中規定的指導方針，該指導方針要求實體評估相關事件和情況，包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、財務業績和其他相關事件或情況。
股票薪酬
股票獎勵的薪酬支出在授予之日根據獎勵的估計公允價值進行計量，並被確認為一項支出，通常按員工所需的服務期（通常是股權獎勵的歸屬期）（通常是股權獎勵的歸屬期）（通常為兩到四年）進行直線計算。具有影響歸屬的績效條件的獎勵的薪酬支出僅記錄預計授予的獎勵或滿足績效標準的獎勵。限制性股票和限制性股票單位獎勵的公允價值由授予的股票或單位數量以及標的普通股的授予日市場價格的乘積決定。股票期權和普通股購買權證獎勵的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在授予之日估算的。由於公司缺乏適用期權條款的可用或足夠的歷史行使數據，公司使用簡化的方法來估算授予員工的期權的預期期限。公司將在獎勵沒收時予以核算。Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的股票期權的預期期限內標的普通股的預期波動率是根據公司普通股的歷史波動率和類似公司的歷史波動率確定的。
向非僱員發放的以股權為基礎的獎勵（包括認股權證）以換取諮詢或其他服務，使用已發行股票工具的授予日公允價值進行核算。
根據FasB ASC主題718 “股票薪酬”（“ASC 718”），影響基於實體實現特定股價的獎勵的行使性或其他相關因素的條件構成市場狀況，該條件用於確定獎勵的公允價值。市場狀況反映在授予日期的獎勵公允價值中，因此，使用蒙特卡羅模擬模型來確定股票獎勵的估計公允價值。無論市場條件是否得到滿足，只要滿足了必要的服務期，符合市場條件的獎勵的補償成本就會得到確認。
根據ASC 718，取消現有股票分類獎勵以及同時發放的替代獎勵被視為修改。與修改和同時發放替代獎勵相關的應確認的總薪酬成本等於原始發放日的公允價值加上任何遞增的公允價值，計算方法是替代獎勵的公允價值超過取消之日原始獎勵的公允價值。與既得獎勵相關的任何增量薪酬成本將在修改之日立即予以確認。除了剩餘未確認的補助日期公允價值外，與未歸屬獎勵相關的任何增量薪酬成本都將在剩餘的服務期內予以確認。
2024 年 3 月 19 日，董事會批准了由 (i) 組成的股權池
對股票獎勵的修改
2022年1月1日，公司發行了
2023 年 4 月 30 日，董事會批准取消
2023 年 4 月 30 日，董事會批准取消某些股票期權，總共購買
2023 年 5 月 1 日，董事會批准取消總共購買股票的期權
列報期間的非現金股票薪酬支出總額包含在以下財務報表細列項目中：
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三個月 |
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已於6月30日結束 |
已於6月30日結束 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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銷售、營銷和廣告 |
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工程、技術和開發 |
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一般和行政 |
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非現金股票薪酬支出總額 |
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融資成本
直接歸因於擬議或實際發行證券的特定增量成本是遞延的，並從股權融資的總收益中扣除。如果擬議或實際的股權融資尚未完成，或被認為不太可能完成，則此類費用將在做出此類決定的期間內記作支出。遞延股權融資成本（如果有）包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他流動資產中。遞延融資成本總計 $
可轉換債務
根據FasB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），公司對未償還的可轉換票據進行評估，以確定這些合約或這些合約的嵌入式成分是否符合衍生品的資格。ASC 815要求將公司可轉換債務工具中包含的符合特定標準的轉換、贖回期權、看漲期權和其他功能（以下簡稱 “嵌入式工具”）進行拆分，並作為嵌入式衍生品單獨核算。在要求對可轉換工具中的嵌入式轉換期權進行分叉且可轉換工具中還有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情況下，分叉衍生工具被視為單一的複合衍生工具。
公允價值期權 （”FVO”）選舉。 如附註5所述，公司將根據FasB ASC主題825 “金融工具”（“ASC 825”）在公允價值期權選擇下發行的某些可轉換票據進行了核算，如下文所述。在FVO選舉中考慮的可轉換票據是每種債務主體金融工具，都包含嵌入式功能，否則這些特徵必須與債務主體分開，並被確認為單獨的衍生負債，但須根據ASC 815進行初始和隨後的定期估算公允價值計量。儘管如此，ASC 825規定，在ASC 825未另行禁止的範圍內，向金融工具提供 “公允價值期權” 選擇，在這種情況下，無需對嵌入式衍生品進行分支，該金融工具最初以其發行日的估計公允價值進行計量，然後在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量。根據ASC 825的要求，估計的公允價值調整被確認為其他綜合收益（“OCI”）的一部分，公允價值調整中歸因於特定工具信用風險變化的部分，公允價值調整的剩餘金額在隨附的合併運營報表中確認為其他收益（支出）。關於附註5中描述的票據，根據ASC 825的規定，由於可轉換應付票據公允價值的變化不能歸因於特定工具的信用風險，因此估計的公允價值調整在隨附的合併運營報表中其他收益（支出）中相應的單項列報。估計的公允價值調整包含在隨附的合併運營報表中的利息支出中。
金融資產的轉移
公司在交出對相關資產的控制權後，將金融資產的轉移記作銷售額。除其他外，是否已放棄控制權需要評估相關的法律考慮，並評估公司持續參與轉讓資產的性質和程度。以銷售形式列報的轉賬產生的收益和虧損（如果有）包含在損益表中。所得資產和與列為銷售的轉賬相關的負債最初按公允價值在資產負債表中確認。
不符合銷售會計條件的金融資產的轉移被列為抵押借款。因此，相關資產仍保留在公司的資產負債表上，並繼續像未發生轉讓一樣進行報告和核算。這些轉賬的現金收益列為負債，應佔利息支出在相關交易的整個期間予以確認。無論提款活動如何，收取的承付費均按直線方式確認為承諾期內的支出，幷包含在合併運營報表中的其他收入（支出）中。有關其他信息，請參閲註釋 5。
可報告的細分市場
公司根據內部向首席運營決策者（“CODM”）報告的信息，利用管理方法確定公司的運營部門並衡量披露的財務信息，以做出資源分配和績效評估決策。公共實體的運營部門具有以下所有特徵：（1）它從事的業務活動可以賺取收入和產生費用；（2）公共實體的CoDM定期審查其經營業績，以就分配給該部門的資源做出決策並評估其績效：（3）其離散財務信息可用。根據該標準下的適用標準，公司業務的組成部分是：（1）媒體和廣告部分，包括其出版和內容工作室部分；（2）公司的直接面向消費者的部分。
應報告分部是指已確定的運營細分市場，它也超過了適用標準中描述的定量閾值。根據該標準下的適用標準，包括量化閾值，管理層已確定，在本報告所述期間，公司有一個應申報的細分市場主要在國內市場運營。
信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具是現金等價物、投資和應收賬款。該公司將其現金等價物和投資主要投資於高評級貨幣市場基金。現金等價物還投資於某些金融機構的存款，有時可能超過聯邦保險限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
風險和不確定性
濃度。公司的某些客户的收入分別佔公司總收入的10％或以上，或者其應收賬款餘額分別佔公司應收賬款總額的10％或以上，還有供應商的應付賬款餘額分別佔公司應付賬款總額的10％或以上，如下所示：
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三個月 已於6月30日結束 |
六個月 已於6月30日結束 |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
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客户數量 > 收入的 10% /收入百分比 |
兩個 |
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兩個 |
/ |
兩個 |
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一個 |
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收入集中度由以下收入類別組成：
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三個月 |
六個月 |
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已於6月30日結束 |
已於6月30日結束 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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媒體和廣告 |
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出版和內容工作室 |
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6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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客户數量 > 應收賬款的10％/應收賬款的百分比 |
三 |
/ |
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三 |
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供應商數量 > 應付賬款的10％/應付賬款的百分比 |
兩個 |
/ |
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兩個 |
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每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將收入或虧損除以適用時期內普通股已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是將收益或虧損除以適用期內普通股的加權平均數，包括普通股等價物的稀釋效應。潛在的稀釋性普通股等價物主要包括可能與轉換已發行優先股相關的普通股、可轉換應付票據、員工股票期權、為換取服務而向員工和非僱員發行的認股權證以及與融資相關的認股權證。
所有已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證所依據的普通股，總計
截至6月30日的三個月和六個月中，淨虧損與歸屬於普通股股東的淨虧損的對賬情況如下：
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三個月 |
六個月 |
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已於6月30日結束 |
已於6月30日結束 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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淨虧損 |
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以普通股支付的優先股息 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
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優先股工具的修改
修改或交換獨立股票分類的書面看漲期權對財務報表的影響，其確認方式與支付現金作為對價的方式相同。公司會考慮修改或交換票據的情況，以確定修改或交換是否與融資或其他安排有關。修改或交換的影響以修改或交換票據的公允價值超過該票據修改或交換前的公允價值（如果有）來衡量。直接歸因於擬議或實際股票發行的修改或交易所的影響被確認為股票發行成本。
對於根據ASC 480歸類為負債的優先股工具（見下文描述的配售代理認股權證），公司遵循債務修改或清償的會計模式，該模型要求將歸類為負債的優先股工具的修改或交換視為清償，如果新工具和原始工具的條款存在實質性差異，則將收益或損失確認為當期收益。
分紅
以另一類股票支付的優先股的股息按已發行股票的公允價值入賬，作為留存收益的費用。在計算每股收益時，以公司普通股支付的優先股申報的股息將從普通股股東可獲得的收益中扣除。到期但未付的優先股股息在支付前反映在簡明合併資產負債表中的應計負債中。
公司的某些已發行優先股包含轉換價格向下舍入的特徵，但須根據適用指定證書中的標的權利設定合同下限。當觸發事件發生導致股票分類可轉換優先股的轉換價格下降時，公司將該特徵的影響價值衡量為不帶向下舍入特徵的金融工具公允價值之間的差額，轉換價格對應於已發行工具當前規定的轉換價格，不帶向下舍入特徵的金融工具的公允價值，其轉換價格對應於降低的轉換價格向下回合功能被觸發。在計算每股收益時，觸發的向下舍入特徵的影響價值被視為對留存收益的扣除和普通股股東可獲得的收入的減少。
所得税
所得税使用資產和負債方法進行核算，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對公司合併財務報表或所得税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。如果遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現，或者確定此類資產的未來變現存在不確定性，則設立估值補貼以減少遞延所得税資產。
根據美國公認會計原則，納税狀況是指先前提交的納税申報表中的頭寸，或未來納税申報中預計將採取的立場，反映在衡量當期或遞延所得税資產和負債上。只有根據技術優點，税收狀況在審查後很可能得以維持時，才會得到承認。達到更可能性門檻的税收狀況是使用概率加權法來衡量的，這是結算時實現的最大税收優惠金額。公司在評估和估算其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這可能需要定期進行調整，並且可能無法準確預測實際結果。管理層認為，在本報告所述期間，公司沒有不確定的税收狀況。
突發事件
截至合併財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會導致公司蒙受損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才能得到解決。公司的管理層酌情與其法律顧問協商，對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力。在評估與針對公司未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未決索賠相關的意外損失時，公司會與法律顧問協商，評估任何法律訴訟或未提出索賠的明顯案情，以及在其中尋求或預計將要尋求的救濟金額的預期價值。如果對意外開支的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估算負債金額，則估計的負債將在公司的合併財務報表中累計。如果評估表明潛在的物質損失意外開支不太可能，但有合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。除非涉及擔保，否則一般不披露被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，擔保會被披露。
最新會計指南
最近的會計公告 — 尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-07”）的更新要求披露應申報的重大分部支出，這些費用定期提供給CodM，幷包含在每份報告的細分市場損益衡量標準中。該標準還要求披露被認定為CodM的個人的職稱和職位，並解釋CodM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。儘管允許提前採用，但該標準對2023年12月15日之後開始的年度期限以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。亞利桑那州立大學2023-07年的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年的表現影響，並預計將在截至2024年12月31日的年度中採用。
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 編號 2023-09，”所得税（主題 740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”），它提高了所得税披露的透明度和實用性。儘管允許提前採用，但這些更新在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度有效期是前瞻性或回顧性的。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年的表現影響，並預計將在截至2025年12月31日的年度中採用。
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3. |
無形資產 |
無形資產包括以下內容：
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6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
加權 平均值 攤銷 期限（年） |
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合作伙伴和客户關係 |
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資本化軟件開發成本 |
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資本化的第三方遊戲財產成本 |
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開發的技術 |
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網紅/內容創作者 |
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商標名稱 |
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域 |
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版權及其他 |
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減去：累計攤銷 |
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無形資產，淨額 |
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截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營費用中包含的攤銷費用總額為美元
公司預計截至2024年12月31日的年度和未來財年的無形資產攤銷額將記錄如下：
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在截至12月31日的年度中， |
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還剩 2024 個 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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出售 Minehut
2024 年 2 月 29 日，該公司通過一項經公司董事會批准的交易將其Minehut資產出售給了GamerSafer。根據GamerSafer之間簽訂的GS協議，公司將獲得美元
公司記錄了一筆應收賬款，預計總收購對價總額為 $
如果 GamerSafer 不支付金額為 $ 的特許權使用費或短缺款項
其他
在截至2023年6月30日的三個月中，公司將最初因公司在2021財年收購Bannerfy而收購的無形資產轉讓給了最初的賣方。資產的處置與管理層對業務的審查和將資源分配給其他地方的決定有關。結果是, 公司註銷了與收購Bannerfy相關的淨開發技術無形資產，總額為 $
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4。 |
收購 |
收購 Melon, Inc.
2023年5月4日（“哈密瓜收購日期”），超級聯賽與特拉華州的一家公司Melon, Inc.（“Melon”）簽訂了資產購買協議（“哈密瓜收購協議”），根據該協議，該公司收購了哈密瓜的幾乎所有資產（“哈密瓜資產”）（“哈密瓜收購”）。收購（“Melon Closing”）的完成與收購協議的執行同時進行。Melon 是一家開發工作室，與音樂、電影、電視、體育、時尚和青年文化領域的強大消費品牌合作，打造創新的虛擬世界。對Melon的收購進一步鞏固了該公司作為尋求在整個遊戲元界擴展和激活社區的品牌和企業的一站式解決方案提供商和戰略運營合作伙伴的地位。
在哈密瓜收盤時，公司總共支付了美元
根據條款和購買協議的條件，總額不超過$
此外，根據哈密隆收購協議，公司與兩名前哈密隆主要員工（“Key Melon 員工”）簽訂了僱傭協議，根據該協議，哈密隆的Key 員工獲得了包括限制性股票單位獎勵（“RSU”）在內的激勵性獎勵，總共收購了
此次收購獲得了公司和Melon董事會的批准，並獲得了Melon的唯一股東的批准。
根據收購會計方法，此處列出的超級聯賽的財務業績包括哈密瓜截止日之後的財務業績。由於Melon的活動（包括銷售、產品、廣告庫存、資源分配和相關運營費用）與收購後的公司在收購時的業務整合在一起，這與超級聯賽在一個報告板塊中運營的情況一致，因此單獨披露Melon在所列適用時期內的收入和淨虧損是不切實際的。
該公司確定，收購哈密隆構成ASC 805所定義的業務收購。因此，收購的資產和交易中承擔的負債按其預計收購日的公允價值入賬，而與收購相關的交易成本，總額約為 $
下表彙總了截至哈密瓜收購截止日的與哈密瓜收購相關的收購價對價的公允價值的確定：
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現金對價 |
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股票對價— 普通股股票 |
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超級聯賽在哈密瓜收盤日的每股收盤價 |
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已發行股票對價的公允價值 |
$ | |||||||
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或有對價的公允價值 |
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支付的總對價的公允價值 |
$ |
收購價格分配基於截至哈密瓜截止日對收購哈密隆所收購資產的公允價值和公司承擔的負債的估計，如下所示：
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金額 |
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收購的資產和承擔的負債： |
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應收賬款和其他資產 |
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承擔的負債 |
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可識別的無形資產 |
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收購的可識別淨資產 |
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善意 |
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總購買價格 |
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下表詳細列出了收購的Melon無形資產的公允價值：
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估計的 使用壽命（英寸 年份） |
金額 |
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開發的技術 |
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開發者關係 |
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客户關係 |
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商品名稱/商標 |
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收購的無形資產總額 |
$ | |||||||
根據ASC 480，或有對價在隨附的合併資產負債表中記錄為負債。ASC 480要求獨立的金融工具，公司必須或可能通過發行可變數量的股票來清償債務，債務的貨幣價值完全或主要基於公司股票公允價值以外的變動，按公允價值記為負債，並在每個報告日進行重新估值，報告公允價值的變化在合併後運營報表。哈密瓜或有對價的估計公允價值為 $
公允價值的變動包括以下內容，公允價值的變動包括以下內容，該變動包含在簡明合併運營報表中的或有對價支出中：
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三個月 |
六個月 |
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已於6月30日結束 |
已於6月30日結束 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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期初餘額 |
$ |
$ |
$ | $ | ||||||||||||
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或有對價 — 初始應計 — 2023 年 5 月 |
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| 公允價值的變化(3) | ( |
) | ( |
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或有對價付款 (2) |
( |
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| 應計或有對價(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與收購哈密瓜相關的無形資產相關的攤銷費用總額為美元
商譽是指收購企業的收購價格超過收購日收購淨資產公允價值的部分。與收購哈密隆相關的商譽主要歸因於合併超級聯賽和哈密隆的業務和資產所帶來的預期協同效應，還包括收購中收購的集結和訓練有素的員工所產生的剩餘價值。
管理層主要負責確定截至哈密瓜截止日收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的公允價值。管理層考慮了許多因素，包括提及對估計公允價值的初步獨立分析，目的僅在於將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。該分析包括初步的貼現現金流分析，該分析估算了截至哈密瓜截止日收購的相應資產預計產生的未來淨現金流。使用與實現預計淨現金流相關的風險相一致的貼現率來估算未來估計淨現金流的現值。公司正在最終確定與對收購的無形資產的估計公允價值進行獨立分析相關的估計和假設，其目的僅在於將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。對所購無形資產公允價值的任何調整或對所購無形資產的經濟使用壽命的估計，都可能影響這些資產和相關商譽的賬面價值，以及將反映在運營報表中的收購無形資產的定期攤銷估計。
如上所述，收購的無形資產的公允價值是使用以下方法確定的：
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描述 |
估值方法 已應用 |
估值方法描述 |
假設 |
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客户關係 |
收入法下的多期超額收益法（“MPEE”） |
mPeem 是 DCF 方法的應用，該方法使用總業務收入估算無形資產產生的收入，並根據流失、報廢、銷售成本、運營費用和税收進行調整。扣除歸因於該企業使用的其他資產的所需回報。“超額” 收益歸因於無形資產，按回報率折現為現值，以估算無形資產的公允價值。 |
折扣率： 預測週期： 流失率： |
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商品名稱/商標 |
收入法下的特許權使用費減免法 |
根據特許權使用費減免法，特許權使用費節省額是通過估計第三方在許可協議中談判的合理特許權使用費率來計算的。此類特許權使用費通常以涉及該技術的總收入的百分比表示。 |
預測週期： 特許權使用費率： 折扣率： |
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競業禁止協議 |
差異現金流 |
差異現金流法是收入方法的一種版本，該方法將無形資產估值為公司在沒有資產的情況下將損失的現金流的現值。差異現金流的計算方法是假設競爭的現金流與沒有競爭的現金流之間的差額。 |
比賽概率： 收入影響： 折扣率： 期限 |
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開發的技術 |
重置成本法 |
在重置成本法中，價值是通過確定用同等經濟效用資產替換資產的當前成本來估算的。該方法的前提是，謹慎的投資者為資產支付的費用不會超過資產效用可以替代的金額。 |
回報率： 折扣率： 更換週期： |
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出於税收目的，與賬面會計核算一致，哈密瓜收購對價是根據收購之日的估計公允價值分配給收購資產和承擔的負債，超額收購價格分配給商譽。因此，此次收購未記錄遞延所得税資產或負債，預計所有商譽均可扣除用於納税目的。
以下所列期間未經審計的預計合併經營業績僅供説明之用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的暫定合併運營報表，假設收購發生在2022年1月1日。未經審計的預計合併財務業績並不表示未來各期的經營業績，也不表示如果這些實體在這些期間是單一實體，本來可以實現的業績。
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三個月已結束 |
六個月已結束 |
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6月30日 |
6月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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收入 |
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淨虧損 |
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) | ( |
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預計調整主要涉及在上述估計經濟使用壽命內收購的可識別無形資產的攤銷，不包括非經常性交易成本，不包括與哈密瓜收購日之前存在的Melon有形和無形資產相關的折舊，以及與行政裁員相關的調整。
收購 Super Biz — 偶然考慮
2021年10月4日（“超級企業截止日期”），公司與Super Biz Co.和Super Biz的創始人（“創始人”）簽訂了資產購買協議（“超級企業收購協議”），根據該協議，公司收購了（i）Super Biz的幾乎所有資產（“超級商業資產”），以及（ii）創始人關於超級商業的個人商譽的業務（“超級企業收購”）。超級企業收購（“超級企業關閉”）的完成與超級企業收購協議在超級企業截止日期的執行同時進行。
根據超級企業購買協議的條款和條件，總金額不超過$
該公司聘請了Super Biz的創始人來收購超級業務。根據超級企業收購協議的規定，如果創始人在任何超級企業盈利期內因無正當理由辭職或因故被解僱而不再是員工，則超級企業的或有對價將減少一半（
本報告所述期間的應計超級企業或有對價的變動及相關損益表的影響包括以下內容：
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三個月 |
六個月 |
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已於6月30日結束 |
已於6月30日結束 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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期初餘額 |
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應計或有對價(3) |
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公允價值的變化(3) |
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或有對價付款(2) |
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應計或有對價(1) |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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5。 |
債務 |
應收賬款融資機制
Super League Enterprise, Inc.及其某些子公司（以下統稱 “借款人”）與SLR Digital Finance, LLC（“貸款人”）簽訂了融資和擔保協議（“SLR協議”），自2023年12月17日（“融資生效日期”）起生效。根據SLR協議，貸款人可以不時自行決定根據借款人某些未收賬款（每個 “融資賬户”，統稱為 “賬户”）的面值向公司提供某些現金預付款（每筆為 “預付款”，統稱為 “預付款”），利率為
SLR 協議的有效期為
在增強現實融資機制方面，除其他外，公司同意（i）支付相當於以下金額的財務費用
SLR協議對借款人的活動施加了各種限制，包括禁止對公司或其子公司進行根本性變革（包括某些合併、合併、出售和資產轉讓，以及限制借款人對其財產或資產授予留置權的能力）。SLR協議包括標準的違約事件（定義見SLR協議），並規定，在某些違約事件發生時，貸款人除其他外，可以立即收取根據SLR協議欠貸款人的任何債務，停止向借款人預付資金，佔有任何抵押品，和/或按等於（i）中較低者的利率收取利息
作為全額及時償還和履行SLR協議規定的任何義務的擔保，借款人授予貸款人對借款人所有資產的持續第一優先擔保權益。《SLR 協議》還規定了習慣條款，包括陳述、擔保和承諾、賠償、放棄陪審團審判、仲裁以及在違約或違約時行使補救措施。
不符合銷售會計條件的金融資產的轉移被列為抵押借款。利息支出中包含根據應急貸款機制預付的金額計算的融資和服務費。承諾費以最高融資額為基礎，無論是否提款均應支付，在AR融資機制的期限內按直線支出，幷包含在合併運營報表中的其他收入（支出）中。
截至2024年6月30日的六個月中，在AR融資機制下預付的總金額為美元
按公允價值應付的可轉換票據
2022年5月16日，公司與三家機構投資者（統稱為 “票據持有人”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），規定出售和發行一系列優先可轉換票據，原始本金總額為美元
此外，在某些情況下，公司必須贖回全部或部分票據，如果公司完成了隨後的股權融資，則票據持有人有權但沒有義務要求公司使用此類出售籌集的總收益的50％以現金形式贖回當時票據下剩餘的轉換金額的全部或任何部分，價格等於所贖回的轉換金額。
這些票據的原始發行折扣為美元
在截至2023年3月31日的三個月中支付的利息總額為美元
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6。 |
股東權益和股票掛鈎工具 |
反向股票分割
2023年9月7日，公司提交了2023年公司章程第二修正案，以1對比的比例對公司的已發行和流通普通股進行反向股票拆分
由於反向拆分，每個
財務報表中所有提及普通股、普通股認股權證、普通股購買期權、限制性股票、股票數據、每股數據和相關信息的內容均已進行追溯調整，以反映反向拆分對所有報告期的影響。
優先股
公司的初始公司註冊證書已獲授權
普通股
經修訂和重述的章程還增加了公司的法定資本，使其包括
2023 年 5 月 30 日，公司提交了 2023 年章程第一修正案，將普通股的授權數量從
股權融資
可轉換優先股
在下表中列出的日期，我們與合格投資者簽訂了認購協議，內容涉及出售新指定的可轉換優先股系列，每個系列的售價為 $
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系列 指定 |
截止日期 |
轉換 價格-在 發行 |
調整後 轉換 價格(2) (3) (4) |
股票 已購買 |
已發行股票 -已交換 |
轉換 /交易所 |
傑出 -6月30日 2024 |
格羅斯 收益 |
費用 |
淨收益 |
放置 代理人 認股權證(1) |
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A 系列 |
2022年11月22日 |
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A-2 系列 |
2022年11月28日 |
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A-3 系列 |
2022年11月30日 |
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A-4 系列 |
2022年12月22日 |
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A-5 系列 |
2023年1月31日 |
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AA 系列 |
2023年4月19日 |
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) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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AA-2 系列 |
2023年4月20日 |
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AA-3 系列 |
2023年4月28日 |
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) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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AA-4 系列 |
2023年5月5日 |
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) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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AA-5 系列 |
2023年5月26日 |
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AAA 系列 |
2023年11月30日 |
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系列 AAA-2 |
2023年12月22日 |
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AAA-Junior 系列 |
2024年6月26日 |
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(1) |
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(2) |
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(4) |
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截至2024年6月30日，已發行的可轉換優先股可轉換為公司普通股，具體如下：
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系列 指定 |
原創 轉換 股票(1) |
轉換 /交易所(1) |
轉換 股票 — 六月 2024 年 30 日(1) |
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A 系列 |
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A-2 系列 |
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A-3 系列 |
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A-4 系列 |
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A-5 系列 |
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AA 系列 |
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AA-2 系列 |
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AA-3 系列 |
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AA-4 系列 |
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AAA 系列 |
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系列 AAA-2 |
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AAA-Junior 系列 |
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(1) |
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可轉換優先股的優先權、權利和限制——概述
指定證書。 對於每一次優先股發行，公司向特拉華州提交了每個系列的優先權、權利和限制指定證書。淨收益的使用包括營運資金、一般公司用途和某些債務（僅限A系列優先債務），包括銷售和營銷活動以及產品開發。
轉換功能。 每股優先股可轉換為公司普通股數量等於待轉換的優先股數量乘以規定價值除以轉換時有效的轉換價格，但如本文所述，如果發生股票分割、股票分紅、某些基本交易和未來發行股權證券，則會進行調整。此外，在相應申請日一週年之際，如果納斯達克資本市場公佈的優先股在過去10天內的VWAP至少等於轉換價格的250％，或者（z）AAA系列優先股已發行股份的100％為公司普通股（如果VWAP等於至少300％），則公司可以自行決定將（y）50％的優先股轉換為公司普通股轉換價格的百分比。轉換價格等於優先股發行截止日納斯達克規則5635（d）（1）中定義的 “最低價格”。此外，已發行的A系列優先股將在（a）生效日24個月週年紀念日或（b）持有人同意將A系列優先股的至少51％已發行股份轉換成普通股時，以轉換價格自動轉換為普通股。
投票權。 每個優先股系列應在轉換後的基礎上與普通股一起投票，而不是作為單獨的類別進行投票，但須遵守主要市場的限制，但每個優先股系列的持有人應在以下方面作為單獨類別進行投票：(a) 以對該系列的權力、優惠或權利產生不利影響的方式修改、修改或廢除相應系列的指定證書的任何條款，(b) 增加數量該系列的授權股份，(c) 授權或發行在清算資產分配方面排名優先於現有系列或相等的另一類或一系列股本，或（d）就上述事項簽訂任何協議。此外，任何優先股的持有人均無權就向公司股東提出的與批准將該持有人的系列優先股轉換為超過主要市場限制的金額有關的任何事項進行投票。
分紅。優先股持有人，不包括AAA系列初級優先股的持有人，將有權獲得股息，但須遵守受益所有權和主要市場限制，股息以等於該數量的普通股的形式支付
此外，在受益所有權和主要市場限制的前提下，優先股持有人將有權獲得與普通股實際支付的普通股股息相同的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同，前提是支付普通股的股息。儘管如此，如果持有人有權參與任何普通股股息的權利會導致該持有人超過受益所有權和初級市場限制，則該持有人無權參與任何此類分紅，並且此類股份中可能導致該持有人超過受益所有權和初級市場限制的部分應暫時擱置，以使該持有人受益，如果有的話，就像持有者一樣其受益所有權不會導致該持有人超過受益所有權和主要市場的限制。
清算優惠。 在任何解散、清算或清盤後，無論是自願還是非自願的，優先股（以及任何平價證券（定義見相應的指定證書）的持有人將有權首先從公司資產中獲得分配，其每股金額等於優先股申報價值加上所有應計和未付的股息，無論是資本還是盈餘（在支付任何優先證券之後）如果有的話）。
註冊權。 公司和優先股發行（包括交易所）的投資者還分別簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司在S-3表格上提交了註冊聲明，如下所示：1) AAA系列優先股的文件編號333-277974，自2024年5月8日起生效；2) AA系列優先股的333-273282號文件，自2023年8月1日起生效；3) 文件編號333-271424 A 系列優先股將於 2023 年 6 月 5 日生效。
配售代理費。 公司根據與註冊經紀交易商Aegis Capital Corporation達成的配售代理協議（“配售代理協議”）出售和/或交換優先股，後者是公司每個系列優先股發行和交易所的獨家配售代理人（“配售代理”）（如下所述）。根據與優先股發行和交易所相關的配售代理協議的條款，公司向配售代理人支付了上表中所述的總現金費和非應計費用補貼，並擁有或將要向配售代理人或其指定人發行認股權證（“配售代理認股權證”），以上表中披露的金額和轉換價格購買普通股。關於與交易所相關的AAA系列優先股的股票，配售代理人將先前發行的配售代理認股權證換成了收購
公司還授予配售代理人就AA系列和AAA系列產品優先配售擔任公司的牽頭或共同配售代理人，參與擬在註冊經紀交易商的協助下完成的公司證券（股權或債務）的任何私募配售，該配售已於2024年7月到期。
配售代理人還應就根據本文所述的額外投資權發行的任何證券賺取費用並獲得額外的配售代理認股權證。不得向行使額外投資權的投資者授予進一步的額外投資權。
以下附加條款因適用的可轉換優先股系列而異，如下所示：
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任期 |
AAA 和 AAA 系列初級首選 |
AA 系列首選 |
A 系列首選 |
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投票權——某些債務 |
持有人應就授權、設立、承擔、假設、擔保或蒙受除某些不超過5,000,000美元的貸款和正常業務過程中應付賬款之外的任何種類的借款的債務，或就上述事項簽訂任何協議，作為一個單獨的類別進行投票。 |
持有人在授權、設立、承擔、假設、擔保或蒙受正常業務過程中應付賬款之外的任何種類的借款債務或就上述事項簽訂任何協議時，應作為一個單獨的類別進行投票。 |
對於授權、設立、承擔、假設、擔保或蒙受任何超過500萬美元的借款的債務，持有人應作為單獨的類別進行投票，或就上述事項簽訂任何協議。 |
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額外投資權（“AIR”） |
在獲得公司大多數有表決權證券的批准（“股東批准”）的前提下，根據認購協議，AAA系列和AAA系列初級優先股持有人有權從美國證券交易委員會之日起購買本公司新指定的優先股系列股票，這些優先股中包含類似條款（基於未來股票發行的轉換價格調整除外）的公司新指定的優先股系列（“AAA系列額外投資權”）。聲明相關的註冊聲明將根據適用的註冊權協議（定義見下文）向美國證券交易委員會提交，該協議自其後的18個月起生效，額外金額等於適用的初始投資金額，即每股1,000美元（“原始發行價格”），轉換價格等於適用系列優先股的原始轉換價格。不得向行使AAA系列額外投資權的投資者授予進一步的額外投資權。 |
根據認購協議，（a）此前持有公司A系列優先股股份，面值每股0.001美元，或（b）購買了至少350萬美元的AA系列優先股（前提是公司自行決定接受此類較少的金額）的購買者應有權購買本公司新指定的優先股系列的股份，其條款與AA系列優先股相似（“自每次收盤之日起的AA系列 “額外投資權”）在此後的18個月內，該投資者可以按每股1,000美元（“AA原始發行價格”）額外購買等於其初始投資金額的美元金額，轉換價格等於最初購買之日的有效轉換價格；（ii）該投資者可以按AA原始發行價格額外購買等於其初始投資金額的美元金額，轉換價格等於其初始投資金額的125％ 在原始購買之日有效的相應轉換價格。 |
不適用 |
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向下回合功能 |
如果公司以每股價格低於由普通股、可轉換或衍生工具組成的當時有效轉換價格（“期貨發行價格”）進行發行，則在這種情況下，AAA系列優先股的轉換價格應調整為未來發行，但須遵守AAA系列指定證書中描述的某些例外情況，但須視股東批准的生效而定，自申報之日起二十四（24）個月內價格，但不低於轉換價格下限 (如 AAA 系列指定證書中所定義）。 |
只要AA系列優先股仍未流通並受AA系列指定證書中所述的某些例外限制，如果公司以每股價格低於當時的普通股、可轉換或衍生工具組成的轉換價格（“未來發行價格”）進行發行，並且以公平的第三方交易進行，則在這種情況下，AA系列優先股的轉換價格應調整為兩者中較高者:(a) 未來發行價格和 (b)轉換價格下限（“AA系列向下回合功能”）；以及（ii）如果截至2023年4月19日的24個月週年紀念日，該24個月週年紀念日前五個交易日的VWAP低於當時的轉換價格，則持有人將獲得對當時的轉換價格的相應調整，這種調整不得超過轉換價格下限。 |
不適用 |
交換協議
在上述AAA系列優先股的結束方面，公司與公司A系列優先股和AA系列優先股的某些持有人（“持有人”）簽訂了某些A系列交易協議（“A系列協議”）和AA系列交易所協議（“AA系列協議”，以及A系列協議統稱為 “交易所協議”），根據這些協議，持有人總共交換了
配售代理認股權證
如上所述，與A系列優先股、AA系列優先股和AAA系列優先股（包括交易所）相關的配售代理認股權證包括在基礎交易發生時觸發的條款，該協議考慮了某些交易可能導致第三方以現金或其他資產收購公司50％以上的已發行普通股。如上所述，鑑於公司存在多種有表決權的股票，認股權證協議中的基本交易條款可能會導致已發行普通股的所有權發生50％或以上的變動，而表決權益不會發生50％的變化。因此，配售代理認股權證沒有資格享受ASC 815規定的範圍例外情況，因此，配售代理認股權證的公允價值在合併資產負債表上按公允價值記為負債，並在每個報告日進行重新估值，合併運營報表中報告的公允價值變動。
使用第三級投入衡量的認股權證負債的公允價值和公允價值變動以及相關的損益表影響包括所列適用時期的以下內容：
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三個月 |
六個月 |
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已於6月30日結束 |
已於6月30日結束 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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期初餘額 |
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公允價值的變化 |
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認股權證負債的公允價值 |
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(1) |
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配售代理認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型和以下適用日期的加權平均假設估算的：
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5月26日 |
十二月 22, |
十二月三十一日 |
6月30日 |
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2023 |
2023 |
2023 |
2024 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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| 期權的預期壽命（以年為單位） | ||||||||||||||||
優先股分紅
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司支付了已發行優先股的普通股股息，具體如下：
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系列名稱 |
日期 |
股息股票 |
的公允價值 已發行股票 (1) |
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A-5 系列 |
2024年1月31日 |
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AA 系列 |
2024年4月19日 |
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AA-3 系列 |
2024年4月29日 |
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AA-4 系列 |
2024年5月6日 |
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AA-5 系列 |
2024年5月30日 |
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總計 |
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(1) |
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加速分紅。 2024年6月，AA系列和AAA優先股的某些現有持有人執行了與AAA系列初級優先股發行相關的股息加速協議（“2024年6月股息加速協議”），根據該協議，作為參與AAA系列初級優先股發行的交換，與其現有A系列、AA和/或AAA優先股持有量相關的所有適用的剩餘普通股股息均已加速。共有
對 AA 系列額外投資權的修改
2024年6月，AA系列優先股發行產生的未償額外投資權的AA系列優先股（“AA系列AI”）的某些持有人獲得了（i）將此類AA系列AAI的行使期延長六（6）個月；（ii）將此類AA系列優先股的行使期延長六（6）個月；（ii）調整此類AA系列AI的轉換價格，調整為每個子系列的現有轉換價格下限 AA系列優先股，如上表所述。此外，將向AAA系列優先股（“AAA系列AIR”）持有人發行的額外投資權的期限延長三個月（此類AAA系列AI的發行需經股東批准），因此AAA系列AIR將在AAA系列優先股發行最終結束後的21個月後到期。
該公司使用期權定價模型，採用反向求解法來確定公司的隱含普通股價值，用於輸入Black Scholes期權定價模型，使用三級輸入確定AIR在上述修改之前和之後的公允價值。Black Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設包括 $
關於上述對AA系列AI的修改，初始標的普通股總額的AA系列AIR
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7。 |
承付款和意外開支 |
解決待處理或威脅的索賠
先鋒資本 Anstalt
2024年5月，公司解決了與AA系列和AA-2系列優先股發行（“先鋒和解”）相關的AA系列和AA-2系列優先股指定證書中包含的某些財務條款解釋的爭議。Pioneer Capital Anstalt（“Pioneer”）向美國紐約南區地方法院提起訴訟，要求就適用於先鋒參與AA系列和AA-2系列優先股發行（“Pioneer AA AiR”）（“先鋒行動”）而獲得的額外投資權協議的某些財務條款的解釋和計算作出金錢賠償和具體履行。為了避免進一步的費用、成本和訴訟時間，雙方解決了爭議，導致適用於Pioneer AA AIR的轉換價格和轉換底價從美元不等的價格進行了修改
此外，該公司還向先鋒發行了
該公司使用期權定價模型，採用反向求解法來確定公司在Black Scholes期權定價模型中輸入的隱含普通股價值，使用三級輸入確定Pioneer AA AIR在上述修改之前和之後的公允價值。Black Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設包括 $
其他
如上所述，票據持有人在自2021年1月起對公司進行了一系列投資，最終發行了票據，這些票據於2023年第一季度全額支付。在2023年第四季度，票據持有人提出了某些索賠，原因是對票據持有人根據SPA條款享有的某些權利的解釋。2024年3月12日，公司與票據持有人（“雙方”）簽署了共同總髮行和和解協議（“票據持有人和解協議”），解決了雙方之間有關SPA的所有索賠。作為票據持有人和解協議的對價，公司同意向雙方發行總額為
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8。 |
後續事件 |
公司評估了截至簡明合併財務報表發佈之日的後續事件對簡明合併財務報表和披露的潛在影響，並確定，除下文所述外，沒有發生合理預期會影響此處列報的簡明合併財務報表的後續事件。
AAA 系列 Junior-2 優先融資
2024年7月10日，公司與合格投資者簽訂了認購協議（每份都是 “認購協議”，統稱為 “認購協議”），內容涉及總共出售
在本次發行方面，公司於2024年7月10日（“申請日期”）向特拉華州提交了 AAA-2 系列初級可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“AAA-2 系列指定證書”）。
AAA系列Junior-2可轉換優先股的優先權、權利、條款、條件、條款、安排和限制與上述附註6中適用於AAA系列初級優先股的優先權、權利、條款、安排和限制一致。
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
本季度報告中關於表格 10-Q 的參考文獻至 ”超級聯賽企業有限公司” ”公司，” ”我們，” ”我們，” ”我們的，” 或類似參考文獻是指超級聯賽企業公司對以下內容的引用 ”秒” 請參閲美國證券交易委員會。所有參考文獻 ”注意，” 其次是本文其他地方的簡明合併財務報表的相應編號腳註，然後是相應的編號腳註。
前瞻性陳述
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和本中期報告其他地方包含的相關附註。我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以下討論和分析包含本節所指的前瞻性陳述 經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條（ ”《證券法》”) 和部分 經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條（ ”《交易法》”），包括但不限於由這些詞語表示的關於我們的期望、信念、意圖或未來戰略的陳述 ”期望，” ”預期，” ”打算，” ”相信，” 或類似的語言。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們截至本文件發佈之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題下方列出的信息 ”風險因素” 包括經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項，以及本10-Q表季度報告的第二部分第1A部分（此 ”報告”）。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。
概述
超級聯盟企業公司正在將遊戲行業重新定義為全球品牌的媒體渠道。作為領先的端到端沉浸式內容合作伙伴，Super League使營銷人員、廣告商和知識產權所有者能夠在世界上最大的沉浸式平臺上通過創造力、創新和遊戲玩法吸引大量受眾。Super League是一家獨一無二的整體解決方案提供商，擁有屢獲殊榮的開發工作室、龐大的原生創作者社區以及可最大限度地提高用户參與度的專有工具套件。無論合作伙伴是專注於打造世界一流的創意體驗、提高品牌知名度、激發更深的客户忠誠度，還是尋找新的收入來源，超級聯賽都處於最前沿——始終在沉浸式世界中處於領先地位。
我們的收入來自（i）創新廣告，包括沉浸式遊戲世界和體驗發佈以及遊戲內媒體產品，（ii）直接面向消費者的優惠，包括遊戲內物品、電子商務和數字收藏品，以及（iii）通過製作和分發我們自有、廣告商和第三方內容的內容和技術。我們在一個可報告的細分市場中運營，以反映管理層和我們的首席運營決策者審查和評估業務業績的方式。
章程修正案
2024 年 6 月 4 日，董事會（”板”）的公司批准了一項修正案（”修正案”) 引用於 2024 年 6 月 4 日生效的公司第二修正和重述章程，以減少必須出席公司股東會議的股票數量 (a”會議”）以確定法定人數。修正案頒佈之前，大多數已發行股票的持有人必須親自或通過正式授權的代理人出席，才能在會議上確定業務交易的法定人數。經修正案批准，有權投票的不少於三分之一（1/3）已發行股票的持有人親自出席或通過正式授權的代理人出席會議將構成會議業務交易的法定人數。
董事會通過該修正案是為了更實際地獲得法定人數並在會議上開展業務。董事會之所以做出決定，是因為越來越多的經紀公司選擇放棄以街道名義持有的股票的全權或比例投票，這使得擁有龐大零售股東基礎的公司越來越難以獲得多數的法定人數。修改法定人數要求是為了提高公司在接到電話時舉行會議的能力。
反向股票分割
2023年9月7日，公司提交了經修訂的公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正證書（“修正案”），該證書於2023年9月11日生效，以1比20的比率對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，面值為每股0.001美元（“反向拆分”）。財務報表中提及的所有普通股、購買普通股的認股權證和其他權利、購買普通股的期權、限制性股票、股票數據、每股數據和相關信息均已進行追溯調整，以反映反向拆分對所有報告期的影響。
收購 Melon, Inc.
2023 年 5 月 4 日，我們與特拉華州的一家公司 Melon, Inc.（“Melon”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”），根據該協議，公司收購了 Melon（“哈密瓜資產”）的幾乎所有資產（“收購”）。收購的完成（“收購”）與購買協議的執行同時發生。Melon 是一家開發工作室，與音樂、電影、電視、體育、時尚和青年文化領域的強大消費品牌合作，打造創新的虛擬世界。通過此次收購，Super League進一步鞏固了其作為尋求在整個遊戲元宇宙中擴展和激活社區的大型品牌和企業的一站式解決方案提供商和戰略運營合作伙伴的地位。
收盤時，公司向梅隆共支付了90萬美元（“收盤對價”），其中15萬美元以免向Melon支付的某些營運資金預付款的形式支付，其餘75萬美元以公司普通股的形式支付，價值0.4818美元（“收盤股價”）VWAP，在納斯達克資本市場上報價 2023 年 5 月 4 日之前的五 (5) 個交易日。
根據收購協議的條款和條件，將向Melon支付總額為2,35萬美元（“或有對價”）的總額為1,000,000美元（“或有對價”），金額為1,000,000美元，在截至2024年12月31日的年度（“第二盈利期”）內實現某些收入里程碑的金額為 1,350,000 美元（“第二盈利期” 和 “第一盈利期” 統稱為 “盈利期”）。或有對價以現金和普通股的形式支付，總額中的60萬美元以現金形式支付，1750,000美元以普通股形式支付，其價值為（a）收盤股價和（b）每個收益期結束前五個交易日的交易量加權平均價格（“VWAP”）中較大值。
此外，根據收購協議，公司與兩名前哈密隆主要員工（“Key Melon 員工”）簽訂了僱傭協議，根據該協議，Melon的關鍵員工獲得了包括限制性股票單位獎勵（“RSU”）在內的激勵性獎勵，以收購總共2,075,550股普通股。有關更多信息，請參閲此處其他地方的簡明合併財務報表附註4。
執行摘要
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們繼續展示整體戰略的有效性，為我們提供了越來越多的機會來賺取廣告商錢包的更大份額，平均交易規模的擴大和回頭客比例的持續高就證明瞭這一點，而且我們對成本削減和優化的關注對運營槓桿率產生了積極影響。
截至2024年6月30日的三個月
截至2024年6月30日的三個月，收入總額為410萬美元，與去年同期的510萬美元相比，下降了93.6萬美元，下降了19％。截至2024年6月30日的三個月，收入的下降反映了廣告銷售的行業疲軟，這源於宏觀環境因素，包括消費者支出疲軟，某些收入和計劃啟動延遲到2023年第三季度，以及與2024年第一季度出售我們的Minehut數字資產相關的媒體銷售收入減少。
截至2024年6月30日的三個月，收入成本下降了44.1萬美元，至250萬美元，下降了15％，而去年同期為290萬美元，這主要是受同期季度收入下降19％的推動。
按收入的百分比計算，截至2024年6月30日的三個月，毛利為40％，而去年同期的毛利為42％。
截至2024年6月30日的三個月，總運營支出下降了460萬美元，降幅44％，至570萬美元，而去年同期為1,030萬美元。不包括非現金股票薪酬支出、無形資產攤銷支出、無形資產處置虧損、與市值掛鈎的公允價值調整和其他非現金費用（統稱為 “非現金費用和貸項”），總額為130萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的運營支出分別為440萬美元和590萬美元，與上一季度相比下降了25％，反映了持續成本的影響減排活動。截至2024年6月30日的三個月，包括總額為130萬美元的非現金費用和貸項的影響，淨虧損為250萬美元，合每股虧損0.60美元，而去年同期淨虧損680萬美元，合每股虧損3.38美元。計算每股淨虧損時使用的分子包括與已發行優先股相關的已支付和/或到期的普通股股息，公允價值總額為160萬美元，這也包括在截至2024年6月30日的三個月的累計赤字中。
截至2024年6月30日的六個月
截至2024年6月30日的六個月中，總收入為830萬美元，而去年同期為840萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，與去年同期相比，收入相對持平，反映了2024年第二季度廣告銷售的行業疲軟，這源於宏觀環境因素，包括消費者支出疲軟，某些收入和項目啟動延遲到2023年第三季度，以及與2024年第一季度出售我們的Minehut數字地產相關的媒體銷售收入減少。
截至2024年6月30日的六個月中，收入成本總額為490萬美元，而去年同期為490萬美元。按收入的百分比計算，截至2024年6月30日的六個月的毛利為41％，而去年同期為42％。
按收入的百分比計算，截至2024年6月30日的六個月的毛利為41％，而去年同期為42％。
截至2024年6月30日的六個月中，總運營支出減少了680萬美元，至1,210萬美元，下降了36％，而去年同期為1,890萬美元。不包括總額為260萬美元的非現金費用和貸項，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營支出分別為950萬美元和1,210萬美元，與上年同期相比下降了260萬美元，下降了21％，反映了持續成本削減活動的影響。截至2024年6月30日的六個月中，淨虧損為770萬美元，包括總額為260萬美元的非現金費用和貸項的影響，為770萬美元，合每股虧損1.55美元，而去年同期淨虧損為1,410萬美元，合每股虧損7.20美元。計算每股淨虧損時使用的分子包括與已發行優先股相關的已支付和/或到期的普通股股息，公允價值總額為160萬美元，這也包括在截至2024年6月30日的六個月的累計赤字中。截至2024年6月30日的六個月的淨虧損包括出售Minehut相關資產的收益總額為14.4萬美元。
季節性
我們的收入按季度波動，在本財年的下半年通常會更高，第四季度通常是我們每年收入最高的季度。傳統上，每年下半年的廣告支出季節性強勁，這反映了品牌和廣告商的季節性返校、遊戲發佈和假日季廣告支出的影響。我們認為，廣告支出的這種季節性影響了我們的季度業績，與上半年相比，季度業績通常反映了每年下半年的廣告收入相對較高。
Meta Stadiums 合作
2024 年 8 月，我們宣佈與 Meta-Stadiums 建立戰略合作伙伴關係，後者是一個尖端平臺，用於在元宇宙中建造、定製和管理虛擬體育場，旨在整合各種能力，為音樂藝術家、運動隊、娛樂公司和消費品牌提供跨平臺的沉浸式體驗和活動。該聯盟創建了世界一流的端到端元宇宙項目和策略提供商，涵蓋虛擬世界的各個角落，從定製的3D空間到最受歡迎的沉浸式平臺，例如Roblox、Fortnite Creative、The Sandbox、Decentraland和Minecraft。
常識網絡倡議
2024年3月，我們宣佈了與Common Sense Networks共同發起的一項計劃。Common Sense是內容審核標準方面屢獲殊榮的唯一領導者，也是面向2-12歲兒童的開創性流媒體和Fast頻道服務Sensical的所有者，該計劃使品牌能夠在包括Roblox、Fortnite Creative、我的世界、YouTube、TikTok等主要遊戲和視頻平臺上以安全和適當的方式在全球範圍內與年輕受眾建立聯繫。
GSTV 合作伙伴關係
2024 年 3 月，我們宣佈與 GSTV 建立合作伙伴關係，這是一家全國性的移動視頻網絡，大規模吸引和娛樂成千上萬家燃料零售商的目標受眾。該合作伙伴關係將把消費者的實際旅程與廣闊的數字遊戲世界結合起來。最初，該合作伙伴關係將超級聯賽廣受歡迎的Metaburst遊戲新聞欄目帶到了GSTV，使全國燃料和便利零售商的數百萬觀眾瞭解3D網絡、虛擬世界以及Roblox和Fortnite等平臺的最新趨勢和進展。GSTV和Super League還在合作探索其他整合機會，將實體和數字零售參與度結合起來，為品牌提供創新和令人興奮的方式，以吸引廣泛的消費者羣。除了將遊戲內內容擴展到GSTV屏幕外，超級聯賽忠誠度與獎勵平臺還將支持自定義的全渠道計劃，向Roblox用户提供GTSV合作伙伴提供的無縫現實世界福利，併為GSTV的觀眾家庭成員創造在Roblox中享受特殊獎勵的機會。
Chartis 合作伙伴關係
2024年3月，我們通過與Chartis的合作，宣佈在Fortnite Creative中為娛樂和消費品牌客户提供新功能。Chartis是一個專注於Fortnite虛幻編輯器（UEFN）的平臺，它提供了一套快速增長的工具，使創作者能夠更輕鬆、更直觀地在Fortnite Creative中製作原創遊戲和體驗，在這款轟動一時的遊戲中，有越來越多的玩家在Fortnite Creative中度過時間。與Chartis的合作使超級聯賽及其著名的全球品牌合作伙伴能夠進入Chartis網絡，這是一個由獨立的Fortnite Creative開發者組成的聯盟，每月播放量超過15700萬次，每月曝光量接近10億。兩家公司將共同為品牌提供無與倫比的機會，以推出新的Fortnite創意島和自定義集成。
簡明合併經營業績
下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績（千美元）（未經審計）：
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三個月 |
六個月 |
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已於6月30日結束 |
改變 |
已於6月30日結束 |
改變 |
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2024 |
2023 |
$ |
% |
2024 |
2023 |
$ |
% |
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收入 |
$ | 4,116 | $ | 5,052 | $ | (936) | ) | (19) | )% | $ | 8,325 | $ | 8,374 | $ | (49 | ) | (1) | )% | ||||||||||||||
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收入成本 |
2,470 | 2,911 | (441 | ) | (15) | )% | 4,947 | 4,857 | 90 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
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毛利 |
1,646 | 2,141 | (495) | ) | (23) | )% | 3,378 | 3,517 | (139) | ) | (4) | )% | ||||||||||||||||||||
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運營費用 |
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銷售、營銷和廣告 |
2,633 | 2,956 | (323) | ) | (11) | )% | 4,909 | 5,606 | (697) | ) | (12) | )% | ||||||||||||||||||||
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工程、技術和開發 |
792 | 2,246 | (1,454) | ) | (65) | )% | 2,491 | 5,202 | (2,711) | ) | (52) | )% | ||||||||||||||||||||
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一般和行政 |
2,520 | 2,302 | 218 | 9 | % | 4,623 | 4,823 | (200) | ) | (4) | )% | |||||||||||||||||||||
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偶然考慮 |
(206) | ) | 540 | (746) | ) | (138) | )% | 53 | 1,008 | (955) | ) | (95) | )% | |||||||||||||||||||
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無形資產處置損失 |
- | 2,284 | (2,284) | ) | (100) | )% | - | 2,284 | (2,284) | ) | (100) | )% | ||||||||||||||||||||
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運營支出總額 |
5,739 | 10,328 | (4,589) | ) | (44) | )% | 12,076 | 18,923 | (6,847) | ) | (36) | )% | ||||||||||||||||||||
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運營淨虧損 |
(4,093) | ) | (8,187) | ) | 4,094 | (50) | )% | (8,698) | ) | (15,406) | ) | 6,708 | (44) | )% | ||||||||||||||||||
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其他收入（支出），淨額 |
1,638 | 1,038 | 600 | 58 | % | 983 | 1,021 | (38 | ) | (4) | )% | |||||||||||||||||||||
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所得税收益前的虧損 |
(2,455) | ) | (7,149) | ) | 4,694 | (66) | )% | (7,715) | ) | (14,385) | ) | 6,670 | (46 | )% | ||||||||||||||||||
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從所得税中受益 |
- | 313 | (313 | ) | (100) | )% | - | 313 | (313 | ) | (100) | )% | ||||||||||||||||||||
|
淨虧損 |
$ | (2,455) | ) | $ | (6,836 | ) | $ | 4,381 | (64 | )% | $ | (7,715) | ) | $ | (14,072) | ) | $ | 6,357 | (45) | )% | ||||||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績比較
收入（千美元）（未經審計）
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三個月 已於6月30日結束 |
改變 |
六個月 已於6月30日結束 |
改變 |
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2024 |
2023 |
$ |
% |
2024 |
2023 |
$ |
% |
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|
媒體和廣告 |
$ | 1,734 | $ | 2,506 | $ | (772) | ) | (31) | )% | $ | 3,099 | $ | 4,110 | $ | (1,011 | ) | (25) | )% | ||||||||||||||
|
出版和內容工作室 |
2,204 | 2,159 | 45 | 2 | % | 4,742 | 3,495 | 1,247 | 36 | % | ||||||||||||||||||||||
|
直接面向消費者 |
178 | 387 | (209) | ) | (54) | )% | 484 | 769 | (285) | ) | (37 | )% | ||||||||||||||||||||
| $ | 4,116 | $ | 5,052 | $ | (936) | ) | (19) | )% | $ | 8,325 | $ | 8,374 | $ | (49 | ) | (1) | )% | |||||||||||||||
|
三個月 已於6月30日結束 |
六個月 已於6月30日結束 |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
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客户數量 > 收入的 10% /收入百分比 |
兩個 |
/ |
40% |
兩個 |
/ |
22% |
兩個 |
/ |
26% |
一個 |
/ |
11% |
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按收入類別劃分： |
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媒體和廣告 |
一個 |
/ |
23% |
兩個 |
/ |
22% |
一個 |
/ |
11% |
一個 |
/ |
11% |
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| 出版和內容工作室 | 一個 | / | 17% | - | 一個 | / | 15% | - | ||||||||
截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比：
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● |
總收入下降了93.6萬美元，下降了19％，至410萬美元，而去年同期為510萬美元。 |
|
● |
媒體和廣告收入下降了77.2萬美元，至170萬美元，下降了31％，而去年同期為250萬美元。這一變化反映了平臺上相關媒體銷售收入減少了71.4萬美元，Minehut相關媒體銷售收入減少了38.1萬美元，但被網紅營銷收入的增長21.9萬美元和平臺外相關媒體銷售收入的增長12.4萬美元部分抵消。Minehut相關媒體收入的下降反映了上文討論的出售我們的Minehut資產的影響，以及根據GS協議將Minehut相關媒體直接淨銷售額的60％視為特許權使用費的影響。截至2024年6月30日的三個月，與Minehut相關的直接銷售總額為24.9萬美元，其中15萬美元是出售Minehut資產時產生的GamerSafer的初始應收賬款的減少，如上所述。 |
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● |
直接面向消費者的收入下降了20.9萬美元，至17.8萬美元，下降了54％，而去年同期為38.7萬美元。下降主要反映了2024年第一季度出售我們的Minehut資產的影響，在出售之前，該資產還直接為公司帶來了與消費者Minecraft服務器相關的訂閲收入。截至2023年6月30日的三個月，Minehut直接面向消費者的相關收入總額為13.1萬美元。 |
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比：
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● |
列報的六個月期間的總收入相對穩定，截至2024年6月30日的六個月總收入為830萬美元，而去年同期為840萬美元。 |
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● |
媒體和廣告收入下降了100萬美元，至310萬美元，下降了25％，而去年同期為410萬美元。這一變化反映了平臺上相關媒體銷售收入減少了130萬美元，Minehut相關媒體銷售收入減少了45.4萬美元，但被平臺外相關媒體銷售收入增長36.7萬美元和網紅營銷收入增長34.6萬美元部分抵消。與Minehut相關的媒體收入的減少反映了上面討論的出售我們的Minehut資產的影響。 |
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● |
出版和內容工作室收入從去年同期的350萬美元增長了120萬美元，增長了36％，增長了36％，這主要是由定製遊戲開發和沉浸式體驗相關收入的150萬美元，增長了59％，其中包括國際奧委會（“IOC”）、谷歌公司、Visa, Inc.、美寶蓮、克萊爾、Kraft Lunchables、Skechers的沉浸式體驗收入、樂高和環球影業在截至2024年6月30日的六個月中。 |
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● |
直接面向消費者的收入下降了28.5萬美元，至48.4萬美元，下降了37％，而去年同期為76.9萬美元。下降主要反映了2024年第一季度出售我們的Minehut資產的影響，在出售之前，該資產還直接為公司帶來了與消費者Minecraft服務器相關的訂閲收入。截至2023年6月30日的六個月中，Minehut直接面向消費者的相關收入總額為25萬美元。 |
收入成本
收入成本包括與履行收入安排下的績效義務相關的直接成本，包括內部和第三方工程、創意、內容、廣播和其他人員、人才和影響者、內部和第三方遊戲開發商、內容採集和製作服務、直接營銷、雲服務、軟件、獎勵和收益分成費。收入成本根據每個時期的具體計劃和收入流以及我們的實體和數字體驗、媒體和廣告活動以及出版和內容工作室銷售活動的相關成本概況逐期波動。
截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比：
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● |
收入成本下降了44.1萬美元，下降了15％，與本季度相關收入下降19％相對一致。收入成本的變化不成比例的原因是在此期間開展了更大規模的多週期網紅營銷計劃，直接成本更高，第三方媒體產品銷售的利潤率更低。 |
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比：
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● |
與上年同期相比，收入成本保持相對平穩，與同期的相關收入一致。 |
運營費用
請參閲上文彙總截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績表。
基於股票的非現金薪酬。所列期間的非現金股票薪酬支出包含在以下運營費用細列項目中（千美元）（未經審計）：
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三個月 已於6月30日結束 |
改變 |
六個月 已於6月30日結束 |
改變 |
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2024 |
2023 |
$ |
% |
2024 |
2023 |
$ |
% |
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銷售、營銷和廣告 |
$ | 132 | $ | 236 | $ | (104 | ) | (44) | )% | $ | 254 | $ | 400 | $ | (146 | ) | (37 | )% | ||||||||||||||
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工程、技術和開發 |
6 | 102 | (96 | ) | (94) | )% | 17 | 191 | (174) | ) | (91) | )% | ||||||||||||||||||||
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一般和行政 |
160 | 411 | (251) | ) | (61) | )% | 359 | 941 | (582) | ) | (62) | )% | ||||||||||||||||||||
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非現金股票薪酬支出總額 |
$ | 298 | $ | 749 | $ | (451) | ) | (60) | )% | $ | 630 | $ | 1,532 | $ | (902) | ) | (59) | )% | ||||||||||||||
截至2024年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比
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● |
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，非現金股票薪酬支出的淨減少主要是由於上述高管補助金修改和員工補助金修改導致的非現金股票薪酬支出分別減少了19.3萬美元和36.5萬美元，包括由於上一年度部分替代補助金的部分歸屬而加速歸屬，分別減少了7.5萬美元和12.5萬美元，這是由於淨裁員造成的自去年年底以來的統計，以及73,000美元和24.3萬美元，由於基於市場的歸屬條件和蒙特卡羅模擬模型的使用，以及授予日公允價值的降低，與去年同期支出的原始PSU相比，與適用授予日的股票價格較低有關，與修改後的PSU的授予相關的PSU的授予量有所減少，前一年的攤銷速度加快。 |
對股票獎勵的修改
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● |
2022年1月1日，公司根據公司2014年修訂和重述的股票期權和激勵計劃（“2014年計劃”）發行了67,500個績效股票單位（“原始PSU”），該計劃根據市場歸屬條件的滿意度，以五個相等的增量授予13,500個PSU。自 2023 年 6 月 30 日起，最初的 PSU 已全部計入費用。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與PSU相關的非現金股票薪酬支出分別為48,000美元和29.8萬美元。 |
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| 2023年4月30日，董事會批准取消先前根據2014年計劃（如上所述）向某些高管（共四名計劃參與者）發放的67,500份原始PSU。作為取消的原始PSU的交換，高管們總共獲得了67,500個PSU，在五年期內，這筆資金分配給公司的普通股實現了特定的VWAP目標，具體如下：（i）在實現每股16.00美元的60天VWAP後獲得20％；（iii）在實現每股24.00美元的60天VWAP時為20％；（iii）在實現60天VWAP為每股24.00美元時為20％ 股票；（iv）在納斯達克資本市場上報的60天VWAP達到每股28.00美元后均為20％；（v）在60天VWAP達到每股32.00美元的每股32.00美元后，均為20％（”修改後的 PSU”）。與修改後的PSU相關的增量薪酬總額為540,000美元，預計將在隱含服務期內（從0.69年到1.5年不等）進行確認，該模型是根據用於確定修改前後的PSU公允價值的蒙特卡羅模擬模型計算得出的。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與修改後的PSU相關的非現金股票薪酬支出分別為55,000美元和97,000美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與修改後的PSU相關的非現金股票薪酬支出分別為89,000美元和89,000美元。 |
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2023年4月30日，董事會批准取消某些股票期權，以購買先前根據公司2014年修訂和重述的員工股票期權和激勵計劃（“2014年計劃”）向某些高管和員工（共六名計劃參與者）授予的公司普通股共計58,951股，平均行使價約為56.40美元。此外，董事會批准取消先前授予某些高管和員工的總共26,100股公司普通股的某些認股權證，平均行使價約為199.80美元。作為取消的期權和認股權證的交換，根據2014年計劃，某些高管和員工獲得了購買總共30.5萬股普通股的期權，行使價為9.80美元（公司於2023年4月28日在納斯達克資本市場上市的普通股的收盤價，即獎勵批准前的最後一個交易日），其中三分之一的期權在授予日2023年4月30日歸屬，其餘部分將在此後的三十六個月內按月歸屬，但須繼續提供服務 (”行政補助金修改”）（“修改後的行政補助金”）。修改後的高管補助金的發放和行使以公司獲得股東批准增加2014年計劃下的可用股票數量為前提，該計劃是在2023年9月公司2023年年度股東大會上獲得的。因此，修改後的高管補助金的授予日期和非現金股票薪酬攤銷的開始日期為2023年9月7日。與修改後的行政補助金相關的增量薪酬總額為347,000美元，其中11.2萬美元與截至修改之日的既得獎勵有關，並立即被確認為支出；23.5萬美元與未歸屬獎勵有關，預計將在剩餘的3年服務期內予以確認。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與修改後的高管補助金相關的非現金股票薪酬支出分別為54,000美元和10.8萬美元。 |
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2023年5月1日，董事會批准取消先前根據2014年計劃向其員工授予的總共29,224股公司普通股（共68名計劃參與者）的期權，以換取新發行的期權，根據2014年計劃購買總共63,900股公司普通股，行使價等於2023年5月1日的收盤交易價格或9.81美元，區間為9.81美元 2023年5月1日（授予日）歸屬期權的零至三分之一，視員工的任期而定，其餘部分將在此後的四十八個月內按月歸屬，但須繼續提供服務（“員工補助金修改”）（統稱為 “修改後的員工補助金”）。截至員工補助金修改之日，與修改後的員工補助金相關的未確認薪酬支出總額為960,000美元，預計將在剩餘的4年服務期內予以確認。與修改後的員工補助金相關的增量薪酬成本總額為44.9萬美元，其中10.1萬美元與截至修改之日的既得獎勵有關，並立即確認為支出；348,000美元與未歸屬獎勵有關，預計將在剩餘的4年服務期內予以確認。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與修改後的員工補助金相關的非現金股票薪酬支出分別為43,000美元和96,000美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與修改後的員工補助金相關的非現金股票薪酬支出分別為16.8萬美元和16.8萬美元。 |
無形資產的攤銷。 列報期間的攤銷費用包含在以下運營費用細列項目中（千美元）（未經審計）：
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三個月 已於6月30日結束 |
改變 |
六個月 已於6月30日結束 |
改變 |
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2024 |
2023 |
$ |
% |
2024 |
2023 |
$ |
% |
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銷售、營銷和廣告 |
$ | 199 | $ | 531 | $ | (332) | ) | (63) | )% | $ | 397 | $ | 1,057 | $ | (660) | ) | (62) | )% | ||||||||||||||
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工程、技術和開發 |
215 | 588 | (373) | ) | (63) | )% | 507 | 1,164 | (657) | ) | (56) | )% | ||||||||||||||||||||
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一般和行政 |
190 | 196 | (6) | ) | (3) | )% | 382 | 382 | - | - | % | |||||||||||||||||||||
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無形資產處置 |
- | 2,284 | (2,284) | ) | (100) | )% | - | 2,284 | (2,284) | ) | (100) | )% | ||||||||||||||||||||
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攤銷費用總額 |
$ | 604 | $ | 3,599 | $ | (2,995) | ) | (83) | )% | $ | 1,286 | $ | 4,887 | $ | (3,601) | ) | (74) | )% | ||||||||||||||
截至2024年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用減少的主要原因是，在截至2023年12月31日的年度第四季度減記了710萬美元的合作伙伴關係相關無形資產，其中包括我們的微軟我的世界服務器和InPvP開發的科技無形資產，最初是在2021年6月收購Mobcrush, Inc.時收購的。減記導致截至2023年12月31日相關無形資產的賬面價值減少了710萬美元，從2024年第一季度開始，適用無形資產剩餘賬面價值的預定未來季度和年度攤銷費用也相應減少（截至2023年12月31日的剩餘賬面價值總額為86萬美元）。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與我們的合作伙伴關係相關的無形資產（包括我們的微軟我的世界服務器和InPvP開發的技術無形資產）相關的攤銷費用分別為5萬美元和10萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與我們的合作伙伴關係相關的無形資產（包括我們的微軟我的世界服務器和InPvP開發的技術無形資產）相關的攤銷費用分別為50.2萬美元和1,004,000美元。
在 2023 年 6 月，公司將最初因公司在2021財年收購Bannerfy而收購的無形資產轉讓給了最初的賣方。資產的處置與管理層對業務的審查和將資源分配給其他地方的決定有關。因此，在2023年第二季度，公司註銷了因收購Bannerfy而收購的淨開發技術相關無形資產，總額為2,284,000美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，處置的Bannerfy相關無形資產的攤銷費用總額分別為91,000美元和201,000美元。
銷售、營銷和廣告
截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比：
銷售、營銷和廣告費用減少了32.3萬美元，下降了11％，這主要是由於與上述合作伙伴關係相關的無形資產減記相關的攤銷費用減少了33.2萬美元，以及與銷售和營銷人員相關的非現金股票薪酬支出減少了10.4萬美元，如上所述。
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比：
銷售、營銷和廣告費用減少了69.7萬美元，下降了12％，這主要是由於與上述合作伙伴關係相關的無形資產減記相關的攤銷費用減少了66萬美元，以及與銷售和營銷人員相關的非現金股票薪酬支出減少了14.6萬美元，如上所述。
工程、技術和開發
我們平臺的組件以 “免費使用”、“隨時可用” 的方式提供，並作為受眾獲取工具使用和提供，以此來增加我們的受眾、參與度、收視率、玩家和社區。與工程、技術和開發相關的運營費用包括下述成本，這些成本與我們的受眾獲取和收視率擴大活動有關。工程、技術和開發相關運營費用包括 (i) 分配的內部工程人員費用，包括工資、非現金股票薪酬、税收和福利，(ii) 第三方合同軟件開發和工程費用，(iii) 內部使用軟件成本攤銷費用，以及 (iv) 與我們的受眾獲取和收視率擴大活動相關的技術平臺相關雲服務、寬帶和其他平臺費用，包括工具和產品開發、測試、次要費用升級和功能、免費使用服務、企業信息技術和一般平臺維護和支持。資本化的內部使用軟件開發成本在軟件的估計使用壽命內按直線攤銷。
截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比：
工程、技術和開發成本減少了150萬美元，下降了65％，這主要是由以下因素推動的：
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● |
雲服務和其他技術平臺成本總額減少了39.7萬美元，下降了79％，產品和工程人員以及非現金股票薪酬支出分別減少了513,000美元，下降了56％，下降了96％，下降了94％，反映了相關人員和其他成本削減活動的影響，包括出售我們的Minehut資產。 |
|
● |
截至2023年12月31日，與已開發技術相關的無形資產攤銷費用減少了總額為37.3萬美元，佔63％，這是由於減記和處置了我們的微軟我的世界服務器、InPvP開發的技術和Bannerfy技術相關的無形資產。 |
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比：
工程、技術和開發成本減少了270萬美元，下降了52％，這主要是由以下因素推動的：
|
● |
雲服務和其他技術平臺成本總額減少了97.1萬美元，下降了65％，產品和工程人員以及非現金股票薪酬支出分別減少了879,000美元，下降了41％，17.4萬美元，下降了91％，下降了91％，反映了相關人員和其他成本削減活動的影響，包括出售我們的Minehut資產。 |
|
● |
如上所述，截至2023年12月31日，與已開發技術相關的無形資產攤銷費用減少了總額為65.7萬美元，佔56％，原因是減記和處置了微軟我的世界服務器、InPvP開發的技術和Bannerfy技術相關的無形資產。 |
一般和行政
所列期間的一般和管理費用包括以下各項（千美元）（未經審計）：
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三個月 |
改變 |
六個月 |
改變 |
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2024 |
2023 |
$ |
% |
2024 |
2023 |
$ |
% |
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人事成本 |
$ | 426 | $ | 597 | $ | (171 | ) | (29) | )% | $ | 953 | $ | 1,187 | $ | (234) | ) | (20) | )% | ||||||||||||||
|
辦公室和設施 |
51 | 49 | 2 | 4 | % | 98 | 105 | (7) | ) | (7) | )% | |||||||||||||||||||||
|
專業費用 |
274 | 179 | 95 | 53 | % | 571 | 477 | 94 | 20 | % | ||||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬 |
160 | 411 | (251) | ) | (61) | )% | 358 | 941 | (583) | ) | (62) | )% | ||||||||||||||||||||
|
折舊和攤銷 |
206 | 218 | (12) | ) | (6) | )% | 416 | 427 | (11) | ) | (3) | )% | ||||||||||||||||||||
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其他 |
1,403 | 848 | 555 | 65 | % | 2,227 | 1,686 | 541 | 32 | % | ||||||||||||||||||||||
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一般和管理費用總額 |
$ | 2,520 | $ | 2,302 | $ | 218 | 9 | % | $ | 4,623 | $ | 4,823 | $ | (200) | ) | (4) | )% | |||||||||||||||
在本報告所述期間，一般和管理費用變化的主要驅動因素摘要如下：
在截至2024年6月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月相比：
| ● |
人事成本下降是由於與持續的成本削減和優化活動相關的各種公司、一般和管理職能的裁員。 |
|
● |
專業費用支出增加，原因是與2023財年各種複雜的非標準交易（包括Melon收購以及與已發行優先股相關的各種技術會計相關方面）以及相關的獨立股票工具產生的額外審計和第三方估值費用。 |
|
● |
一般和管理費用中包含的非現金股票薪酬支出減少的主要原因是，截至2023年12月31日，與向第三方顧問發行的限制性股票單位相關的非現金股票薪酬支出淨減少了62,000美元，與上述高管補助金修改和員工補助金修改相關的非現金股票薪酬支出淨減少了88,000美元，以及截至上年底因完全歸屬股權獎勵而減少了45,000美元全年平均值更高授予日的公允價值高於2023年6月30日之後的支出中包含的股權獎勵。減少還反映了與原始PSU相關的非現金股票薪酬支出淨減少了59,000美元，估計平均授予日公允價值為36.16美元，截至2023年6月30日已全部支出；修改後的PSU的平均授予日公允價值為8.00美元，由於使用蒙特卡羅模擬模型來確定估計的公允價值，將在隱含服務期內加速攤銷基於股權的獎勵。 |
|
● |
其他支出增加是由於與上述先鋒和解有關的非現金法律和解費用而增加的，其中包括與向先鋒發行27.5萬股普通股相關的34.6萬美元非現金支出以及與先鋒AA AIR相關的總額為21.3萬美元的非現金增量公允價值，如上所述，後者經過修改，包括降低轉換價格和延長行使期限。與持續的費用削減活動相關的信息技術、保險和其他公司成本的減少部分抵消了這一增長。 |
在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比：
|
● |
人事成本下降是由於與持續的成本削減和優化活動相關的各種公司、一般和管理職能的裁員。 |
|
● |
專業費用支出增加，原因是與2023財年各種複雜的非標準交易（包括Melon收購以及與已發行優先股相關的各種技術會計相關方面）以及相關的獨立股票工具產生的額外審計和第三方估值費用。 |
|
● |
一般和管理費用中包含的非現金股票薪酬支出減少的主要原因是，截至2023年12月31日，與向第三方顧問發行的限制性股票單位相關的非現金股票薪酬支出淨減少了14.8萬美元，與上述高管補助金修改和員工補助金修改相關的非現金股票薪酬支出淨減少了16.2萬美元，以及截至年底因完全歸屬股權獎勵而淨減少了74,000美元上一季度更高平均授予日期公允價值高於2023年6月30日之後的支出中包含的股權獎勵。減少還反映了與原始PSU相關的非現金股票薪酬支出淨減少了18.3萬美元，估計平均授予日公允價值為36.16美元，截至2023年6月30日已全部支出；修改後的PSU的平均授予日公允價值為8.00美元，由於使用蒙特卡羅模擬模型來確定估計的公允價值，將在隱含服務期內加速攤銷基於股權的獎勵。 |
|
● |
其他支出因與先鋒和解有關的非現金法律和解費用而增加，如上所述，包括與向先鋒發行27.5萬股普通股相關的34.6萬美元非現金支出，以及與先鋒AA AIR相關的總額為21.3萬美元的非現金增量公允價值，後者經過修改，包括降低行使價和延長行使期限。其他支出還包括16.4萬美元的非現金法律和解費用，該費用與調整截至發行之日根據票據持有人和解協議發行的普通股的估計公允價值（即按市值計價）有關，如上所述。與持續的費用削減活動相關的信息技術、保險和其他公司成本的減少部分抵消了這一增長。 |
或有對價
收購超級企業
該公司聘請了Super Biz Co.的創始人。（“Super Biz”）涉及（i）Super Biz的幾乎所有資產（“超級商業資產”）的收購，以及（ii）Super Biz創始人（“創始人”）在Super Biz業務方面的個人商譽（統稱為 “超級企業收購”）。根據為收購超級企業而簽訂的資產購買協議（“超級企業收購協議”）的規定，如果創始人在2021年10月4日（“超級企業截止日期”）至2022年12月31日以及截至2023年12月31日的財政年度（“超級企業收益期”）期間因無故辭職而不再是員工因果關係或因故終止，相應的超級商務盈利補貼將減少一半（50%）期限（如果和何時獲得）。根據ASC 805，一項或有對價安排被視為合併後服務的補償，而不是收購對價，根據該安排，如果僱用終止，補助金將自動沒收。因此，或有對價記作合併後的服務，並在任何金額的或有對價的支付被確定為可能且可合理估計的時期內計為支出。根據ASC 480，或有對價在隨附的簡明合併資產負債表中記錄為負債。ASC 480要求獨立的金融工具，公司必須或可能通過發行可變數量的股票來清償債務，債務的貨幣價值完全或主要基於公司股票公允價值以外的變動，按公允價值記為負債，並在每個報告日進行重新估值，公允價值發生變化中報告的值簡明的合併運營報表。
所列期內應計超級企業或有對價的變動及相關損益表的影響包括以下內容（千美元）（未經審計）：
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三個月 |
六個月 |
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|
已於6月30日結束 |
已於6月30日結束 |
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|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
期初餘額 |
$ | 1,830 | $ | 3,674 | $ | 1,670 | $ | 3,206 | ||||||||
|
應計或有對價(3) |
- | 471 | 142 | 722 | ||||||||||||
|
公允價值的變化(3) |
(27) | ) | (13) | ) | (9) | ) | 204 | |||||||||
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或有對價付款(2) |
(38 | ) | (3,423) | ) | (38 | ) | (3,423) | ) | ||||||||
|
應計或有對價(1) |
$ | 1,765 | $ | 709 | $ | 1,765 | $ | 709 | ||||||||
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(1) |
截至2024年6月30日，反映了Superbiz第二期盈利期相關應付或有對價的現金部分。截至2023年6月30日，應計金額包括價值0.38美元的21.6萬股普通股，這是我們截至適用日期普通股的收盤價。 |
|
(2) |
2024年5月，公司支付了與超級企業第二期盈利期相關的應計或有對價，其中包括價值38,000美元的30,330股普通股。2023年4月，公司支付了與初始盈利期相關的應計或有對價，包括290萬澳元的現金支付和987,973股普通股的支付，價值54.8萬美元。 |
|
(3) |
反映在適用時期的簡明合併運營報表中。 |
收購哈密瓜
2023年5月4日（“哈密瓜收購日期”），超級聯賽與特拉華州的一家公司Melon, Inc.（“Melon”）簽訂了資產購買協議（“哈密瓜收購協議”），根據該協議，該公司收購了哈密瓜的幾乎所有資產（“哈密瓜資產”）（“哈密瓜收購”）。
根據收購協議的條款和條件，將向哈密瓜支付總額為235萬美元（“哈密瓜或有對價”）的總額為1,000,000美元的收入，以實現從哈密瓜收盤到2023年12月31日的某些收入里程碑（“第一盈利期”），以及截至2024年12月31日的財年（“第二盈利期”）的某些收入里程碑的實現金額為1,350,000美元（“第二盈利期” 和 “第一盈利期” 統稱為 “盈利期”）週期”）。哈密瓜或有對價以現金和普通股的形式支付，哈密瓜或有對價總額中的60萬美元以現金形式支付，1750,000美元以普通股的形式支付，其價值為（a）收盤股價和（b）每個收益期結束前五個交易日的VWAP（兩者中較大值）。
根據ASC 480，或有對價在隨附的簡明合併資產負債表中記錄為負債。ASC 480要求獨立的金融工具，公司必須或可能通過發行可變數量的股票來清償債務，債務的貨幣價值完全或主要基於公司股票公允價值以外的變動，按公允價值記為負債，並在每個報告日進行重新估值，公允價值發生變化中報告的值簡明的合併運營報表。估值日哈密瓜或有對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，並使用三級輸入進行測量。截至2024年6月30日，在使用蒙特卡羅模擬模型時使用的假設包括4.79％的無風險利率，70％的波動率，2.15美元的收盤股價和30％的貼現率。
公允價值的變動包括以下內容（按千美元計）（未經審計），該公允價值的變動包含以下內容（千美元）（未經審計）：
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三個月 |
六個月 |
|||||||||||||||
|
已於6月30日結束 |
已於6月30日結束 |
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|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
期初餘額 |
$ | 636 | $ | - | $ | 538 | $ | - | ||||||||
|
或有對價 — 初始應計 — 2023 年 5 月 |
- | 1,350 | - | 1,350 | ||||||||||||
|
公允價值的變化(3) |
(178) | ) | 82 | (80 | ) | 82 | ||||||||||
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或有對價付款 (2) |
(122) | ) | - | (122) | ) | - | ||||||||||
|
應計或有對價(1) |
$ | 336 | $ | 1,432 | $ | 336 | $ | 1,432 | ||||||||
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(1) |
截至2024年6月30日，第二個盈利期的應計金額包括價值0.80美元的84,211股普通股，即截至2024年6月30日的普通股收盤價。 |
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(2) |
2024年5月，公司向哈密瓜支付了與哈密瓜首次盈利期相關的應計或有對價，包括32,000美元的現金支付和支付價值9萬美元的72,118股普通股。 |
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(3) |
反映在適用時期的簡明合併運營報表中。 |
其他收入（支出），淨額
出售Minehut資產的收益
2024年2月29日，該公司在經公司董事會批准的交易中將其與Minehut相關的資產（“Minehut資產”）出售給了GamerSafer, Inc.（“GamerSafer”）。根據GamerSafer與公司於2024年2月26日簽訂的資產購買協議（“GS協議”），公司將獲得Minehut資產的100萬美元收購對價（“收購對價”），該金額將由GamerSafer在多年期內以收入和特許權使用費分成方式支付，如GS協議所述。除GS協議外，公司或其關聯公司與GamerSafer或其關聯公司之間沒有任何關係。該交易使超級聯賽能夠簡化其與主要品牌合作的地位，在多個沉浸式平臺上構建、營銷和運營3D體驗，包括像Minecraft這樣的開放遊戲巨頭，並與公司的成本改善計劃保持一致。超級聯賽和GamerSafer將保持商業關係，確保Minehut可以繼續成為超級聯賽合作伙伴可以使用的持續目的地。截至2024年2月26日，Minehut相關資產的賬面價值總額為47.5萬美元，其中總賬面成本為1,671,000美元，扣除1,196,000美元的累計攤銷額，歷來包含在簡明合併資產負債表中的無形資產。
該公司記錄了一筆應收賬款，預計收購對價總額為61.9萬美元，其中22.4萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，39.5萬美元包含在非流動資產的其他應收賬款中，並確認了總額為14.4萬美元的Minehut資產出售收益，該收益包含在簡明合併運營報表的其他收入中。根據ASC 606中規定的指導方針，GS協議中的購買對價是可變的。根據ASC 606，如果公司獲得的金額取決於未來發生或未發生的事件，則購買對價是可變的，即使金額本身是固定的。因此，公司使用預期價值法，即在適用的合同付款期內一系列可能的對價結果中概率加權金額的總和，估算了公司將有權獲得的對價金額，以換取將Minehut資產轉讓給GamerSafer，估計應收賬款為619,000美元。在合同開始時記錄的預計收購對價之外收取的金額（如果有）將在未來時期變現時被確認為出售Minehut Assets的額外收益，但不超過規定的100萬美元合同收購對價金額。
認股權證負債公允價值的變化
與附註6中描述的A系列優先股、AA系列優先股和AAA系列優先股（包括交易所）相關的配售代理認股權證包括基礎交易發生時觸發的條款，該協議考慮了某些交易可能導致第三方以現金或其他資產收購公司50％以上的已發行普通股。如本文所述，鑑於公司存在多種有表決權的股票，認股權證協議中的基本交易條款可能會導致已發行普通股的所有權發生50％或更多的變動，而表決權益不會發生50％的變化。因此，配售代理認股權證沒有資格獲得ASC 480規定的範圍例外情況，因此，配售代理認股權證的公允價值在簡明合併資產負債表中按公允價值記為負債，並在每個報告日進行重新估值，公允價值的變化將在簡明合併運營報表中報告。
認股權證負債的變化反映在適用期間簡明合併運營報表中的其他收入（支出）中，包括以下內容（千美元）（未經審計）：
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三個月 |
六個月 |
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已於6月30日結束 |
已於6月30日結束 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
期初餘額 |
$ | 2,332 | $ | 2,804 | (2) | $ | 1,571 | $ | 2,804 | (2) | ||||||
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公允價值的變化(1) |
(1,667) | ) | (1,040) | ) | (906 | ) | (1,040 | ) | ||||||||
|
認股權證負債的公允價值 |
$ | 665 | $ | 1,764 | $ | 665 | $ | 1,764 | ||||||||
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(1) |
反映在適用時期的簡明合併運營報表中。 |
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(2) |
2023年5月26日，即發行之日，配售代理認股權證的估計公允價值，已作為優先股發行相關的直接融資成本計入額外實收資本。 |
流動性和資本資源
普通的
截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金和現金等價物總額分別為170萬美元和760萬美元。所述期間現金和現金等價物的變化反映了經營、投資和融資現金流相關活動的影響，如下所述。
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。如上述簡明合併經營業績摘要所示，公司出現淨虧損，包括鉅額非現金支出，截至2024年6月30日，累計赤字為2.583億美元。截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金總額為610萬美元。
迄今為止，我們用於為運營和增長提供資金的主要資本來源是股權和債務融資的淨收益。我們已經並將繼續使用大量資本來促進業務的增長和發展，因此，我們預計將從運營中尋求額外資本，或者從未來發行普通股、優先股和/或債務融資中可能獲得的資金，為我們的計劃運營提供資金。因此，我們的經營業績和長期業務戰略的實施已經並將繼續受到全球經濟總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的情況。最近的全球金融危機是由嚴峻的地緣政治條件，包括國外衝突以及其他疫情或流行病的威脅造成的，對我們傳統經營的資本和信貸市場的股票價格和交易量造成了極大的波動、混亂和下行壓力。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，並可能對我們產生重大不利影響，包括限制我們從資本和信貸市場獲得額外資金的能力。管理層認為，這些條件使人們對公司是否有能力按照FasB ASC 205-40 “持續經營企業”（“ASC 205”）的設想繼續作為持續經營企業產生了重大懷疑。
管理's 計劃
管理層繼續探索籌集資金的替代方案，以促進我們的增長和執行我們的業務戰略，包括戰略夥伴關係和/或其他形式的股權或債務融資。我們可能會繼續評估潛在的戰略收購。為了為此類戰略收購融資，我們可能會發現有必要籌集額外的股權資本，承擔債務，或兩者兼而有之。任何尋求額外資金的努力都可以通過發行股權或債務或其他外部融資來進行。但是，可能無法在優惠條件下或根本無法獲得額外資金。資本和信貸市場定期經歷極端的波動和混亂，這種波動和混亂可能在未來發生。如果我們無法在需要時獲得額外的融資，我們可能無法執行我們的業務計劃，這反過來又會對我們的財務狀況、履行義務的能力和執行業務戰略的能力產生重大不利影響。
我們可能會繼續評估潛在的戰略收購。為了為此類戰略收購融資，我們可能會發現有必要籌集額外的股權資本，承擔債務，或兩者兼而有之。任何尋求額外資金的努力都可以通過發行股權或債務或其他外部融資來進行。但是，可能無法在優惠條件下或根本無法獲得額外資金。資本和信貸市場定期經歷極端的波動和混亂，這種波動和混亂可能在未來發生。如果我們無法在需要時獲得額外的融資，我們可能無法執行我們的業務計劃，這反過來又會對我們的財務狀況、履行義務的能力和執行業務戰略的能力產生重大不利影響。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流
下表彙總了列報期內現金餘額的變化（千美元）（未經審計）：
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六個月 已於6月30日結束 |
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2024 |
2023 |
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用於經營活動的淨現金 |
$ | (6,052) | ) | $ | (10,792) | ) | ||
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用於投資活動的淨現金 |
(284) | ) | (652) | ) | ||||
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融資活動提供的淨現金 |
412 | 11,531 | ||||||
|
現金（減少）增加 |
(5,924) | ) | 87 | |||||
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期初的現金和現金等價物 |
7,609 | 2,482 | ||||||
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期末的現金和現金等價物 |
$ | 1,685 | $ | 2,569 | ||||
經營活動產生的現金流。
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金主要反映了我們的GAAP淨虧損，其中扣除了將GAAP淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整，其中包括63萬美元的非現金股票薪酬費用、132萬美元的折舊和攤銷費用、處置無形資產的收益（14.4萬美元）、某些負債公允價值的淨變動（996,000美元）、非現金法律和解費用為72.4萬美元，營運資金淨變動為12.9萬美元。營運資金的變化主要反映了正常過程中管理和結算應收賬款和應付賬款的影響。
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金主要反映了我們的GAAP淨虧損，扣除了將GAAP淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整，其中包括1,532,000美元的非現金股票薪酬費用、2679,000美元的折舊和攤銷費用、2,284,000美元的無形資產費用處置、某些負債公允價值的淨變動（754,000美元）和淨變動營運資金為（2,501,000美元）。如上所述，營運資金的變化主要反映了正常過程中應收賬款和應付賬款的管理和結算以及超級企業或有對價中現金部分的支付的影響。
來自投資活動的現金流。
報告期內來自投資活動的現金流包括以下內容（千美元）（未經審計）：
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六個月已結束 6月30日 |
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2024 |
2023 |
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因收購哈密隆而支付的現金 |
$ | - | $ | (150) | ) | |||
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購買財產和設備 |
- | (8) | ) | |||||
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軟件開發成本資本化 |
(284) | ) | (483) | ) | ||||
|
其他無形資產 |
- | (11) | ) | |||||
|
用於投資活動的淨現金 |
$ | (284) | ) | $ | (652) | ) | ||
收購哈密瓜。2023年5月4日，我們與Melon簽訂了資產購買協議，根據該協議，該公司收購了Melon的幾乎所有資產，如上所述。在收盤時，公司共向Melon支付了90萬美元，其中15萬美元以豁免支付給Melon的某些營運資金預付款的形式支付，其餘的75萬美元以公司普通股的形式支付，如上所述，按收盤價計算。。
資本化內部使用軟件成本。在應用程序開發階段開發內部使用軟件所產生的軟件開發成本在軟件的估計使用壽命（通常為三年）內按直線計算和攤銷。開發初期階段產生的軟件開發成本按實際發生的費用記作支出。維護和培訓費用在發生時記作支出。現有內部使用軟件的升級或增強可帶來更多功能的資本化並在適用的估計使用壽命內按直線分期攤銷。
來自融資活動的現金流。
在報告所述期間，來自融資活動的現金流包括以下內容（千美元）（未經審計）：
|
六個月已結束 6月30日 |
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2024 |
2023 |
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扣除發行成本後的優先股發行收益 |
$ | 1,045 | $ | 12,070 | ||||
|
可轉換票據的付款 |
- | (539) | ) | |||||
|
或有對價付款 — 收購哈密瓜 |
(32) | ) | - | |||||
|
應收賬款融資機制的預付款 |
672 | - | ||||||
|
應收賬款融資機制的付款 |
(1,273) | ) | - | |||||
|
融資活動提供的淨現金 |
$ | 412 | $ | 11,531 | ||||
應收賬款融資機制
公司及其子公司（以下統稱 “借款人”）與SLR Digital Finance, LLC（“貸款人”）簽訂了融資和擔保協議（“SLR協議”），自2023年12月17日（“生效日期”）起生效。根據SLR協議，貸款人可以不時自行決定按借款人某些未收賬款（每個 “融資賬户”，統稱為 “賬户”）的面額向公司提供某些現金預付款（每個 “預付款”，統稱為 “預付款”），利率乘以該賬户面值的85％（“預付利率”），減去借款人應付給貸款人的任何預留資金和任何其他款項，最高預付款總額為4美元，000,000（“最高金額”）（賬户預付款以下簡稱 “融資”）。收到任何預付款後，借款人將轉讓其對此類應收款的所有權利及其所有收益。從該基金收到的收益現在和將來都將用於為一般營運資金需求提供資金。
SLR協議自生效日期（“期限”）起生效24個月，自動延長連續的條款（每個條款均為 “續訂期限”），如果SLR協議在某些情況下在任何期限或續訂期限結束之前終止，則借款人有義務向貸款人支付提前終止費，如SLR協議中更具體的規定。
關於該貸款，公司同意，除其他外，（i）支付相當於最高金額2％的財務費，在期限的每個月的最後一天分期24次等額支付，直到全額支付；（ii）支付服務費等於0.30％的服務費乘以確定時適用月份的最後一天未償預付款的實際平均每日金額（“未償金額”）期限內每個日曆月（或在《SLR 協議》下產生的任何債務尚未償還為止）；(iii)收取月度融資費（“融資費”），在貸款人收到融資賬户的全額付款時支付，等於（a）最優惠利率的1/2％（“融資利率”）乘以（b）未償金額；（iv）使用該工具，使每月未償還預付款的平均總額為40萬美元（“最低使用率”）。如果借款人的月使用率低於任何月份的適用最低使用率，則該月的融資費用應按滿足適用的最低使用率計算得出。
此外，SLR協議對借款人的活動施加了各種限制，包括禁止對公司或其子公司進行根本性變革（包括某些合併、合併、出售和資產轉讓，以及限制借款人對其財產或資產授予留置權的能力）。SLR協議包括標準的違約事件（定義見SLR協議），並規定，在某些違約事件發生時，貸款人除其他外，可以立即收取根據SLR協議欠貸款人的任何債務，停止向借款人預付資金，佔有任何抵押品，和/或按等於高於便利利率（i）6％和（ii）允許的最高違約利率中較低的利率收取利息根據適用法律。
作為全額及時償還和履行SLR協議規定的任何義務的擔保，借款人授予貸款人對借款人所有資產的持續第一優先擔保權益。《SLR 協議》還規定了習慣條款，包括陳述、擔保和承諾、賠償、放棄陪審團審判、仲裁以及在違約或違約時行使補救措施。
不符合銷售會計條件的金融資產的轉移被列為抵押借款。利息支出中包含根據應急貸款機制預付的金額計算的融資和服務費。承諾費以最高融資額為基礎，無論是否提款均應支付，在AR融資機制的期限內按直線支出。截至2024年6月30日的六個月中，在增強現實貸款機制下預付的總金額為67.2萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，應急貸款機制下的預付款總額為12.73萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息支出總額分別為14,000美元和33,000美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月的承諾費支出總額分別為1萬美元和2萬美元。
可轉換優先股
在下表中列出的日期，我們與合格投資者就出售新指定的可轉換優先股系列簽訂了認購協議，每個系列的面值為0.001美元，收購價格為1,000美元，收購價格為1,000美元，具體如下（以千計，股票和每股數據除外）（未經審計）：
|
系列名稱 |
截止日期 |
轉換價格 — 發行時 |
調整後的轉換價格 (2) (3) (4) |
購買的股票 |
已發行股票-已交易股票 |
分享 轉換 /交易所 |
股票 傑出 — 2024 年 6 月 30 日 |
格羅斯 收益 ($) |
費用 ($) |
網 收益 ($) |
配售代理認股權證 (1) |
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| （以千美元計） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
A 系列 |
2022年11月22日 |
$ | 12.40 | - | 5,359 | - | (4,919) | ) | 440 | $ | 5,359 | $ | 752 | $ | 4,607 | 62,000 | |||||||||||||||||
|
A-2 系列 |
2022年11月28日 |
$ | 13.29 | - | 1,297 | - | (834) | ) | 463 | 1,297 | 169 | 1,128 | 14,000 | ||||||||||||||||||||
|
A-3 系列 |
2022年11月30日 |
$ | 13.41 | - | 1,733 | - | (1,418) | ) | 315 | 1,733 | 225 | 1,508 | 18,000 | ||||||||||||||||||||
|
A-4 系列 |
2022年12月22日 |
$ | 7.60 | - | 1,934 | - | (1,458) | ) | 476 | 1,934 | 251 | 1,683 | 36,000 | ||||||||||||||||||||
|
A-5 系列 |
2023年1月31日 |
$ | 11.09 | - | 2,299 | - | (1,519) | ) | 780 | 2,299 | 299 | 2,000 | 30,000 | ||||||||||||||||||||
|
AA 系列 |
2023年4月19日 |
$ | 9.43 | $ | 1.89 | 7,680 | - | (3,289) | ) | 4,391 | 7,680 | 966 | 6,714 | 114,000 | |||||||||||||||||||
|
AA-2 系列 |
2023年4月20日 |
$ | 10.43 | $ | 2.09 | 1,500 | - | (1,500 | ) | - | 1,500 | 130 | 1,370 | 13,000 | |||||||||||||||||||
|
AA-3 系列 |
2023年4月28日 |
$ | 9.50 | $ | 1.90 | 1,025 | - | (634 | ) | 391 | 1,025 | 133 | 892 | 15,000 | |||||||||||||||||||
|
AA-4 系列 |
2023年5月5日 |
$ | 9.28 | $ | 1.86 | 1,026 | - | (511) | ) | 515 | 1,026 | 133 | 893 | 16,000 | |||||||||||||||||||
|
AA-5 系列 |
2023年5月26日 |
$ | 10.60 | $ | 2.12 | 550 | - | - | 550 | 550 | 72 | 478 | 7000 | ||||||||||||||||||||
|
AAA 系列 |
2023年11月30日 |
$ | 1.67 | - | 5,377 | 4,011 | (1,215) | ) | 8,173 | 5,377 | 645 | 4,732 | 466,000 | ||||||||||||||||||||
|
系列 AAA-2 |
2023年12月22日 |
$ | 1.71 | - | 2,978 | 2,356 | (180 | ) | 5,154 | 2,978 | 357 | 2,621 | 253,000 | ||||||||||||||||||||
|
AAA-Junior 系列 |
2024年6月26日 |
$ | 1.25 | - | 1,210 | - | - | 1,210 | 1,210 | 121 | 1,089 | 140,000 | |||||||||||||||||||||
| 33,968 | 6,367 | (17,477) | ) | 22,858 | $ | 33,968 | $ | 4,253 | $ | 29,715 | 1,184,000 | ||||||||||||||||||||||
|
(1) |
在相應優先股發行最終收盤時發行（或待發行），自相應的個別系列截止日期起生效。根據配售代理協議的條款，我們同意在個人優先股發行的最後收盤後向配售代理人發行五年期認股權證，購買在優先股發行中出售的相應系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股的14.5％，行使價等於適用的轉換價格。 |
|
(2) |
由於上述AA系列向下回合功能，截至2023年8月23日已發行的AA系列優先股的轉換價格已調整為2.60美元，共計10,706股AA系列優先股。 |
|
(3) |
由於AA系列向下回合功能，截至2023年11月30日已發行的AA系列優先股的轉換價格共計7,322股，已根據上表所示的轉換價格進行了調整。 |
|
(4) |
AA系列優先股的向下舍入功能於2023年8月和2023年11月觸發，導致共計7,567,000美元的認定股息，計入2023年12月31日合併資產負債表中的留存收益。 |
淨收益的使用包括營運資金、一般公司用途和某些債務（僅限A系列優先債務），包括銷售和營銷活動以及產品開發。正如附註5所披露的那樣，如果公司在票據期限內完成了後續的股權融資，則票據持有人可以選擇，公司必須使用此類出售籌集的總收益的50％來贖回此類股權融資結束時已發行票據的全部或任何部分。在截至2023年3月31日的三個月中，A輪發行的淨收益中有71.9萬美元用於贖回票據。
可轉換債務。 2022年5月16日，如上所述，並在附註5中進一步描述，公司與三家機構投資者簽訂了證券購買協議，規定出售和發行一系列新的優先可轉換票據，原始本金總額為4,320,000美元，其中8％是原始發行折扣。截至2022年12月31日，票據的未清餘額和相關的應計利息總額為71.9萬美元，隨後在截至2023年3月31日的三個月中全額支付。
合同義務和資產負債表外的承諾和安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何重大資本支出承諾，也沒有任何承諾的信貸額度、其他承諾的資金或長期債務，也沒有擔保。截至2024年6月30日，我們維持約3,200平方英尺的辦公空間，其中1,650平方英尺按月計算，1,550平方英尺的租約為期兩年，從2021年8月1日開始。
我們沒有簽訂任何資產負債表外財務擔保或其他資產負債表外承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，也沒有簽訂任何未反映在本文其他地方的簡明合併財務報表中的衍生合約。此外，我們在向未合併實體提供信貸、流動性或市場風險支持的資產中沒有任何保留或或有權益。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
突發事件
截至簡明合併財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會導致公司蒙受損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才能得到解決。公司的管理層酌情與其法律顧問協商，對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力。在評估與針對公司未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未決索賠相關的意外損失時，公司會與法律顧問協商，評估任何法律訴訟或未提出索賠的明顯案情，以及在其中尋求或預計將要尋求的救濟金額的預期價值。如果對意外開支的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估算負債金額，則估計的負債將在公司的合併財務報表中累計。如果評估表明潛在的物質損失意外開支不太可能，但有合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。除非涉及擔保，否則一般不披露被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，擔保會被披露。
最近的會計公告
請參閲本報告其他部分所附的簡明合併財務報表附註2。
關鍵會計估計
我們未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些簡明的合併報表需要管理層做出判斷和估計。一些會計政策對這些簡明合併財務報表中報告的金額有重大影響。美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司財務狀況和經營業績最重要的會計政策，並且要求公司做出最困難和最主觀的判斷。重要會計政策摘要和被視為重要的會計政策的描述可以在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註中找到。此外，請參閲本報告所含簡明合併財務報表附註2。根據本期發生的活動，以下會計政策在本期被確定為關鍵會計政策，需要作出重大判斷和估計。
收入確認
公司的收入來自（i）創新廣告，包括沉浸式遊戲世界和體驗發佈以及遊戲內媒體產品；（ii）通過製作和分發我們自己的內容、廣告商和第三方內容來提供內容和技術；（iii）直接面向消費者的優惠，包括遊戲內物品、電子商務、遊戲通行證和數字收藏品。
當公司向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映公司為換取這些商品和服務而應得的對價，以及客户獲得對商品或服務的控制權時，收入即予以確認。在這方面，收入在以下情況下得到確認：(i) 合同當事方批准合同（書面、口頭或按照其他慣例商業慣例）並承諾履行各自的義務；（ii）該實體可以確定各方對待轉讓的商品或服務的權利；（iii）該實體可以確定要轉讓的商品或服務的付款條件；（iv）合同具有商業實質（即，該實體未來現金流的風險、時間或金額預計將發生變化根據合同）；以及（v）該實體很可能會收取其有權獲得的幾乎所有對價，以換取將轉讓給客户的商品或服務。
在確定我們是否將收取我們有權獲得的幾乎所有對價以換取將轉讓給客户的商品或服務時，我們會進行估算和判斷。我們根據多個因素評估應收賬款的可收性，包括過去的交易歷史和客户的信譽。如果確定收款沒有合理保障，則假設所有其他收入確認標準都得到滿足，在收款能力得到合理保證時確認應付金額，通常是在收款可能存在問題的交易收到現金時確認應付金額。管理層對可收性的估計會影響每個時期確認的實際收入和收入確認的時機。我們對未來可收款性的假設和判斷可能與實際事件有所不同，因此會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
視基礎收入安排和相關條款和條件的複雜程度而定，可能需要作出重大判斷、假設和估計，以確定各方對待轉讓的商品或服務、各方的履約義務、履約義務是否在某個時間點或一段時間內得到履行、完成方法的估計、履行義務的履行時間、我們是該安排中的委託人還是代理人，以及相應的時期，或在此期間，收益過程的完成和控制權的移交。根據具體收入安排的規模，如果對任何特定時期的收入安排做出不同的判斷、假設和估計，我們的定期財務業績可能會受到重大影響。
放寬了持續報告要求
首次公開募股完成後，我們選擇根據《交易法》規定的報告規則作為 “新興成長型公司”（定義見喬布斯法案）進行申報。只要我們仍然是 “新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的《交易法》申報公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：
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● |
無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求； |
|
● |
利用延期的時間來遵守某些新的或經修訂的財務會計準則； |
|
● |
獲準遵守我們的定期報告和委託書中減少的有關高管薪酬的披露義務；以及 |
|
● |
無需就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也無需股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。 |
對於不是 “新興成長型公司” 的公司，我們要遵守持續的公開報告要求，這些要求不如《交易法》的規定那麼嚴格，而且我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。
在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們預計將利用這些申報豁免。我們將在長達五年內保持一家 “新興成長型公司” 的狀態，但如果截至該時間之前的任何6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將從次年12月31日起不再是 “新興成長型公司”。
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
在我們的正常業務過程中，我們目前沒有面臨利率或外幣匯率變動可能引起的那種市場風險，也沒有可能因衍生品交易而產生的那種市場風險。
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官均得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，(i) 在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(ii) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
正如我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中披露的那樣，我們發現截至2023年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷，該漏洞與觸發優先股下跌特徵的考慮有關，這與編制截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併中期財務報表有關。隨後，正如我們在2023年10-k表年度報告中披露的那樣，我們針對此類重大缺陷執行了補救計劃，除其他外，確保公司用於確定非標準和複雜交易披露要求的財務報表編制清單由具備必要知識的資源及時完成和審查，以改善這些複雜的非標準技術領域的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。因此，我們認為，截至2024年5月15日，即我們的10-Q表2024年第一季度季度報告的提交日期，上述重大缺陷已得到糾正。
在本報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化，但如上所述，為修復截至2023年12月31日存在的重大缺陷而採取的行動外。
第二部分
其他信息
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
沒有。
|
第 1A 項。 |
風險因素 |
管理層不知道截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第1部分第1A項中討論的風險因素有任何重大變化。除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第1部分第1A項中討論的風險因素，以及根據《交易法》提交的後續報告，這些風險因素可能會對公司產生重大不利影響's 業務、財務狀況、經營業績和股票價格。10-k表年度報告和根據《交易法》提交的後續報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。管理層目前不知道或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性和不利影響。
|
第 2 項。 |
未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用 |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有發行先前未報告的未註冊證券。
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
沒有。
|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
不適用。
|
第 5 項。 |
其他信息 |
沒有。
|
第 6 項。 |
展品 |
|
(b) |
展品 |
|
展覽 沒有。 |
描述 |
以引用方式納入 |
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3.1 |
對超級聯賽企業公司第二修正和重述章程的修正案 |
2024 年 6 月 10 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 3.1。 |
||
|
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
|||
|
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
|||
|
32.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 |
|||
|
101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
|||
|
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|||
|
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|||
|
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|||
|
101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|||
|
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|||
|
104 |
封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中，包含在附錄 101 中） |
** 本附錄的某些部分（用 “[*****]” 表示）已被省略，因為公司已確定 (i) 遺漏的信息不重要，(ii) 遺漏的信息如果公開披露可能會對公司造成損害。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
超級聯賽企業有限公司 |
|||
|
由 |
/s/ Ann Hand |
||
|
Ann Hand 首席執行官 （首席執行官） |
|||
|
由 |
/s/ 克萊頓·海恩斯 |
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|
克萊頓·海恩斯 首席財務官 （首席財務和會計官） |
|||
|
日期：2024 年 8 月 14 日 |