附件11.5
內幕交易政策-Porage Biotech
Inc.
政策
根據美國證券法，在擁有有關公司的重大非公開信息的情況下買賣公司證券(包括股票和債券)是犯罪行為。
此外，如果信息是在受僱或為公司服務(包括諮詢僱傭)的過程中獲得的，並且披露信息違反了對僱主的(保密或其他)義務，則將此類信息傳遞給其他利用這些信息謀取個人利益的人是犯罪的。公司和“控制人”也可能承擔刑事責任，並受到罰款，除非他們採取預防措施防止違反這些法律。
責任
如果董事、高管或任何員工擁有與Porage Biotech Inc.(連同任何子公司，
統稱為“公司”)有關的重大非公開信息，公司的政策是符合法律的，該人或任何相關
人員不得買賣本公司的證券，也不得從事任何其他利用該信息或將其傳遞給他人的行為。
本政策也適用於在受僱過程中獲得的與任何其他公司有關的信息，包括本公司正在考慮與之進行交易的客户、供應商或其他公司。此類信息是公司的財產，
為謀取個人利益而使用，或披露給其他為個人謀取利益的人，是公司財產的個人使用。
因此，嚴格禁止不當使用公司財產。
對於可能是必要的或因獨立原因(如需要為緊急支出籌集資金)而有正當理由的交易，沒有例外。
向他人披露信息
本公司已建立發佈重要信息的程序
，旨在信息發佈後立即實現廣泛的公眾傳播。因此，任何董事、高管或員工都不應向公司以外的任何人披露信息，包括家人和朋友，或在任何互聯網留言板、聊天室或任何類似或其他論壇上討論公司或其業務，除非得到公司的明確允許。
材料信息的定義
請始終記住，“重大信息”的廣義定義包括理性投資者認為對購買、持有或出售證券的決策非常重要的任何信息(簡而言之，任何可合理預期會影響證券價格的信息)。
經常被視為重大信息的常見例子有：對未來收益或虧損的預測與市場預期不同；即將或擬議的合併、收購或收購要約的消息；重大資產出售或子公司處置的消息；股息政策的變化，新股拆分的宣佈；額外證券的公開發行或私下出售；管理層的變化；重大新產品或服務的提供；大客户或供應商的得或失；重大網絡安全事件；臨牀試驗結果；美國食品和藥物管理局或其他監管機構的行動；研究戰略的變化；業務戰略的變化；迫在眉睫的破產或財務流動性問題；或執行或終止重要合同。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。
二十後知後覺
如果證券交易成為審查對象，將採取事後審查的方式進行審查。
因此，任何董事在進行任何涉及公司證券的交易之前，都應仔細
考慮如果交易發生後股價大幅上漲或下跌，將如何看待該交易。
按家庭成員列出的交易記錄
同樣的限制也適用於家庭成員
和與任何此類人一起生活的其他人。每名董事員工、高管和其他員工也將為自己的行為及其直系親屬和個人家庭的行為負責。如果居住在該人住所之外的親屬進行交易，並且此後由於公司交易或事件導致股價顯著上漲或下跌，則該親屬的交易以及此人的行為將受到嚴格的審查。例如，在這種情況下，證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)經常開始調查所涉公司的董事、高級管理人員或員工
是否向進行交易的親屬通風報信。
您影響或控制的實體的交易記錄
同樣的限制也適用於董事、本公司高管或其他員工影響或控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業、 信託或任何風險投資基金或其他投資基金(統稱為“受控實體”)，就本政策和適用的證券法而言，這些 受控實體的交易應被視為為內部人士 自己的賬户。
向他人提供小費
無論信息
是關於公司的專有信息、可能對公司股價產生影響的信息，還是在受僱或為公司服務過程中瞭解到的關於另一家公司的非公開信息，任何此類信息都不應
傳遞給其他人。無論信息的分發者或小費發放者是否確實從他人的
行為中受益，都適用相同的法律處罰。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)經常成功地對
告訴他人未決交易的員工處以重罰，即使這些員工實際上並沒有交易或從他們的酒客的
交易中獲利。
當信息公開時
董事、
高管或員工在公司公開宣佈包括收益
發佈在內的重大信息後立即進入交易也是不合適的。由於公司的股東和投資大眾必須有時間接收信息並採取行動
，通常情況下，董事的任何高管或員工在信息發佈後兩個完整工作日之前都不應參與任何交易
。因此，如果在週一市場開盤前發佈公告，週三通常是這些人可以交易的第一天。同樣，如果在週四收盤後宣佈，下一個
星期二通常是第一天。顯然，這些準則只是為了確保公告已得到充分傳播，即使公告後的特定時間段已過，董事、高管或員工的任何預期交易仍將遵守本政策的所有其他條款。
其他被禁止的交易
由於某些公司人員從事涉及公司證券的短期或投機性交易也是違法的，因此公司的政策是，董事、高級管理人員和員工不得從事以下任何與公司證券有關的活動：
1.短期證券交易 。
不是所有員工。公司 鼓勵(但不要求)員工(內部人士除外，定義如下)購買的所有公司證券在隨後的任何轉售前應至少持有六個月。
沒有內部人士。本公司要求 任何被董事會或首席財務官不時指定為內部人士的董事、高管或其他員工(統稱為“內部人士”)在購買任何公司證券後六個月內不得出售任何公司證券。 類似地，任何內部人不得在出售任何公司證券後六個月內購買任何公司證券。 (請注意，美國證券交易委員會的短期獲利規則同樣對內部人在購買後六個月內出售任何證券，以及在出售後六個月內購買任何證券處以嚴格的金錢處罰。)公司內部人員可能會不時變化 ，除公司董事和高管外，通常還包括因其職責性質而知曉或可能知曉公司重要信息的人員。
沒有例外。這些限制 不適用於大多數股票期權行使，因為行使期權不被視為購買證券，也不適用於行使 預扣税權，根據該權利，某人已選擇讓公司扣繳股票，但須遵守滿足預扣税款要求的期權 。然而，這些限制適用於在行使期權時收到的股票的銷售，作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或為產生支付期權行使價格所需的現金而進行的任何其他市場銷售。因此，內部人可以行使股票期權，並立即出售期權股票。然而， 如果內部人士在行使期權前的六個月內購買了其他公司股票，則在購買的股票持有至少六個月之前，他或她不得出售期權 股票。
該等限制亦不適用於根據 公司的任何激勵性薪酬計劃選擇收取股權以支付部分紅利或其他獎勵的股份授予。根據此類計劃獲得的股份授予須遵守適用的補償計劃或獎勵協議中規定的轉售合同限制。
2.賣空。任何內部人士或其他員工不得從事賣空公司證券的活動。
3.買入或賣出 看跌期權或看漲期權。任何內部人士或其他僱員不得參與購買或出售公司證券的看跌期權或任何其他衍生工具或套期保值交易。
公司協助
任何人如對特定交易有任何疑問，可從公司首席財務官
處獲得其他指導。但是，請記住，遵守本政策和避免不正當交易的最終責任在於個人。在這方面，必須始終使用良好的判斷力。
內部人士對所有行業的預清關
為協助防止無意違規並避免出現不正當交易(例如，任何董事、高級職員或其他員工在不知道即將發生的重大事態發展的情況下從事貿易
)，將適用以下程序：
除下文另有規定外，公司證券的所有交易(收購、處置、轉讓等)內部人士必須由公司首席財務官
預先清算。如果一名員工以前沒有被指定為內幕人士，而公司確定他或她是
或可能知道潛在的重要信息，則該員工將被告知其內幕人士身份，並且與內幕交易相關的
規則將適用於該員工，直到另行通知為止。需要預先結算交易的人員應至少在擬議交易前兩個工作日與首席財務官聯繫。首席財務官將
進行適當的查詢和審查，並儘快告知公司在這種情況下是否允許交易。
首席財務官沒有義務批准提交預先清關的交易，並可能決定不允許交易
。
這一預先審批要求不適用於股票期權的行使，但包括期權股份的銷售(即，在行使期權時收到的股份的出售)。一旦預先清算，交易必須在兩個工作日內啟動。
如果在該期限內未啟動交易，則此後在沒有第二次預先審批的情況下無法啟動交易。
停電
個週期
公司公佈的年度和季度財務業績 幾乎總是有可能對公司證券市場產生重大影響。因此，內部人士可以預計，為了避免在知曉重大非公開信息的情況下甚至出現交易的現象，他們將不會在準備和提交這些結果的前後一段時間內預先獲得交易公司證券的許可。
年度停電。關於年度財務業績 ，從4月1日開始，內部人士將不會被預先批准交易公司證券ST並在發佈年度收益新聞稿或提交公司20-F年度報告後 兩個完整的工作日結束 以先發生者為準。因此，如果在7月1日開盤前發佈年度收益或提交20-F年度報告 1ST，內部人士將不被允許在4月1日之間進行交易ST和七月二日nd [1] (假設7月1日ST和七月二日nd是工作日)。
季度停電。關於季度財務業績，在公司財政季度結束後至發佈季度收益新聞稿或提交包括中期季度財務數據的公司6-K文件
後兩個完整交易日結束的期間內，內部人士將不會被預先批准交易公司證券，兩者以先發生者為準。因此，例如，如果有問題的
財季將於6月30日結束這是並在8月15日開盤前發佈收益或提交6-K文件
這是，內部人士將不被允許在7月1日之間進行交易ST和8月16日TH 1(假設8月15日這是
和8月16日這是是工作日)。
本公司亦可能不時以新聞稿、美國證券交易委員會以6-k表格形式提交文件或其他旨在廣泛傳播該等信息的方式，發佈中期盈利指引或其他可能
重大的信息。內部人士的交易也不太可能在本公司收集即將發佈的信息
的過程中預先清算，直到該信息已被髮布並被市場完全吸收。
特定於事件的封鎖。時不時地，可能會發生對公司具有重大意義且僅為少數內部人士所知的事件。只要此類活動仍然是實質性和非公開的，
任何內部人士都不允許交易公司證券。除了那些知道導致停電的事件的人之外，不會宣佈是否存在特定於事件的停電。然而，如果交易需要預先清算的人在特定事件封殺期間請求允許交易公司證券，首席財務官將通知請求者存在封閉期，但不會透露封殺的原因。任何知道存在特定於事件的停電的人都不應向任何其他人披露停電的存在。首席財務官未能指定
個人接受特定事件的封殺，這在任何情況下都不會免除該人在知道重大非公開信息的情況下不進行交易的義務。
終止後交易
如果在
內部人士終止受僱於本公司或為其提供服務時，該內部人士持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該人不得交易公司證券。在所有其他方面，
在服務終止時適用於內幕交易的任何封鎖期屆滿後，本政策中規定的程序將不再適用於內幕人士的公司證券交易。
《證券法》第144條
任何內部人士均有責任與其經紀人、其法律顧問、公司法律顧問及本公司的轉讓代理合作，遵守修訂後的《1933年美國證券法》第144條的要求，並支付與出售其證券相關的任何費用，包括法律費用和轉讓代理費。
[1]請注意，在第一季度， 因此出現了停電期的重疊和延長。因此，在本文提供的例子中，從4月1日到8月16日，考慮到20-F年報的提交日期和任何第一季度的披露，存在較長的封閉期。
《交易法》第13條和第16條
根據修訂後的《1934年美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節，如果要求內部人士向美國證券交易委員會提交備案文件，則他們有個人責任遵守申報要求，他們應聯繫自己的顧問，以確定需要採取哪些行動來遵守要求。
只要本公司仍是“外國私人發行人”，交易所法案第 16條就不適用於本公司的任何高級管理人員、董事或10%的實益所有人。如果本公司成為美國國內報告公司(即不再是“外國私人發行人”)，則此類個人和實體必須遵守第16條規定的報告義務。
規則10B5-1平面圖
《交易法》下的規則10b5-1根據規則100億.5為內幕交易責任提供抗辯。受本政策約束的人員必須為滿足規則10b5-1(“規則10b5-1計劃”)中規定的特定條件的公司證券交易訂立規則10b5-1計劃 ，才有資格依賴此辯護。如果 計劃滿足規則10b5-1的要求，即使加入計劃的人員知道重要的非公開信息，也可能發生公司證券交易。
要遵守本政策，規則10b5-1計劃必須獲得公司首席財務官的批准，並符合規則10b5-1的要求。通常，規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人員不知道重大非公開信息的情況下
錄入。計劃一旦通過，個人
不得對交易證券的數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須預先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。計劃必須包括開始交易前的冷靜期，對於董事或高級管理人員，
在規則10b5-1計劃通過後90天或公司在計劃通過所在會計季度的美國證券交易委員會定期報告中披露公司財務業績後兩個工作日(但在任何情況下，所需的冷靜期最長以計劃通過後120天為限)結束，對於董事或高級管理人員以外的人員，則在規則10b5-1計劃通過或修改後30天結束。一個人不得參與重疊的規則10b5-1計劃(除某些例外情況外)
並且在任何12個月期間內只能進入一個單一交易規則10b5-1計劃(除某些例外情況外)。董事和高級管理人員
必須在其規則10b5-1計劃中包括一項陳述，以證明：(I)他們不知道任何重要的非公開信息；
和(Ii)他們真誠地採用該計劃，而不是作為規避規則100億.5禁止的計劃或計劃的一部分。所有參與規則10b5-1計劃的人員必須對該計劃持誠意行事。
證書
From time to time on request from the Chief Financial Officer, each employee, officer and director will be required to certify his
or her understanding of and intent to comply with this Policy. In addition, directors and officers will be expected to make this certification
no less frequently than annually.