附錄 99.2

與 VIE 相關的財務信息

下表提供了簡明的合併時間表，描述了截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至2024年、2023年和2022年3月31日的六個月的母公司、子公司、外商獨資企業、合併的VIE的財務狀況、現金流和經營業績，以及任何沖銷調整和合並總額。

精簡合併運營報表信息

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精選的簡明合併資產負債表信息

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精選簡明合併現金流信息

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下表顯示了對我們的子公司、VIE和VIE子公司的投資的展期展望：

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注意事項

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概述

啟聯國際控股集團有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由甘肅祁連山製藥有限公司（“VIE”，“甘肅QLS”）及其在中國設立的子公司經營。啟聯國際控股集團有限公司是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，於2019年2月7日註冊成立。通過VIE，我們從事甘草產品、土黴素產品、TCMD 產品、肝素產品、香腸腸衣和肥料的研究、開發和生產。

2019年5月20日和2020年11月20日，我們通過外商獨資實體成都貿易與甘肅昆士蘭簽訂了一系列合同安排，其中包括獨家服務協議、股權質押協議、看漲期權協議、股東投票權代理協議和委託書。根據VIE協議，外商獨資企業向甘肅昆士蘭提供技術支持、諮詢服務和其他管理服務，並有權獲得甘肅昆士蘭素淨利潤的99.214％，該百分比是簽署VIE協議的股東持有的甘肅昆士蘭的股份數量佔甘肅昆士蘭已發行和流通股份總額。此外，甘肅昆士蘭的股東已將其在甘肅昆士蘭的99.214％的股權質押給外商獨資企業，不可撤銷地授予外商獨資企業在中國法律允許的範圍內購買甘肅昆士蘭全部或部分股權的獨家選擇權，並同意將其所有行使投票權的權利委託給外商獨資企業任命的人。

為了優化其公司結構，成都貿易與甘肅昆士蘭簽訂了某些獨家服務終止協議（“服務終止協議”），以終止成都貿易與甘肅昆士蘭之間的某些合同服務安排。由於上述終止，成都貿易將不再擁有對甘肅昆士蘭的合同控制權，也不會獲得甘肅昆士蘭的經濟利益。針對此類終止，啟聯國際（香港）控股有限公司的全資子公司啟聯山國際貿易（海南）有限公司（“海南貿易”）與甘肅昆士蘭簽訂了一系列VIE協議。服務終止協議和與海南貿易的新服務協議於2022年12月1日生效。

通過VIE協議，出於會計目的，外商獨資企業被視為甘肅昆士蘭的主要受益人，並能夠根據美國公認會計原則合併VIE的財務報表。

根據VIE協議，根據美國公認會計原則，甘肅昆士蘭被視為啟聯成都/海南貿易的VIE。由於上述實體在執行VIE協議之前和之後都處於共同控制之下，因此重組被視為對共同控制下的實體的重組，合併財務報表的編制就好像重組發生在所列第一期開始時一樣。因此，此處列出的財務業績包括VIE和VIE子公司自第一期以來的財務業績。請參閲 “第 3 項” 下的風險因素。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險。”

截至本報告發布之日，共有4,826,480股A類普通股，每股面值0.00833335美元（“A類普通股”）和2,400,000股B類普通股，每股面值0.00833335美元（“B類普通股”）已發行和流通。

外表

我們和VIE及其子公司計劃通過擴大營銷網絡和投資製藥和化工設施來繼續發展業務，這在很大程度上依賴足夠的資本。如果我們無法獲得股權或債務融資，我們和我們的關聯公司可能無法執行發展和擴張計劃，這可能會對我們、VIE及其子公司未來的業務業績和經營業績產生重大不利影響。

截至2024年3月31日的六個月中，我們的淨收入為1,260萬美元，較截至2023年3月31日的六個月的2920萬美元減少了1,660萬美元，下降了57％。截至2024年3月31日的六個月中，歸屬於我們股東的淨收益為40萬美元，較截至2023年3月31日的六個月中歸屬於股東的50萬美元淨收益減少了8.1萬美元，下降了16％。截至2024年3月31日的六個月中，非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）為80萬美元，較截至2023年3月31日的六個月的90萬美元下降了3％。有關息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲下文 “—息税折舊攤銷前利潤” 小節。

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公司業績的關鍵指標

在評估業績時，我們會考慮各種業績和財務指標，包括淨收入的本金增長、毛利、分配、一般和管理費用、運營淨收入和息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）（定義見下文）。我們用來評估子公司和VIE及其子公司業務績效的主要衡量標準如下：

淨收入

淨收入等於總銷售額減去公司向客户提供的銷售回報和銷售激勵措施，例如抵消總銷售額的折扣。我們的淨銷售額是由客户數量、產品品種、銷售價格和所售產品組合的變化推動的。

毛利潤

毛利等於淨銷售額減去銷售成本。銷售商品的成本主要包括庫存成本（扣除供應商對價）、入境運費、海關清關費和其他雜項費用。銷售商品的成本通常會隨着公司向供應商收取更高或更低的成本以及客户和產品組合的變化而變化。

銷售、一般和管理、研發費用

銷售、一般和管理、研發費用主要包括員工的工資和福利、運費、公用事業、維護和維修費用、保險費用、折舊和攤銷費用、研發費用、銷售和營銷費用、專業費用和其他運營費用。

非公認會計準則財務指標——息税折舊攤銷前利潤

管理層使用某些財務指標來評估我們的經營業績，這些指標是根據公認會計原則（“非公認會計準則”）以外的方法計算和列報的。這些指標不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標，我們對這些指標的計算可能無法與其他公司報告的具有類似權限的指標進行比較。我們認為，息税折舊攤銷前利潤是一項有用的績效衡量標準，與僅憑公認會計原則衡量標準相比，可以用來促進我們持續比較不同時期的經營業績，並更全面地瞭解影響我們的子公司和VIE及其子公司業務的因素和趨勢。我們的管理層認為，息税折舊攤銷前利潤不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用導致的實際業績差異的影響，更能反映影響其經營業績的其他因素。我們的管理層認為，使用這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與同一行業的公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非公認會計準則財務指標。我們提供息税折舊攤銷前利潤是為了提供管理層認為與本年度報告其他部分所列合併財務報表的讀者相關的補充信息，此類信息並不旨在取代或取代美國的公認會計原則指標。

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我們的管理層將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。息税折舊攤銷前利潤未根據美國公認會計原則定義，作為分析工具受到重要限制，因此，您不應孤立地考慮它們，也不得將其作為根據美國公認會計原則報告的我們公司財務業績分析的替代品。例如，息税折舊攤銷前利潤：

截至2024年和2023年3月31日的六個月的經營業績

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收入

截至2024年3月31日的六個月中，收入同比下降57％，至截至2023年3月31日的六個月的1,260萬美元，從截至2023年3月31日的六個月的2920萬美元降至1,260萬美元。收入的大幅下降是由於2023年底和2024年第一季度我們在中國的產品供需不平衡。供應方面比需求側強得多。此外，由於成本上升和出口客户的需求急劇下降，COVID-19 疫情和中美之間的貿易戰使公司的增長戰略複雜化。

在截至2024年3月31日的六個月中，土黴素和甘草產品的收入減少了780萬美元，下降了42％。在此期間，該公司不得不將其土黴素的產量與去年同期相比減少約50％，以減少庫存和增加營運資金。由於國際和國內市場的萎縮，我們看到客户的需求大幅下降。在截至2024年3月31日的六個月中，土黴素的銷售量下降了54％

在截至2024年3月31日的六個月中，肝素產品的收入與截至2023年3月31日的六個月相比減少了820萬美元，下降了83％。該公司自2023年9月起停止生產肝素，以緩解需求減少帶來的挑戰。此外，從2023年2月開始，肝素產品成為中國政府的集中採購藥品之一，這加劇了該產品在市場上的競爭。肝素產品的銷售價格從截至2023年3月31日的六個月的每克38.8元人民幣下降至截至2024年3月31日的六個月的每克12.06元人民幣。在截至2024年3月31日的六個月中，銷售量也下降了51％。

在截至2024年3月31日的六個月中，天然肥料產品的收入減少了60萬美元，下降了79％。2024年，由於化肥行業的競爭，我們面臨着降低銷售價格的壓力，並由於通貨膨脹和產量減少而產生了更高的成本。在截至2024年3月31日的六個月中，與去年同期相比，銷售價格下降了7.7％，銷售數量下降了68％。

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收入成本

截至2024年3月31日的六個月中，收入成本從截至2023年3月31日的六個月的2690萬美元下降了1,570萬美元，下降了59％，至1,110萬美元。如上所述，銷售成本的下降主要歸因於銷售額的下降。收入成本的下降幅度略高於銷售額的下降，後者提高了毛利率，下文 “毛利” 部分將對此進行討論。

毛利潤

毛利從截至2023年3月31日的六個月的230萬美元下降了90萬美元，降幅38％，至2024年3月31日的六個月的140萬美元，下降了38％，這主要是由於上文討論的所有產品類型的銷售額下降。總產值的下降包括來自土黴素和甘草產品的60萬美元，來自天然肥料產品的30萬美元，部分被肝素產品和香腸外殼的10萬美元毛利率增加所抵消。但是，截至2024年3月31日的六個月中，毛利率百分比從上一財年同期的7.9％增至11.3％，這主要是由於產量與截至2023年3月31日的六個月相比有所下降，如下所述。

由於2024年生產成本下降，土黴素和甘草產品的毛利率在截至2024年3月31日的六個月中增長了1.5％。2023 年，由於 COVID-19 疫情後勞動力成本和公用事業成本的上漲，該公司的生產成本大幅增加。

截至2023年3月31日的六個月中，肝素產品和香腸腸衣的毛利率增長了6.3％。由於市場上激烈的價格競爭，該公司在截至2023年3月31日的六個月中經歷了肝素產品的銷售價格大幅下降，原因是中國政府宣佈從2023年初開始集中採購該藥物，這使該產品線的毛利率為0.1％。在截至2024年3月31日的六個月中，毛利率提高到6.4％，回到了該產品線的正常利潤率。

化肥的毛利率下降了17％，從截至2023年3月31日的六個月的54％降至截至2024年3月31日的六個月的34％。毛利率的大幅下降是由於銷售成本的增加，隨着產量的減少，固定成本大幅增加。此外，從2023年起，該公司成為甘肅省政府的指定供應商之一，為某些土壤改良項目提供有機肥料。在截至2023年3月31日的六個月中，與這些項目相關的銷售額為30萬美元，毛利率超過50％，這使得整體毛利率高於正常水平。在截至2024年3月31日的六個月中，政府購買下降了17％，這降低了本期的毛利率利潤。

銷售、一般和管理、研發費用

截至2024年3月31日的六個月中，銷售、一般和管理費用為210萬美元，與去年同期相比持平。

其他收入（支出）

截至2024年3月31日的六個月中，其他收入為100萬美元，增加了50萬美元，而截至2023年3月31日的六個月為50萬美元，主要包括政府補助金和投資損失。增長主要來自證券交易投資公允價值變動確認的70萬美元收入增加。

所得税條款

所得税準備金減少了20萬美元，下降了95％，從截至2023年3月31日的六個月的約24.8萬美元減少到截至2024年3月31日的六個月的約11,000美元。2024年税收支出的減少是由於所得税前收入減少，以及撤銷了為遞延所得税資產預留的準備金，因為公司可以從上一年度的淨營業虧損結轉中確認税收優惠，該税收優惠已全部儲備。

歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）

截至2024年3月31日的六個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損約為8.5萬美元，較截至3月31日的六個月中歸屬於非控股權益的淨收益約56,000美元增長了3萬美元，增長了53％，

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2023。增長是中橋優冠（成都）電子商務服務有限公司（“中橋”）淨虧損增加的結果，該公司是根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，是海南貿易51％的子公司。中橋在截至2024年3月31日的六個月中淨虧損約69,000美元，在截至2023年3月31日的六個月中沒有運營。

歸屬於我們股東的淨收益（虧損）

由於上述原因，截至2024年3月31日的六個月中，我們歸屬於股東的淨收益與截至2023年3月31日的六個月持平，分別為40萬美元和50萬美元。

EBITDA

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截至2024年3月31日的六個月中，我們的息税折舊攤銷前利潤為80萬美元，與截至2023年3月31日的六個月的120萬美元相比，減少了40萬美元，下降了32％。這主要是由於收入減少導致毛利率下降導致淨收入減少。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比分別為6.7％和4.2％。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的經營業績

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收入

截至2023年3月31日的六個月中，收入同比下降9％，從上一財年同期的3,210萬美元降至2920萬美元。以人民幣（“人民幣”）計價的收入減少了100萬元人民幣（按本期的平均換算率計算，摺合14萬美元（“美元”）。折算成美元的收入減少主要是由於人民幣兑美元從截至2022年3月31日的六個月的平均匯率1美元=6.3712元人民幣貶值到截至六個月的平均匯率1美元=6.9761 2023 年 3 月 31 日。

在截至2023年3月31日的六個月中，肝素產品的收入下降了40萬美元，下降了4％。肝素產品的銷售價格從截至2022年3月31日的六個月的每克42.8元人民幣下降至截至2023年3月31日的六個月的每克38.8元人民幣。從2023年2月開始，肝素產品成為中國政府的集中採購藥品之一，這加劇了該產品在市場上的競爭。

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在截至2023年3月31日的六個月中，土黴素和甘草產品的收入增長了30萬美元，增長了1.7％。這是我們土黴素和甘草產品系列業務的正常波動，銷售額的增長僅佔我們總銷售額的不到1％，這與當期銷售量略有增長有關。

收入成本

截至2023年3月31日的六個月中，收入成本從上一財年同期的2,860萬美元下降了170萬美元，下降了6％，至2690萬美元。銷售成本的下降主要歸因於人民幣兑美元的貶值，從截至2022年3月31日的六個月的平均匯率為1美元=6.3712元人民幣，到截至2023年3月31日的六個月的平均匯率為1美元=6.9761元。以人民幣計價的收入成本增加了530萬元人民幣，下文 “毛利” 部分對此進行了討論。

毛利潤

截至2023年3月31日的六個月中，毛利從上一財年同期的350萬美元下降了120萬美元，下降了34％，下降了34％，這主要是由於肝素產品和香腸外殼的毛利率下降了90萬美元，土黴素和甘草產品減少了50萬美元，但天然肥料毛利率增加的20萬美元部分抵消了這一點。結果，截至2023年3月31日的六個月中，毛利率百分比從上一財年同期的10.9％降至7.9％。

在截至2023年3月31日的六個月中，土黴素和甘草產品的毛利率下降了1.8％，這是由於疫情後勞動力成本和公用事業成本上漲導致生產成本增加，與去年同期相比，土黴素和甘草產品的毛利率下降了1.8％。在截至2023年3月31日的六個月中，肝素產品和香腸腸衣的毛利率下降了6.5％，這是由於本期肝素產品的銷售價格與去年同期相比有所下降，這是由於該產品在市場上的激烈價格競爭，中國政府宣佈從2023年初開始集中採購該藥物。

由於公司成為甘肅省政府為某些土壤改良項目提供有機肥料的指定供應商之一，化肥的毛利率增長了29％。與這些項目相關的銷售額為30萬美元，毛利率超過50％。

銷售、一般和管理費用

截至2023年3月31日的六個月中，銷售、一般和管理費用為210萬美元，較截至2022年3月31日的六個月的230萬美元減少了約20萬美元，下降了9％。減少的主要原因是截至2022年3月31日的六個月中，與土黴素和甘草產品系列新產品開發相關的研發費用減少了40萬美元，但被截至2023年3月31日的六個月中我們銷售人員在疫情後銷售工作的薪資和激勵性獎金的增加所抵消。

投資收益（虧損）

截至2023年3月31日的六個月中，投資收入為20萬美元，而上一財年同期的投資虧損為100萬美元。投資收益（虧損）由可供出售證券投資的公允價值變化驅動。

歸屬於啟聯國際的淨收益和淨收益

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，淨收入約為40萬美元和20萬美元。扣除非控股權益後，截至2023年3月31日的六個月中，歸屬於啟聯國際的淨收益約為50萬美元，而上一財年同期歸屬於啟聯國際的淨收益不到10萬美元。

每股收益——基本收益和攤薄後收益

扣除非控股權益後，截至2023年3月31日的六個月中，歸屬於公司的每股基本和攤薄後收益為0.01美元，而上一財年同期每股基本和攤薄後每股收益不到0.01美元。

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截至2023年3月31日的六個月中，加權平均已發行股票數量為35,75萬股，而上一財年同期為35,75萬股。

EBITDA

下表列出了我們的息税折舊攤銷前利潤的計算：

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截至2023年3月31日的六個月中，我們的息税折舊攤銷前利潤為120萬美元，與截至2022年3月31日的六個月的90萬美元相比，增長了30萬美元，增長了37％。這主要是由於投資收入的增加導致淨收入的增加。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比分別為4.2％和2.8％。

b. 流動性和資本資源

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的現金約為1,030萬美元。我們主要通過運營現金流和銀行貸款為我們的營運資金和其他資本需求提供資金。

儘管我們的管理層認為，運營產生的現金將足以滿足我們至少未來十二個月的正常營運資金需求，但我們償還當前債務的能力將取決於流動資產的未來變現。我們的管理層考慮了歷史經驗、經濟、製藥行業的趨勢、應收賬款的預期可收性以及截至2024年3月31日的庫存實現情況。基於這些考慮，我們的管理層認為，我們有足夠的資金來滿足自本年度報告發布之日起至少未來十二個月的營運資金要求和債務義務。但是，無法保證管理層的計劃會取得成功。可能會出現許多因素，並導致我們的計劃不足，例如對外商獨資企業和VIE及其子公司產品的需求、經濟狀況、該行業的競爭性定價以及我們的銀行和供應商能夠提供持續支持。如果來自運營和其他資本資源的未來現金流不足以滿足我們的流動性需求，我們可能被迫減少或推遲預期的收購計劃，出售資產，獲得額外的債務或股權資本，或為我們和關聯公司的全部或部分債務再融資。

下表彙總了我們截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的六個月的現金流數據：

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運營活動

經營活動提供的淨現金主要包括經非現金項目調整後的淨收益，包括折舊和攤銷、應收賬款和庫存儲備、遞延所得税、交易證券的未實現收益（虧損），並根據營運資本變動的影響進行調整。

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截至2024年3月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金約為260萬美元，與截至2023年3月31日的六個月中用於經營活動的淨現金約83,000美元相比，經營活動提供的現金增加了260萬美元。淨現金流入的增加是由以下原因造成的：

截至2023年3月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為83,000美元，與截至2022年3月31日的六個月中經營活動提供的淨現金420萬美元相比，經營活動提供的現金減少了420萬美元。淨現金流入的減少是由以下原因造成的：

投資活動

截至2024年3月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金約為70萬美元，與截至2023年3月31日的六個月中用於投資活動的淨現金260萬美元相比，增加了330萬美元。增幅是

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主要是由於出售長期股權投資的現金增加了150萬美元, 資本支出減少了180萬美元.

截至2023年3月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為260萬美元，而去年同期用於投資活動的淨現金為340萬美元。截至2023年3月31日的六個月中，用於投資活動的現金包括用於購買70萬美元不動產和設備的現金、用於購買190萬美元無形資產的現金以及用於購買少於10萬美元的非控股權益的現金。截至2022年3月31日的六個月中，用於投資活動的現金包括用於購買180萬美元不動產和設備的現金以及用於購買170萬美元無形資產的現金。

融資活動

截至2024年3月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為50萬美元，與截至2023年3月31日的六個月的290萬美元相比，減少了240萬美元，下降了83％。減少的主要原因是支付的股息減少了180萬美元，以及用於償還銀行貸款和應付銀行票據的現金減少了60萬美元。

截至2023年3月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金為290萬美元，而去年同期融資活動提供的淨現金為310萬美元。截至2023年3月31日的六個月中，用於融資活動的現金包括用於償還銀行貸款的現金和100萬美元的應付銀行票據，以及支付的180萬美元股息。截至2022年3月31日的六個月中，融資活動提供的現金包括310萬美元銀行貸款的現金收益。

資本支出

在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的六個月中，我們的資本支出分別為80萬美元、220萬美元和340萬美元。我們打算用現有的現金餘額和經營活動產生的現金流為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足外商獨資企業和VIE及其子公司業務的預期增長。截至2024年9月30日的全年資本支出估計為260萬美元，用於在重慶市建造用於生產我們的肝素產品的新設施以及建造新設施。

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