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1.戰略、諮詢和諮詢服務。EGI在此同意，在本公司要求和EGI認為適當的範圍內，在本公司要求和EGI認為適當的範圍內，EGI應自行並通過其本身向本公司、其各自的管理人員、成員、員工和代表提供與本公司持續的戰略和運營監督相關的與本公司事務有關的諮詢和諮詢服務，這些服務可包括但不限於：(A)關於融資結構以及與本公司貸款人和銀行家的關係的建議；(B)關於公開和非公開發行公司債務和股權證券的諮詢意見；(C)關於資產處置、收購或其他資產管理戰略的諮詢意見；(D)就涉及本公司或其聯營公司的潛在業務收購、處置或合併提供意見(該等意見可僅作為例證，包括識別及評估收購、處置或業務合併交易的候選者，協助本公司評估及迴應本公司可能收到的有關潛在收購、處置或業務合併交易的查詢及建議，協助本公司就收購、處置或業務合併交易進行談判，以及就收購、處置或業務合併交易的構思及執行向本公司的法律顧問及會計師提供諮詢及協助)；以及(E)本公司可能合理要求的與上述戰略、諮詢和諮詢服務直接相關或附屬的其他建議(任何交易或事項為本協議項下由EGI直接或間接提供的任何建議的標的，在本文中稱為“事項”)。除第4節規定外，EGI不得就本第1節規定的戰略、諮詢和諮詢服務收取費用。本公司承認並同意，本公司在法律問題上應完全依賴其自身律師的法律顧問，並應就任何事項的税務後果和其他經濟考慮與其自身的税務顧問和其他顧問進行諮詢並完全依賴他們的建議。

3.信息和訪問權限。在期內，只要EGI、EGI的任何關聯公司、EGI的利益繼承人、由EGI持有的任何公司普通股的關聯受讓人以及前述公司的任何其他受控子公司共同實益擁有(在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13d-3和13d-5的含義下)至少佔公司已發行和已發行普通股總數的5%(5%)的股份，公司應向EGI及其指定代表提供(A)公司的任何業務計劃和預算以及其他財務和運營數據，EGI可能不時合理要求的有關公司業務、資產、物業、前景或公司事務的報告和其他信息(包括向公司管理人員提供的任何數據和報告)，但前提是(X)公司向美國證券交易委員會的EDGAR系統提交的任何文件或其他信息無需由公司單獨提供給EGI，(Y)EGI應根據第5條對根據本條款提供的任何此類數據、報告和信息保密，以及(B)在正常營業時間內，在合理提前通知公司管理人員後，合理獲取這些數據、報告和信息。(I)公司及其子公司的辦公場所，(Ii)公司及其子公司的賬簿、計算機軟件應用系統、文件和記錄，以及(Iii)公司高級管理人員和其他關鍵員工就與公司業務和事務有關的事項與EGI進行諮詢；但前提是此類訪問不得(X)違反本公司與第三方之間的任何保密協議，或(Y)導致放棄本公司善意主張的任何律師-委託人、律師工作產品或其他類似的法律特權。

4.費用的報銷。無論任何建議事項是否完成，本公司同意應要求定期向EGI償還：(A)EGI的差旅和其他自付費用，但如果任何一項建議事項的此類支出總額超過50,000美元，則在產生額外的可報銷費用之前，EGI應首先徵得公司同意，以及(B)只要事先徵得公司同意，他們就任何特定建議事項聘用，律師、會計師和其他專業人員的所有合理費用和支出，在每一種情況下，均與EGI根據本信函協議提供的服務有關。本公司同意，代替償還EGI的此類費用，EGI可將此類費用的發票轉發給公司，公司應立即將此類發票直接支付給收款人。

本公司董事(包括可能以其他方式與EGI有聯繫的董事)就EGI向本公司及該等代表提供意見一事作出聲明。雙方特此同意，此類保密信息可以繼續如此共享，並且此類信息共享得到批准和批准；但前提是，EGI及其代表(X)遵守本第5條的保密條款以及本公司簽署的與保密信息有關的任何保密協議、保密協議或類似協議(由本公司向EGI提供副本)的條款，並且(Y)遵守本公司關於本公司股票的交易政策，這些政策至少與適用於本公司董事的交易政策一樣嚴格。EGI特此同意，它不應向任何非EGI代表的個人或實體提供訪問任何機密信息的權限；但前提是，EGI不得代表公司放棄與EGI向其外部律師提供的此類機密信息有關的律師-客户特權或其他適用的保密保護；此外，如果EGI及其代表和公司代表(包括可能以其他方式與EGI有關聯的公司董事)不得被禁止(I)獲取、使用或保留任何保密信息，以監測和評估EGI(或其關聯公司)在公司的投資，或以公司股東或公司董事會成員的身份行使任何投票、治理、控制或其他權利和責任，或(Ii)根據與任何法律、行政或監管程序、程序或調查有關的任何要求披露保密信息；然而，在法律允許的範圍內，EGI將立即將請求通知公司，以便公司可以尋求保護令或其他補救措施。EGI將在合理的基礎上與公司合作，並應公司的要求和費用，努力獲得此類保護令或其他補救措施。如本函件協議所用，(X)“機密信息”一詞是指由公司或應公司要求(包括但不限於公司的任何代表)向EGI或其代表提供的關於某事項、其任何一方或其任何關聯方或附屬公司的任何和所有非公開信息(無論是以書面、口頭、數字或其他有形或無形的形式)，以及所有分析、報告、筆記、彙編、預測、研究或其他文件或材料，不論是由EGI或其代表準備的。包含或以其他方式反映此類信息或其對該事項的審查或利益；但“保密信息”一詞不應包括(且EGI對此不承擔任何義務)任何下列信息：(A)除因EGI或其代表(如下文定義)違反本協議而披露外，(B)EGI在披露前以非保密方式獲得的任何信息(包括但不限於本公司的任何代表)，(C)根據法律、合同或信託義務被禁止向EGI披露此類信息的人(本公司或其任何代表以外)以非保密方式向EGI提供的信息，或(D)由EGI或代表EGI獨立開發而不違反EGI在本協議項下的任何義務的信息；(Y)任何人的“代表”是指該人的聯營公司及其董事、高級人員、經理、成員、合夥人、僱員、代表、財務、法律、會計和其他顧問(包括但不限於顧問、銀行家、財務顧問和任何此類顧問的代表)、潛在的資金來源和該人的代理人或

6.賠償；不承擔任何責任。考慮到本函件協議所述或根據本函件協議所提供的服務，包括但不限於本函件的任何附錄，本公司同意就任何及所有損失、索償、損害或責任(或與其有關的訴訟或法律程序)(統稱為“受償方”)，向EGI、其直接及間接關聯公司(包括但不限於任何信託公司)及其各自的董事、高級職員、代理人、僱員、受託人、信託受益人、其他代表、股東、合夥人、成員及其他關聯方(統稱為“受償方”)作出賠償，並使其不受損害。損失)與本函件協議或EGI在本協議項下提供的任何服務有關或產生的，並將向每一受賠方補償合理的律師、會計師、調查人員和專家費用以及與調查或辯護任何此類損失有關的其他自付費用和開支，無論是否與任何受賠方為一方的未決或威脅訴訟有關；然而，在任何此類情況下，本公司將不對有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中認定主要由尋求賠償的受賠償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為引起的損失或費用承擔責任。此外，EGI或任何其他受賠償方均不承擔與本書面協議或EGI根據本協議提供的任何服務有關或產生的任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)，但具有司法管轄權的法院在最終不可上訴判決中認定主要由EGI的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為引起的損失、索賠、損害和費用的責任除外。本公司明確承認並同意，每一受補償方均為第6款的預期第三方受益人，且每一受賠方均有權單獨執行第6款的條款和規定。

8.期限。本書面協議(以下簡稱“協議”)的期限為一年，自本協議之日起生效。除非EGI或本公司在任何該等週年日前至少60天向本函件的另一方發出書面通知，表示其希望終止本函件協議(在此情況下，本函件協議書將於該週年日終止)，否則本函件協議的有效期應自動延長一年，直至初始合約期或任何續訂期的週年日為止。儘管有上述規定，EGI或本公司可在提前至少60天書面通知另一方後，隨時以任何理由終止本書面協議。本書面協議終止後，第5條和第6條的規定以及其他文意所要求的規定仍繼續有效。

9.適用法律；修正案。本書面協議(A)應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突原則；(B)包含EGI和公司對本協議特定主題的完整和完整的理解和協議，並取代所有未履行的事先的諒解、條件和協議，無論是口頭的或書面的、明示的或默示的，涉及EGI提供與任何預期事項和本協議具體涉及的其他主題相關的服務；以及(C)可以由本協議雙方正式簽署的書面形式修改或修改，而不是通過任何行為過程。交易過程或聲稱的口頭修訂或修改。任何一方對另一方違反本書面協議的任何條款的棄權，不得生效或被解釋為對隨後違反該條款或本協議任何其他條款的棄權。

11.作業。未經另一方明確書面同意，EGI和本公司不得轉讓或轉授其在本函件協議項下的權利或義務，除非(A)EGI可轉讓其在本函件協議項下的任何和所有權利，以獲得本函件協議所規定的費用報銷，(B)EGI可將本函件協議轉讓給由EGI控制的關聯公司，以及(C)根據任何合併、重組或類似的業務合併，公司在本函件協議項下的權利和義務可通過法律的實施轉讓和轉授。本書面協議及本協議項下的所有義務和利益對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

13.對應方；電子簽名。本書面協議可以一份以上的副本簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付當事各方後生效。雙方可以通過傳真或電子郵件傳輸的方式向本函件協議交付已簽署的簽字頁。任何一方不得就本協議的形成或可執行性提出抗辯，雙方均永遠放棄任何此類抗辯，包括(I)使用傳真或電子郵件傳輸來交付簽名，或(Ii)任何簽名已被簽署並隨後通過傳真或電子郵件傳輸的事實。“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及與本函件協議或與本函件協議有關的任何文件中或與之有關的類似重要字樣，應