ARDENT HEALTH PARTNERS，Inc.
高管離職計劃
第一條本計劃的編制和期限
1.1本計劃的制定。
阿登特健康夥伴公司(以下簡稱“本公司”)特此採用本計劃，稱為阿登特健康夥伴公司高管離職計劃(以下簡稱“計劃”)。本計劃在符合本計劃規定的條款和條件下，為符合條件的公司高管(定義如下)提供離職福利。
1.2首期。
本計劃自2024年7月19日(“生效日期”)起生效，有效期為三(3)年(“初始期限”)。
1.3成熟期。
在初始期限結束後，本計劃的期限應在初始期限結束時自動延長一(1)年，然後在此後每個連續的一(1)年期後再延長一(1)年(初始期限後的每一(1)年期稱為“後續期限”)。儘管本協議有任何相反的規定，委員會(定義見下文)可在初始任期結束時或之後的任何後續期限結束時，通過促使公司在該初始期限或後續期限結束前至少六(6)個月向高管提供修訂或終止本計劃的書面意向通知，來修訂或終止本計劃。如果該終止本計劃的意向通知由公司適當地交付，則本計劃連同所有相應的權利、義務和契諾應在初始任期結束時或當時正在進行的後續期間結束時自動終止；但此類終止不得影響或削弱其終止生效日期(定義見下文)在本計劃終止之前發生的高管的權利。
1.4控制變更續訂。
儘管有上述1.3節的規定，如果控制變更(定義見下文)在初始期限或任何後續期間內發生，則自該控制變更生效之日起，本計劃的期限應自動且不可撤銷地續訂十八(18)個月，自該控制變更生效之日起生效。此外，本計劃應轉讓給本合同第7條進一步規定的控制權變更的繼承人。此後，本計劃應在十八(18)個月後自動終止，但終止日期在本計劃終止之前的高管的權利不得受到影響或減損。
第2條定義
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語將具有以下規定的含義。
(A)“會計師”應具有第5條規定的含義。
(B)“附屬公司”就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，其中“控制”一詞的含義應與1933年證券法第405條賦予的含義相同。
(C)“基本工資”是指高管的年薪中的最大值：(I)在終止生效之日，(Ii)在控制權變更之日，或(Iii)在緊接適用的正當理由事件發生之前。
(D)“受益人”是指執行機構根據本協議第9.6節指定或被視為指定的個人或實體。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“現金分割期”應具有第3.3(A)節給出的含義。
(G)“原因”是指發生下列一種或多種情況：(1)行政人員故意拒絕履行行政部門的合理職責，或在履行行政部門的合理職責時存在嚴重疏忽；(2)行政人員對可作為重罪處罰的任何罪行、或涉及欺詐或貪污的任何罪行、任何涉及道德敗壞的罪行或與提供保健服務有關的任何罪行定罪或認罪；(3)行政人員的任何涉及道德敗壞的行為，對其履行職責有重大影響；(Iv)高管違反適用於高管的公司或關聯公司重大政策的條款，包括與酒精、藥物使用或行為相關的政策；(V)高管參與針對公司或其任何關聯公司的欺詐、盜竊、挪用或挪用公款；(Vi)高管被排除在《美國法典》第42篇第1320a-7b(F)節(包括聯邦醫療保險、醫療補助、Tricare和類似或後續計劃與任何政府當局或為任何政府當局的利益)或其他禁止與任何政府當局簽訂合同，或(Vii)行政部門的任何聯邦或州政府機構或部門的制裁和/或被列入監察長的衞生和公共服務辦公室，累積制裁報告，或被一般事務管理局排除在被排除的提供者名單上。在不限制前述規定的情況下，如果在高管終止僱用之日之後發現事實和情況是公司認為在該日期將構成原因的，則應將高管的聘用視為已因此終止，但是，
任何此類終止後決定將在發現此類事實或情況後立即作出，但在任何情況下不得超過執行人員終止僱用之日後一(1)年。在這種情況下，如果高管根據本計劃的條款從公司獲得任何福利，則高管應被要求將收到的福利返還給公司。
(H)自生效之日起，“控制權的變更”應具有阿登特健康夥伴公司2024年綜合激勵獎勵計劃中賦予該術語的含義。
(I)“守則”指經不時修訂的1986年美國國税法，以及根據該守則頒佈的條例和官方指引。
(J)“委員會”指管理局的薪酬小組委員會或由管理局委任以執行薪酬小組委員會職能的任何其他小組委員會。
(K)“公司”是指阿登特健康合夥公司、特拉華州的一家公司或本合同第7.1節規定的任何繼承者。
(L)“公司員工”應具有第4.3節規定的含義。
(M)“公司集團”是指公司及其子公司和關聯公司。
(N)“機密信息”應具有第4.1(A)節中規定的含義。
(O)“傷殘”是指根據任何公司長期傷殘計劃，行政人員有權獲得每月傷殘津貼的傷殘。
(P)“生效日期”是指本計劃第1.2節規定的本計劃的開始日期。
(Q)“終止生效日期”是指符合條件的終止發生並觸發支付本合同項下福利的日期。
(R)“執行人員”指已簽署參與協議並向本公司提交參與協議，並已滿足委員會為有資格參與本計劃而制定的其他要求的第一層管理人員、第二層管理人員、第三層管理人員、第四層管理人員或第五層管理人員。
(S)“充分理由”是指發生下列一種或多種情況：(1)行政人員的基本工資大幅減少；(2)行政人員的權力、職責或責任大幅減少，但與行政人員有關的工作職位的改變(包括職稱的改變)或報告結構的改變不應被視為“重大減少”，除非行政人員的新的權力、職責或責任從先前的權力、職責或責任大幅減少；
或(Iii)行政人員的主要工作地點搬遷，導致行政人員的單程駕駛距離增加，距離行政人員當時的主要住所超過三十(30)英里。如有充分理由辭職，行政人員必須在情況出現後三十(30)天內向董事會發出書面通知，告知董事會有充分理由發生的事件，並給予本公司三十(30)天時間治癒該等情況，而如本公司未能在該期間內治癒該情況，則行政人員辭去其當時在本公司擔任的所有職位的決定，必須在本公司治療期結束後三十(30)天內生效。
(T)“初始術語”應具有第1.2節中給出的含義。
(U)“終止通知”是指書面通知，應指明本計劃所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止行政人員的僱用。
(V)“參與協議”指執行人員與公司之間達成的證明執行人員參與本計劃的協議，不言而喻，只要參與協議的條款明確修改本計劃的任何條款，則應以參與協議的條款為準。
(W)“計劃”應具有第1.1節中給出的含義。
(x)“保護期”是指（i）從控制權變更前六（6）個月開始（或，如果較早，則從與最終導致控制權變更的交易相關的意向書或類似協議簽署後），和（ii）結束控制權變更後十八（18）個月的時期。
(Y)“合格終止”是指：
(I)公司根據公司向行政人員遞交的終止通知，以非因由、死亡或傷殘的理由非自願終止對行政人員的僱用；或
(Ii)行政人員根據行政人員向本公司遞交的終止通知，基於好的理由自願終止。
(Z)“發佈生效日期”應具有3.1(D)節中給出的含義。
(Aa)“限制期”應具有第4.2節中給出的含義。
(Ab)“美國證券交易委員會”指證券交易委員會。
(Ac)“離職協議及免除”指本公司、其現任及前任聯屬公司及其現任及前任股權持有人、董事、高級職員、僱員及代理人以委員會可接受的形式訂立的離職協議及豁免申索，該等形式可在適用法律的規限下，要求行政人員遵守細則第4條所載的全部或部分限制性契諾(例如，根據行政人員終止生效日期的參與協議，該等限制性契諾在其他情況下並不適用於行政人員)。
(Ad)“離職福利”是指與本規定第三條規定的高管有資格離職有關的應支付的福利。
(Ae)“連續期間”應具有第1.3節中給出的含義。
(Af)“目標獎金”指執行人員的年度目標獎金機會中最大的一個：(I)在終止生效日期、(Ii)在控制權變更之日或(Iii)緊接適用的好理由事件發生之前。
(AG)“第一級主管”指根據一九三三年證券法(經修訂)下的S-k條例第402(A)(3)(I)、(Ii)或(Iii)項被確認為“指定主管”的主管，以緊接(I)符合資格的終止或(Ii)控制權變更之前的時間較早者為準。
(Ah)“第二層主管”是指在緊接(I)符合資格的離職或(Ii)控制權變更之前(以較早者為準)，在公司人力資源信息系統中具有ELT職級且不構成第一層主管的高管。
(I)“第III級主管”指在緊接(I)符合資格的終止或(Ii)控制權變更之前(以較早者為準)，在本公司人力資源信息系統中職級為區域總裁的高管，且不構成第I級主管。
(Aj)“第四層主管”指在緊接(I)符合資格的終止或(Ii)控制權變更之前(以較早者為準)，在本公司人力資源信息系統中職位級別為高級副總裁的高管。
(K)“第五層主管”是指在緊接(I)符合資格的終止或(Ii)控制權變更之前(以較早者為準)，在本公司人力資源信息系統中職位級別為總裁副的高管。
(Al)“第五級離職因數”是指分數，(I)分子是六(6)，第五級主管的每一服務年限加一(1)，分子值最高為十二(12)，(Ii)分母為十二(12)。
(Am)“付款總額”應具有第5條規定的含義。
(An)“商業祕密”應具有第4.1(A)節規定的含義。
(Ao)“服務年限”對一名高管而言，是指從公司人力資源信息系統中記錄的該高管最近一次聘用之日起至該高管離職生效之月為止的連續歷月數，除以十二(12)，但須符合下列條件：
(I)將不計入服務年限的分數，以便只承認完整的服務年限。與服務年限有關的唯一例外是服務年限超過六(6)個月但不足一整年的管理人員，在這種情況下，服務年限將按一(1)年計算。
(Ii)以本協議定義的員工以外的任何身份向公司集團提供的服務(例如，獨立承包商或顧問)應不予理會。
(Iii)根據上述規則，行政人員的服務年限不得超過行政人員為本公司集團實際工作的全部年限。
第三條福利
3.1享有離職權福利。
(A)一般離職福利。根據本計劃的條款和條件，如果高管因符合條件的解僱而終止的生效日期發生在保護期之外，則高管應有權從公司獲得第3.3節所述的適用離職福利。
(B)控制變更離職福利。根據本計劃的條款和條件，如果高管因符合條件的終止合同的生效日期發生在保護期內，則高管應有權從公司獲得第3.4節所述的適用離職福利。
(C)全面解除和承認限制性契約。作為根據第3.3條或第3.4條獲得離職福利的條件(視情況而定)，執行人員應有義務簽署離職協議並予以解除，並且此類離職協議和解除的任何撤銷期限必須已經到期，在每種情況下，均應在終止生效之日起六十(60)天內。已簽署的分居協議和解除協議不再受撤銷的日期在本協議中稱為
“發佈生效日期”。儘管有上述規定，在發放生效日期可能跨越歷年的任何情況下，在下一個歷年之前不得支付任何款項。
(D)遣散費福利不得重複。如果高管有權享受第3.3或3.4節規定的遣散費福利(視情況而定)，則該等遣散費福利應取代根據本計劃和任何其他與公司相關的遣散費計劃、計劃或其他協議的規定可能提供給該高管的所有其他遣散費福利。在授權和授予本協議項下的任何福利之前，委員會可要求高管提供補充信息，並填寫本協議項下要求或要求的任何放行、表格或其他文件，包括提交來自任何其他來源的所有索賠和付款請求，並證明公司集團的所有財產和設備已退還給公司集團，包括但不限於高管返還機密信息、商業祕密、鑰匙、徽章、手冊、其他文件(包括副本)、電話、頁面、停車證或屬於公司集團的其他財產。
3.2不符合條件的高管。除非委員會另有決定，否則在下列情況下，行政人員將沒有資格享受本計劃下的福利：
(A)以符合資格的解僱以外的任何理由終止僱用；
(B)正在領取長期傷殘津貼；
(C)有權獲得任何其他補償或利益，而該補償或利益是由委員會全權酌情決定以取代根據本計劃提供的服務利益；或
(D)在分拆或出售本公司或其附屬公司的附屬公司、業務單位或業務資產的情況下，由繼任僱主或買方提供相稱的聘用，而行政人員拒絕就該等業務提供聘用。
儘管本條例有任何相反的規定，如執行人員在本公司首次公開招股時與本公司或其聯屬公司訂立僱傭協議，並在首次公開招股後三十(30)日屆滿後仍受該僱傭協議規限，則(I)該人士將不獲提供參與協議，且沒有資格參與本計劃，及(Ii)與該個人有關的遣散費利益(如有)須受該僱傭協議的條款及條件所規限，且完全受該僱傭協議的條款及條件所規限。
3.3一般遣散費福利説明。
如果一名高管有權獲得3.1(A)節規定的福利，公司應向該高管提供以下信息：
(A)相等於：
(1)第I級行政人員：行政人員(A)基本工資和(B)目標獎金乘以1.5之和；
(2)第二層行政人員：行政人員(A)基本工資和(B)目標獎金乘以1.0之和；
(3)第三級行政人員：行政人員(A)基本工資和(B)目標獎金乘以1.0之和；
(4)第四層行政人員：行政人員(A)基本工資和(B)目標獎金乘以1.0的總和；或
(5)第五層行政人員：行政人員的基本工資乘以第五層的離職因素；以及
根據本公司的正常薪資慣例，(X)自終止生效之日起六十(60)個日曆日開始，(Y)在下述適用日期(視情況而定，“現金分割期”)結束，(Y)根據下文第3.5條的規定，以基本相等的分期付款方式支付：
(A)第一級執行：終止生效之日起十八(18)個月；
(B)第二層執行：終止生效之日起十二(12)個月的週年紀念；
(C)第三級執行：終止生效之日起十二(12)個月；
(D)第四層執行：終止生效之日起十二(12)個月；和
(E)第五級行政人員：與根據第五級離職因素定義第(I)款用作行政人員分子的月數(不得超過十二(12)個月)相對應的終止生效日期的適用每月週年日。
(B)報銷行政人員參加適用於行政人員的現金保障期間的眼鏡蛇健康、牙科及/或視力持續保險的每月費用，前提是行政人員有權並在適當的範圍內根據本公司的集團健康、牙科及/或視力計劃(S)適時選擇行政人員在緊接終止生效日期前參與的眼鏡蛇集團健康、牙科及/或視力持續保險。儘管有上述規定，此類健康、牙科和/或視力保險福利，以及
如果執行人員有資格從隨後的僱主那裏獲得完全由委員會善意確定的實質上類似的福利，則上述高管的補償權利應在規定的續行期結束前終止，但有一項理解是，執行人員有義務隨時向委員會通報任何後續僱用的條款和條件以及與這種僱用有關的相應福利。
(C)對懸而未決的長期獎勵的處理應按照管理計劃文件和獎勵協議(如有)進行。
3.4控制變更福利説明。
如果一名高管有權獲得本第3.4節規定的福利，公司應向該高管提供以下內容：
(A)相等於：
(1)第I級行政人員：行政人員(A)基本工資和(B)目標獎金乘以2.0之和；
(2)第II層行政人員：行政人員(A)基本工資和(B)目標獎金乘以1.5的總和；或
(3)第三層行政人員：行政人員(A)基本工資和(B)目標獎金乘以1.5的總和；以及
應在終止生效之日起六十(60)個日曆日內一次性支付，但須遵守下文第3.5條的規定。
(B)報銷高管參加適用於高管的現金分割期的眼鏡蛇健康、牙科和/或視力持續保險的每月費用，前提是高管有權並及時選擇本公司的集團健康計劃(S)下的眼鏡蛇繼續保險，高管在緊接終止生效日期之前參加了該計劃。儘管有上述規定，但如果執行人員有資格從委員會完全出於善意確定的後續僱主那裏獲得實質上類似的福利，則上述健康、牙科和/或視力保險福利以及執行人員的補償權利應在規定的續行期結束前終止，但有一項諒解是，執行人員有義務隨時向委員會通報任何後續僱用的條款和條件以及與此種僱用有關的相應福利。
(C)對懸而未決的長期獎勵的處理應按照管理計劃文件和獎勵協議(如有)進行。
為免生疑問，如果第四層或第五層高管的終止生效日期發生在保護期內，則該高管在滿足本計劃的條款和條件後，應獲得第3.3條規定的離職福利，以代替根據任何其他與公司相關的遣散費計劃、計劃或其他協議向高管提供的所有其他遣散費福利，包括但不限於本第3.4條下的離職福利。
3.5《守則》第409A條規定的延遲。
(A)就守則第409A條而言，所提供的任何遣散費利益(或其部分)並非“遞延補償”，則該等利益應在解除生效日期後在切實可行範圍內儘快開始或作出。根據守則第409A條的規定，如果提供的任何離職福利是“遞延補償”，則此類福利應在終止生效日期後的第六十(60)天開始或發放。
(B)即使本守則另有相反規定的任何其他付款時間表，如行政人員為守則第409A(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，則因“離職”而根據守則第409A條被視為遞延補償的任何款項，應於以下兩個日期中較早的日期支付：(I)自行政人員“離職”之日起計的六(6)個月期間屆滿之日；及(Ii)行政人員去世之日，以守則第409a條所規定之範圍為準。在該延遲期結束時，根據本第3.5(B)條延遲支付的所有款項(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付給執行機構，而根據本計劃應支付給執行機構的任何剩餘款項應按照本計劃規定的正常支付日期支付或提供。
第4條限制性公約
在考慮執行人員參與本計劃時，應適用以下確認、協議和限制性公約：
4.1保密信息和商業祕密。
(A)行政人員承認行政人員在公司的職位需要相當大的責任和信任，公司和公司集團的其他成員可以依靠行政人員的忠誠，將涉及商業祕密和保密信息的高度敏感的機密、受限和專有信息委託給行政人員。就本協議而言，“商業祕密”是指任何有價值且不為公司集團任何成員的競爭對手所知的科學或技術信息、設計、工藝、程序、配方或改進。“機密信息”是指除商業祕密以外的任何數據或信息，
這是重要的、對競爭敏感的、不為公司集團任何成員的公眾或競爭對手所知的，包括但不限於公司集團成員的業務計劃、收購目標、培訓手冊、產品開發計劃、定價程序、市場戰略、內部業績統計、財務數據、有關該成員員工的機密人事信息、供應商數據、運營或行政計劃、政策手冊以及合同和協議的條款和條件。
(B)除第4.1(C)節規定的例外情況外，除高管對公司的職責外，高管不得在受僱期間或受僱終止後的任何時間使用或披露本計劃的條款或公司集團的任何商業機密或機密信息；但是，只要適用法律或命令要求披露，高管可披露本計劃的條款和保密信息；此外，在披露該等資料前，行政人員須在合理可行範圍內儘快向本公司發出有關披露的書面通知，使本公司可尋求保護令或以其他方式對該等資料保密。
(C)行政人員承認，儘管公司的任何政策或協議可能被解讀為相反的，但任何協議或政策中沒有任何內容禁止、限制或以其他方式限制行政人員或行政人員的律師直接與美國證券交易委員會、司法部、金融監管局、任何其他自律組織或任何其他政府機構就涉嫌違法行為的任何報告、調查或訴訟發起溝通，或迴應來自其的任何詢問，自願提供信息(包括公司的商業祕密或機密信息)或在其面前提供證詞。行政人員還承認，行政人員在與任何此類政府機構進行任何此類活動之前，不需要向本公司提供建議或徵求公司的許可，但對於任何此類活動，行政人員必須告知該政府當局，其提供的信息是保密的。上述例外包括與美國證券交易委員會和/或其舉報人辦公室合作或向其舉報違法行為。本公司或其任何附屬公司不得因上述任何活動對高管進行報復，本計劃或其他任何規定均不得要求高管放棄美國證券交易委員會或類似政府當局可能給予高管的任何金錢獎勵或其他付款。儘管如此，高管不得向包括任何政府、執法或監管當局在內的任何第三方披露高管在受僱於本公司期間瞭解到的受任何適用特權(包括但不限於律師-委託人特權或律師工作產品原則)保護而不被披露的信息，本公司不放棄任何適用特權或繼續保護其特權律師-委託人信息、律師工作產品和其他特權信息的權利。這個
行政人員還被告知，美國聯邦法律規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(I)僅為了報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或向律師保密；或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密(如果存檔是蓋章的)。
4.2競業禁止。
為進一步考慮高管在本計劃下的參與，高管承認，在高管受僱於公司及其關聯公司期間，高管應熟悉公司的商業祕密以及有關公司及其關聯公司的其他機密信息，並且高管的服務對公司及其關聯公司具有特殊、獨特和非凡的價值。因此，高管同意，在受僱於公司期間，高管不得與公司就所有權、投資、管理或運營由本公司擁有、經營或管理的提供外科內科保健服務的獨立醫院或醫院附屬護理場所。自終止生效之日起十二(12)個月內(“限制期”)，高管不得與公司競爭，因為在終止生效之日起，高管在大都市服務區內為公司提供、管理或監督提供內外科醫療保健服務的任何實際地點，在高管受僱期間工作或提供服務。
4.3非徵求意見。
在高管終止受僱於本公司並在限制期內繼續工作後，高管不得直接或間接向本公司索取服務，或以其他方式誘使或試圖誘使任何本公司員工切斷與本公司的僱傭關係。就本第4.3節而言，“公司僱員”是指高管在任職期間與之共事或接觸的任何僱員，並(在終止合同生效之日或終止之日起六(6)個月內)為公司或其任何子公司提供或履行服務，包括任何醫院的任何高級管理人員。在開始實施第4.3條禁止的任何行為之前，執行人員可要求公司放棄適用本第4.3條萬億。所説的行為。然而，批准這一請求應由委員會全權酌情決定。
4.4持續時間、範圍或面積。
在執行本條第四條時，如果法院認為本條款所述的期限、範圍或區域限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方當事人同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或區域應取代聲明的期限、範圍或區域，並應允許法院修改本條款所包含的限制，以涵蓋允許的最大期限、範圍和區域
在法律 如果聯邦貿易委員會通過生效並禁止本計劃中規定的任何限制的規則或法規，則此類被禁止的限制將無效，直到該規則被禁止或以其他方式優先、推翻或中止。 儘管本文有任何相反的規定，第4.2條和第4.3條不適用於終止時公司主要工作地點位於加利福尼亞州的任何高管，第4.2條不適用於終止時公司主要工作地點位於俄克拉荷馬州的任何高管。
4.5公司強制執行。
如果行政人員違反或威脅違反本條第4條的任何規定，公司將遭受不可彌補的損害，除了對現有的其他權利和補救措施進行追回和補充外，公司還應有權從有管轄權的法院獲得特定履約和/或強制令或其他衡平法救濟，以強制執行或防止任何違反本條款規定的行為(無需提交保證書或其他擔保)。此外，如果執行機構違反或違反了第4.2條的規定，則限制期限應自動延長，延長的時間從最初違反或違反行為發生之日起至該違反或違規行為被適當糾正之時為止。
第5條控制支付的某些變化。
儘管本計劃有任何相反的規定，但如果高管根據本計劃或與控制權變更相關的其他方式從公司獲得任何付款或利益(“總付款”)(A)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)除第5條以外，應按守則第4999條徵收消費税。則行政人員將有權獲得(I)全部支付金額或(Ii)部分支付總額，其價值等於一美元(1美元)減去該個人“基本金額”的三(3)倍(該術語在準則第280G(B)(3)(A)條中定義)，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及根據準則第4999條徵收的消費税後，(I)和(Ii)中的哪一個將導致該僱員在税後基礎上獲得收入，支付總額中最大的一部分。本細則第5條規定的任何釐定，須由本公司於任何所有權變更前委任的獨立註冊會計師(定義見守則第280G(B)(2)條)或由該等會計師選定的税務律師(“會計師”)以書面作出，而該等釐定在任何情況下均為最終決定，並對行政人員具約束力。為進行本條第5條所要求的計算，會計師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則第280G及4999條的應用的合理及善意的解釋。如果根據本條款第5條的規定減少了應交付給執行機構的總付款，則應按照支付或提供總付款的相反順序減少總付款(從最後支付的付款或福利開始，在必要時繼續通過首先支付的付款或福利)，並首先減少不受守則第409A條約束的任何福利。
第6條不適用
6.1注意。
本計劃規定的任何通知、請求、要求或其他通信，如果以書面形式並通過掛號信或掛號信發送到高管向公司提交的最後書面地址，或對於公司而言，發送到公司的主要辦事處，則應是足夠的。
第7條代位和轉讓
7.1公司的成功人士。
本公司須透過協議要求本公司全部或大部分資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、重組、合併、收購財產或股票、清盤或其他方式)明確承擔並同意在本計劃下履行，其方式及程度與本公司在未發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。無論該協議是否執行，根據法律的實施，本計劃的條款應對任何繼承人具有約束力，該繼承人應被視為本計劃的目的的“公司”。
7.2由行政人員指派。
本計劃應符合執行人員的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。如果行政人員去世時，如果他或她繼續活着，本合同項下的任何款項仍應支付給他或她，除非本計劃另有規定，否則所有此類款項應按照本計劃的條款支付給行政人員的受益人。如果高管沒有指定受益人，則應根據公司的正常薪資慣例或高管的遺產(視情況而定)向高管支付此類金額。
第8條行政和索賠程序
8.1管理。
委員會應擁有管理本計劃和履行本計劃項下職責所需或適當的一切權力，並有權解釋本計劃、適用本計劃的規定、確定資格並作出管理本計劃所需的所有其他決定。委員會可制定必要的規則和程序，使其能夠履行本協議規定的職責。委員會可將本計劃的管理、運作和責任的某些方面分配給其他方面，包括僱用顧問和將任何部長級職責或職能轉授給合格的個人或實體。委員會可以書面形式或習慣、慣例或實際運作的方式，規定將其在本協議項下的任何職責分配或轉授給任何人。委員會或其指定人還將被授權聘請或僱用其認為必要或適當的代理人、律師、會計師、顧問和其他顧問，以協助履行其在本協議項下的職責。
8.2Claims程序。
(A)一般而言，有資格根據本計劃領取福利的行政人員無須就該等福利提出申索。如果索賠人認為他或她沒有收到他或她有權獲得的福利，索賠人可向委員會提出書面索賠，地址如下，説明索賠所依據的所有事實：
請注意：
熱心健康合作伙伴公司
收件人：總法律顧問
Seven Springs Way 340號，100套房
田納西州布倫特伍德37027
在收到索賠後六十(60)天內，委員會將：
(1)要求提供就索賠作出決定所需的任何補充資料；
(Ii)支付本計劃提供的福利；或
(3)將駁回全部或部分索賠的決定通知索賠人。
(B)如果為就索賠作出決定而要求或要求提供補充資料，索賠人將有六十(60)天的時間在收到索賠要求之日起提供資料。委員會將推遲作出支付全部或部分福利或駁回索賠的決定，以便索賠人能夠對索賠作出答覆。如果索賠人在收到申請後六十(60)天內沒有提供信息，索賠將被駁回，除非索賠人要求並被給予額外的時間提供信息。
(C)如果委員會全部或部分否認索賠，索賠人將在收到所要求的任何補充資料之日起六十(60)天內收到駁回的書面通知。該通知將提供以下內容：
(1)駁回索賠的具體理由(包括駁回索賠所依據的事實)以及關於駁回索賠所依據的任何有關《計劃》條款的提法；
(2)如適用，對索賠人完善索賠所需的任何補充材料或資料的説明，以及對為何需要這些材料的解釋；和
(3)對索賠複核上訴程序的解釋，包括上訴對象的姓名或名稱和地址。
(D)在索賠人收到委員會的拒絕通知後六十(60)天內，索賠人可要求委員會對索賠進行審查。請求必須是書面的，必須説明索賠人認為索賠不應被駁回的一個或多個理由。索賠人還應在提出上訴的書面請求中包括他或她認為支持其利益索賠的任何和所有文件、材料或其他證據。該請求應按委員會的地址向委員會提出。在提出要求時，將免費向索賠人提供與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本。
(E)一般而言，委員會將在委員會收到索賠人的複審請求之日起六十(60)天內將其決定書面通知索賠人。但是，如果委員會認為存在特殊情況，其決定可在收到索賠人請求之日起六十(60)天后作出，但不得遲於該日期後一百二十(120)天。如果委員會在複審時全部或部分否認索賠，索賠人將收到駁回的書面通知。委員會關於拒絕的書面通知將包括其作出決定的具體理由，並具體提及作為其決定依據的本計劃的各項規定。此外，這種書面通知將告知索賠人，他或她有權應要求免費獲得與該索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的副本。
8.3法律訴訟。
因本計劃引起或以任何方式與本計劃有關的任何人之間或人與人之間的任何索賠和爭議，應由委員會本着誠意單獨並最終解決，委員會的決定為最終決定。除非適用法律禁止，否則在完成本計劃所述的福利索賠程序之前，不得采取任何法律行動。此外，在收到委員會對上訴的書面答覆後180天或索賠人終止之日後365天之後，不得開始法律行動。如果採取任何這類司法程序，提交的證據應嚴格限於及時向委員會提交的證據。
第九條--《刑法》
9.1就業狀況。
除行政人員與本公司之間的任何其他協議另有規定外，本公司對行政人員的聘用是“隨意的”，並可由行政人員或本公司隨時終止，但須符合適用法律。
9.2《守則》第409A條。
(A)本計劃下的所有報銷應在行政人員發生此類費用的課税年度之後的納税年度的最後一天或之前支付(但如果任何此類報銷構成行政人員的應納税收入，則此類報銷應不遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付)，任何此類報銷或在任何納税年度有資格報銷的費用，不得以任何方式影響在任何其他納税年度有資格報銷的費用。
(B)就《守則》第409a條而言，執行機構根據本計劃收到任何分期付款的權利應視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。
(C)凡本計劃規定的付款期限以若干天為依據(例如，“付款應在終止日期後三十(30)天內支付”)，在指定期限內的實際付款日期應由委員會自行決定。
(D)就本計劃中關於在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不得視為已發生僱傭終止，除非該終止也是守則第409a條所指的“離職”，而就本計劃的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似的詞語應指“離職”。
(E)即使本計劃有任何其他相反的規定，在任何情況下，本計劃項下構成本守則第409a節所指“遞延補償”的任何付款，除非本守則第409a節另有許可，否則不得予以抵銷。
(F)儘管本計劃中有任何相反的規定，只要本計劃項下的付款可以在發放生效日期支付，並且執行機構可以通過該發放的期限(連同其附帶的撤銷期限)跨越歷年，則在下一個歷年之前不得付款。
9.3竣工計劃。
本計劃取代雙方先前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議或諒解，並構成雙方就此達成的完整協議。在不限制前述句子的一般性的情況下，除第3.2節明確規定外，本計劃完全取代公司與高管之間簽訂的任何和所有先前的僱傭協議，以及對其進行的所有修訂。儘管有上述規定，如果執行人員與公司簽訂了關於保密信息、競業禁止或非邀請函的任何協議或承諾，該等協議或承諾將繼續有效，並將與本計劃協調一致地閲讀，以便為公司提供最大限度的保護。
9.4可維護性。
如果本計劃的任何規定或部分因任何原因被確定為無效或不可執行，則本計劃的其餘規定不受影響，並應保持完全有效。
9.5Tax預扣。
根據任何法律、政府法規或裁決，本公司可從本計劃下支付的任何福利中扣繳所有聯邦、州、市或其他税收。
9.6個好處。
執行機構可指定一(1)個或多個個人或實體作為根據本計劃收到的任何款項的主要受益人和/或或有受益人。這種指定必須是董事會或董事會指定人可以接受的簽署書面形式。行政人員可隨時作出或更改該項指定。
9.7無資金支持的福利安排。
本協議不要求、也不應被視為要求、禁止或被視為禁止本公司以信託或其他方式分離、指定或以其他方式撥備任何資金或其他資產，以便根據本協議支付或要求支付任何款項。
9.8修改。
本計劃的任何條款不得對任何特定的行政人員進行修改、放棄或解除，除非此類修改、放棄或解除以書面形式同意，並由該行政人員和委員會的一名授權成員簽署，或由雙方的法定代表人和繼承人簽署；但委員會可在未經執行人員同意的情況下單方面修訂本計劃(A)如果該修改不會對執行人員在本計劃下的任何權利或義務造成重大不利影響或損害，或(B)如果該修改是按照第1.3節規定的程序進行的，並且在規定的時間生效。
9.9性別和編號。
除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。
9.10適用法律。
在美國法律不優先的範圍內，特拉華州法律應成為與本計劃相關的所有事項的控制法律。
