轉換計劃
轉換
ARDENT HEALTH PARTNERS，LLC
（特拉華州有限責任公司）
vt.進入，進入
ARDENT HEALTH PARTNERS，Inc.
(特拉華州一家公司)
本轉換計劃(“轉換計劃”)由特拉華州的有限責任公司阿登特健康夥伴有限責任公司(以下簡稱“有限責任公司”)制定並於2024年7月17日生效。
獨奏會
答：根據特拉華州有限責任公司法(修訂後的“有限責任公司法”)，有限責任公司於2015年6月29日(“成立日期”)以EGI-Am Holdings，L.L.C.的名義成立。2015年11月10日，該有限責任公司向特拉華州國務卿提交了一份修訂證書，將其名稱從EGI-Am Holdings，L.L.C.更名為Ardent Health Partners，LLC。有限責任公司成員(“成員”)訂立經修訂及重訂的有限責任公司協議，日期為二零一七年六月二十一日，並於二零一七年三月十三日生效，經修訂後自二零一八年八月十四日及二零二三年五月一日生效(經不時修訂的“有限責任公司協議”)。
B.根據有限責任公司協議，有限責任公司的所有權權益以單位(“單位”)為單位，分為“A類單位”、“B類單位”、“C-1類單位”和“C-2類單位”。有限責任公司由一個管理委員會(“董事會”)管理和控制。
C.根據《特拉華州公司法》(修訂後的《DGCL》)第265節和《有限責任公司法》第18-216節，允許將特拉華州有限責任公司轉變為特拉華州公司。
D.根據有限責任公司協議第15.5(A)(Ii)節，董事會有權促使有限責任公司轉變為特拉華州的公司，董事會已確定，將有限責任公司轉變為特拉華州的公司符合有限責任公司和成員的最佳利益(“轉換”)。根據有限責任公司法令第18-216(B)節、DGCL第265節及有限責任公司協議第15.5(A)(Ii)節，董事會已一致批准根據本轉換計劃的條款及條件進行轉換，以及籤立、交付及存檔與轉換有關的任何及所有必需或適宜的文書、證書及文件。
E.根據有限責任公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明，本次轉換旨在促進建議的首次公開發行本公司普通股(定義見下文)。
因此，為了規定轉換的條款和條件、轉換的生效方式以及轉換的其他被認為必要和可取的細節和規定，有限責任公司現將轉換計劃制定如下：
1.批准；轉換。根據本轉換計劃的條款，特批准本次轉換。根據並遵守本轉換計劃的條款和條件，並根據有限責任公司法案和DGCL的相關規定，包括但不限於有限責任公司法案第18-216節和DGCL第265節，有限責任公司應在生效時間(定義見下文)轉換為特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的Arden Health Partners，Inc.。此後，公司應受《公司條例》的所有條文所規限，但儘管《公司條例》第106條另有規定，公司的存在應被視為已於有限責任公司開始存在之日起生效。
2.轉換條款及條件。
(A)轉換應在下列日期和時間(“生效時間”)生效：(I)以附件A(“轉換證書”)形式提交的轉換證書，以及(Ii)以附件b(“註冊證書”)形式提交給特拉華州州務卿的註冊證書。有限責任公司的首席執行官、首席財務官和總法律顧問(每個人都是“授權官員”)被授權和指示向特拉華州州務卿提交轉換證書和註冊證書。
(B)自生效時間起生效，就DGCL第265條規定的特拉華州法律允許的所有目的而言，公司應被視為與有限責任公司相同的實體。有限責任公司不應被要求結束其事務，或支付其債務和分配其資產，轉換不構成有限責任公司的解散，並應構成以特拉華州公司的形式繼續存在的有限責任公司。有限責任公司的所有權利、特權和權力，以及欠有限責任公司的所有財產和所有債務，以及屬於有限責任公司的所有其他物件和訴訟因由，均歸屬公司，併為公司的財產。董事會和股東自有限責任公司成立之日起採取或通過的所有行動和決議(如適用)應繼續完全有效，猶如公司董事會和股東分別採取了該等行動並通過了該等決議一樣。債權人的所有權利及對有限責任公司任何財產的所有留置權須予保留而不受減損，而有限責任公司的所有債項、法律責任及責任須繼續附加於公司，並可在猶如上述債項一樣的範圍內針對公司強制執行，
債務和義務最初是由該公司以特拉華州公司的身份承擔或承包的。
(C)自生效時間起，所有已發行單位應自動轉換為公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，如下文第4節所述，該等普通股擁有公司註冊證書所載的各自權利、優先及特權。
(D)自生效時間起生效，(I)公司須受(A)公司註冊證書及(B)公司章程(實質上以附件C(下稱“附例”)的形式)及(Ii)除下文第6(B)節的規限下，有限責任公司協議將自動終止，不再具有任何效力或效力，但有限責任公司協議的第4.8、5.8、6.1、6.2、6.3、6.10、6.11及7.7條在終止後仍繼續有效。儘管有上述規定，有限責任公司協議的終止並不解除任何一方因其違反有限責任公司協議而產生的任何責任。
3.公司註冊證書及附例；董事。
(A)任何獲授權人員須擔任公司的唯一法人團體，並因此獲授權向特拉華州州務卿提交公司註冊證書。
(B)(I)於生效時間的董事會成員將為本公司的董事，並將任職至其各自的繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至彼等較早去世、辭職或被免職為止；及(Ii)於生效時間起的有限責任公司的高級人員應為本公司的高級人員，並將任職至其各自的繼任人經正式選出及符合資格為止，或直至彼等較早去世、辭職或被免職為止。
(C)緊接生效時間後，公司董事須採納該附例作為公司的附例。
4.將有限責任公司的單位轉換為公司普通股的方式、依據及效果
(A)下列術語的定義如下：
(I)“首次公開招股最終價格”指由本公司及首次公開招股承銷商最終釐定的本公司首次公開發售(“首次公開招股”)的每股公開招股價。
(Ii)“IPO LLC估值”指根據IPO最終價格計算的有限責任公司的總股本價值(定義見《有限責任公司協議》)，而不影響
首次公開募股完成後，公司向新股承銷商發行和出售任何普通股。
(Iii)“首次公開招股瀑布收益”指，就每名成員而言，如在生效時，有限責任公司已根據有限責任公司協議第4.1(A)條向其成員分配相當於首次公開招股有限責任公司估值的現金數額，則應向該成員分配的金額。
(Iv)“未歸屬的C-1類別單位”指除歸屬的C-1類別單位外的所有C-1類別單位。
(V)“已歸屬的C-1類單位”指按其條款完全歸屬的C-1類單位，或與公司的首次公開招股有關而加速和完全歸屬的C-1類單位。
(B)在生效時間，緊接生效時間之前已發行的單位將自動轉換為公司普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份，而無需持有人採取任何行動。自生效時間起，每個成員的A類單位、B類單位、C-1類單位和C-2類單位應轉換為相當於(A)所有該等單位的IPO瀑布收益總額除以(B)IPO最終價格(在每種情況下，向上或向下四捨五入至最接近的整數)的普通股數量。
(C)根據本條第4節的條款轉換為單位的所有普通股，應被視為在完全滿足與該等單位有關的所有權利的情況下發行的。緊隨生效時間之後，單位將不復存在，緊接生效時間之前的任何單位的持有人將不再擁有與之相關的任何權利，但本條款第4(B)節規定的獲得普通股的權利除外。
(D)為換取單位(包括但不限於未歸屬的C-1類單位及C-2類單位)而發行的任何普通股股份，如在緊接生效時間前未歸屬，或依據有限責任公司協議、獎勵股權授予協議、僱傭協議或任何其他適用協議的條款而未歸屬或受回購選擇權、沒收風險或其他條件所規限，則須受新的或經修訂的獎勵股權授予協議所列明的歸屬規定、回購選擇權、沒收風險或其他條件所規限，本公司與收取該等普通股股份的持有人之間的僱傭協議或其他適用協議，以及代表該等普通股股份的任何證書(或簿記)，均可由本公司酌情在適當的圖例上註明。
(E)不會發行與轉換有關的普通股零碎股份。
(F)單位應在生效時間轉換成的普通股股份尚未根據《證券法》或任何
除證券法和適用的州證券法允許的情況外，不得轉讓、質押或質押；任何證明普通股或在任何拆分、股息、資本重組、合併或類似事件中就普通股發行的任何其他證券的證書，應帶有公司所要求的、適用的美國聯邦和州證券法所要求的或公司與任何股東之間的任何協議所要求的任何圖例。
(G)在生效時間，不應再登記在生效時間之前尚未完成的任何單位的有限責任公司轉讓簿上的轉讓。
(H)與轉換有關而發行的普通股股份將不獲認購，而公司應登記或安排登記每一已發行單位因轉換而以簿記形式轉換為普通股的股份。
5.美國聯邦所得税後果。就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，這種轉換旨在被視為有限責任公司將其資產和負債轉移給公司，以換取公司普通股的股份，這是根據1986年修訂的《國內税法》第351節中所述的交換進行的，此後有限責任公司立即清算，將公司普通股的股份分配給成員，如收入規則中所述。2004-59年間。
6.修訂或終止。
(A)本轉換計劃可由董事會修訂或終止，並可在生效時間前的任何時間放棄轉換，儘管董事會須事先批准及採納本轉換計劃。如果本轉換計劃終止，任何一方或其各自的高級管理人員、董事、股東、成員或授權代表均不承擔本轉換計劃下的任何性質的責任。如果本轉換計劃的任何規定與有限責任公司協議的任何規定(S)相沖突，本轉換計劃特此修訂並取代有限責任公司協議。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果有限責任公司在生效後四(4)個工作日內向特拉華州國務祕書提交糾正證書，則本轉換計劃將終止，不再具有任何效力和效力，有限責任公司協議應恢復並保持全面效力和效力。
7.無第三方受益人。本轉換計劃不應授予除本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人以外的任何個人或實體任何權利或救濟。
8.進一步保證。如果在生效時間後的任何時間，公司應確定或獲悉任何契據、賣據、轉讓、協議、文件或保證或任何其他作為或事情是必要、適宜或適當的，符合本轉換計劃的條款，(A)將其在有限責任公司的任何權利、特權、豁免權、權力、目的、專營權、財產或資產中的權利、所有權或權益授予公司、完善或確認、記錄或以其他方式授予公司，或(B)以其他方式實現本轉換計劃的目的，公司及其適當的高級人員及董事(或其指定人)現獲授權以有限責任公司的名義徵求任何第三方須交付的任何第三方同意或其他文件，以有限責任公司的名義和代表有限責任公司籤立和交付所有該等契據、賣據、轉讓、協議、文件和保證，並以有限責任公司的名義和代表有限責任公司作出所有其他必要、合宜或適當的作為及事情，以歸屬、完善或確認其在以下任何權利、特權、豁免權、權力、目的、專營權、有限責任公司的財產或資產，並以其他方式實現本轉換計劃的目的。
9.實施和解釋；終止和修訂。本轉換計劃應在生效時間之前由董事會實施和解釋，並在生效時間之後由公司董事會實施和解釋，(A)董事會中的每個人都有完全的權力和權力將本協議涵蓋的任何事項委託和轉讓給任何其他方，包括但不限於有限責任公司的任何高級人員或公司的任何高級人員(視情況而定)，以及(B)其解釋和決定對各方均為最終、具有約束力和決定性的。董事會可在生效時間之前的任何時間終止、修訂或修改本轉換計劃。在本轉換計劃終止後，如果轉換證書和公司註冊證書已向特拉華州州務卿提交，但尚未生效，任何獲授權簽署、交付和提交此類證書的個人或實體都可以簽署、交付和提交此類證書的終止證書。
10.可分割性。只要有可能，本轉換計劃的每一條款將被解釋為在適用法律下是有效和有效的，但如果本轉換計劃的任何條款被適用法律禁止或視為無效，該條款將僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本轉換計劃的其餘部分無效。
11.管轄法律。本轉換計劃應受特拉華州法律管轄並根據其解釋，該法律適用於特拉華州居民之間完全在特拉華州簽訂和履行的協議。
[簽名頁如下]
特此證明，本轉換計劃已由以下籤署人作為有限責任公司的執行副總裁兼總法律顧問通過，自上文首次寫下的日期生效。
作者：/s/ Stephen C.彼得羅維奇
姓名：斯蒂芬·C彼得羅維奇
標題： 執行副總裁，一般 律師
兼祕書
附件A
轉換證書
(見附件)
特拉華州
轉換證書
的
ARDENT HEALTH PARTNERS，LLC
從一家有限責任公司到
A公司依據本條例第265條
特拉華州一般公司法
根據《特拉華州有限責任公司法》(《特拉華州有限責任公司法》)(《特拉華州有限責任公司法》(6 Del.C.§18-101等))，本轉換證書由特拉華州有限責任公司Ardent Health Partners，LLC正式籤立並提交，以將本公司轉換為特拉華州有限責任公司法(6 Del.C.§18-101等)下的公司。和《特拉華州公司法總則》(《聯邦法典》第8卷第101條及其後)(“DGCL”)。根據DGCL第265條，本公司證明：
1.本公司最初於2015年6月29日在特拉華州成立。
2.在緊接提交本轉換證書之前，公司的管轄範圍為特拉華州。
3.在緊接提交本轉換證書之前，本公司的名稱為Ardent Health Partners，LLC。
4.轉換後的公司名稱，如根據DGCL第265(B)條提交的公司註冊證書中所述，是阿登特健康夥伴公司。
[簽名出現在下一頁]
茲證明，下列簽署人已於2024年7月17日正式簽署本轉換證書。
熱心健康夥伴有限責任公司
作者：/s/ Stephen C.彼得羅維奇
姓名：斯蒂芬·C彼得羅維奇
標題： 執行副總裁，一般 律師
兼祕書
附件B
公司註冊證書
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附件C
附例
[***]