品牌 參與網絡公司

46,752,838 普通股（包括21,190,316股普通股）

標的物 認股權證、1,583,334股普通股標的可轉換票據和163,407股普通股標的期權）

6,126,010 購買普通股的認股權證

6,393,333 普通股（包括4,200,000股普通股）

標的物 認股權證）

這個 招股説明書補充了特拉華州的一家公司Brand Engagement Network Inc.（以下簡稱 “公司”）的招股説明書的更新和補充 “我們”、“我們” 或 “我們的”），日期為 2024 年 4 月 25 日，構成我們表格註冊聲明的一部分 經修訂的S-1（註冊號333-278673）（“四月招股説明書”）和2024年8月12日形成的招股説明書 我們經修訂的S-1表格註冊聲明（註冊號333-280366）（“八月招股説明書”）的一部分 以及四月份的招股説明書，即 “招股説明書”）。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充信息 在招股説明書中，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中的信息 （“SEC”）於 2024 年 8 月 14 日。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了10-Q表格。

這個 招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書補充更新並補充了信息 在招股説明書中。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，您應該 依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和代表收購權的公開認股權證 一股價格為11.50美元的普通股（“公開認股權證”）在納斯達克上市，股票代碼為 “BNAI”， 分別是 “BNAIW”。2024年8月14日，上次公佈的普通股銷售價格為每股2.32美元， 而我們最近公佈的公開認股權證的銷售價格為每份公開認股權證0.14美元。我們是一家 “新興成長型公司” 以及美國聯邦證券法定義的 “小型申報公司”，因此可以選擇遵守 一定降低了上市公司對本次和未來申報的申報要求。

投資 我們的證券涉及風險。參見4月份招股説明書第6頁和8月份第7頁開頭的 “風險因素” 招股説明書，瞭解在投資我們的普通股和公共認股權證之前應考慮的因素。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了 視本招股説明書的準確性或充分性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 8 月 14 日

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_________________

表格 10-Q

_________________

（Mark One）

在季度期間 2024 年 6 月 30 日結束

或者

在從 ___________ 開始的過渡期內 到 ___________

委員會文件編號 001-40130

_________________

品牌參與網絡公司

（指定的註冊人的確切姓名 在其章程中）

_________________

(312) 810-7422

（註冊人的電話號碼， 包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 法案：

用複選標記表明註冊人 (1) 是否已提交 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求在過去 12 個月內提交的所有報告（或 （註冊人必須提交此類報告的期限如此短），並且（2）受此類申報要求的約束 過去 90 天。

是 x 不是 o

用複選標記表明註冊人是否已提交 根據法規 S-t 第 405 條（本章第 232.405 節），必須以電子方式提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。

是 x 不是 o

用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司 公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明是否 註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 根據《交易法》第13（a）條提供。

o

用複選標記表明註冊人是否是殼牌 公司（定義見該法第120億條第2款）。

是或不是 x

註明每股已發行的股票數量 截至最新可行日期，註冊人的普通股類別。

截至2024年8月9日，發行人的35,963,169股股票 普通股，每股面值0.0001美元，以及代表收購發行人一股股份的權利的10,314,952份公開認股權證 售價為11.50美元的普通股尚未流通。

目錄

目錄

品牌參與網絡、BEN、我們的徽標和我們的 本報告中出現的其他商標或服務商標均為品牌互動網絡公司的財產。商品名稱、商標和 本報告中出現的其他公司的服務商標是其各自所有者的財產。僅為方便起見，商標 本報告中包含的服務商標和商品名稱不帶®、™ 或其他適用符號，但此類參考文獻 無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或權利 這些商標、服務標誌和商品名稱的適用許可人。

除非另有説明，否則 “品牌參與度 網絡”、“BEN”、“公司”、“我們的” 或 “我們”，指品牌 互動網絡公司及其合併子公司。

2

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本季度報告表格 10-Q 包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常相關 用於未來的事件或我們未來的財務或經營業績。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為 它們包含 “目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續” 等詞語 “可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算” “可能”、“計劃”、“可能的”、“潛在”、“預測”、“初步的”， “項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 或 這些詞語的否定詞，這些詞語的變體或其他與我們的期望、戰略相關的類似術語或表達， 計劃或意圖。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和與因素相關的假設的影響 這可能會導致實際結果與此類陳述中的預期結果存在重大差異，包括但不限於以下方面：

•那個 未能實現業務合併的預期收益（定義見下文）；

•我們的 維持我們的證券在納斯達克上市的能力；

•那個 吸引和留住合格的董事、高級職員、員工和關鍵人員；

•我們的 對額外資本的需求，以及是否會以優惠條件或根本不提供額外融資；

•那個 我們的普通股和公共認股權證（定義見下文）的市場價格和交易價格的波動性；

•我們的 運營歷史有限；

•那個 我們的銷售週期長度以及與之相關的時間和費用；

•我們的 擴大客户羣的能力；

•我們的 某些技術依賴第三方服務提供商；

•競爭 來自其他提供具有更多資源、技術、關係和/或專業知識的人工智能產品的公司；

•我們的 在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；

•我們的 保護和提高我們的企業聲譽和品牌的能力；

•我們的 僱用、保留、培訓和激勵合格人員和高級管理層的能力以及我們部署人員和資源的能力 滿足客户需求；

•我們的 通過收購實現增長併成功整合任何此類收購的能力；

•未來監管、司法的影響， 以及我們行業的立法變革；

•增加 在成本、供應中斷或材料短缺方面，這可能會損害我們的業務；

•我們的 成功維護、保護、執行和發展我們的知識產權的能力；

•我們的 未來的財務業績，包括未來收入滿足預計年度預訂的能力；

•我們的 預測和維持足夠的收入增長率並適當規劃開支的能力；

•我們的 從我們的每個收入來源中產生足夠收入的能力；以及

•那個 在 “風險因素” 和本10-Q表季度報告的其他地方討論的其他風險和不確定性。

上述因素不應該 應解釋為詳盡無遺，應與本季度報告中包含的其他警示聲明一起閲讀 在 10-Q 表格上，該表格以引用方式納入此處。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件發生， 或者，如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。許多重要的 決定這些結果的因素超出了我們的控制或預測能力。因此，你不應該過分依賴 關於任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非另有説明 根據法律規定，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於 新信息、未來發展或其他方面。新因素不時出現，我們無法預測哪些因素 會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或組合的程度 在因素中，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

3

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

品牌參與度 NetWork 公司

未經審計 簡明的合併資產負債表

隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

目錄

品牌參與度 NetWork 公司

未經審計 簡明合併運營報表

隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

目錄

品牌參與度 NetWork 公司

未經審計 股東權益（赤字）變動簡明合併報表

6

目錄

隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

目錄

品牌參與度 NetWork 公司

未經審計 簡明合併現金流量表

隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

8

目錄

品牌參與度 NetWork 公司

未經審計 簡明合併現金流量表

隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

9

目錄

品牌參與度 NetWork 公司

未經審計的附註 簡明合併財務報表

註釋 A — 自然 運營和持續經營情況

自然 運營的

品牌參與網絡公司（前身為區塊鏈） 交易網絡公司）（連同其子公司 “BEN” 或 “公司”）於懷俄明州傑克遜成立 2018 年 4 月 17 日，以著名的開國元勛和發明家本傑明·富蘭克林的名字命名。2019 年，公司成為 Datum Point Labs（“DPL”）的全資子公司，然後於2021年5月從DPL分拆出來。BEN 在 12 月收購了 DPL 2021。

該公司是一家創新的人工智能平臺提供商， 旨在與推動數字化轉型的新興技術（包括區塊鏈、物聯網和雲計算）對接 跨越各個行業，為企業提供無與倫比的競爭優勢。BEN 提供了一套可配置和可定製的套件 應用程序，包括自然語言處理、異常檢測、加密、推薦引擎、情感分析、圖像 識別、個性化和實時決策。這些應用程序幫助公司改善客户體驗，優化 成本驅動因素，降低風險並提高運營效率。

商業 與 DHC 組合

2024 年 3 月 14 日，公司完成了之前的 根據2023年9月7日的《業務合併協議》宣佈的業務合併（“收盤”）（如 經修訂的《業務合併協議》），由開曼羣島豁免公司DHC Acquisition Corp.（“DHC”）簽訂並相互簽署， 懷俄明州的一家公司Brand Engagement Network Inc.（“Prior BEN”）、特拉華州的一家公司BEN合併子公司和 DHC（“Merger Sub”）和特拉華州有限責任公司DHC Sponsors, LLC（“贊助商”）的直接全資子公司。 企業合併協議所考慮的交易，包括國內化和合並（定義見下文） 在此統稱為 “業務組合”。

根據企業的設想，在收盤之前 合併協議後，DHC成為特拉華州的一家名為 “品牌參與網絡公司” 的公司（“馴養”）， 以及 (i) DHC每股已發行和流通的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類股票”） 以一對一的方式自動轉換為面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）， 在BEN中，（ii）DHC每股面值0.0001美元的已發行和流通的b類普通股均自動轉換， 以一對一的方式轉化為BEN的普通股，（iii）每份當時發行和尚未履行的DHC公開認股權證，每份認股權證都代表 以11.50美元的價格收購一股A類股票的權利在逐一的基礎上自動轉換為公開認股權證 BEN（“公開認股權證”），代表根據第4.5條以11.50美元的價格收購一股普通股的權利 DHC與大陸證券轉讓和信託公司於2021年3月4日簽訂的認股權證協議（“認股權證”） 協議”），（iv）當時發行和未償還的每份私募認股權證，每份認股權證均代表收購一股A類股票的權利 售價為11.50美元（“私募認股權證”），在一對一的基礎上自動轉換為私募股權 根據認股權證協議第4.5節，BEN的認股權證代表了以11.50美元的價格收購一股BEN普通股的權利， (v) DHC當時發行和未償還的每個單位，每個單位代表A類股票和DHC公共認股權證（“單位”）的三分之一， 應客户的要求，此前未將其分成標的A類股票和一份DHC公開認股權證的三分之一 其持有人被分離並自動轉換為一股BEN普通股和一份公開認股權證的三分之一。

在馴化之後，根據2024年3月14日 根據業務合併協議，Merger Sub 與 Prior BEN 合併併入 Prior BEN（“合併”），Prior BEN 倖存下來 合併為BEN的直接全資子公司。與合併有關的是（i）Prior BEN's的所有已發行股份 普通股以0.2701的交換比率（“交換比率”）兑換成了BEN的普通股 每股Prior BEN普通股的BEN普通股股份，（ii）當時發行的每股未償還的Prior的補償性認股權證 BEN均代表收購一股Prior BEN普通股的權利，由BEN承擔並根據交易所進行調整 BEN的新補償認股權證的比率並根據其協議條款，以及（iii）當時已發行和未兑現的每份補償權證 假定了購買Prior BEN普通股的選擇權，每股均代表收購Prior BEN普通股一股的權利 由BEN進行並根據匯率和協議條款調整為購買BEN的期權 普通股。

10

目錄

除非另有説明，否則此處提及 “BEN”、“公司” 或 “合併後的公司” 指的是品牌參與網絡公司 合併後的基礎和 “Prior BEN” 的提法是指私人控股的品牌參與網絡公司之前的業務 直到合併完成。提及的 “DHC” 是指合併完成之前的DHC收購公司。

在業務合併方面，本公司 假定了10,314,952份公開認股權證和6,126,010份私募認股權證。

交易所 比率

如附註D所述，業務合併已入賬 作為反向資本重組，合併前公司的歷史財務報表為Prior BEN。全部 未經審計的簡明合併財務報表和附註中列報的普通股、每股及相關信息 對合並進行了追溯調整，以反映匯率比率。

流動性 然後繼續關注

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表的編制好像公司將繼續作為持續經營企業一樣， 考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至6月30日， 2024年，該公司的累計赤字為23,235,833美元， 淨虧損為9,934,113美元，期間用於經營活動的淨現金為8,612,872美元 截至2024年6月30日的六個月。 管理層預計，至少在未來12個月內，運營中將繼續出現營業虧損和負現金流。這個 迄今為止，公司的運營資金來自出售普通股、行使認股權證、發行期票的收益 票據和可轉換債務，及其與AFG公司公司（“AFG”）的交易。公司目前的流動性狀況 這使人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

該公司 認為其現有的現金和現金等價物以及5月份SPA的收益（注K）將不足以滿足其預期 自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少未來12個月的現金需求。 公司估算所依據的假設會定期進行評估，可能會發生變化。實際金額 公司的支出將因多種因素而異，包括但不限於設計、時間和 公司研發計劃的進展以及可用的財務資源水平。公司可以調整 其運營計劃支出以可用財政資源為基礎。

該公司 將需要籌集額外資金，以繼續為運營和產品研發提供資金。該公司認為 將能夠通過股權融資、額外債務或其他安排獲得額外的營運資金，為未來的運營提供資金。 未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

注 b — 摘要 重要會計政策

基礎 列報和整合

未經審計的 簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）。公司未經審計的簡明合併財務報表包括賬目 公司的賬目和公司全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易 已在整合中被淘汰。

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據細則和條例編制的 美國證券交易委員會（“SEC”）提供未經審計的簡明合併財務信息。因此， 它們不包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有信息和腳註 美國提供完整的合併財務報表。某些信息和腳註披露通常包含在財務報表中 根據美國證券交易委員會規定的指示、規則和條例，省略了根據美國公認會計原則編制的。

未經審計 中期業績

這些未經審計 簡明的合併財務報表和附註應與公司的年度審計報告一起閲讀 截至2023年12月31日止年度的財務報表及其附註

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目錄

作為公司現行附錄 99.1 提交 2024 年 3 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格報告。隨附的未經審計的摘要 截至2024年6月30日以及三個月和六個月的合併財務報表 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束的是 未經審計，但編制基礎與年度審計財務報表相同，包括所有正常的經常性調整 管理層認為這是公允列報所列期限的必要條件。中期業績不一定是指示性的 整整一年的業績。截至2023年12月31日，資產負債表金額為 源自公司表8-K/A表中作為附錄99.1提交的經審計的財務報表 於 2024 年 3 月 20 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

的使用 估計數

準備工作 在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，管理層必須按照美國公認會計原則編制 對未來事件的估計和假設。這些估計和基本假設影響資產和負債的金額 報告、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。實際結果和成果 可能與公司的估計、判斷和假設有很大差異。該公司的重大估計 合併財務報表包括但不限於用於衡量股票薪酬的假設、股票估值 從Dm Lab獲得的無形資產（見附註E）、無形資產的使用壽命、認股權證負債和延期客户 收購成本。

這些估計 而假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層評估其估計和假設的依據是 利用歷史經驗和其他因素（包括當前的經濟環境）建立持續的基礎，管理層認為這是肯定的 在這種情況下要合理。當事實和情況決定時，公司會調整此類估計和假設。變更 在這些估計中, 經濟環境持續變化所產生的估計將反映在未來的財務報表中 時期。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有重大差異 和假設。

分段 和地理信息

運營部門 被定義為一個實體的組成部分，其獨立的離散財務信息可供運營主管評估 決策者（“CODM”）或決策小組，負責決定如何分配資源和評估績效。這個 該公司的CodM是聯席首席執行官張保羅。該公司將其運營視為一家運營公司，並在一個運營中管理其業務 段。

該公司 在大韓民國設有一個專門從事研發活動的辦事處。

意義重大 風險和不確定性

可能有 無法保證該公司的研發將成功商業化。開發和商業化商品 而且服務需要大量的時間和資金，需要接受監管機構的審查和批准以及來自其他人工智能的競爭 科技公司。公司在快速變化的環境中運營，依賴於員工的持續服務 和顧問，獲取和保護知識產權。

收入 確認和應收賬款

該公司 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）核算收入 話題 606， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”），適用於所有列報時段。核心原則 ASC 606的規定將確認向客户轉移承諾的商品或服務的收入，金額應反映對價 公司希望有權獲得這些商品或服務作為交換。這個原理是通過應用以下五個步驟來實現的 方法：

1) 識別 與客户簽訂的合同或合同。

2) 識別 合同中的履行義務。

3) 決心 交易價格的。

4) 分配 交易價格與合同中履行義務的比例。

12

目錄

5) 識別 履行義務時或履行義務時收入的百分比。

貿易應收賬款 代表客户應付的款項，列報的扣除可疑賬款備抵後的數額。可疑賬户的備抵金為 基於管理層對特定客户賬户的可收性、應收賬款賬齡的評估、歷史賬齡的評估 經驗和其他目前可用的證據。如果主要客户的信譽或實際信用狀況惡化 違約率高於歷史經驗，管理層對公司應付金額可收回性的估計 受到不利影響。公司截至2024年6月30日和12月31日的貿易應收賬款， 2023年扣除總額為5萬美元和2萬美元的預期信貸損失備抵金， 分別地。

公司將收購的增量成本資本化 與客户簽訂的合同。公司的增量成本與獨家經銷商發行的股票有關 2023 年 8 月與 AFG 達成的協議（“經銷商協議”）（註釋 K）。遞延的客户獲取成本，已記錄 截至2024年6月30日，未經審計的簡明合併資產負債表上的其他資產總額為13,475,000美元。該公司 截至 2023 年 12 月 31 日，沒有此類費用。遞延的客户獲取成本將計為交易減少額 價格，即公司在經銷商協議期限內向AFG轉讓商品和服務。

減值 確定的活着的無形資產

該公司 每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能出現減值時，審查長期資產是否存在減值 無法恢復。如果資產的賬面金額超過其預計的未貼現淨現金流，則不計利息，則公司 將確認減值損失，等於其賬面金額與估計公允價值之間的差額。如果確認減值， 減少的資產賬面金額將記作其新成本。通常，公允價值是使用折扣來估算的 現金流、重置成本或市場比較分析。減值評估過程需要對未來事件進行估計 和條件，受不同的市場和經濟因素的影響。因此，估計值的變化是合理的 這是根據對未來可能發生的事件的判斷而產生的, 這將影響資產的記錄金額.沒有減值 在截至6月30日的三六個月中記錄了虧損， 2024 年或 2023 年。

處理中 研究和開發

公允價值 資產收購中收購的在研發（“IPR&D”），已確定有替代方案 根據 ASC 主題 350，將來的用途， 無形資產——商譽及其他 （“ASC 350”），是大寫的 作為無限期的無形資產，直到根據ASC完成相關的研發活動 350 或確定減值是必要的。如果相關研發完成，資產將被重新分類 在竣工時作為固定壽命資產，並在其預計使用壽命內作為研發成本攤銷 根據 ASC 730-10-25-2 (c) 和 ASC 350。在截至2024年6月30日的三個月中， 該公司的IPR&D已完成並重新歸類為固定壽命資產，並開始按其估計有用量進行攤銷 壽命為5年。

在這三場比賽中 以及截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月， 該公司未確認與其無限期相關的減值費用 知識產權&D。

研究 和開發成本

產生的成本 與研究與開發活動有關的費用按支出記賬。這些費用包括設施租金、硬件租金和 軟件設備成本、員工相關費用、技術專業知識諮詢費、原型設計和測試費。

以股票為基礎 補償

該公司 確認股票獎勵（包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵）的股票薪酬 根據 ASC 主題 718， 補償 — 股票補償。確定股票的適當公允價值 獎勵需要大量的假設, 其中一些假設非常複雜和主觀。該公司估算其股票的公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型在授予日授予期權和認股權證。每項限制性股票獎勵的公允價值 以授予之日公司普通股的每股公允價值來衡量。

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目錄

以股票為基礎 獎勵的發放通常以服務要求的滿意度或服務要求和成就的滿意度為前提 某些性能條件或市場和服務條件。適用於以服務滿意度為基礎的股票獎勵 要求或市場和服務條件，股票薪酬是根據裁決當日的公允價值來衡量的 補助金，並在必要的服務期內按直線計算的股票薪酬。用於股票獎勵 具有績效成分的股票薪酬是根據授予日的公允價值來衡量的，並予以確認 在可能實現業績目標時所需的服務期。

Black-Scholes 期權定價模型需要使用判斷和假設，包括其普通股的公允價值，期權的預期 期限、標的股票的預期價格波動、無風險利率和預期的股息收益率。

Black-Scholes 模型假設進一步描述如下:

•普通股 — 公司普通股的公允價值。

•預期期限 — 按規定使用 “簡化” 方法確定基於服務的員工期權的預期期限 在美國證券交易委員會第107號工作人員會計公告中，預期壽命等於歸屬期限的算術平均值， 由於公司缺乏足夠的歷史數據，該期權的原始合同條款。非僱員的預期任期 期權等於合同期限。

•預期波動率 — 該公司缺乏自己的歷史股票數據。因此，它主要根據歷史數據估算其預期的股票波動率 一組公開交易的同行公司的波動性。

•無風險利率 — 公司根據與每種期權的預期期限相稱的美國國債收益率曲線來確定無風險利率。

•預期股息— 公司從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付現金分紅， 因此，在其估值模型中使用零的預期股息收益率。

現金和 現金等價物

該公司 考慮所有流動性高、可隨時轉換為現金且剩餘到期日為三個月或更短的投資 在購買之日作為現金等價物。現金和現金等價物按公允價值入賬，持有的目的是 滿足短期流動性需求，而不是用於投資目的。公司維持其現金和現金等價物餘額 以商業支票賬户和貨幣市場賬户的形式出現，其餘額有時可能超過聯邦保險限額。

資本化 內部使用軟件成本

根據 ASC 350-40， 內部使用軟件，一旦初步完成，公司就會將內部用途軟件項目的開發成本資本化 項目階段已經完成，管理層承諾為該項目提供資金，該項目很可能會完成，而且 軟件將用於執行預期的功能。公司在計算機軟件項目等時停止資本化 已基本完成，可以用於預期用途。確定軟件項目是否符合資本化條件以及 對資本化軟件開發成本可收回性的持續評估需要管理層在以下方面作出大量判斷 由於某些外部因素，包括但不限於估計的經濟壽命以及軟件和硬件技術的變化。

該公司 項目批准、資金和可行性得到確認後，將內部使用軟件的成本資本化。這些成本主要包括 外部諮詢費和直接勞動力成本。在截至2024年6月30日的三個月中，公司的645,683美元 內部用途軟件已準備就緒，可以用於預期用途，因此，該公司將該內部用途軟件重新歸類為已開發軟件 軟件無形資產，並開始攤銷無形資產。開發的軟件無形資產的使用壽命範圍 從 3 到 5 年。在截至6月30日的三六個月中， 2024年，該公司記錄了與所開發軟件相關的16,364美元的攤銷費用。如 截至2024年6月30日，公司資本化內部使用軟件的成本 為150,421美元，包含在財產和設備中，扣除累計折舊 以及隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的攤銷。沒有減值 截至6月30日的三個月和六個月均出現虧損， 2024。

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目錄

租約

該公司的 會計政策規定，初始期限為12個月或更短的租賃不被確認為使用權資產和租賃 其未經審計的簡明合併資產負債表上的負債。與短期租賃相關的租賃付款被確認為 租賃期內的直線支出。

外幣交易

外幣交易的收益和損失是 這是匯率變動對以本位貨幣以外貨幣計價的交易的影響造成的。收益和 外幣交易產生的損失和重新計量的影響反映在報表內的淨虧損中 的操作。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，外幣交易的收益和虧損並不重要 還有 2023 年。

認股證負債

該公司評估其所有金融工具， 包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式條件的功能 衍生品，根據澳大利亞證券交易委員會主題 480， 區分負債和股權， ASC 主題 505， 股權，以及 ASC 主題 815， 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。公司對公共認股權證和私募股權證進行賬目 根據ASC 815中包含的指導方針進行配售認股權證，根據該指南，認股權證不符合股票待遇標準 並且必須記作負債。因此，公司將公開認股權證和私募認股權證歸類為負債 按其公允價值計算，並在每個報告期將公共認股權證和私募認股權證調整為公允價值。這種責任 在行使之前，在每個資產負債表日都要進行重新計量，並且公允價值的任何變動均在公司中確認 未經審計的簡明合併運營報表。

公允價值 金融工具的

該公司 ASC 820下的金融工具賬户， 公允價值測量 （“ASC 820”）。該語句定義了 公允價值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了以下方面的披露 公允價值測量。為了提高公允價值衡量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構 它將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先次序分為以下三個級別：

第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）；

第 2 級 — 1級以外的可觀察輸入、活躍市場中類似資產或負債的報價、 非活躍市場中相同或相似的資產和負債，以及輸入可觀測或由模型推導的價格 顯著的價值驅動因素是顯而易見的；以及

第 3 級 — 其重要價值驅動因素不可觀察的資產和負債。

以下公允價值層次結構表顯示 定期按公允價值計量的有關公司資產和負債的信息：

公共認股權證和私募認股權證 根據ASC 815，與業務合併有關的假設記為負債，並在其中列報 隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上的認股權證負債。認股權證負債最初是衡量的 按當天的公允價值計算

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目錄

業務合併，並定期進行， 在未經審計的簡明合併報表中，公允價值的變動列於認股權證負債公允價值的變動中 的操作。

公共認股權證和私募股權證的公允價值 配售認股權證是根據公開認股權證的收盤價估算的，這是一種可觀察的市場報價，但被歸類為水平 2 由於缺乏活躍的市場，公允價值計量。

淨虧損 每股

每股基本虧損 份額的計算方法是普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 在此期間。攤薄後的每股虧損反映了潛在的稀釋情況，使用的是證券可能發生的庫存股方法 或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行 然後分擔公司的損失。在計算攤薄後的每股虧損時，庫存股方法假設未償還的工具 行使/轉換，所得款項用於在此期間按平均市場價格購買普通股。儀器 根據庫存股法，只有當該期間普通股的平均市場價格超過時，才可能產生稀釋作用 工具的行使價/轉換率。公司對分拆交易中發行的股票和消費進行核算 追溯受共同控制的實體的合併。對於攤薄後的每股淨虧損，加權平均股數為 普通股每股基本淨虧損相同，因為當存在淨虧損時，潛在的稀釋性證券是 當衝擊具有抗稀釋性時，不包括在計算中。

以下 在計算已發行普通股的加權平均值時，不包括可能具有稀釋性的證券，因為它們的 加入本來是反稀釋的：

最近 已發佈但尚未採用的會計準則

在十一月 2023 年，FasB 發佈了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，這需要 每年和中期披露增量分部信息。該亞利桑那州立大學對12月之後的財政年度有效 2023 年 15 日，以及回顧性的 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。該公司目前是 評估該聲明對其披露的影響。

在十二月 2023 年，FasB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，這擴大了披露範圍 需要繳納所得税。該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。這個 修正案應在前瞻性基礎上適用，同時允許追溯適用。該公司目前正在評估 本聲明對其披露的影響。

附註C — 重報先前發行的（未經審計）的中期報告 財務報表

在 2024 年第一季度，與 該公司此前重申，在準備對與企業合併有關的S-4表格註冊聲明的第三次修正案時 發佈了未經審計的中期財務報表。

重報是公司重新評估的結果 應用ASC 805和ASC 350對從德國收購的開發技術無形資產進行會計分類 實驗室（註釋 E）。雖然基於人工智能的軟件模塊已經完成開發，但該技術尚未為商業化做好準備。因此， 該公司將收購的開發技術從攤銷的無形資產重新歸類為一項無限期的正在進行的研究 以及發展資產, 直到放棄或完成相關的發展工作.如果放棄，資產將被列為支出 在被遺棄的時期。一旦竣工，該資產將在其預計使用壽命內開始攤銷。鑑於分類的變化, 先前記錄的攤銷費用已沖銷。

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目錄

此外，正在進行的研究和開發 資產按其公允價值17,000,000美元入賬，轉讓的超額對價分配給了收購的財產 以及在該期間造成額外折舊費用的設備.

下表列出了其影響 對公司先前報告的未經審計的中期簡明合併報表中受影響項目的錯誤更正 如果在相應期間進行了調整, 則所述期間的業務量為:

下表列出了的影響 對公司先前報告的未經審計的中期簡明合併報表中受影響項目的錯誤更正 如果在相應期間進行了調整, 則所述期間的現金流量:

注 D — 與 DHC 合併

3月14日 2024年，BEN在此之前完成了與DHC的合併，如附註A所述，該合併被視為反向資本重組 美國公認會計原則，因為DHC的主要資產是現金和現金等價物。出於財務報告的目的，確定了 Prior BEN 根據合併條款和其他因素，成為會計收購方，包括：（i）先前的BEN股東持有約76％的股份 合併後的公司和（ii）以前的BEN管理層曾擔任管理層的所有關鍵職位。因此，合併被視為 相當於先前BEN發行的股票以承擔DHC的淨負債。合併後，DHC的淨負債 按歷史成本記錄在未經審計的簡明合併財務報表和報告的經營業績中 合併之前是Prior BEN的公司。下表彙總了作為一部分的購置資產和承擔的負債 反向資本重組：

總交易成本為4,121,000美元，其中 858,292美元直接從收到的現金的額外實收資本中扣除。交易成本超過現金 在此期間，購置的78,347美元和3,262,708美元記作一般和管理費用 分別於2024年6月30日結束的三個月和六個月。

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目錄

注 E — 收購

5月3日， 2023 年，在開發公司核心技術方面，公司進入 與Dm Lab Co., LTD（“Dm Lab”）簽訂資產購買協議，以收購某些資產並承擔某些負債 以換取公允價值為16,012,750美元的16,012,750股普通股和257,112美元的普通股 現金對價包括107,112美元的交易相關費用。

該公司 將與 Dm Lab 的交易視為資產收購，因為收購的套裝通過了屏幕測試，因此未滿足 根據ASC 805被視為企業的標準， 業務合併。支付的總對價包括 交易相關成本根據收購日期估算的收購日期分配給收購的可識別無形和有形資產 公允價值。收購的最大資產是正在進行的研發無形資產，公司認定該資產有 將來的其他用途並作為無限期的無形資產資本化，直到相關研究和開發完成為止 根據ASC 350或確定必須進行減值的活動。過程中的無形研究和開發 資產是使用多期超額收益法估值的，該方法需要多次判斷和假設才能確定公允收益 無形資產的價值，包括增長率、息税折舊攤銷前利潤率和貼現率等。這種非經常性的公允價值計量 是公允價值層次結構中的三級衡量標準。下表彙總了轉讓對價的公允價值 及其對收購日收購資產和負債的公允價值的分配.

附註 F — 預付費用 和其他流動資產

預付費用和其他當前 資產包括以下內容:

注 G — 屬性和 設備，網絡

財產和 設備包括設備、傢俱和資本化軟件。傢俱和設備使用直線法進行折舊 估計使用壽命超過三年。資本化軟件成本攤銷 直線，估計使用壽命為5至10年。

財產和設備包括 以下：

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目錄

對於這三個人來説 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份財產和設備的折舊和攤銷 總額分別為55,792美元和38,626美元。在結束的六個月中 2024年6月30日和2023年6月30日財產和設備的折舊和攤銷總額為138,078美元和38,626美元， 分別地。

附註 H — 無形資產

下表彙總了無形資產 合併資產負債表中包含的資產：

攤銷費用總額為626,452美元，攤銷費用為182,076美元 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。攤銷總額 支出為661,513美元，支出為201,308美元 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。

無形資產的未來攤銷 資產估計如下:

附註 I — 應計費用

應計費用包括以下內容：

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目錄

註釋 J — 債務

可轉換票據

2024 年 4 月 12 日，公司發行了敞篷車 通過其Cohen & Company資本市場部門（“CCM”）向摩根大通金融集團有限責任公司簽發的期票 本金1900,000美元（“科恩可轉換票據”），用於結算總額為1900,000美元的未清發票 轉到向公司提供的與業務合併有關的投資銀行服務。從 2024 年 10 月 14 日開始，利息 在科恩可轉換票據全額支付之前，將按每年8％的固定利率累積未償還本金。利息 在公司選舉時每月以現金或實物支付。公司可以全額或全額預付科恩可轉換票據 隨時或不時地分手，不收取罰款或溢價。公司可能需要預付科恩的全部或部分股份 其中所述的某些籌資活動完成後的可轉換票據。科恩敞篷車的到期日 注意事項是 2025 年 3 月 14 日。

從 2024 年 12 月 14 日開始（“第一次轉換”） 日期”），科恩可轉換票據可轉換為公司普通股，相當於：（i）最高40％ 未償本金餘額加上科恩可轉換票據應計利息除以 (ii) 每股價格（“轉換”） 購買價格”）等於每日交易量加權平均價格（“VWAP”）算術平均值的92.75％ 對於截至適用轉換前的VWAP交易日的五個VWAP交易日（定義見其中） 日期（定義見下文）；前提是，如果轉換購買價格低於每股1.20美元（“底價”） 在轉換日，CcM不得在該轉換日以低於以下的價格轉換科恩可轉換票據的任何部分 底價。此外，自2025年1月14日起，在每個連續一個月的第14天（每個這樣的日子），“額外 轉換日期” 以及首次轉換日期（“轉換日期”），cCM 可以轉換一部分 Cohen可轉換票據，發行的股票數量等於（i）不超過科恩可轉換股票未償本金餘額的20％ 票據加上科恩可轉換票據下的應計利息除以（ii）轉換購買價格（以底價為準）。 科恩可轉換票據轉換後，最多可發行1,583,334股普通股。

與收購 Dm Lab 相關的短期債務

截至6月30日 2024年，該公司在Dm Lab交易中假設的四筆未償貸款， 總額為891,974美元，比上減少了252,601美元 根據金額轉換為權益的收購日期，該金額將於2023年5月25日生效。這些貸款的利率各不相同，從4.667％到6.69％不等。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司產生了利息 支出分別為11,404美元和15,585美元， 分別包含在未經審計的簡明合併運營報表的利息支出中。在這六個月中 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，公司產生了利息支出 分別為27,020美元和15,585美元。所有貸款均在餘額後的12個月內到期 表單日期，沒有可選或強制性的兑換或轉換功能。這些債務被歸類為流動負債 在資產負債表上，貸款的公允價值由於其短期性質而接近賬面金額。此外，還有 沒有相關的限制性契約、第三方擔保或質押抵押品。 截至報告日，這些貸款沒有違約。二月份 2024年，公司獲得豁免，將其668,674美元的短期債務的到期日延長至2025年1月。

附註 k — 股東 公平

2023 年 8 月， 公司與AFG簽訂了經銷商協議，根據該協議，AFG同意作為AFG的獨家渠道合作伙伴和經銷商運營 該公司在汽車營銷和製造行業的軟件即服務，為期五年。這個 公司向AFG發行了175萬股普通股，收盤時總公允價值為13,475,000美元 合併之日的股價記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中的其他資產中。這個 金額將計為交易價格的降低，因為公司將在該期限內向AFG轉讓商品和服務 經銷商協議。

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目錄

此外， 該公司發行了不可轉讓的認股權證（“經銷商認股權證”），使AFG有權購買最多3,750,000股股票 普通股的行使價為10.00美元，每份認股權證的公允價值為2.52美元。

經銷商 認股權證分為十一批，在以下情況下，每批認股權證的行使期為三年 AFG在年度期間實際支付的金額達到或超過相應的門檻。截至 2024 年 6 月 30 日，沒有 由於授予條件尚不太可能，因此可以行使部分認股權證。當歸屬條件變得可能時，博覽會 當公司向其轉讓商品和服務時，認股權證部分的價值將計為交易價格的降低 年度期間的AFG。

3月14日 2024年與收盤有關，發行了7,885,220股普通股 作為合併對價的DHC股東的股票已反映在未經審計的簡明合併股東報表中 股權（赤字）。此外，合併完成後，公司通過了《公司註冊證書》和《章程》，授權 發行7.5億股普通股，面值為每股0.0001美元 股票和1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元 分享。

2024 年 3 月， 在合併的同時，該公司向AFG出售了55萬股普通股，總收益為550萬美元。

2024 年 5 月 28 日，公司簽訂了證券 與某些投資者（“買方”）簽訂的購買協議（“May SPA”），根據該協議，公司同意 向買方發行和出售總共1,98萬股公司普通股，每股價格為 2.50美元，共計396萬股認股權證，用於購買396萬股普通股，該認股權證已分割 分為兩部分，包括 (i) 1,980,000份可立即行使的期限為一年的認股權證（“五月一年期認股權證”） 以及 (ii) 198萬份可立即行使的期限為五年的認股權證（“五月五年認股權證”， 連同5月份的一年期認股權證，即 “5月認股權證”），每份的行使價為每股2.50美元， 但須按慣例進行調整, 總收購價為4,950,000美元.

截至2024年6月30日，公司共發行了877,500股股票 向買方出售普通股，淨收益為1,993,750美元。發行後 此類普通股中，共有877,500份5月份一年期認股權證和877,500份5月五年期認股權證 已發放給買方，目前可供行使。剩餘的未發行股票和5月認股權證將保留在託管中，直到 五月水療中心的條件已得到滿足。買方應按金額每月向公司支付現金分期付款 以及截止於2024年10月29日的5月最高會議中確定的日期。對於向公司支付的每2.50美元，公司將發放 一股普通股和兩份5月份認股權證由託管給買方。如果買方未能通過以下方式支付其所需的資金 相應的截止日期，買方在5月SPA下的全部承諾將立即到期並付款。

普通股認股權證

在業務合併方面，本公司 假定了截至6月30日所有未償還的10,314,952份公共認股權證和6,126,010份私募認股權證， 2024。每份完整的公開認股權證和私募認股權證都使持有人有權購買公司普通股的一股 股票的行使價為每股11.50美元。公開認股權證和私募認股權證從開始可以行使 2024 年 4 月 13 日，並將於 2029 年 4 月 14 日到期。

私募認股權證與私募權證相同 公開認股權證，但 (x) 私募認股權證和行使私募時可發行的普通股除外 認股權證要等到企業合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售， 但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證可以在無現金的基礎上行使，並且不可兑換 如上所述，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證 由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，私募認股權證可以兑換 由公司執行，此類持有人可在與公開認股權證相同的基礎上行使。

關於5月的SPA，該公司還進入了 與某些買方簽訂行使認股權證的書面協議（“可能認股權證行使協議”）（“必須”） 認股權證當事人”）。根據五月認股權證行使協議，如果公司採取商業上合理的努力籌集額外資金 3,250,000美元的資本（不包括根據5月的SPA籌集的資金），但在2024年10月31日之前（必需的認股權證）無法籌集資金 各方必須按確定的金額和日期每月行使五月份認股權證的某些現金以換取現金 在《五月認股權證行使協議》中。對於以這種方式行使的每份5月認股權證，公司將發行一份新的5月一年期認股權證和一份新的5月份認股權證 新的五月五年認股權證（統稱為 “可重倉認股權證”），每份認股權證均有行使權

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目錄

向所需認股權證方支付2.50美元的價格。 根據5月認股權證行使協議，最多可發行2,600,000份5月重倉認股權證。截至6月30日， 2024年，5月份有175.5萬份未償還認股權證，行使價為每份2.50美元 分享。截至2024年6月30日，尚未發行任何5月份的重倉認股權證。

股權補償 計劃

2021 年激勵性股票期權計劃

在五月 2021 年，公司通過了 2021 年激勵性股票期權計劃（“2021 年期權計劃”） 其中規定授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票 期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位獎勵，以及（vi）其他 股票獎勵。2021 年期權計劃由公司董事會（“董事會”）管理。 根據業務合併協議的條款，所有未兑現的獎勵均由BEN承擔 董事會宣佈，根據2021年期權計劃，將不再發行。

2023 年長期激勵計劃

與收盤有關，2023年長期 激勵計劃（“2023年計劃”）生效。2023年計劃規定發放以下類型的股票獎勵： (i) 激勵性股票期權，(ii) 非合格股票期權，(iii) 股票增值權，(iv) 限制性股票，(v) 限制性股票 單位，（vi）績效獎勵，（vii）股息等值權利，（viii）績效獎勵，（ix）績效目標，（x）串聯獎勵， (xi) 先前的計劃獎勵，以及 (xii) 其他獎勵。2023年計劃由董事會管理。2023 年計劃獎勵現已推出 致員工、管理人員和承包商。根據2023年計劃授權發行的期權補助總額可能高達2,942,245股 普通股。截至2024年6月30日，根據2023年計劃，仍有2,555,256股股票可供授予。

注 L — 以股權為基礎 補償

期權獎勵

2024 年活動

該公司 授予了按加權收購公司108,040股普通股的期權 六個月內每股平均行使價為8.10美元 已於 2024 年 6 月 30 日結束。通常，期權的服務歸屬條件為 25% cliff 1 年後，之後按月，持續 36 個月（每年 2.067% 月）。

以下 該表提供了授予期權的Black-Scholes定價模型輸入中包含的估計值：

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目錄

的摘要 截至2024年6月30日的六個月的期權活動為 如下所示：

聚合 截至2024年6月30日，已發行期權和可行使期權的內在價值為623,931美元和428,953美元， 分別地。2024年6月30日，授予期權的未來股票補償 未償還的1,539,203美元將在剩餘的加權平均值之上予以確認 所需的服務年限為 3.28 年。

該公司 記錄在案的股票薪酬支出與291,610美元和1,841,767美元的期權有關 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別適用於隨附的運營報表。這個 公司記錄的與期權相關的股票薪酬支出分別為698,590美元和4,284,468美元 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月， 分別適用於所附的業務報表.

普通股 認股權證

AFG 認股權證

有 3,750,000 份認股權證 在截至2024年6月30日的六個月內向AFG發放 行使價為10.00美元，每份認股權證的公允價值為2.52美元（注K）。

補償認股權證

有 54,019 份認股權證 在截至2024年6月30日的六個月中行使 加權平均行使價為每股0.38美元。截至6月30日 2024 年，有 985,864 份未償認股權證 加權平均行使價為每股3.12美元，包括到期日 從 2025 年到 2033 年不等。這個 公司記錄了與三個月和六個月的認股權證相關的61,691美元和1,815,496美元的股票薪酬支出 已於 2023 年 6 月 30 日結束。在這三場比賽中沒有這樣的開支 還有截至2024年6月30日的六個月。

以下 該表提供了授予的AFG和補償性認股權證的Black-Scholes定價模型輸入中包含的估計值：

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目錄

該公司 已在隨附的未經審計的簡明合併報表中記錄了與其期權和認股權證相關的股票薪酬 操作如下：

以股票為基礎 薪酬作為六個月資本化軟件成本的一部分資本化 截至 2024 年 6 月 30 日為 205,154 美元，此外還有 上表中包含的金額。不以股票為基礎 在截至6月30日的三六個月中，薪酬成本已資本化， 2023。

限制性股票獎勵

在這六個月中 截至2024年6月30日，公司向其某些董事和高級管理人員發放了417,376份限制性股票獎勵。 在授予的限制性股票獎勵中，381,915股股票在授予後立即歸屬，而35,461股股票歸屬 2024 年第三季度。限制性股票獎勵的公允價值等於公司普通股的公允市場價值價格 授予之日的股票。該公司在三個月和六個月中記錄的股票薪酬支出為563,500美元 截至2024年6月30日，與這些限制性股票獎勵有關。

下表彙總了與之相關的活動 限制性股票獎勵：

注 m — 相關 派對交易

AFG 經銷商協議

2023 年 8 月 19 日，公司與經銷商簽約 協議，除其他外，規定AFG根據條款和條件充當公司某些產品的獨家經銷商 其中規定，作為AFG對此類服務的部分對價，公司發行了175萬股普通股 根據合併之日的收盤股價，總公允價值為13,475,000美元。此外，該公司發行了 AFG是一份購買最多3750,000股普通股的認股權證，每份認股權證可行使一股普通股 股票的行使價為10.00美元，每份認股權證的公允價值為2.52美元（注K）。在這六個月中 截至 2024 年 6 月 30 日，經銷商未確認收入 協議。

向高級管理人員和董事預付款

某些軍官 董事們以無證、無利害關係的形式向公司預付資金或從公司預付資金，應按需支付。如 截至2024年6月30日，拖欠關聯方的38萬美元和30,570美元款項已包含在應計費用中 以及隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的應付賬款。截至 2023 年 12 月 31 日，178,723 美元和 欠關聯方的48,069美元分別包含在相應的應計費用和應付賬款中 合併資產負債表。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中， 該公司記錄了與關聯方諮詢服務相關的專業和其他費用及成本，分別為66,102美元和116,927美元， 分別不包括隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的一般和管理費用。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 該公司記錄的與關聯方諮詢服務相關的專業和其他費用及成本分別為124,887美元和157,217美元， 分別在隨附的未經審計的簡報中的一般和管理費用範圍內 合併運營報表。

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目錄

本票

6月30日 2023年，公司與關聯方簽訂了62萬美元的期票協議。 該票據的年利率為7％，將於6月25日到期 2025。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司發行了93,333股股票 普通股將註銷42萬美元的未清餘額，從而產生收益 關於隨附的未經審計的簡明合併文件中97,992美元的債務清償 運營報表。

關聯方預付款

該公司 從DHC的保薦人那裏獲得了與合併相關的無息預付款，按需支付。如 截至2024年6月30日，該公司的收入為693,036美元 所附未經審計的合併資產負債表中的關聯方預付款。

附註 N — 承諾 和突發事件

該公司 受各種法律和監管程序、索賠和評估以及普通情況下出現的其他突發事件的約束 業務過程。當可能發生虧損時，公司應計這些意外開支，並應計金額 損失可以合理估計。公司定期審查和更新應計意外開支，並在必要時進行調整 以情況的變化和新信息的出現為基礎。

訴訟

負債 對於因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的意外損失，在可能的情況下予以記錄 已承擔責任，評估和/或補救金額可以合理估計。

就業 合同

公司已簽訂僱傭合同 其官員和某些僱員規定在終止僱用時發放遣散費和延續補助金 要麼是公司無故的，要麼是員工出於正當理由，兩者均在協議中定義，還有任何未付的既得權利 期權、股權或賺取的獎金。此外，如果因變更而終止僱用 在控制權方面，根據每份協議的定義，員工應獲得按比例分配的獎金和遣散費（如定義） 在每份協議中）。

高麗大學

該公司參與了多項研究和開發 與高麗大學的贊助協議。

根據簽訂的贊助協議 2023年11月，公司同意在此期間向高麗大學支付2160萬韓元（約合15,552美元） 從 2023 年 11 月 1 日到 2024 年 3 月 10 日。截至2024年6月30日，公司支付了商定的15,552美元的資金。

該公司簽訂了另一項贊助協議 2023 年 12 月，從 2024 年 1 月到 2024 年 1 月，總對價最高為 52800萬韓元（約合 380,160 美元） 2024 年 12 月。公司可以在向高麗大學發出書面通知後終止協議，為期至少一個月。如 截至2024年6月30日，該公司已支付了21120韓元（約合152,064美元），並欠了剩餘的31680萬韓元 在2024年的剩餘時間裏，韓元（約合228,096美元）。

註釋 O — 隨後 事件

2024 年 7 月 1 日，公司單獨簽訂了一項協議 與威廉姆斯家族信託基金簽訂的發行和出售12萬股股票的證券購買協議（“7月SPA”） 每股價格為2.50美元的普通股和總計24萬份認股權證，包括（i）12萬份認股權證 期限為一年；(ii) 按總購買價格計算，期限為五年的12萬份認股權證 300,000 美元。普通股認股權證可立即行使，價格為每股2.50美元。

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目錄

第 2 項。管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析

這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的審計一起閲讀 財務報表和列在其他地方的相關附註 在這份 10-Q 表季度報告中。 除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “BEN” 指的是特拉華州的一家公司品牌參與網絡公司。以下對我們財務的討論和分析 經營狀況和業績應與我們經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀 其中包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及未經審計的合併財務報告中 本10-Q表季度報告中提供的報表及相關附註。

風險相關 轉至前瞻性陳述

這個 討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的看法，除其他外 運營和財務業績。您可以通過以下事實來識別這些前瞻性陳述：它們與以下內容不完全相關 歷史或當前事實。他們使用諸如 “目標”、“預期”、“相信” 之類的詞語 “考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”， “指導”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能的”、“潛在”、 “預測”、“初步”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”， “將” 或 “將” 或這些詞的否定詞，這些詞語或其他類似術語或表述的變體 這關係到我們的期望、戰略、計劃或意圖。此類前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響 以及與可能導致實際結果與此類報表中的預期結果存在重大差異的因素有關的假設.在 特別是，其中包括與未來行動有關的聲明、有關未來業績或結果的陳述以及預期的服務 或產品、銷售工作、支出、突發事件結果、運營趨勢和財務業績。實際結果可能有所不同 主要來自前瞻性陳述中明示或暗示的內容。參見”關於前瞻的警示説明 聲明。”

概述

我們 是對話式人工智能助手的新興提供商，其目的是通過以下方式改變企業的參與和分析 我們注重安全的多模式通信和類人的人工智能助手。我們的 AI 助手建立在專有的自然語言之上 處理、異常檢測、多感官感知、情感和環境分析，以及實時個性化和個性化 能力。我們相信，這些強大的工具將使企業能夠提升客户體驗、優化成本管理並增強活力 運營效率。我們的平臺旨在配置、培訓和操作與專業人員和消費者互動的人工智能助手 通過多種渠道，提升客户體驗併為汽車消費者提供即時的個性化幫助 和醫療保健市場。

我們 仍然以專利組合的形式持有重要的知識產權，我們認為這將是我們人工的基石 我們預計將瞄準的某些行業的情報解決方案，包括汽車、醫療保健和金融服務行業。

最近的事件

聯席首席執行官過渡

有效 2024年6月28日，公司於2024年3月14日及之間簽訂了該特定僱傭協議的第二修正案 公司和邁克爾·扎哈爾斯基（“僱傭協議修正案”）。《就業協議修正案》修訂了條款 在公司成功完成初始業務合併後，扎卡爾斯基先生有權獲得的現金獎勵 規定扎卡爾斯基先生有權獲得相當於50萬美元的既得獎金，其中（i）50％的獎金以形式支付 公司普通股完全歸屬的限制性股票數量中，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 以及 (ii) 在 2024 年 9 月 30 日之前或收購完成後以現金支付給扎哈爾斯基先生的剩餘 50% 的獎金 由公司提供，以較早者為準，但絕不遲於2024年12月31日。此外，《就業協議修正案》修改了 扎卡爾斯基先生的專業職責自2024年6月24日起生效，因此扎哈爾斯基先生將擔任公司的聯席主管 執行官的職責、職責和權力僅限於向公司提供與潛在相關的戰略建議 收購和相關交易，直接向公司董事會報告。自 2024 年 6 月 28 日起，本公司 訂立了對該特定期權協議的修正案，日期為

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目錄

2023年3月15日， 本公司與扎哈爾斯基先生之間，將扎哈爾斯基先生的期權行使期延長至其最長十年期末 任期，2033年3月15日。

七月私募配售

2024 年 7 月 1 日，公司 與威廉姆斯家族信託基金（“七月SPA”）簽訂了證券購買協議，以發行和出售 12萬股普通股和24萬股認股權證，包括12萬份期限為一年的7月認股權證（“一年7月”） 認股權證”）和12萬份期限為五年的7月認股權證（“7月五年認股權證”，以及7月 向威廉姆斯家族信託基金提供一年期認股權證，即 “7月認股權證”），總收購價為30萬美元。這個 7月認股權證可按每股2.50美元的價格行使普通股，並於7月收盤日立即發行 2024 年 1 月 1 日。

債務轉換

有效 2024年6月30日，Prior BEN和公司與10月3日控股公司簽訂了債務轉換協議， 有限責任公司，根據該協議，公司同意以每股4.50美元的價格向10月3日控股公司發行93,333股普通股， 有限責任公司以換取將Prior BEN所欠的某些未償債務轉換為10月3日控股公司， 有限責任公司總額為40萬美元。

五月私募配售

開啟 2024年5月28日，公司與某些投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“5月SPA”）， 根據該協議，公司同意向買方發行和出售共計1,980,000股普通股和396萬股普通股 認股權證，包括期限為一年的198萬份5月認股權證（“五月一年期認股權證”）和198萬份5月認股權證 期限為五年（“五月五年認股權證”，以及5月一年的認股權證，“五月認股權證”），用於 總收入約為500萬美元。5月認股權證可按行使價行使普通股 每股2.50美元。2024年5月30日，公司向買方共發行了20萬股普通股和40萬股5月份普通股 認股權證和買方共向公司支付了50萬美元，以完成私募股權。 根據5月的SPA，剩餘的178萬股普通股和5月認股權證用於購買356萬股普通股 應保持託管狀態，直到每位買方不遲於2024年6月27日、2024年7月29日、8月29日按月存入金額， 2024 年、2024 年 9 月 27 日和 2024 年 10 月 29 日（“所需資金”）。在支付每筆所需資金後，按比例分配 託管普通股和五月認股權證的部分股份將發行併發行給購買者。截至2024年8月9日， 已向買方發行了1,107,500股普通股，總收益為280萬美元。

科恩可轉換票據

2024 年 4 月 12 日，我們發佈了 向J.v.B. Financial Group, LLC發行的可轉換期票，主要通過其Cohen & Company資本市場部門行事 金額為190萬美元（“Cohen可轉換票據”），用於結算與投資相關的總額為190萬美元的未清發票 就公司與Prior BEN和DHC的合併（“業務合併”）向公司提供的銀行服務。 從2024年10月14日起，在科恩之前，未償本金將按每年8％的固定利率累計利息 可轉換票據已全額支付。利息在公司選舉時每月以現金或實物支付。公司可以預付 隨時或不時全部或部分的科恩可轉換票據，不收取罰款或溢價。可能需要公司 在科恩可轉換票據所述的某些籌資活動完成後，預付科恩可轉換票據的全部或部分股份。 科恩可轉換票據的到期日為2025年3月14日。

關鍵因素 以及影響我們業務的趨勢

製作 和運營

我們 預計將繼續產生鉅額運營成本，這將影響我們未來的盈利能力，包括研發 我們推出新產品和改進現有產品時的費用；擴大開發和銷售的資本支出 產能和提高品牌知名度；額外的運營成本和產量提升費用；一般和管理費用 我們擴大運營規模時的支出；債務融資活動的利息支出；以及我們建設過程中的銷售和分銷費用 我們的品牌和銷售我們的產品。迄今為止，在試點階段之後，我們還沒有銷售任何產品。因此，我們將要求 大量額外資金，用於在可預見的將來開發產品和為運營提供資金。

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收入

我們 是一家處於開發階段的公司，迄今為止尚未產生任何可觀的收入。

上市公司 成本

我們 預計將僱用更多員工並實施新的流程和程序，以滿足上市公司的要求，特別是在以下方面 到內部控制、合規和上市公司報告義務。我們還預計將產生大量額外開支， 其中包括：董事和高級職員責任保險、董事薪酬和費用、上市費、證券 和交易委員會（“SEC”）的註冊費，以及投資者關係、會計、審計、法律和其他方面的額外費用 其他功能。

如果 我們不再成為新興成長型公司，我們將受第 404 (b) 條的規定和要求的約束 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，該法案將要求我們對財務報告的內部控制進行審計，這是我們的一部分 年度財務報表審計，導致顧問和審計費用比以往水平大幅增加。

組件 運營業績

運營 開支

將軍和 管理費用

普通的 和管理費用包括與員工相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬，以及 為法律、會計和税務服務支付的費用、諮詢費和設施成本，未以其他方式包括在研發中 開支。由於成為上市公司，我們已經而且預計還會進一步產生鉅額支出，包括與之相關的費用 遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度、附加保險、投資者關係和其他管理規定 費用和專業服務。

折舊和攤銷

折舊 支出涉及財產和設備, 包括設備、傢俱和資本化軟件。攤銷費用相關 轉為無形資產。

研究 和開發成本

成本 與研究與開發活動相關的支出按實際支出記作支出。這些費用包括設施租金和硬件租金 以及軟件設備成本、技術專業知識諮詢費、原型設計和測試費。

利息 費用

利息 費用包括我們的關聯方應付票據的利息和短期債務。

利息 收入

利息 收入包括我們從多餘現金中賺取的利息。

債務清償收益

增益 債務清償與通過發行普通股和協商現金結算來結算應付賬款有關。

認股權證負債公允價值的變化

改變 認股權證負債的公允價值反映了因認股權證負債公允價值變動而產生的非現金費用 在每個資產負債表日重新計量。

其他開支

其他 支出主要包括以匯率波動為計價的交易造成的外幣收益或損失 用韓語贏了

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目錄

運營結果

的比較 三 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份

一般和管理費用

普通的 截至2024年6月30日的三個月，管理費用約為530萬美元， 與三個月相比，增加了約250萬美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。增長主要是由於專業人員增加了170萬美元 費用，員工相關成本增加了160萬美元，保險和税收增加了20萬美元，以及 交易相關成本增加了10萬美元，全部與我們的業務擴張有關 這是2023年5月收購Dm Lab Co., LTD（“Dm Lab”）的結果，但部分被股票股價的下降所抵消 110萬美元的賠償。我們直到最近才開始通過此次發行籌集收益 我們向投資者提供的普通股和可轉換票據，因此預計至少在短期內將繼續使用 發行股票工具作為補償，以減少我們的現金支出。

折舊 和攤銷費用

折舊 截至2024年6月30日的三個月，攤銷費用約為70萬美元， 與三個月相比，增加了約50萬美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。增長主要是由於相關的攤銷費用 開發的技術將於2024年第二季度投入使用。

研究 和開發費用

研究和開發費用 在截至2024年6月30日的三個月中，約為40萬美元，與之相比增加了約30萬美元 至截至2023年6月30日的三個月。研發費用的增加主要是由於我們的股票價格的增加 薪酬是由於2023年5月收購了Dm Lab導致員工人數增加。

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債務清償收益

清償債務的收益 在截至2024年6月30日的三個月中，約為180萬美元，與通過發行結算應付賬款有關 持有93,333股普通股並協商現金結算。我們沒有這樣的滅火 截至2023年6月30日的三個月中的債務。

認股權證負債公允價值的變化

改變 截至2024年6月30日的三個月，認股權證負債的公允價值約為150萬美元 對所涉認股權證負債的公允價值變動收取非現金費用 在每個資產負債表日重新計量。在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有產生此類費用。

的比較 六 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份

收入

期間 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的收入為505萬美元 通過概念驗證和收益分享獲得收入。截至2023年6月30日的六個月中沒有收入。

將軍和 管理費用

普通的 截至2024年6月30日的六個月中，管理費用約為1180萬美元， 與截至的六個月相比，增加了約640萬美元 2023 年 6 月 30 日。增長主要是由於與之相關的330萬美元交易成本 通過業務合併，員工相關成本增加了320萬美元，其中包括120萬美元的一次性獎金 通過業務合併，專業費用增加了270萬美元，保險和税收增加了30萬美元，增加了10萬美元 辦公相關開支增加，促銷費用增加10萬美元，所有這些都與我們的業務擴張有關 由於2023年5月收購了Dm Lab，但由於以下原因，股票薪酬減少了320萬美元，部分抵消了這一點 在2023年第一季度發行優先BEN認股權證和期權，這些認股權證和期權於授予之日歸屬。我們最近才有 開始通過向投資者發行普通股和可轉換票據來籌集收益，因此預計在不久的將來 至少可以繼續利用股票工具的發行作為補償，以減少我們的現金支出。

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目錄

折舊 和攤銷費用

折舊 截至2024年6月30日的六個月的攤銷費用約為80萬美元， 與六個月相比，增加了約60萬美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。增長主要是由於相關的攤銷費用 開發的技術將於2024年第二季度投入使用。

研究 和開發費用

研究 截至2024年6月30日的六個月的開發費用約為60萬美元， 與六個月相比，增加了約50萬美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。研發費用的增加主要是由於增加 由於2023年5月收購Dm Lab導致員工人數增加，我們的股票薪酬有所增加。

債務清償收益

清償債務的收益 在截至2024年6月30日的六個月中，約為180萬美元，相關 通過發行93,333股普通股和協商現金結算來結算應付賬款。我們 在截至2023年6月30日的六個月中，沒有這樣的債務清償。

認股權證負債公允價值的變化

改變 截至2024年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允價值約為140萬美元 對所涉認股權證負債的公允價值變動收取非現金費用 在每個資產負債表日重新計量。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有產生此類費用。

流動性 和資本資源

資本資源 和可用流動性

如 截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是約1.4美元的現金 百萬。迄今為止，我們已使用科恩可轉換票據和交易的收益為運營提供資金 與AFG合作，出售我們的普通股，認股權證行使以及向關聯方和非關聯方發行債務。如中所述 在我們經審計的合併財務報表和未經審計的合併中期財務報表附註A中，我們出現了經常性費用 自成立以來運營產生的虧損和負現金流，截至6月30日，累計赤字約為2320萬美元， 2024。我們預計，在可預見的將來，虧損和負現金流將持續下去，主要是 這是由於一般和管理費用增加，產品研發和營銷工作持續進行。管理 預計將需要大量額外支出來發展和擴大我們的業務，包括通過庫存和 在實現可觀的正運營現金流之前，進行資產收購。我們能否繼續經營取決於我們的持續經營能力 取決於我們籌集額外資金並最終實現可持續收入和盈利運營的能力。當前可用 資金不足以完成我們的業務計劃，因此，我們將需要尋求額外資金，主要是通過 以現金髮行債務或股權證券以經營我們的業務，包括通過業務合併或通過業務 開發活動。無法保證將來會有任何融資，如果有的話，也無法保證融資將按條款進行 這令我們滿意。即使我們能夠獲得額外的融資, 它也可能包含對我們業務的不當限制, 就債務融資或導致股東大幅稀釋而言，就股權融資而言。我們的損失歷史， 我們的運營現金流為負，我們手頭的現金資源有限，以及我們對獲得額外融資能力的依賴 在目前的現金資源耗盡之後為我們的運營提供資金，這使人們對我們繼續運轉的能力產生了極大的懷疑 關注。我們的管理層得出結論，我們的經常性運營虧損以及我們沒有產生可觀收入的事實 或來自運營的正現金流，使人們對我們在未來12個月中繼續經營的能力產生了極大的懷疑 在我們的財務報表發佈之後。我們的審計師還在合併財務報告中加入了一個解釋性段落 截至2023年12月31日止年度的關於這種不確定性的聲明。

聯席首席執行官過渡

有效 2024年6月28日，公司與扎哈爾斯基先生簽訂了《僱傭協議修正案》，該修正案修改了現金獎勵的條款 在公司初始業務合併成功完成後，扎哈爾斯基先生有權獲得該項服務 扎卡爾斯基先生有權獲得等於50萬美元的既得獎金，其中（i）50％的獎金以數字形式支付 完全歸屬的普通股限制性股份，

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目錄

以及 (ii) 在2024年9月30日之前或公司完成收購後，以現金支付給扎哈爾斯基先生的剩餘獎金的50％， 以較早者為準，但絕不遲於2024年12月31日。

七月私募配售

2024 年 7 月 1 日，公司 簽訂了7月的SPA，以發行和出售12萬股普通股和24萬股7月認股權證，其中包括12萬股 威廉姆斯家族信託基金的7月一年期認股權證和12萬份7月五年期認股權證，總收購價為30萬美元。

債務轉換

有效 2024年6月30日，Prior BEN和公司與10月3日控股公司簽訂了債務轉換協議， 有限責任公司，根據該協議，公司同意以每股4.50美元的價格向10月3日控股公司發行93,333股普通股， 有限責任公司以換取將Prior BEN所欠的某些未償債務轉換為10月3日控股公司， 有限責任公司總額為40萬美元。

五月私募配售

2024 年 5 月 28 日，公司進入 進入5月的SPA，用於發行和出售198萬股普通股和396萬股5月認股權證，其中包括5月的198萬股 一年期認股權證和198萬份5月五年期認股權證，總收益約為500萬美元。2024 年 5 月 30 日， 公司向買方共發行了20萬股普通股和40萬股5月認股權證，買方共支付了40萬股 向公司提供50萬澳元，以完成私募股份。根據5月的SPA，剩餘的178萬英鎊 普通股和購買356萬股普通股的5月認股權證將保持託管狀態，直到每位買方存入為止 每月金額不遲於 2024 年 6 月 27 日、2024 年 7 月 29 日、2024 年 8 月 29 日、2024 年 9 月 27 日和 2024 年 10 月 29 日。之後 每筆所需資金的支付、普通股和5月份託管認股權證的比例將發行和發行 致購買者。截至2024年8月9日，已向買方發行了1,107,500股普通股，總額付款 總收入為280萬美元。

在五月特別會議方面, 2024年5月28日，公司還簽訂了行使認股權證的書面協議（“五月認股權證行使協議”） 與某些購買者（“必需的認股權證方”）共享。如果公司採取了商業上合理的努力 再籌集330萬澳元（不包括根據5月份的SPA籌集的資金）的額外資金，但無法在10月之前這樣做 2024 年 31 月 31 日，所需認股權證方必須按月行使部分認股權證以換取現金，金額為 並在下文規定的日期進行。

每年五月都要考慮 由必需認股權證方持有的認股權證如此行使，公司應向該必需認股權證方發行一份新的五月一年期認股權證 以及一份新的5月五年期認股權證，每份認股權證的行使價為2.50美元。

科恩可轉換票據

2024 年 4 月 12 日，我們發佈了 Cohen可轉換票據，用於結算與向公司提供的投資銀行服務相關的總額為190萬美元的未清發票 與業務合併有關。從 2024 年 10 月 14 日起，利息將按每年 8% 的固定利率累計 全額支付科恩可轉換票據之前的未償本金。利息每月以現金或實物支付 公司的選舉。公司可以隨時或不時地全部或部分預付科恩可轉換票據，無需 罰款或保費。完成後，公司可能需要預付科恩可轉換票據的全部或部分款項

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目錄

如上所述，某些籌資活動 在那裏。科恩可轉換票據的到期日為2025年3月14日。

認股權證的現金行使

無法保證 認股權證持有人將選擇行使任何或全部此類認股權證以換取現金，尤其是在我們普通股的交易價格行使時 低於此類認股權證的每股行使價。我們認為擔保權持有人有可能行使各自的權力 認股權證，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果 我們普通股的交易價格低於認股權證的每股行使價，我們預計擔保權持有人不會 行使他們的認股權證。如果任何認股權證在某些條件下以 “無現金方式” 行使，我們 不會從行使此類認股權證中獲得任何收益。

截至本文件提交之日， 我們既沒有包括也不打算在短期或長期中包括行使認股權證所產生的任何潛在現金收益 流動性來源或資本資源規劃。我們預計不會依靠認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反， 我們打算尋求更多資金，主要是通過發行債務或股權證券以現金來經營我們的業務，包括 通過上述業務發展活動繼續支持我們的運營。因此，可用性或不可用性 行使認股權證所得的任何收益預計不會影響我們為運營提供資金的能力。我們將繼續評估 認股權證在權證有效期內行使的可能性以及包括行使潛在現金收益的好處 這在我們的流動性來源和資本資源規劃中。

在這些認股權證的範圍內 行使後，將發行額外的普通股，這將導致我們的普通股持有人稀釋並增加其數量 有資格在公開市場上轉售的普通股。在公開市場上出售大量此類股票可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響，這增加了我們的認股權證不上市的可能性 到期前的錢。

材質 現金需求

我們的 所需物資現金包括以下潛在和預期債務:

銀行貸款

如 截至2024年6月30日，我們有四筆未償貸款，所有這些貸款都是在2024年6月30日假設的 2023 年 5 月收購 Dm Lab，總額約為 90 萬美元。這些貸款的利率各不相同，從4.667％到不等 6.69％，到期日從2024年1月到9月不等。這些貸款沒有可選的或強制性的贖回或 轉換功能。2024年2月，我們獲得豁免，將70萬美元未償銀行貸款的到期日延長至1月 2025。

相關—派對 期票

在 2023年6月，我們與關聯方簽訂了價值60萬美元的期票協議。在 2024 年第二季度，我們發佈了 93,333股普通股至 註銷40萬美元的未清餘額.

研究 和開發贊助

2023 年 12 月，我們進入了 與高麗大學簽訂研發贊助協議，總對價最高為52800萬韓元 從 2024 年 1 月到 2024 年 12 月（大約 40 萬美元）。我們可以在 30 天書面通知後終止協議 去高麗大學。截至 2024 年 6 月 30 日，我們支付了 21120萬韓元 (約20萬美元), 剩餘部分欠剩餘的31680韓元 (約20萬美元) 2024 年的。

我們 在正常業務過程中與各種供應商簽訂協議，這些協議通常可以在收到通知後取消。到期付款 取消時通常僅包括對所提供服務的付款或產生的費用，包括不可撤銷的債務 服務提供商的數量，截至取消之日。

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目錄

現金流

以下 該表彙總了我們在所列期間的現金流量：

運營 活動

現金 在六年中，用於經營活動的費用約為860萬美元 截至2024年6月30日的月份主要是由於我們的淨虧損約9.9美元 百萬。淨虧損包括約30萬美元的非現金支出, 其中包括約140萬美元的遞延融資費用註銷, 130萬美元的股權補償支出, 包括限制性股票的發行，80萬美元的折舊和攤銷費用，部分抵消了180萬澳元 債務清償收益和認股權證負債公允價值變動140萬美元。淨現金流入約100萬美元來自 我們運營資產和負債的變化主要是由於應付賬款增加了360萬美元, 部分被應計支出減少的170萬美元所抵消, 預付費用和其他流動資產增加了80萬美元。

現金 在六年中，用於經營活動的費用約為130萬美元 截至2023年6月30日的幾個月，主要是由於我們的淨虧損約570萬美元。 淨虧損包括約450萬美元的非現金支出, 其中主要包括約430萬美元的股權薪酬支出和20萬美元的折舊和攤銷 開支。變動產生的淨現金流出約30萬美元 我們的運營資產和負債主要是由於應付賬款的減少，但部分被應計賬款的增加所抵消 開支。

投資 活動

現金 在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的資金約為10萬美元， 這主要包括資本化的內部使用軟件成本.

現金 在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的約為 60萬美元，主要包括專利押金、資本化內部使用軟件成本和從Dm Lab收購的資產。

融資 活動

現金 在截至2024年6月30日的六個月中，由融資活動提供的是 約850萬美元，主要包括從以下來源收到的收益 出售850萬美元的普通股。

現金 在截至2023年6月30日的六個月中，由融資活動提供的是 約210萬美元，這歸因於140萬美元的收益 從可轉換票據中獲得的60萬美元收益，從關聯方票據中獲得的60萬美元收益以及10萬美元的關聯方預付款。

關鍵 會計政策

我們的 合併財務報表根據美國公認會計原則編制。編制我們的合併財務報表 要求我們做出影響資產和負債申報金額、或有資產披露的估算和判斷 以及合併財務報表之日的負債和報告期內報告的支出金額. 我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為合理的其他各種因素 情況，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據 從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能有所不同 來自不同假設和條件下的這些估計。

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期間 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化 在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下描述的 BEN”，它作為我們於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄99.3提交。

最近的會計公告

參見 我們的合併財務報表附註 b，該報表作為我們提交的 8-k 表當前報告的附錄 99.3 提交 美國證券交易委員會於 2024 年 3 月 20 日向美國證券交易委員會提交了對適用的最新會計聲明的描述 到我們未經審計的簡明合併財務報表。

資產負債表外融資 安排

我們 截至6月30日，沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債， 2024。我們不參與與未合併實體建立關係的交易 或金融夥伴關係，通常被稱為可變利益實體，本來是為了促進資產負債表外的目的而建立的 安排。我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排, 沒有設立任何特殊目的實體, 為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

新興成長型公司地位

我們 是《Jumpstart我們的商業創業公司法》（“JOBS法案”）中定義的 “新興成長型公司”。在 JOBS法案，新興成長型公司可以推遲採用在JOBS頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則 在這些標準適用於私營公司之前採取行動。

我們 預計將選擇使用這段延長的過渡期，使我們能夠遵守具有不同的新會計準則或修訂後的會計準則 上市和私營公司的生效日期直至我們（i）不再是新興成長型公司的日期（以較早者為準） 或 (ii) 以肯定和不可逆轉的方式選擇退出《就業法》規定的延長的過渡期。結果，我們的財務 報表可能無法與遵守上市公司生效的新會計聲明或經修訂的會計公告的公司進行比較 日期。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為 “較小的報告” 公司” 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第120億.2條的定義以及 根據S-k法規第305項，我們無需根據本節披露信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在監督下和 在包括聯席首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們進行了評估 根據規則13a-15 (e) 的定義，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性 以及《交易法》規定的第15d-15 (e) 條。

披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息 根據《交易法》，將在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 表格。披露控制和程序包括旨在確保需要披露信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交的報告中，我們會收集並傳達給管理層，包括我們的聯席首席執行官和 首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據評估，我們的聯席首席執行官 首席財務官得出結論，基於重大缺陷，我們的披露控制措施截至2024年6月30日尚未生效 如下所示。

財務報告內部控制存在重大缺陷

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正如本文其他地方所討論的那樣 10-Q表季度報告，公司於2024年3月20日完成合並。合併前，DHC在《風險因素》中披露 在2024年2月12日提交的S-4/A表格中，財務報告內部控制存在重大缺陷。管理層已經得出結論 這一重大缺陷尚未得到糾正，因為已查明存在內部控制缺陷，這與投資不足有關 為會計和報告職能提供資源，以正確核算和及時編制符合美國公認會計原則的財務報表 依據並妥善記錄影響財務報表的風險以及為減輕這些風險而採取的控制措施 內部控制系統正常運作的要求、與DPL合併的會計核算、解散的核算 通過發行普通股或行使認股權證來承擔某些負債，對收購的負債進行不當分類 從Dm Lab開發的技術作為正在進行的研發資產，以及延遲獲得相關估值報告 到對股權補助進行估值。儘管存在重大缺陷，但管理層得出的結論是，我們未經審計的財務報表包括 在本10-Q表季度報告中，根據每個時期的美國公認會計原則，公允地列報了所有重要方面 在此呈現。

這個 重大缺陷可能導致賬户餘額的錯報或披露，從而導致我們的重大錯報 可能無法發現的年度或中期合併財務報表。

內部控制重大缺陷的補救計劃 關於財務報告

在 對此，公司管理層繼續實施補救這一重大缺陷的計劃。這些補救措施 措施正在進行中，包括以下內容：聘請首席財務官並增加合格人員的額外審查程序 工作人員處理複雜的會計事務，包括聘請第三方專業人員 向誰諮詢複雜的會計應用程序。

這個 管理層完成上述措施的設計和實施後，將考慮對重大缺陷進行補救 而且控制措施的運作時間足夠長，管理層通過測試得出結論，這些控制措施是有效的。 我們認為，我們在實現內部控制和披露控制的有效性方面正在取得進展；但是，我們做不到 保證這些補救措施將取得成功，或者我們對財務報告的內部控制將取得成功 這些努力的結果是有效的。

財務報告內部控制的變化

其他 除了對上述重大缺陷所做的修改外，我們對財務報告的內部控制沒有變化 確定與三年期間進行的《交易法》第13a-15 (d) 條和第15d-15 (d) 條所要求的評估有關 截至2024年6月30日的月份對我們的財務內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的月份 報告。

對披露控制和程序有效性的限制

我們的 管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官， 不指望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有錯誤 欺詐。控制系統，無論設計和實施得多麼出色，都只能提供合理而非絕對的保證 系統的目標將得到實現。此外, 控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實, 而且必須根據其成本來考慮控制的好處。由於所有控制系統的固有侷限性，沒有 對控制措施的評估可以絕對保證發現公司內部的所有控制問題。固有的侷限性 包括決策中的判斷可能有錯誤以及可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生崩潰的現實. 也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層的超越來規避控制 的控件。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 並且可能無法被檢測到。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都受控制風險的影響 可能由於條件的變化或遵守政策或程序的程度下降而變得不夠充分.

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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與索賠， 在正常業務過程中發生的法律訴訟。據我們所知，沒有任何實質性法律訴訟尚待處理 我們是一個聚會。

第 1A 項。 風險因素

除非另有規定 下面，“第1A項” 中披露的風險因素沒有重大變化。我們的年度報告表格中的 “風險因素” 截至 2023 年 12 月 31 日的年度為 10-k。有關我們風險因素的更多信息，請參閲 “第 1A 項。風險因素” 在我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中。

如果我們的 信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統，或者我們的數據已經或曾經遭到泄露，我們可能會遇到不利影響 此類妥協產生的後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和 處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。

在 在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉讓， 披露、提供訪問權限、保護、保護、處置、傳輸和共享（統稱為 “處理”）專有的、機密的， 以及敏感數據，包括個人數據（例如健康相關數據）、知識產權和商業祕密（統稱為 “敏感”） 信息”）。

我們的 而且我們的第三方供應商和業務合作伙伴的信息技術系統可能會受到惡意破壞或破壞 事件，例如網絡攻擊、物理或電子安全漏洞、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐、自然 災害、火災、停電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。

這樣 威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括內部 不良行為者，例如員工或承包商（通過盜竊或濫用），或第三方（包括傳統的計算機黑客、“黑客活動家”， 參與有組織犯罪的人員，或複雜的外國或外國支持的行為者）。

網絡安全 威脅可以採用各種各樣的方法和技術，這些方法和技巧在不斷演變，並且變得越來越複雜和複雜； 所有這些都增加了發現和成功防禦它們的難度。我們和我們所依賴的第三方 受到各種不斷變化的威脅的影響，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度偽造， 可能越來越難以識別為虛假和網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件 （包括由高級持續威脅入侵引起的）、拒絕服務攻擊（例如憑據填充）、憑證 收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件 故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水等 類似的威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊變得越來越普遍，尤其是對於像我們這樣的公司 從事關鍵基礎設施或製造業，可能導致我們的運營嚴重中斷，敏感物質的損失 數據和收入, 聲譽損害和資金轉移.勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響， 但是，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。 此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常不會被識別 在針對目標啟動之前，我們以及我們的第三方供應商和業務合作伙伴可能無法預見到這些情況 技術或實施適當的預防措施。

遠程 隨着越來越多的員工使用網絡，工作變得越來越普遍，我們的信息技術系統和數據面臨的風險也隨之增加 我們的場所或網絡之外的連接、計算機和設備，包括在家工作、運輸途中和在公共場所工作。 此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全 風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或綜合實體中存在的漏洞的負面影響 系統和技術。此外，我們可能會發現對收購或整合的產品進行盡職調查時未發現的安全問題 實體，而且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

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我們 依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種敏感信息 上下文，包括但不限於基於雲的基礎架構、數據中心設施、加密和身份驗證技術， 和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、零件或以其他方式進行運營 我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能會 沒有足夠的信息安全措施。我們所依賴的某些第三方經歷過網絡安全 過去發生的事件，將來可能再次發生的事件。我們可能會因任何安全事件或其他事件而遭受不利後果 第三方服務提供商遇到的中斷。雖然如果我們的第三方服務提供商失敗，我們可能有權獲得賠償 為了履行他們對我們的隱私或安全相關義務，任何獎勵都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法 追回這樣的獎勵，我們的聲譽可能會受到損害。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加， 而且我們無法保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈 尚未受到損害。

我們， 以及我們所依賴的第三方業務合作伙伴和供應商，已經並將來可能會體驗網絡安全 威脅，包括威脅或企圖破壞我們的信息技術基礎設施，以及未經授權的獲取訪問權限的嘗試 敏感或機密信息。2024 年 4 月，我們的主要商業合作伙伴和汽車行業獨家經銷商， AFG公開披露，在簽訂經銷商協議之前，它是2023年秋季勒索軟件攻擊的受害者。 在某種程度上，AFG從事件中獲得的負面宣傳對AFG的負面影響或該事件以其他方式導致的重大不利影響 業務或AFG轉售我們產品的能力、我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響。

雖然 先前針對我們的網絡攻擊並未對我們的財務業績產生實質性影響，我們將繼續加大威脅 檢測和緩解過程和程序，我們無法保證未來的網絡攻擊如果成功就不會有實質性影響 對我們的業務或財務業績的影響。雖然我們採取了旨在保護我們的信息和客户的安全措施 信息，為了防止數據丟失和其他安全事件，我們並非總是能夠做到這一點，也無法保證 這些措施將來會取得成功。安全事件可能導致未經授權、非法或意外獲取， 修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術 系統，或我們所依賴的第三方的系統。安全事件或其他中斷可能會干擾我們的能力（而且 （我們依賴的第三方）來提供我們的平臺和服務。

我們 可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範安全事件。某些數據隱私 安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全性 保護我們的信息技術系統和敏感信息的措施。

我們 採取措施檢測和修復漏洞，但由於威脅，我們可能無法檢測和修復所有漏洞 以及用於利用漏洞變化的技術經常發生變化而且本質上往往很複雜.因此，此類漏洞 可以被利用，但可能要等到安全事件發生後才能被發現。這些漏洞對以下方面構成重大風險 我們的業務。此外，我們在制定和部署旨在解決已發現的任何此類問題的補救措施方面可能會遇到延誤 漏洞。

適用 數據隱私和安全義務可能要求我們提供涉及某些類型數據的數據安全事件通知，包括 個人數據。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。

實際 或認為存在違反安全措施的行為、未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統 或任何其他網絡安全威脅都可能導致我們遭受不利後果，例如政府的執法行動（對於 例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）；其他報告要求和/或監督；限制 關於處理敏感信息（包括個人數據）；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；否定 宣傳；聲譽損害；貨幣基金轉移；運營中斷（包括數據可用性）；財務損失； 和其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的平臺和服務，阻止 新客户使用我們的平臺和服務，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。

在 此外，我們對第三方服務提供商和業務合作伙伴的依賴可能會帶來新的網絡安全風險和漏洞， 包括供應鏈攻擊以及對我們業務運營的其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術 運行關鍵業務系統以處理各種敏感數據

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上下文，包括 但不限於基於雲的基礎架構、數據中心設施、加密和身份驗證技術以及其他功能。 我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的能力 信息安全措施到位。我們的合同可能不包含責任限制。無法保證會有任何限制 我們與客户簽訂的合同或許可安排或我們與供應商、合作伙伴或其他方的協議中的責任條款 可強制執行、適用或充分，或以其他方式保護我們免受與任何索賠相關的任何此類責任或損害賠償。

在 除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息， 數據經紀人或其他透露有關我們組織的競爭敏感細節的方式，此類信息可用於 破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，公司或我們客户的敏感信息可能會被泄露， 因我們的員工、人員或供應商使用生成式信息或與之有關而披露或披露的 人工智能技術。

任何 或上述所有問題，或認為其中任何問題已經發生，都可能導致不利後果，包括但不是 僅限於業務中斷和資金轉移、吸引新客户的能力下降、現有客户決定 終止或不續訂協議，獲得和維持所需或理想的網絡安全認證的能力降低，聲譽受損 損害賠償、政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）和私人訴訟 (包括集體索賠), 其中任何一項都可能對我們的經營業績, 財務狀況和未來前景產生重大不利影響. 無法保證我們與客户的許可安排或我們的協議中有任何責任限制條款 與供應商、合作伙伴或其他人共享將是強制性的、適用的、充分的，或者可以保護我們免受任何此類責任的侵害 或與任何索賠有關的損害賠償。

公司可以贖回未到期的公共認股權證 在對持有人不利的時間行使認股權證之前，從而使公共認股權證一文不值。

我們有能力兑換 未償還的公共認股權證在可行使後和到期之前的任何時候，價格為每位公眾0.01美元 認股權證，前提是參考價值等於或超過每股18.00美元。公共認股權證是否及何時可兑換 就我們而言，即使我們無法註冊所有標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權 適用的州證券法。因此，即使持有者，我們也可以按上述方式贖回在納斯達克上市的公開認股權證 否則無法行使公開認股權證。如上所述贖回未償還的公共認股權證可能會迫使持有人 (i) 在可能對持有人不利的時候行使公共認股權證並支付其行使價， (ii) 當持有人可能希望持有公開認股權證時，以當時的市場價格出售公共認股權證，或 (iii) 接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，我們預計名義贖回價格將大致相同 低於公共認股權證的市場價值。6,000,000份私募認股權證均未以每股1.50美元的價格出售 向保薦人提供私募認股權證，該認股權證是在業務合併結束時假定的， 只要它們由贊助商或其允許的受讓人持有，我們就可以兑換。

此外，我們有能力 在未償還的公共認股權證可行使後和到期之前隨時以0.10美元的價格贖回未償還的公共認股權證 每份公開認股權證，前提是參考價值等於或超過每股10.00美元（經調整後） 行使時可發行的股票數量或公開認股權證的行使價）。在這種情況下，持有人將能夠行使 他們在贖回多股普通股之前的公開認股權證，這些認股權證是根據贖回日期和公平交易確定的 普通股的市場價值。行使公開認股權證 (i) 時獲得的價值可能低於持有人的價值 如果他們在標的股價較高的以後行使了公開認股權證，則已收到，而且 (ii) 可能沒有 向持有人補償公共認股權證的價值，包括因為收到的普通股數量有上限 無論公開認股權證的剩餘期限如何，每份公開認股權證均為0.361股普通股（有待調整）。

我們有能力要求持有者 公共認股權證在無現金基礎上行使此類認股權證，這將導致持有人獲得的普通股減少 公開認股權證的行使量超過了他們能夠行使公開認股權證以換取現金時所獲得的收益。

如果公司打電話給公眾 認股權證在滿足贖回標準後，我們可以選擇要求任何希望行使的持有人 他們的公開認股權證要求在 “無現金基礎上” 這樣做。如果公司管理層選擇要求持有人行使 他們以無現金為基礎的公開認股權證，數量

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持有人收到的普通股股份 行使量將少於該持有人以現金行使公開認股權證時的行使次數。這將起到減少的作用 持有人對公司投資的潛在 “上行空間”。

中規定的排他性法庭條款 管理公共認股權證的認股權證協議可能會限制投資者對之提起法律訴訟的權利 我們，並可能限制投資者為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們未兑現的公開認股權證 規定投資者同意向位於紐約州紐約的州或聯邦法院開設獨家論壇。這個獨家論壇可能 由於地域限制，其效果是限制了投資者對我們提起法律索賠的能力，並可能限制 投資者在司法論壇上提出其認為有利於與我們的爭議的索賠的能力。或者，如果法院 我們認為這一排他性訴訟地條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟，或不可執行 或訴訟，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會產生不利影響 我們的業務和財務狀況。儘管如此，逮捕令中沒有任何內容限制或限制聯邦地方法院 其中認股權證持有人可以根據聯邦證券法提出索賠。

該公司的相當一部分 普通股是限制性證券，因此，我們的普通股的流動性可能有限。

我們的很大一部分 就規則而言，普通股的已發行股票目前構成限制性證券和 “控制” 證券 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條或其他受合同封鎖的約束。結果， 在根據有效股票出售之前，我們的普通股交易市場的流動性最初可能有限 《證券法》規定的註冊聲明或股票可供轉售，不受數量限制或其他限制 根據規則144，否則將不再受封鎖協議的約束。即使這些不再受到限制或成為註冊聲明 由於此類股票已經生效，鑑於這些股東持有大量股份，我們的普通股的流動性可能仍然有限， 這可能會使我們的普通股價格更具波動性，並可能使投資者更難買入或賣出大量普通股 我們的普通股。

未來我們普通股的轉售可能會導致 即使公司的業務表現良好，我們的普通股的市場價格仍將大幅下跌。

公司的預營業務 組合股權持有人持有我們已發行普通股的絕大多數。轉售，或預期或潛在的轉售， 我們在公開市場上的大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 並且使您更難在自己認為合適的時間和價格出售普通股。此外，我們預計 也就是説，由於將有大量股票根據註冊聲明進行註冊，因此賣出持有人將繼續這樣做 在相當長的一段時間內提供註冊聲明所涵蓋的證券，其確切期限無法預測。 因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續到以下 很長一段時間。

此外，我們的普通股的銷售 轉售限制預計到期後的股票可能會鼓勵市場參與者的賣空。通常，賣空意味着 出售不屬於賣方所有的證券、合約或商品。賣方承諾最終購買該金融工具 之前已售出。賣空用於利用證券價格的預期下跌。因此，我們的賣空 普通股可能有壓低普通股價格的趨勢，這可能會進一步增加賣空的可能性。

公司無法預測 未來普通股的發行規模或銷售規模，或普通股未來發行和銷售的影響（如果有） 持有我們普通股的市場價格。大量普通股的出售，包括普通股的發行 公司的業務進程，或認為可能發生此類銷售的看法，可能會對當前市場產生重大不利影響 我們普通股的市場價格。

此外，註冊權 我們可能會在將來，包括在公司的正常業務過程中，如果出現以下情況，可能會進一步壓低市場價格 根據註冊聲明行使註冊權或出售我們的普通股。還有其他的存在 在公開市場上交易股票也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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此外，雖然可以肯定 根據我們普通股、公眾股東的當前交易價格，賣出持有人可能會獲得正回報率 由於購買的潛在差異，在公開市場上購買的證券的回報率可能不相似 公眾股東為在公開市場上購買的普通股支付的價格，以及賣出持有人在以下交易中支付的價格 他們購買或收到了已發行的證券以及我們普通股的當前交易價格。

某些現有證券持有人收購了他們的 本公司的證券價格低於此類證券的當前交易價格，並且可能獲得正回報率 以當前的交易價格為準。我們公司的未來投資者可能不會獲得類似的回報率。

某些證券持有人 公司，包括某些賣出持有人，以價格收購了普通股以及普通股標的認股權證 低於此類證券的當前交易價格，並且根據當前的交易價格可能會獲得正回報率。開啟 2024年7月25日，我們普通股的收盤價為每股2.66美元。

鑑於購買量相對較低 我們的許多賣出持有人為收購已發行證券而支付的價格與他們當前的交易價格相比，這些賣出持有人 在某些情況下，根據我們普通股的市場價格，他們的投資可能會獲得可觀的正回報率 當時此類賣出持有人選擇出售其證券。賣方持有人購買了或被視為對價 視情況而定，以明顯低於至高於當前交易價格的有效購買價格進行轉售的證券 價格，詳見標題為” 的部分賣出證券持有人支付的購買價格” 在我們於 2024 年 6 月 20 日提交的 S-1 表格註冊聲明中。在 The 上購買我們的普通股和公開認股權證的投資者 企業合併後的納斯達克資本市場購買的證券的回報率可能不會相似 由於購買價格和當前交易價格的差異。

第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用

七月私募配售

2024 年 7 月 1 日，公司 與威廉姆斯家族信託基金簽訂了7月的SPA，以每股價格發行和出售12萬股普通股 2.50美元，共計24萬份7月認股權證，包括 (i) 期限為一年的12萬份認股權證和 (ii) 12萬份認股權證 威廉姆斯家族信託基金的期限為五年，總收購價為30萬美元。認股權證可行使 普通股價格為每股2.50美元，於2024年7月1日立即發行給威廉姆斯家族信託基金。的發行 此類股票和認股權證不是根據《證券法》註冊的，而是根據本節規定的豁免發行的 《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的第506（b）條。

債務轉換

有效 2024年6月30日，Prior BEN和公司與10月3日控股有限責任公司簽訂了債務轉換協議，根據該協議 公司同意以每股4.50美元的價格向10月3日控股公司發行93,333股普通股， 有限責任公司以換取將Prior BEN所欠的某些未償債務轉換為10月3日控股有限責任公司，金額為 40萬美元。證券的發行和出售是依據《證券法》規定的註冊豁免而發行和出售的 《證券法》第4（a）（2）條和第D條（第506條）。

五月私募配售

開啟 2024年5月28日，公司與買方簽訂了日期為2024年5月28日的5月SPA，以發行和出售198萬股股票 普通股和396萬份認股權證，包括198萬份5月一年期認股權證和198萬份5月五年期認股權證，用於 總收入約為500萬美元。5月認股權證可按行使價行使普通股 每股2.50美元。2024年5月30日，公司向買方共發行了20萬股普通股和40萬股5月份普通股 認股權證和買方共向公司支付了50萬澳元，以完成私募股權。 根據5月的SPA，剩餘的178萬股普通股和5月認股權證用於購買356萬股普通股 應保持託管狀態，直到每位買方在2024年6月27日7月之前按月存入金額

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2024 年 29 日、2024 年 8 月 29 日、2024 年 9 月 27 日以及 2024 年 10 月 29 日。支付每筆所需資金後，託管中普通股和五月認股權證的比例部分為 將發行併發布給購買者。

此類股票的發行 而且5月認股權證不是根據《證券法》註冊的，而是根據第4（a）（2）條規定的豁免發行的 證券法及其頒佈的第506（b）條。

可轉換本票

在 在合併結束之際，公司通過以下方式向摩根大通金融集團有限責任公司發行了科恩可轉換票據 2024年4月12日，其CcM部門的本金為190萬美元。從 2024 年 10 月 14 日開始，利息將在 在科恩可轉換票據全額支付之前，未償還本金的固定利率為每年8％。利息按月支付 在公司選舉時以現金或實物形式提供。公司可以隨時全部或部分預付科恩可轉換票據，或 不時不收取罰款或溢價。公司可能需要預付科恩可轉換票據的全部或部分款項 其中所述的某些籌資活動的完成。科恩可轉換票據的到期日為三月 2025 年 14 日。

從第一次轉換開始 日期，科恩可轉換票據可轉換為公司普通股，相當於：（i）不超過已發行股票的40％ 本金餘額加上科恩可轉換票據下到期的應計利息除以（ii）等於92.75％的轉換購買價格 截至VWAP的五個VWAP交易日（定義見其中）的每日VWAP（定義見其中）的算術平均值 適用轉換日期（定義見下文）之前的交易日；前提是，如果轉換購買價格 低於轉換日的底價，CcM不得在此類轉換中轉換科恩可轉換票據的任何部分 以低於底價的價格進行日期。此外，在轉換日，CcM可以轉換科恩可轉換票據的一部分 至多相當於（i）科恩可轉換票據未償還本金餘額的20％的股份，外加應計利息 根據科恩可轉換票據到期日除以（ii）轉換購買價格（以底價為準）。最大值為 1,583,334 普通股可以在科恩可轉換票據轉換後發行。

的發行和出售 科恩可轉換票據和此類普通股轉換股是在私募交易中發行的，免於註冊 依據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506（b）條規定的豁免。

發行人購買普通股

在截至2024年6月30日的三個月中，公司 沒有回購任何普通股。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

此項目不適用。

第 5 項。其他信息

董事和高級管理人員交易安排

我們的董事或高級管理人員均未採用或解僱 第 10b5-1 條交易安排或非規則 10b5-1 交易安排（此類術語的定義見規例第 408 (a) 和 408 (c) 項 分別為S-k）在本報告所涵蓋的季度內。

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目錄

第 6 項。展品

下面列出的證物是作為其中的一部分歸檔的 舉報或以引用方式納入此處。

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目錄

______________

* 隨函提交

** 附錄 32.1 和附錄中的認證 32.2 不被視為已向證券交易委員會 “提交”，也不得通過引用將其納入 Brand Engagement Network Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件， 無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交，無論其中包含任何一般的公司註冊語言 在這樣的文件中。

# 時刻表 根據註冊 S-k 第 601 (b) (2) 項，本展品已被省略。註冊人特此同意提供任何文件的副本 應委員會要求省略了附表。

† 表示管理合同或補償金 計劃或安排。

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簽名

根據本節的要求 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

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