團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於
季度期結束
或者
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於 從到的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） | |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
這個
（這個 納斯達克資本市場） |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
1934 年法案（“交易法”）在過去 12 個月內（或註冊人所在的較短期限）
必須提交此類報告），而且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
舉報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
數字 截至2024年8月14日，註冊人已發行普通股的百分比：
桌子 的內容
| 關於前瞻性信息的警示聲明 | 1 |
| 附加信息 | 3 |
| 第一部分 — 財務信息 | 4 |
| 第 1 項。財務報表 | 4 |
| 簡明合併資產負債表 | 4 |
| 簡明合併運營報表 | 5 |
| 綜合虧損簡明合併報表 | 6 |
| 股東權益（赤字）變動簡明合併報表 | 7 |
| 簡明合併現金流量表 | 8 |
| 財務報表附註 | 9 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| 第 4 項。控制和程序 | 47 |
| 第二部分-其他信息 | 48 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 48 |
| 第 1A 項。風險因素 | 48 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 52 |
| 第 3 項。優先證券違約。 | 54 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 54 |
| 第 5 項。其他信息。 | 54 |
| 第 6 項。展品 | 54 |
| 目錄 |
警告 關於前瞻性信息的聲明
這個 10-Q表季度報告（本 “報告”）包含聯邦政府所指的前瞻性陳述 證券法，包括1995年關於Mangoceuticals未來事件和未來業績的《私人證券訴訟改革法》， Inc.（“公司”）基於當前對該行業的預期、估計、預測和預測 公司的運作方式以及公司管理層的信念和假設。在某些情況下，你可以確定前瞻性 陳述用以下詞語：“預期”、“相信”、“繼續”、“可以” “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行中” “計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該” 或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性 陳述並不能保證未來的表現或結果，也不一定能準確表明當時的時機，或 ，通過這種方式可以實現這樣的業績或結果。前瞻性陳述基於當時可用的信息 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們業績、活動水平的因素， 表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異 這份報告。可能造成或促成這種差異的因素包括但不限於其他地方討論的因素 本報告，包括 “風險因素” 之下或以引用方式納入 “風險因素”，這些因素包括：
| ● | 我們的 獲得額外資金的能力、此類資金的條款以及由此造成的稀釋； | |
| ● | 這 疫情對我們的運營、銷售和產品市場的影響； | |
| ● | 我們的 建立和維護我們品牌的能力； | |
| ● | 網絡安全， 信息系統和欺詐風險和我們網站的問題； | |
| ● | 我們的 能夠擴大和發展我們的業務，成功推銷我們的產品； | |
| ● | 更改 影響我們的運營、銷售和/或產品的規章和法規，以及我們對這些規則和法規的遵守情況； | |
| ● | 運輸， 生產或製造延遲； | |
| ● | 我們的 增加銷售的能力； | |
| ● | 法規 我們在運營、製造、標籤和運輸方面必須遵守； | |
| ● | 競爭 來自現有競爭對手或可能出現的新競爭對手或產品； | |
| ● | 我們的 依賴第三方開處方和複方我們的勃起功能障礙（ED）產品； | |
| ● | 我們的 與第三方建立或維持關係和/或關係的能力； | |
| ● | 潛力 與我們的 Mango ED 和 Mango GROW 產品相關的安全風險，包括成分的使用、此類成分的組合 及其劑量； | |
| ● | 這 通貨膨脹和利率變化的影響, 包括潛在衰退在內的經濟衰退, 以及宏觀經濟, 地緣政治, 健康和行業趨勢、流行病、戰爭行為（包括持續的烏克蘭/俄羅斯衝突和當地及周邊地區的持續衝突） 以色列）和其他大規模危機； | |
| ● | 我們的 保護知識產權的能力； | |
| ● | 我們的 充分支持未來增長的能力； |
| 1 |
| 目錄 |
| ● | 我們的 吸引和留住關鍵人員以有效管理我們業務的能力；以及 | |
| ● | 其他 風險因素包含在 “1A” 下。風險因素” 見下文。 |
你 應改為 “1A” 中描述的事項。風險因素” 以及本報告中的其他警示性陳述，如 適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本報告中。我們無法向你保證，前瞻性 本報告中的陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過分依賴 前瞻性陳述。此處包含的所有前瞻性陳述僅提及本報告的提交日期。所有後續的 歸因於公司或代表公司行事的人員的書面和口頭前瞻性陳述明確限定於 全部來自上面的警示聲明。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改這些內容 前瞻性陳述，儘管我們的情況將來可能會發生變化。
摘要 風險因素
我們的 業務受到不同程度的風險和不確定性的影響。投資者應考慮以下概述的風險和不確定性， 以及本季度表格報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險和不確定性 截至2023年12月31日止年度10-k表年度報告的10-Q和第一部分第1A項 “風險因素”，其中 於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交（“2023年年度報告”）。投資者應該 另請參閲本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務 聲明和相關附註，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們的業務 運營還可能受到我們目前認為無關緊要或我們目前未知的因素的影響。 如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響， 而且我們的普通股的交易價格可能會下跌或者我們的普通股可能變得一文不值：
我們的 業務面臨許多風險和不確定性，包括下文和本招股説明書其他地方描述的風險和不確定性。這些風險 包括但不限於以下內容：
| ● | 我們的 對額外資金的需求、此類資金的可用性和條件以及由此造成的稀釋； | |
| ● | 這個 事實上，我們的運營歷史有限，只生產了有限數量的產品，只創造了有限的收入 迄今為止； | |
| ● | 我們的 執行增長戰略和擴大運營規模的能力以及與此類增長相關的風險，以及我們的吸引能力 會員和客户； | |
| ● | 這個 疫情和政府的應對措施對我們的運營、供應商、客户和經濟的影響 將軍; | |
| ● | 風險 與我們的產品未獲得、預計也不會獲得 FDA 的批准以及不具有美國食品和藥物管理局的益處有關 藥品監督管理局（“FDA”）的臨牀試驗方案旨在防止嚴重疾病的可能性 患者受傷和死亡； | |
| ● | 風險 美國食品和藥物管理局可能會確定我們產品的複合物不屬於聯邦食品、藥品和藥物的豁免範圍 《化粧品法》（“FFDCA法案”）由其第503A條規定； | |
| ● | 我們的 嚴重依賴關聯方交易以及與此類關聯方關係和協議相關的風險； | |
| ● | 這個 數據安全漏洞、惡意代碼和/或黑客的影響； |
| 2 |
| 目錄 |
| ● | 競爭 以及我們創建知名品牌的能力； | |
| ● | 變更 在消費者的口味和偏好方面； | |
| ● | 材質 我們與主要各方關係的變更和/或終止； | |
| ● | 意義重大 客户的產品退貨、產品責任、召回和與受污染產品或發現的產品相關的訴訟 健康問題； | |
| ● | 我們的 有能力創新、擴大我們的產品範圍並與可能擁有更多資源的競爭對手競爭； | |
| ● | 我們的 董事長兼首席執行官雅各布·科恩（Jacob D. Cohen）對公司擁有重要的投票控制權，這可能會使一些投資者望而卻步； | |
| ● | 我們的 防止信用卡和付款欺詐的能力； | |
| ● | 風險 與通貨膨脹, 利率上升和經濟衰退 (包括潛在的衰退) 以及宏觀經濟有關, 地緣政治、健康和行業趨勢、流行病、戰爭行為（包括持續的烏克蘭/俄羅斯衝突和以色列/哈馬斯） 衝突) 和其他大規模危機; | |
| ● | 這個 未經授權訪問機密信息的風險； | |
| ● | 我們的 保護我們的知識產權和商業祕密的能力，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 財產或商業祕密以及與之相關的潛在訴訟； | |
| ● | 我們的 以及我們的提供商遵守政府法規、不斷變化的法規和法律以及與之相關的處罰的能力 任何違規行為（無意中或其他原因）、新法律或法規的影響以及我們遵守此類新法律的能力 或法規； | |
| ● | 我們的 依賴我們目前的管理層及其與我們簽訂的僱傭協議的條款； | |
| ● | 這個 未來訴訟、訴訟、監管事項或索賠的結果； | |
| ● | 這個 我們已發行優先股的權利和優先權，包括與之相關的清算優先權和稀釋 由其轉換造成； | |
| ● | 稀釋 由出售證券和轉換已發行優先股、可轉換證券和認股權證引起； | |
| ● | 可以肯定 我們管理文件的條款和規定，這些條款和規定了對官員的賠償，這些條款和規定了控制權的變更 和董事，限制高級職員或董事的責任，並規定董事會有權發空白 查看優先股；以及 | |
| ● | 這個 我們普通股交易價格的波動性；投資者在發行中經歷的稀釋；以及可能出現的稀釋 是由未來的證券銷售引起的。 |
額外 信息
除非 文中另有規定，本10-Q表季度報告中所有提及的 “我們”、“我們” “我們的”、“我們的公司” 和 “MangorX” 是指 Mangoceuticals, Inc. 設計徽標、“MangorX” 以及我們出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱 在本10-Q表季度報告中，Mangoceuticals, Inc.的財產。使用的其他商品名稱、商標和服務標誌 在本10-Q表季度報告中，是其各自所有者的財產。僅為方便起見，我們省略了® 以及™ 我們在本 10-Q 表季度報告中命名的商標的名稱（如適用）。
| 3 |
| 目錄 |
第一部分——財務 信息
物品 1。財務報表
Mangoceuticals， 公司
濃縮 合併資產負債表
2024年6月30日 （未經審計） | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費 費用-關聯方 | ||||||||
| 總計 流動資產 | ||||||||
| 非電流 資產 | ||||||||
| 財產
和設備，扣除累計折舊 $ | ||||||||
使用權-資產 | ||||||||
| 無形資產 — 獲得的專利 | - | |||||||
| 總計 非流動資產 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總計 其他資產 | ||||||||
| 總計 資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益（赤字） | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 賬户 應付負債和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 工資單 税收負債 | ||||||||
| 注意事項 支付給關聯方 | - | |||||||
| 使用權 負債——經營租賃 | ||||||||
| 其他 負債 — 應付專利購買費 | - | |||||||
| 總計 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 長期 負債 | ||||||||
| 使用權 負債——經營租賃 | ||||||||
| 總計 長期負債 | ||||||||
| 總計 負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和意外開支 (見附註11) | - | - | ||||||
| 股東們 公平 | ||||||||
| 系列 b 可轉換優先股，（面值美元）， 授權股份），其中 和 截至 2024 年 6 月 30 日已發行和流通的股票 分別是 2023 年 12 月 31 日和 | - | - | ||||||
| 系列 C 可轉換優先股面值 $， 其中（已獲授權）的股份 和 股份 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和未償還債務 | - | |||||||
| 常見 股票（面值 $， 授權股份，其中 和 截至6月已發行和流通的股份 分別為 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日） | ||||||||
| 股票 認股權證 | - | |||||||
| 訂閲 應收賬款 | ( | ) | - | |||||
| 額外 以資本支付 | ||||||||
| 累積 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積 其他綜合損失 | ( | ) | - | |||||
| 總計 股東權益 | ||||||||
| 非控制性 利息 | ( | ) | ||||||
| 總計 股東權益 | ||||||||
| 總計 負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄 |
Mangoceuticals， 公司
濃縮 合併運營報表
對於 這三個 月 | 對於 這三個 月 | 對於 六人組 月 | 對於 六人組 月 | |||||||||||||
| 已結束 | 已結束 | 已結束 | 已結束 | |||||||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本 的收入 | ||||||||||||||||
| 成本 收入的百分比-關聯方 | ||||||||||||||||
| 總計 利潤 | ||||||||||||||||
| 運營 開支 | ||||||||||||||||
| 普通的 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 工資 和福利 | ||||||||||||||||
| 廣告 和營銷 | ||||||||||||||||
| 投資者 關係 | ||||||||||||||||
| 股票 基於的補償 | ||||||||||||||||
| 總計 運營費用 | ||||||||||||||||
| 損失 來自操作 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 費用 | ||||||||||||||||
| 歸咎於 利息-關聯方 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 利息 費用-折扣攤銷 | - | - | ||||||||||||||
| 總計 其他開支 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 損失 所得税前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 網 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 網 歸因於非控股權益的損失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 網 虧損歸因於 Mangoceuticals, Inc. | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本 以及攤薄後的每股虧損 | ||||||||||||||||
| 基本 以及攤薄後的每股虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權 平均已發行股票數量 | ||||||||||||||||
| 基本 並稀釋 | ||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄 |
Mangoceuticals， 公司
濃縮 綜合虧損報表
| 對於 這個 | 對於 這個 | 對於 這個 | 對於 這個 | |||||||||||||
三 幾個月 已結束 | 三 幾個月 已結束 | 六 月 已結束 | 六 月 已結束 | |||||||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||||||||
| 歸因於 Mangoceuticals, Inc. 的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 綜合支出 | ||||||||||||||||
| 國外 貨幣調整 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 綜合支出 | ||||||||||||||||
| 網 歸因於非控股權益的損失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 歸因於 Mangoceuticals, Inc. 的綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄 |
芒果類藥物， INC。
簡明合併報表 股東權益（赤字）的變化
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月
| 首選 b 股票 | 首選 C 股票 | 常見 股票 | 股票 | 訂閲 | 額外
付費 | 累積 | 總計
全面 | 非控制性 | 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 認股權證 | 應收款 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年12月31日 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 服務普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 以普通股換現金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸咎於 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 以及為服務而設的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 3 月 31 日 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 服務普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 以普通股換現金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸咎於 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 以及為服務而設的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 6 月 30 日 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 12 月 31 日 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 服務普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 以普通股換現金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 以及為服務而設的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯 調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 3 月 31 日 | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 優先股 b 作為現金 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷 優先股的折扣 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 用於專利收購的優先股C股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 服務普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 以普通股換現金 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 普通股的優先股 b | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 用於轉換優先股的普通股 B | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 以及為服務而設的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯 調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄 |
MANGOCEUTICALS, INC.
濃縮 合併現金流量表
| 對於 結束的六個月 | 對於 結束的六個月 | |||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| 現金流量 來自運營活動： | ||||||||
| 網 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 發行 服務普通股 | ||||||||
| 歸咎於 利息支出 | - | ( | ) | |||||
| 選項 歸因於股票補償 | ||||||||
| 虧損了 出售資產 | - | |||||||
| 攤銷 優先股的折扣 | - | |||||||
| （增加） 運營資產減少： | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費 開支 | ( | ) | ||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| （減少） 運營負債增加： | ||||||||
| 賬户 應付負債和應計負債 | ||||||||
| 運營 租賃使用權負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 工資單 税收負債 | ( | ) | ||||||
| 網 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金流 來自投資活動： | ||||||||
| 購買 財產和設備 | - | ( | ) | |||||
出售財產和設備 | - | |||||||
| 網 由（用於）投資活動提供的現金 | ( | ) | ||||||
| 現金流 來自融資活動： | ||||||||
| 收益 來自應付給關聯方的票據的借款 | - | |||||||
| 收益 從出售普通股換取現金 | ||||||||
| 收益 來自出售優先股換取現金 | - | |||||||
行使認股權證的收益 | - | |||||||
償還應付票據 | - | ( | ) | |||||
| 應付票據的還款——關聯方 | - | ( | ) | |||||
| 網 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 淨增長 現金和現金等價物 (減少) | ||||||||
| 期末 | ( | ) | ||||||
| 現金和 現金等價物： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 效果 現金和現金等價物的貨幣折算 | ( | ) | - | |||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息的披露： | ||||||||
| 已付現金 用於所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 已付現金 為了利息 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金投資補充時間表 和籌資活動: | ||||||||
發行用於專利收購的C系列可轉換優先股 | $ | $ | - | |||||
| b系列可轉換優先股轉換為普通股 | $ | $ | - | |||||
這個 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 8 |
| 目錄 |
Mangoceuticals， 公司
注意事項 至簡明合併財務報表
三 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
注意 1 — 業務的組織和描述
Mangoceuticals， Inc.（“Mangoceuticals” 或 “公司”）於10月7日在德克薩斯州註冊成立， 2021 年，旨在通過以下方式專注於開發、營銷和銷售各種男士健康產品和服務 遠程醫療平臺。迄今為止，該公司已將男性健康遠程醫療服務和產品確定為一個不斷增長的行業 最近幾年，尤其是與勃起功能障礙（“ED”）、脱髮和睾丸激素等領域有關 替代療法或增強療法。在這方面，Mangoceuticals已經開發出一個新品牌的ED產品並正在商業化銷售 品牌名為 “Mango”，品牌名為 “Grow” 的新品牌脱髮產品。 這些產品由複方藥房生產，採用美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的專有組合 經批准的成分，在開處方的醫生確定複方藥物是必要的情況下可供患者使用的 針對個體患者。Mangoceuticals目前正在網上獨家營銷和銷售這些品牌的ED和脱髮產品 通過其網站 www.mangorX.com。產品供應情況因州而異，詳細信息可在我們的網站上找到。
初始
公開發行。 2023 年 3 月，公司完成了首次公開募股（“首次公開募股”），其中
發行和出售 以美元計價的授權普通股 每股淨收益為美元
開啟 2023年12月15日，我們與Boustead Securities簽訂了另一項承保協議（“承保協議”）， 有限責任公司（“Boustead”），作為某些承銷商（“承銷商”）的代表，涉及 的公開發行 向承銷商出售公司普通股，向公眾收購價為美元 每股，還向承銷商授予了45天的購買期權，最多可購買 額外的普通股，僅用於 按公開發行價格減去承保折扣（“後續發行”）支付超額配股（如果有）。
這個
關注活動已於 2023 年 12 月 19 日結束。結果，該公司出售了 其普通股佔總收益的比例
為 $
這個
扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益為
大約 $
開啟
2023年12月19日，根據承保協議，公司向Boustead簽發了普通股購買權證，以進行收購
的
| 9 |
| 目錄 |
開啟
2024 年 1 月 18 日，承銷商通知公司，他們正在全額行使超額配股權以購買一份
額外 普通股，銷售於2024年1月22日結束。出售本公司所得的淨收益
扣除承保折扣和費用後，普通股約為美元
開啟
2024年1月22日，根據承保協議，公司還向Boustead簽發了普通股購買權證
購買
開啟
2024年4月5日（“初始截止日期”），我們商定了日期為證券購買協議的最終條款
2024年4月4日（不時修訂，“SPA”），由機構認可的投資者（“買方”）出席，
根據該協議，公司同意向買方出售，買方同意從公司購買， 的股份
新指定的公司b系列可轉換優先股（“b系列優先股”），價格為美元
還有
在最初的截止日期，公司與買方簽訂了股權購買協議（“ELOC”）
根據該條款，買方承諾最多購買 $
開啟
2024年4月26日，公司部分完成了SPA計劃中的第二次收盤（“第二次收盤”），其中
買方支付了 $
開啟
2024年5月17日，公司完成了第二次收盤的剩餘部分，買方支付了美元
日程安排 股份購買協議
| # | 的初始申報價值 首選 待定股票 發佈者 分期付款 | 認股證 待發行 | 截止日期 | 聚合 購買 價格依據 分期付款 （美元） | ||||||||||
| 初始收盤 | $ | $ | （“初始收盤金額”） | |||||||||||
| 第二次閉幕 | $ | （“第二個截止日期”） | $ | （“第二筆收盤金額”） | ||||||||||
| 第三次閉幕 | $ | $ | （“第三次收盤金額”） | |||||||||||
| 第四次閉幕 | $ | $ | （“第四次收盤金額”） | |||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
| 目錄 |
開啟
2024 年 6 月 28 日（“第三次截止日期”），公司出售了買方 b系列優先股的股份（
“第三次收盤股票”）和（a）認股權證，最多可購買
如 如上表所述，額外出售 第四次收盤時b系列優先股的股票受 收盤有某些條件，預計將在轉換後的普通股發行後的180天內出現 在首次收盤價、第二次收盤價、第三次收盤價和第四次收盤時出售的b系列優先股已註冊在 《證券法》。
開啟
2024 年 4 月 24 日，公司與 Intramont 簽訂了專利購買協議（“知識產權購買協議”）
科技公司（“Intramont”）。根據知識產權購買協議，我們購買了某些專利和專利申請
由 Intramont 擁有，與預防感染有關，包括普通感冒、呼吸系統疾病和口腔傳播疾病
例如人乳頭瘤病毒（HPV）（“專利”），對價為 $
這個 公司購買了專利，並將專利轉讓給了其新成立的全資子公司德克薩斯州MangorX IP Holdings, LLC 有限責任公司。
MangorX
墨西哥股票公司 Mexico S.A.de C.V. 是
MangorX
英國有限公司是一家根據英國法律註冊成立的公司，是
筆記 2 — 重要會計政策摘要
基礎 演示文稿 — 簡明的合併財務報表列出了財務狀況和業績 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則開展公司的運營和現金流 （“美國公認會計原則”）。所有美元金額均四捨五入到最接近的千美元。
改敍
某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。
現金 等價物
高度地
原始到期日為三個月或更短的流動性投資被視為現金等價物。公司保持多數席位
它在一家商業銀行的現金賬户。聯邦存款保險公司（“FDIC”）為總現金提供保險
餘額高達 $
| 11 |
| 目錄 |
整合原則
隨附的合併財務報表包括Mangoceuticals, Inc.的全部賬目和 控股子公司。公司與其子公司之間的所有重大公司間交易和餘額均被清除 合併後。
全資子公司：
MangorX 英國有限公司
MangorX 知識產權控股有限責任公司
控股子公司：
公司擁有
非控股權益
公司擁有
分部報告
公司作為一個細分市場運營，其中管理層使用一種盈利能力衡量標準，而公司的全部衡量盈利能力 資產位於美利堅合眾國。公司不經營單獨的業務領域或獨立的業務實體 就其任何候選產品而言。因此，公司沒有可單獨報告的細分市場。
收入 税收
公司按照以下規定核算所得税 根據ASC 740-10《所得税不確定性的考慮》，ASC 740-10對所得税的不確定性進行了澄清。在這種方法下， 遞延所得税是根據財務報表和税收之間差異的估計未來税收影響確定的 根據已頒佈的税法的規定，資產和負債的基礎。遞延所得税準備金和福利以變更為依據 年復一年的資產或負債。在提供遞延税時，公司會考慮司法管轄區的税收法規 公司的運營地點、未來應納税所得額的估算以及可用的税收籌劃策略。如果是税收法規，運營 結果或實施税收籌劃策略的能力各不相同，遞延所得税資產和負債賬面價值的調整 可能是必需的。根據 “更有可能” 的標準記錄與遞延所得税資產相關的估值補貼 來自 ASC 740。
ASC 740-10 要求公司承認 財務報表只有在確定相關税務機關很可能會維持税收狀況後，才能從財務報表中受益 審計後的情況。對於達到 “可能性大於不是” 門檻的税收頭寸，中確認的金額 財務報表是最大的收益，在最終結算時實現的可能性大於50％ 與相關的税務機關。
無形資產
使用壽命無限的無形資產
是截至 2024 年 6 月 30 日的專利。公司在每個報告期內評估無限期的無形資產，以確定事件是否發生
而且情況繼續支持無限期的使用壽命.無限期無形資產的價值不是攤銷，而是經過測試的
用於每年減值，或每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。
因此，
外幣折算和交易
該公司的主要運營國是美國。財務狀況和經營業績已確定 使用當地貨幣美元（“美元”）作為本位貨幣。公司的財務報表已列報 使用美元（“美元” 或 “美元”）。經營業績和以現金流量計價的報表 外幣按報告期內的平均匯率折算。資產和負債計價為 資產負債表日的外幣按該日有效的適用匯率折算。股票計價 本位貨幣按資本出資時的歷史匯率折算。因為現金流是 根據平均折算率進行折算，現金流量表中報告的與資產負債相關的金額將 不一定同意資產負債表上相應餘額的變化。因使用而產生的翻譯調整 不同時期的不同匯率作為累計其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分包括在內 在股東權益變動表中。外幣交易的收益和損失包含在公司的收益和損失中 經營報表和綜合收益（虧損）。
下表概述了貨幣兑換 編制財務報表時使用的匯率:
時間表 外幣折算和交易
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期末即期匯率 | 美元 | 不適用 | ||||||
| 平均費率 | 美元 | 不適用 |
我們 根據ASC 260計算每股淨虧損， 每股收益。ASC 260 要求出示基本和稀釋後的信息 運營報表正文中的每股收益（“EPS”）。基本每股收益是通過淨虧損除以來計算的 按該期間已發行股票的加權平均數（分母）向普通股股東（分子）提供。稀釋 每股收益使該期間使用庫存股法和可轉換的所有攤薄潛在普通股生效 使用if轉換方法的優先股。在計算攤薄後每股收益時，使用該期間的平均股價來確定 假定通過行使股票期權或認股權證購買的股票數量。攤薄後的每股收益不包括所有稀釋潛力 如果其效果具有反稀釋作用，則股票。曾經有 選項， 認股權證，以及 未償還的衍生證券 2024 年 6 月 30 日。有 選項， 認股權證，以及 截至2023年12月31日的未償還衍生證券。
使用 估計和假設
這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 這會影響財務之日的資產和負債報告的數額以及或有資產和負債的披露 報表和報告期內報告的支出金額.實際結果可能而且在許多情況下會有所不同 這些估計。
公平 金融工具的價值
這個 公司根據財務會計準則委員會衡量其金融和非金融資產和負債，並進行相關披露 ASC 820， 公允價值測量 （“ASC 820”），它為估值技術提供了指導 用於確定資產和負債的公允價值。方法包括：（一）市場方法（可比市場） 價格），（ii）收入法（未來收入或現金流的現值），以及（iii）成本法（替代服務的成本） 資產容量或重置成本）。ASC 820 採用公允價值層次結構，優先考慮估值技術的輸入 用於將公允價值分為三個大致層面。以下是對這三個級別的簡要描述：
級別 1：可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
級別 2：可直接或間接觀察到的報價以外的投入。其中包括類似資產的報價 或活躍市場中的負債以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。
級別 3：不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設，例如 估值源於估值技術，其中無法觀察到一項或多項重要投入或重要價值驅動因素。
| 12 |
| 目錄 |
這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年12月31日以公允價值計量的金融工具。
| 2024 年 6 月 30 日的公允價值衡量 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 總資產 | - | - | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 負債總額 | - | - | - | |||||||||
| 公允價值，淨資產 （責任） | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 總資產 | - | - | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 負債總額 | - | - | - | |||||||||
| 公允價值，淨資產 （責任） | $ | $ | - | $ | - | |||||||
財產 和設備
財產
設備按成本列報。報廢或以其他方式處置後，相關的賬面價值和累計折舊將被刪除
來自相應賬户，淨差額減去處置所實現的任何金額均反映在收益中。用於財務
報表用途、財產和設備按成本入賬，並使用超出其估計用途的直線法進行折舊
三個人的生命 (
注意力 和風險
這個 公司的運營面臨風險，包括財務、運營、監管和其他風險，包括潛在風險 業務失敗的風險。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司沒有來自持續經營的大量收入 它們來自一個或幾個主要客户。
布萊克-斯科爾斯 期權定價模型
這個 公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定已發行的認股權證和期權的公允價值。
最近 發佈的會計公告
來自 財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，這些聲明被公司採納為 指定的生效日期。除非另有討論，否則公司認為最近發佈的標準的影響是 尚未生效不會對其通過後的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第 2023-07 號 “可報告細分市場的改進” 披露（主題 280）。該亞利桑那州立大學更新了應申報的細分市場披露要求，要求披露重要應報告的分部信息 定期提供給首席運營決策者（“CODM”）的分部支出，幷包含在每份報告中 衡量細分市場盈虧的指標。該亞利桑那州立大學還要求披露被認定為該個人的頭銜和職位 CodM 以及對 CoDM 如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場表現的解釋 並決定如何分配資源。亞利桑那州立大學在 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期間和過渡期內有效 在 2024 年 12 月 15 日之後的財政年度內。ASU 的採用應追溯適用於之前提交的所有期限 在財務報表中。還允許提前收養。該亞利桑那州立大學可能會導致我們包括額外的必要披露 被收養時。我們目前正在評估該亞利桑那州立大學的規定，並預計將在截至2024年12月31日的年度中採用這些條款。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税披露的改進》（主題740）。亞利桑那州立大學要求進行分類 有關申報實體的有效税率對賬的信息以及有關已繳所得税的其他信息。 亞利桑那州立大學從2024年12月15日起的年度預期生效。還允許提前收養 尚未發佈或可供發佈的年度財務報表。此 ASU 將產生所需的額外費用 披露內容一經通過，即包含在我們的合併財務報表中。
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| 目錄 |
相關 各方
這個 公司關注 FASB ASC 850 的副主題 850-10， 關聯方 用於識別關聯方的披露和披露 關聯方交易。
依照 根據第 850-10-20 條，關聯方包括 a. 公司的關聯公司；b. 投資其股權證券的實體 如果不在第 825—10—15 條公允價值期權小節的指導下選擇公允價值期權，則將是必需的， 由投資實體按權益法核算；c. 為僱員謀福利的信託，例如養老金和利潤分享 由管理層管理或受管理層託管的信託；d. 公司的主要所有者；e. 公司的管理層； f. 如果一方控制或可能對管理或運營政策產生重大影響，則公司可能與之打交道的其他各方 另一方面，在某種程度上，交易方之一可能無法充分追求自己的單獨利益；以及 g. 可能對交易方的管理或運營政策產生重大影響或擁有所有權的其他當事方 對其中一個交易方的利益，並且可以對另一方產生重大影響，其程度是某一或多筆交易 各方可能無法充分追求自己的單獨利益。
這個 合併財務報表應包括對重要關聯方交易的披露，薪酬安排除外， 開支津貼以及正常業務過程中的其他類似項目。但是，披露已取消的交易 這些報表不要求在編制財務報表時使用。披露內容應包括:a. 關係的性質 所涉交易；b. 對每項交易的描述，包括未確定金額或名義金額的交易 損益表的列報期限，以及理解損益表影響所必需的其他信息 財務報表上的交易；c. 損益表所涉每個時期的交易美元金額 列出了確定術語的方法與前一時期使用的術語相比發生的任何變化所產生的影響；以及 d. 金額 截至每份資產負債表提交之日應向關聯方支付或應向關聯方繳納的款項，如果不明顯，則説明其條款和方式 結算。合併財務報表附註的附註3、7和9中列出了重要的關聯方交易。
這個 公司根據FasB ASC 718薪酬確認員工的薪酬成本- 股票補償 （“ASC 718”）。 根據ASC 718，公司必須根據授予日期衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本 在要求僱員提供服務期間，在財務報表中對成本進行公允估值和確認。 基於股份的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此，補償費用以撥款之日計量 按其公允價值計算。此類補償金額（如果有）將在期權和認股權證授予的相應歸屬期內攤銷。
收入 認可
這個 公司遵守 ASC 606 的規定。 與客户簽訂合同的收入，用於記錄和確認來自客户的收入。 公司通過銷售客户直接通過我們的在線購買的產品和服務來產生在線收入 平臺。在線收入代表我們平臺上產品和服務的銷售額，扣除退款、積分和退款，以及 包括根據美國公認會計原則記錄的收入確認調整。在線收入是通過直接向消費者銷售來產生的 我們的網站。
這個 公司在向客户轉移承諾的商品或服務時確認收入，金額應反映以下方面的對價 它期望以這些貨物或服務換取這些貨物或服務並已履行其履約義務.對於產生的收入 通過其在線平臺，公司將其客户定義為通過網站購買產品或服務的個人。這個 公司與客户簽訂的合同中的交易價格是公司預期的對價總額 有權以向客户轉讓產品或服務作為交換。
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| 目錄 |
這個 包含諮詢後簽發的處方產品的公司合同包括兩項履約義務： 獲得 (i) 產品和 (ii) 諮詢服務。該公司的處方補充合同具有單一的履約情況 義務。通過將承諾的產品轉移到，在履行相關履約義務時確認收入 客户，在包含服務的合同中，通過向客户提供諮詢服務。公司滿意 其在某個時間點履行產品的義務，即在將產品交付給第三方承運人時。該公司 履行其在諮詢服務期間（通常為幾天）的服務履行義務。客户 公司履行義務後獲得對產品和服務的控制權。
這個 公司已與BrighterMD, LLC dba Doctegrity（“Doctegrity”）簽訂了醫生服務協議，以提供 向公司提供在線遠程醫療技術服務。公司將服務收入列為該安排的本金 它的客户。之所以得出這一結論，是因為 (i) 公司決定哪些提供商向客户提供諮詢； (ii) 公司對服務的滿意實現和可接受性負有主要責任；(iii) 公司承擔 諮詢服務費用，包括未開處方和銷售產品的就診費用；以及 (iv) 公司， 自行決定在其網站上為產品和服務設定所有列出的價格。
此外， 該公司已與Epiq Scripts, LLC（“合同藥房”）簽訂了主服務協議和工作聲明， 該公司是關聯方，向公司提供藥房和複合服務，以履行其對客户的合同承諾 其中包括銷售處方產品和填寫公司客户訂購的配送處方 通過公司的網站。該公司在與其達成的協議中將處方產品收入列為主要收入 顧客。之所以得出這個結論，是因為（i）公司在決定哪家合同藥房填補客户的藥房方面擁有全權酌處權 處方；(ii) 合同藥房根據公司提供的配送説明填寫處方，包括使用 公司的仿製產品品牌包裝；(iii) 公司對客户的滿意度負有主要責任 訂單的履行和可接受性，以及；(iv) 公司自行決定在其網站上設定所有上市價格 用於產品和服務。
這個 公司開列的運輸活動賬户，包括在控制產品之後運送產品的直接成本 按收入成本轉移給客户。
庫存
庫存
以成本或淨可變現價值中較低者列報，成本按先入先出（“FIFO”）確定
基礎。公司減記其庫存，以計算估計的過時庫存或不可銷售的庫存，這些庫存等於兩者之間的差額
庫存成本和根據對未來需求和市場狀況的假設估算的市場價值。如果是實際市場狀況
不如管理層的預測那麼有利，可能需要進一步減記庫存。在結束的六個月中
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，有
市場營銷 和廣告
這個
公司遵循的政策是將營銷和廣告費用從產生的費用中扣除。公司收取了美元
| 15 |
| 目錄 |
隨後 活動
這個 公司遵循了 FasB ASC 855第 855-10-50 條中的指導方針， 後續事件，用於披露後續事件。 公司將評估截至合併財務報表發佈之日的後續事件（見附註12）。
注意 3 — 預付費用相關方
期間
截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度，以及與主服務協議和聲明相關的年度
在與我們的關聯方合同藥房合作中，公司預付關聯方合同藥房作為預付款，以計入貸項
用於未來的產品銷售。截至2024年6月30日和2023年12月31日，餘額為美元
筆記 4 — 沉積物
此外，
該公司簽署了辦公空間租賃協議，自2022年10月1日起生效，其中包括初始保證金
$
注意 5 — 庫存
期間
在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中，公司購買了與促銷商品相關的庫存
打算在網上出售。截至2024年6月30日和2023年12月31日，庫存餘額為美元
筆記 6 — 不動產、廠房和設備
期間
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司購買了總額為美元的計算機和辦公設備0 和 $
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 計算機 | | |||||||
| 裝備 | ||||||||
| 減去累計折舊： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置的設備 | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
筆記 7 — 關聯方貸款
開啟
2021 年 12 月 10 日和 2022 年 3 月 18 日，公司收到了預付款 $
| 16 |
| 目錄 |
開啟
2022年6月29日，公司收到了一筆美元的預付款
開啟
2024 年 3 月 1 日，公司借入了美元
開啟
2024 年 3 月 18 日，公司借入了美元
開啟
2024 年 4 月 1 日，公司借入了美元
對於 有關關聯方預付費用的其他信息見附註3。
注意 8 — 應付票據
開啟
2022年11月18日，公司與供應商簽訂了應付票據，用於購買設備，金額為美元
注意 9 — 資本存量
首選 股票
這個 公司有權發行最多 “空白支票” 優先股的股份，美元 面值。
系列 B 可轉換優先股
開啟
2024 年 3 月 28 日並於 2024 年 6 月 27 日修訂，公司指定 公司b系列可轉換優先股的股份
股票，面值 $ 每股（“b系列優先股”）。每股b系列優先股都有一股申明的
值等於 $
開啟
2024 年 4 月 5 日，我們商定了日期為 2024 年 4 月 4 日的證券購買協議的最終條款，該協議得到了機構的認可
投資者，根據該協議，公司同意向買方出售，買方同意從公司購買，
以美元計算的b系列優先股股票
| 17 |
| 目錄 |
開啟
2024年4月26日，公司部分完成了SPA計劃中的第二次收盤交易，買方支付了美元
開啟
2024年5月17日，公司完成了第二次收盤的剩餘部分，買方支付了美元
| # | 初步陳述
的價值 首選 待定股票 發佈者 分期付款 | 認股權證 待發行 | 截止日期 | 聚合 購買 價格依據 分期付款 （美元） | ||||||||||
| 初始收盤 | $ | $ | ||||||||||||
| 第二次閉幕 | $ | $ | ||||||||||||
| 第三次閉幕 | $ | $ | ||||||||||||
| 第四次閉幕 | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||
開啟
2024 年 6 月 28 日，公司出售了買方 b系列優先股的股份和（a）最多可購買的認股權證
如 如上表所述，額外出售 第四次收盤時b系列優先股的股票受 收盤有某些條件，預計將在轉換後的普通股發行後的180天內出現 在首次收盤價、第二次收盤價、第三次收盤價和第四次收盤時出售的b系列優先股已註冊在 《證券法》
開啟
2024 年 5 月 21 日 b系列優先股的股份（總申報價值為美元）
開啟
2024 年 5 月 22 日 b系列優先股的股份（總申報價值為美元）
開啟
2024 年 5 月 24 日， b系列優先股的股份（總申報價值為美元）
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| 目錄 |
6% C 系列可轉換累積優先股
開啟 2024 年 4 月 18 日，公司指定 新系列優先股的股份，面值美元 每股，該公司的 “6％的C系列可轉換累積優先股”（“C系列優先股”）。截至6月30日 2024 年和 2023 年 12 月 31 日，有 和--分別發行和流通的C系列優先股股份。
開啟
2024年4月24日，根據知識產權購買協議，公司與Intramont Technologies, Inc.簽訂了專利購買協議，
公司購買了Intramont擁有的與預防感染有關的某些專利和專利申請，包括
普通感冒、呼吸系統疾病和口腔傳播疾病，例如人乳頭瘤病毒（HPV），按美元計價
常見 股票
這個 公司有權發行 普通股，面值美元 每股，其中 股票已發行 並於 2024 年 6 月 30 日未還清，以及 股票已於 2023 年 12 月 31 日發行和流通。
開啟
2023 年 1 月 3 日，我們與 DojoLabs 集團有限公司（“DojoLabs”）簽訂了諮詢協議，提供各種
在協議期限內，根據明確的工作範圍向公司提供與戰略營銷相關的服務，即
a) 公司根據工作範圍收到的所有交付物，或 b) 如果由於違反工作範圍而終止，則以較早者為準
任何一方達成協議，以及在收到書面通知後30天未糾正此類違規行為。考慮同意
根據協議提供服務，公司同意向DojoLabs支付$
開啟
2023 年 1 月 6 日，我們與 Bethor, Ltd.（“Bethor”）簽訂了諮詢協議，提供戰略諮詢
在協議期限內向公司提供服務，該期限為12個月，除非因違反協議而提前終止
任何一方達成的協議以及在書面通知30天后未能糾正此類違約行為。考慮同意
為了根據協議提供服務，公司向Bethor發放了 具有註冊權的限制性普通股。
該協議包含慣常的保密和禁止招攬條款。這些股票的價值為美元 每股合計
為 $
開啟 2023 年 1 月 6 日，公司成立了顧問委員會（“顧問委員會”），並批准並通過了章程 (“顧問委員會章程”) 來管理諮詢委員會.根據顧問委員會章程，諮詢機構 董事會應由至少兩 (2) 名成員組成，所有成員均應由董事會任命和免職 在任何時候。除了《諮詢委員會章程》中列舉的諮詢委員會的職責外，主要職能 顧問委員會成員將協助董事會對公司新業務的發展進行全面監督 企業和戰略規劃。
在 為配合顧問委員會的設立，董事會任命了布萊恩·魯德曼博士（“魯德曼博士”） 以及傑瑞特·布恩先生（“布恩先生”），他們都是獨立的非董事會成員和非公司員工， 顧問委員會。魯德曼博士將擔任顧問委員會主席。
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在
與魯德曼博士被任命為顧問委員會成員有關的是，公司簽訂了顧問協議（“Dr.
與魯德曼博士簽訂的魯德曼諮詢協議”），於2023年1月6日生效，根據該協議，公司同意發行魯德曼博士
公司限制性普通股的股票，向魯德曼博士支付美元
在
與布恩先生被任命為顧問委員會成員有關的是，公司簽訂了顧問協議（“先生”
與布恩先生簽訂的 Boon Consulting 協議”），生效日期為 2023 年 1 月 6 日，公司同意向布恩先生發行
公司限制性普通股的股份，並向Boon先生償還合理的自付費用，包括不包括
限制，他因公司要求履行對公司的職責而產生的差旅費用
在顧問委員會任職。這些股票的價值為 $ 每股共計 $
開啟
2023 年 1 月 24 日，我們與公司的四位顧問簽訂了諮詢協議：(1) Sultan Haroon；(2) John Helfrich；(3)
賈斯汀·貝克；以及（4）瑪雅·馬修斯，他們都是 Epiq Scripts 的員工。根據諮詢協議，顧問
同意向我們提供與其他藥品和其他非處方藥的研究、開發、包裝和營銷相關的服務
協議期限內的相關產品，每種產品的期限均為 18 個月，除非因違約而提前終止
任何一方達成的協議，以及在書面通知30天后未能糾正此類違約行為。考慮同意
根據協議提供服務，
開啟
2023 年 3 月 22 日，公司出售了 以美元的價格出售其普通股股票 每股向與其相關的投資者分配
首次公開募股，總收益為美元
開啟
2023 年 4 月 24 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
開啟
2023 年 4 月 25 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
開啟
2023 年 4 月 25 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
開啟
2023 年 4 月 25 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
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| 目錄 |
開啟
2023 年 4 月 25 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
開啟
2023 年 4 月 26 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
開啟
2023 年 5 月 1 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
開啟
自2023年5月1日起，公司與阿曼達·哈默爾夫人簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。
《僱傭協議》規定，哈默夫人擔任公司首席運營官，最初任期三年，延長
直至2026年5月1日，前提是如果雙方都不是，協議將在此後自動延長一年
至少提前60天通知對方，表示他們不打算續訂協議條款。該協議規定
Hammer 太太將獲得 $ 的年薪
開啟
2023 年 5 月 1 日，我們與 Redlime Solutions, Inc.（“Redlime”）簽訂了軟件開發協議，以提供
協議期限內的軟件開發服務，為期十二個月。考慮同意提供
根據協議提供的服務，公司同意向Redlime支付$
開啟
2023 年 5 月 25 日，董事會任命亞倫安德魯先生（“安德魯先生”）為獨立非董事會成員，
非公司員工，加入顧問委員會。關於安德魯先生被任命為顧問委員會成員，公司進入了
與安德魯先生簽訂顧問協議（“安德魯先生諮詢協議”），該協議於2023年5月25日生效，
據此，公司同意向安德魯先生發行 2022年計劃下公司限制性普通股的股份，以及
向安德魯先生報銷合理的自付費用，包括但不限於他承擔的相關差旅費用
以及公司要求他在顧問委員會任職的公司履行職責。這些股票被估值了
在 $ 每股共計 $
開啟
2023 年 6 月 1 日，我們與道奇少校（“Major”）簽訂了諮詢協議，提供表演和製作
在協議期限內向公司提供的相關服務，協議期限為12個月，除非因違約而提前終止
任何一方達成的協議，以及在書面通知30天后未能糾正此類違約行為。考慮同意
為了根據協議提供服務，公司發佈了 Major 2022年計劃下的限制性普通股。這個
協議包含慣常的保密和禁止招攬條款。這些股票的價值為美元 每股共計
$
開啟
2023 年 6 月 1 日，我們與 New To The Street Group, LLC（“New To The Street”）簽訂了製作和廣播協議，
在協議期限內向公司提供製作、廣播和其他營銷相關服務，協議期限為
三個月。作為同意根據協議提供服務的對價，該公司發行了《New To The Street》
限制性普通股股票，並同意向New To The Street支付每月的現金付款
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開啟
2023 年 6 月 5 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
開啟
2023 年 6 月 6 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
開啟
2023 年 6 月 7 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
開啟
2023 年 6 月 8 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
開啟
2023 年 6 月 21 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
開啟
2023 年 6 月 22 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
開啟
2023 年 6 月 27 日，認股權證持有人行使私募認股權證進行購買
開啟 2023 年 9 月 1 日，我們與格林豪泰金融集團有限公司（“格林豪泰”）和 “服務” 簽訂了服務協議 協議”）。根據服務協議，格林豪泰同意提供以下服務：(a) 簿記服務 在 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期間，為公司提供相關建議和協助；(b) 向公司提供相關建議和協助 將包括預計財務報表在內的財務報告制度轉換為一致的格式 符合美國公認會計原則；(c) 協助公司提交截至2023年9月30日、2024年3月31日、6月30日的季度合規申報， 2024年和截至2023年12月31日的財年，包括結構和條目以及對美國公認會計原則腳註的幫助；（d）審查， 並就與其財務和交易有關的所有文件和會計制度向公司提供建議，目的是 使此類文件和系統符合美國公認會計原則或美國證券交易委員會要求的披露；以及（e）提供必要的諮詢 服務和支持，作為公司與第三方服務提供商的聯絡點，包括公司與其之間的協調 律師、註冊會計師和過户代理人。自 2015 年 2 月起，我們的首席財務官 Eugene (Gene) m. Johnston（被任命） 2022年10月1日）曾擔任格林豪泰的審計經理。
這個
公司同意發行格林豪泰 雙方加入公司時公司限制性普通股的股份
協議，並支付 Greentree $
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開啟
2023 年 10 月 1 日，公司與吉恩·約翰斯頓簽署了條款和條件摘要（“諮詢協議”）
（“Johnston”）繼續全職擔任公司首席財務官
期限為12個月。根據諮詢協議，公司發行了約翰斯頓 公司普通股的股份
並同意支付 $
開啟
2023 年 10 月 10 日，我們與 Luca Consulting, LLC（“Luca”）簽訂了諮詢協議，以提供一定的管理服務
以及在為期三個月的協議期限內向公司提供諮詢服務。考慮同意
根據本公司發佈的協議提供服務 公司限制性普通股的股份歸雙方所有
簽訂協議並支付 Luca $
開啟
2023 年 11 月 1 日，我們與 Jason Szkup（“Scoop”）簽訂了網紅協議，以推廣其產品或服務
通過社交媒體平臺和其他在線渠道，作為同意根據協議提供服務的對價，
該公司同意向Scoop $支付
開啟
2023 年 11 月 1 日，董事會任命北達科他州道格拉斯·克里斯蒂安森博士（“克里斯蒂安森博士”）為獨立人士，
非董事會成員和非公司員工，加入顧問委員會。關於克里斯蒂安森博士被任命為顧問團成員
董事會，公司與克里斯蒂安森博士簽訂了顧問協議（“克里斯蒂安森博士諮詢協議”），
據此，公司同意發行克里斯蒂安森博士 股份。股票應根據以下條款發行，並受其條款約束
公司的2022年股權激勵計劃。公司將向克里斯蒂安森博士報銷合理的自付費用，包括：
但不限於他因公司要求履行其職責而產生的差旅費用
致在顧問委員會任職的公司。這些股票的價值為美元 每股共計 $
開啟
2023 年 11 月 15 日，我們續訂了與 PHX Global, LLC（“PHX”）的諮詢協議。根據諮詢協議，
PHX同意在本期限內按照公司的合理要求提供諮詢和一般業務諮詢服務
協議有效期為12個月，除非早些時候因任何一方違反協議和失敗而終止
在書面通知30天后糾正此類違規行為。作為同意根據協議提供服務的考慮,
該公司發行了 PHX 限制性普通股。該協議包含慣例保密和非拉客條款
供應。這些股票的價值為美元 每股共計 $
開啟
2023 年 12 月 11 日，公司與 Marius Pharmicals（“Marius”）簽訂了上市營銷協議
並在 “PRIME” 計劃下出售經美國食品藥品管理局批准的創新口服睾丸激素替代療法（TRT）產品KYZATREX®
由 MangorX（“許可用途”）撰寫。在任期內，Marius向公司授予了非排他性、不可轉讓的、
免版税許可，僅出於許可的目的在美國（“領土”）使用馬裏烏斯商標
目的。初始協議的期限為兩年，可自動續延一年，但須滿足某些條件
每年商定的績效目標。作為許可證的對價，公司向Marius發放了十萬（)
公司普通股（“馬裏烏斯股票”）的股份。馬裏烏斯股票在簽訂時發行給了馬呂斯
該協議的條款，並在簽發時全額兑現。這些股票的價值為 $ 每股共計 $
開啟
2023 年 12 月 19 日，公司出售了 以美元的價格出售其普通股股票 向與之相關的投資者每股分配
後續發行，總收益為美元
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開啟
2024 年 1 月 2 日，我們與 G&P General Consulting（“G&P”）簽訂了諮詢協議，根據
諮詢協議，G&P同意提供諮詢和一般業務諮詢服務，因為這與擴張有關
公司的產品進入其他國際地區，包括但不限於阿拉伯聯合酋長國（UAE），
中國、日本、韓國和亞洲某些地區，以及公司在本期限內合理要求的額外服務
除非之前另有規定，否則本協議是本公司在協議期限內（即12個月）合理要求的協議
由於任何一方違反協議以及在收到書面通知後 30 天未能糾正此類違約行為而終止。
作為同意根據協議提供服務的對價，公司發行了G&P 限制性普通股的股份
股票。G&P 將額外收到 如果協議仍然有效，則在90天內上市。諮詢股是
根據公司2022年股權激勵計劃的條款發行，並受其條款約束。該協議包含慣例保密條款
以及禁止招標條款.這些股票的價值為 $ 每股共計 $
開啟
2024 年 1 月 10 日，我們與 Luca Consulting, LLC（“Luca”）續訂了諮詢協議，以提供一定的管理服務
以及在協議期限內向公司提供諮詢服務，協議期限為三個月，除非另行終止
由於任何一方都違反了協議。作為同意根據協議提供服務的對價，本公司
發行的 雙方簽訂協議後公司的限制性普通股股份，並同意支付
盧卡 $
開啟
2024年1月11日，我們與第一級資本（“第一級”）簽訂了諮詢協議，以提供某些
在協議期限內向公司提供管理和諮詢服務，除非早些時候另有規定，否則為期六個月
由於任何一方違反協議而終止。作為同意根據協議提供服務的考慮,
該公司發行了初始股票 雙方簽訂協議時公司限制性普通股的股份，
同意再發一份 協議期限結束前公司限制性普通股的股份
並支付第一級 $
開啟
2024年1月18日，後續發行中的承銷商通知公司，他們正在行使超額配股權
全額購買額外的 普通股，銷售於2024年1月22日結束。公司的淨收益
從銷售中獲得 扣除承保折扣和費用後，普通股約為美元
開啟
2024年2月7日，根據與G＆P簽訂的諮詢協議，公司又向G&P發行了另一份諮詢協議 限售股份
普通股。諮詢股票是根據公司2022年股權激勵計劃發行的，並受其條款約束。這個
股票價值為美元 每股共計 $
開啟
2024 年 3 月 21 日，我們與 Luca 簽訂了 2024 年 1 月 10 日諮詢協議的修正案，將協議再延長一項
六個月（“盧卡修正案”）。為了考慮加入《盧卡修正案》，公司發行了
雙方加入《盧卡修正案》後，公司的限制性普通股股份歸盧卡所有，並同意繼續
付給 Luca $
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| 目錄 |
開啟
2024年3月21日，我們與個人茲沃尼米爾·莫里奇（“Zee”）簽訂了諮詢協議。根據
諮詢協議，Zee同意提供諮詢和一般業務諮詢服務，因為這與介紹有關
戰略合作伙伴根據公司的合理要求擴大公司產品和其他服務的銷售
在協議期限內，按照公司的合理要求，在協議期限內，即12個月，除非
以其他方式由於任何一方違反協議而提前終止，並且在書面寫作 30 天后仍未糾正此類違規行為
對此的通知。作為同意根據協議提供服務的對價，公司發行了Zee 限售股份
普通股。該協議包含慣常的保密和禁止招攬條款。這些股票的價值為美元 每
共享 $
開啟
2024年4月8日，公司與買方簽訂了股權購買協議，根據該協議，買方承諾
最多購買 $
開啟
2024 年 4 月 25 日，公司修訂了 2023 年 11 月 7 日與 PHX 簽訂的諮詢協議，根據該協議，公司同意發行 PHX
額外的 限制性普通股。額外的 股票是根據以下條款發行的，並受其條款約束
公司的2022年股權激勵計劃。這些股票的價值為美元 每股共計 $
之間
2024 年 5 月 21 日至 24 日，買方共轉換了 b系列優先股的股票變成 普通股，在
根據b系列優先股的條款。這些股票的價值為美元 每股，總價值為 $
開啟
2024 年 5 月 21 日，公司出售了 根據ELOC的條款，以美元的價格向買方出售普通股 每股
總計 $
開啟
2024 年 5 月 22 日，公司出售了 根據ELOC的條款，以美元的價格向買方出售普通股 每股
總計 $
開啟
2024年5月23日，我們與Acorn Management Partners, L.C.（“Acorn”）簽訂了諮詢協議。依照
諮詢協議，Acorn同意提供與介紹有關的諮詢和一般商業諮詢服務
在協議期限內，根據合理要求，向戰略合作伙伴提供公司合理要求的額外服務
由公司在協議期限內執行。作為同意根據協議提供服務的對價，本公司
發行了 Acorn 限制性普通股。該協議包含慣常的保密和禁止招攬條款。
這些股票的價值為美元 每股共計 $
開啟
2024 年 6 月 5 日，董事會發布了 向公司的某些高級管理人員、董事和員工持有股份，包括
向公司首席執行官兼董事長雅各布·科恩發行的股票， 向阿曼達·哈默爾發行的股票，
該公司的首席運營官， 給擔任墨西哥MangorX總裁的埃弗蘭·卡奇默的股份，以及
向公司三名獨立董事分別發行股票，作為對2024年所提供服務的獎勵。這些股票是
根據公司2022年股權激勵計劃發行，價值為美元 每股，總價值為 $
選項：
期間 截至2022年12月31日的財年，公司共授予了 購買公司普通股的期權， 根據2022年計劃，其中 是授予公司首席執行官雅各布·科恩的，以及 被授予喬納森·阿蘭戈， 該公司當時的總裁和首席運營官，與他們各自的僱傭協議有關。期權有行使價 為 $ 每股原定壽命為五年，在年度續約時歸屬 。
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| 目錄 |
開啟 2023 年 5 月 1 日，公司授予 根據2022年計劃向阿曼達·哈默爾購買公司普通股的期權， 該公司的首席運營官，與她的僱傭協議有關。期權的行使價為美元 每股，原創生活 為期五年，並在每年續聘時歸屬 。
開啟 2023 年 12 月 28 日，公司批准了 雅各布根據2022年計劃購買公司普通股的期權 該公司首席執行官科恩談到了他的僱傭協議。期權的行使價為美元 每股，原創 的生命 並在授予時歸屬。
開啟 2024 年 3 月 28 日，阿蘭戈先生辭去了公司總裁兼董事的職務。正如他的僱用協議中所詳述的那樣, 辭職或終止高管和董事職務後，未歸屬的期權被沒收。阿蘭戈先生沒有 鍛鍊他的 在2024年6月28日的最後期限之前授予的既得期權，所有既得期權將被沒收。
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月，美元 和 $已分別記錄在案並列為股票薪酬 合併運營報表上的支出。科恩先生、阿蘭戈先生（前總裁兼董事）和哈默爾女士有關係 派對。
| 選項 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| 未繳税款，2022年12月31日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||
| 已過期 | - | - | ||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 可行使，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | - | $ | - | |||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||
| 已過期/已沒收 | ( | ) | ||||||
| 傑出，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 非常出色 選項 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||
選項 運動 每人價格 | 股票 | 生活 （年份） | 加權 平均值 運動 | 股票 | 加權 平均值 運動 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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| 目錄 |
如 截至2024年6月30日，未償還的可行使期權的公允價值為美元。計量期權的初始公允價值總額 在 2022 年 8 月 31 日的授予日，2023 年 5 月 1 日和 2023 年 12 月 28 日是使用基於 Black-Scholes 的期權定價模型計算的 基於以下假設：
| 計量日普通股的公允價值 | $ | — | ||
| 無風險利率 | % - | % | ||
| 波動率 | % - | % | ||
| 股息收益率 | % | |||
| 預期期限 | - |
| (1) | 這個 無風險利率是由管理層使用具有可比條件的美國國債的市場收益率確定的 測量日期的。 | |
| (2) | 這個 交易波動率是通過計算公司同行羣體的波動率來確定的。 | |
| (3) | 這個 公司預計在可預見的將來不會派發股息 | |
| (4) | 這個 根據員工會計公告（“SAB”）14-D.2，公司使用了簡化的方法（純原版） 確定總體預期期限 |
認股權證：
在
2022年8月，公司啟動了高達美元的私募配售
如
與首次公開募股相關的額外對價，在首次公開募股結束後，我們授予了代表Boustead Securities, LLC的代表
在首次公開募股承銷協議中指定的承銷商中，購買認股權證
如
與後續發行相關的額外對價，在後續發行結束後，我們授予了Boustead Securities，
有限責任公司是二次發行承銷協議中指定的承銷商的代表，認股權證
開啟
2024年1月22日，根據承銷協議，公司還向該代表簽發了普通股購買權證
購買以下產品的承銷商
開啟
2024年4月4日，根據與買方的協議，公司簽發了普通股購買權證，用於收購
開啟
2024年6月28日，根據SPA（經修訂），公司簽發了普通股購買權證，用於購買 股份
其普通股的行使價為美元
| 27 |
| 目錄 |
開啟
2024年6月28日，根據SPA（經修訂），公司簽發了普通股購買權證，用於購買 股份
其普通股的行使價為美元
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償認股權證的公允價值為美元
這個 下表彙總了普通股認股權證的活動：
| 認股權證 | 加權 平均值 行使價格 | |||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 已過期 | - | - | ||||||
| 已取消 | - | - | ||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 可行使，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||
| 已過期 | - | - | ||||||
| 已取消 | - | - | ||||||
| 傑出，2024 年 6 月 30 日 | ||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
這個 截至2024年6月30日，加權平均行使價、已授認股權證的剩餘期限和可行使價格如下：
| 未兑現和既得認股權證 | ||||||||||
加權
平均值 | 股票 | 壽命（年） | ||||||||
| $ | ||||||||||
如 2024 年 6 月 30 日，購買認股權證 普通股已發行和歸屬，既得股票認股權證 加權平均剩餘壽命為 年份。
| 計量日普通股的公允價值 | $ | - $ | ||
| 無風險利率 | 來自 % 到 | % | ||
| 波動率 | 來自 % 到 | % | ||
| 股息收益率 | % | |||
| 預期期限 | 年份 |
| (1) | 這個 無風險利率是由管理層使用具有可比條件的美國國債的市場收益率確定的 測量日期的。 | |
| (2) | 這個 交易波動率是通過計算公司同行羣體的波動率來確定的。 | |
| (3) | 這個 公司預計在可預見的將來不會派發股息。 |
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| 目錄 |
注意 10 — 繼續經營
這些
編制簡明合併財務報表時假設公司將繼續作為持續經營企業，
考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
如隨附的簡明合併財務報告所反映，該公司的淨虧損為美元
筆記 11 — 承付款和意外開支
在 在正常業務過程中，公司可能會成為涉及各種事項的訴訟的當事方。訴訟的影響和結果， 如果有，則存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生可能造成損害的不利結果 它的業務。公司目前沒有受到任何此類訴訟。
運營 租約
這個 公司在德克薩斯州達拉斯的辦公室租約被歸類為ASC 842下的經營租約。
開啟
2022年9月28日，公司與Rox Trep Tollway簽訂了租賃協議，生效日期為2022年10月1日，
L.P.（“房東”）將租賃和佔用位於達拉斯15110號的約2,201平方英尺的辦公空間
Parkway，600號套房，德克薩斯州達拉斯75248將作為公司的主要總部（“租賃協議”）。
這個
除非隱性利率很容易確定，否則公司使用增量借款利率來確定租賃付款的現值
可確定的。該公司使用的估計增量借款利率為
這個
公司擁有美元的使用權資產
| 2024 年 6 月 30 日的租賃負債到期 | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
| 29 |
| 目錄 |
注意 12 — 後續事件
這個 公司評估在簡明合併資產負債表日期之後但在簡明資產負債表日期之前發生的事件 發佈合併財務報表。根據評估，該公司隨後確定了以下幾點 事件:
開啟
2024 年 7 月 8 日， b系列優先股的股份（總申報價值為美元）
開啟 2024年7月9日，公司與iSFLST, Inc.（“ISFLST”）簽訂了日期為7月2日的主分銷協議， 2024 年（“分銷協議”）。根據分銷協議，我們同意出售，iSFLST也同意 購買我們的某些產品，包括我們的 MangorX Grow 和 Mango ED 產品（統稱為 “產品”）， 供iSFLST在協議期限內分銷和轉售。
依照 根據分銷協議，iSFLST同意採取商業上合理的努力在亞洲銷售和促進產品的銷售 太平洋和拉丁美洲（不包括墨西哥），我們為iSFLST提供了非排他性、不可轉讓的許可證，用於營銷和銷售 產品，並授予次級許可（受分銷協議中更詳細描述的某些先決條件和限制的約束） 在市場上銷售產品。我們還同意，iSFLST可以獨家獲得，但前提是未來雙方商定的某些里程碑 在適用的 “市場” 上銷售產品的權利。
這個 分銷協議的有效期為三年，此後可自動再續訂三個為期一年的期限，除非 任何一方在自動續訂日期前至少 90 天提供另一方不續訂通知。該協議也可能是 非違約方因對手嚴重違反協議且之後未能糾正此類違約行為而終止 90 天書面通知，或在破產時發出通知。
這個 分銷協議包括各方的慣常保密要求，各方的陳述和保證， 相互賠償權、免責聲明和責任限制以及不可抗力條款分發 協議還包括iSFLST的非招標義務，該義務在協議期限內適用，並在協議期限之後的兩年內適用。 所有定價信息將由雙方共同商定，並在單獨的採購訂單中列出，視供應情況而定 和數量要求。
開啟
2024 年 7 月 25 日， b系列優先股的股份（總申報價值為美元）
開啟
2024年7月30日，我們與個人約翰·多爾西（“多爾西”）簽訂了諮詢協議。根據諮詢
協議中，Dorsey同意提供某些與擴大公司銷售相關的營銷和一般相關服務
在本協議期限內（即12個月），公司合理要求的產品和其他服務，除非
以其他方式由於任何一方違反協議而提前終止，並且在書面寫作 30 天后仍未糾正此類違規行為
對此的通知。考慮同意提供
這個 該公司還同意向多爾西再發一份 Dorsey協助公司獲得更多股權後的普通股 其Prime口服睾丸激素替代療法藥物的訂閲者超過3500人。
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物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
普通的
你 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以及簡短的中期報告 本10-Q表季度報告和經審計報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註 截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表和合並財務報表附註， 這些內容包含在我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中（“2023 年” 年度報告”）。以下討論包含有關未來事件和未來業績的前瞻性陳述 根據當前對公司所處行業的預期、估計、預測和預測得出的公司信息 運營以及公司管理層的信念和假設。另見 “關於前瞻性的警示聲明” 信息”，上面。諸如 “期望”、“預期”、“目標” 之類的詞語 “目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信” “尋求”、“估計”、此類詞語的變體和類似的表述旨在識別 這樣的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和假設的影響 這很難預測。因此，實際結果可能與任何前瞻性結果中表達的結果存在重大和不利的差異 聲明。可能造成或促成這種差異的因素包括但不限於其他地方討論的因素 本季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。本公司沒有義務公開修改或更新任何 出於任何原因的前瞻性陳述，除非法律另有規定。
這個 以下討論基於我們在本季度報告中其他地方包含的合併財務報表，這些報表是 根據美國公認的會計原則編制。這些簡明的合併中期財務報告的編制 報表要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷， 以及相關的突發事件的披露.在經營業務的過程中，我們通常會就業務的時機做出決定 發票支付, 收取應收賬款, 發貨和履行訂單等.每個 這些決定對任何給定時期的財務業績都有一定影響。在做出這些決定時，我們會考慮各種因素 包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標和預期，以及 財務規劃目標。我們會持續評估我們的估計，包括與銷售回報率相關的估計、備抵額 可疑賬目、長期資產，尤其是商譽和無形資產的減值、股票估值中使用的假設 賠償和訴訟。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為合理的其他各種假設 在這種情況下, 其結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的依據 從其他來源來看，這並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
可以肯定 下文使用但未另行定義的大寫術語在中定義，應連同這些術語的含義一起閲讀 中，公司截至2024年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併財務報表附註以及 2023 年，上圖。
參見 也是 “行業術語表”，從我們的2023年年度報告第2頁開始，以獲取有關某些方面的信息 下面使用的術語。
參考文獻 我們的網站和以下第三方的網站僅供參考，除非下文明確説明，否則我們不希望 以引用方式將此類網站中的信息納入本報告。
除非 上下文要求在本報告中提及 “我們”、“我們”、“我們的” “註冊人”、“公司”、“MangorX” 和 “Mangoceuticals, Inc.” 請參閲 Mangoceuticals, Inc.
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在 另外：
| ● | “交換 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》； | |
| ● | “食品和藥物管理局” 指美國食品藥品監督管理局； | |
| ● | “FFDCA 法案” 指《聯邦食品、藥品和化粧品法》，這是國會於1938年通過的一系列賦予權力的美國法律 向 FDA 監督食品、藥品、醫療器械和化粧品的安全； | |
| ● | “納斯達克” 指納斯達克資本市場； | |
| ● | “秒” 或者 “委員會” 指的是美國證券交易委員會；以及 | |
| ● | “證券 法案” 指經修訂的1933年《證券法》。 |
可用 信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 在 https://www.sec.gov 點讚我們，也可以在我們網站的 “投資者” 欄目免費訪問 在 “美國證券交易委員會文件” 標題下。我們向美國證券交易委員會提交的文件（包括證物）的副本也可提供 應向我們的祕書提出口頭或書面要求，免費從我們這裏獲得，可以通過提供的地址和電話號碼與祕書聯繫 在本報告的封面上。我們的網站地址是 www.mangoceuticals.com。我們的 10-k 表年度報告，每季度一次 10-Q表報告、8k表最新報告以及對根據聯交所第13（a）或15（d）條提交的報告的修訂 在我們以電子方式提交此類材料後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供1934年法案 與美國證券交易委員會合作或將其提供給美國證券交易委員會。我們網站上或可能通過我們網站訪問的信息未通過引用納入到 本報告，不應被視為本報告的一部分。
這個 以下對公司歷史業績和財務狀況的討論應與合併報告一起閲讀 財務報表和相關附註載於此。本討論包含基於觀點和信念的前瞻性陳述 我們的管理層，以及我們的管理層做出的假設和估計。這些陳述就其性質而言，存在風險 和不確定性，並受各種因素的影響。因此，實際業績可能與前瞻性結果存在重大差異 聲明。請參閲 “第 1A 項。此處包含 “風險因素”，用於討論風險因素，請參閲 “警告” 關於前瞻性陳述的聲明”，瞭解有關以下前瞻性陳述的信息。
這個 以下討論基於我們在本招股説明書其他部分中包含的財務報表，這些財務報表是根據以下規定編制的 遵循美國公認的會計原則。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷。 這會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關的意外開支披露。
導言
我們的 提供了管理層對財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析 除了隨附的財務報表和附註以幫助讀者瞭解我們的經營業績外，財務 狀況和現金流量。MD&A 的組織方式如下：
| ● | 概述。 我們當前運營的概述。 |
| ● | 最近 活動。最近影響公司的事件摘要。 |
| ● | 計劃 運營部。描述我們未來12個月的運營計劃，包括所需的資金。 |
| ● | 結果 運營部。對比截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的財務業績的分析。 |
| ● | 流動性 和資本資源。分析資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況。 |
| ● | 關鍵 會計政策與估計。我們認為會計估算對於理解假設和判斷很重要 已納入我們報告的財務業績和預測。 |
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概述
我們 通過我們的網站www.mangorX.com將消費者與持牌醫療保健專業人員聯繫起來，通過遠程醫療提供醫療服務 在我們的客户門户網站上。我們還為客户提供進入持牌藥房的權限，以在線配送和分銷某些藥物 可以作為遠程醫療諮詢的一部分開處方的藥物。迄今為止，我們已經確定了男性健康遠程醫療 近年來，服務和產品是一個不斷增長的行業，尤其是與勃起功能障礙（“ED”）領域相關的服務， 生發產品和激素療法。我們的產品目前包括以下內容：
| - | 芒果 ED -本產品在複方藥房生產，患者在確定處方後即可獲得 醫生認為複方藥物是個體患者所必需的。該產品目前包含以下三種成分： 西地那非（偉哥中的活性成分）或他達拉非（Cialis中的活性成分）和催產素，所有這些都是 用於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的藥物以及 L-精氨酸，一種可用的氨基酸 作為膳食補充劑。 | |
| 我們 我們目前提供兩種劑量水平的Mango ED產品，預計醫生會根據需求和醫療情況開出劑量 患者的病史。我們的 Mango ED 產品目前含有以下三種成分：(1) 西地那非 （50 毫克（mg））或他達拉非（10（mg））、催產素（100 國際單位（IU））和 L-精氨酸（50mg）；以及（2）西地那非 （100 毫克（mg））或他達拉非（20 毫克）、催產素（100IU）和 L-精氨酸（50 毫克）。我們的 Mango ED 產品過去和將來都不會 是，已獲得美國食品藥品管理局的批准，取而代之的是我們生產和銷售我們的 Mango ED 產品，並計劃生產和銷售未來的藥品， 在《聯邦食品、藥品和化粧品法》第 503A 條規定的豁免下。 | ||
| - | '成長' 發佈者：mangorX - 該產品由我們的關聯方複方藥房生產，可供患者使用 處方醫生確定複方藥物是個體患者所必需的。Mango GROW 目前包括 以下四種成分——（1）米諾地爾（Rogaine® 中的活性成分）和（2）非那雄胺（活性成分） 在 Propecia 中），每種都用於 FDA 批准的藥物，以及（3）維生素 D3 和（4）生物素，它們可作為膳食獲得 補品。但是，美國食品藥品管理局批准的藥物中使用了米諾地爾和非那雄胺，以及維生素D3和生物素，這一事實是 可作為膳食補充劑使用，並不意味着將這些成分組合成單一配方後會被證明是安全的 嘗試治療頭髮生長。Mango GROW 封裝在方便咀嚼、有薄荷味的快速溶解片劑（“RDT”）中。 | |
| 我們 目前提供我們的 Mango GROW 產品的單一劑量級別，預計醫生會根據需求和醫療情況開出 Mango GROW 處方 患者的病史。我們的 Mango GROW 產品目前含有以下四種成分：（1）米諾地爾（2.5 毫克）， (2) 非那雄胺（1 毫克）、（3）維生素 D3（2000IU）和（4）生物素（1 毫克）。我們的 Mango GROW 產品尚未獲得批准，也不會獲得批准 由美國食品藥品管理局改為生產和銷售我們的 Mango GROW 產品，並計劃生產和銷售未來的藥品 《聯邦食品、藥品和化粧品法》第 503A 條規定的豁免。 |
| - | 'PRIME' 由 MangorX 提供，由 Kyzatrex® 提供支持 -由 MangorX 開發的 “PRIME”，由 FDA 批准的創新型 Kyzatrex® ️ 提供支持 口服睾丸激素替代療法（TRT）產品，是一種處方藥，用於治療睾丸激素水平低或沒有睾丸激素的成年男性 水平是由某些疾病引起的，是美國食品藥品管理局批准的僅有的三種口服的 tRT 療法之一 轉向傳統的、侵入性的、不方便的注射式藥物遞送方案。'PRIME'，由 MangorX 提供，由 Kyzatrex® ️ 通過軟膠囊提供睾丸激素，該軟膠囊主要通過淋巴系統吸收，避免肝臟 毒性。與傳統的可注射式 TRT 相比，由 Kyzatrex® ️ 提供支持的 “PRIME” 的優勢包括增強型 活力、改善情緒、更敏鋭的認知能力、最佳的身體表現以及平衡的荷爾蒙水平，到第 90 天療效達到 96%， 正如Marius Pharmicals的3期臨牀研究所證明的那樣。藉助 “PRIME”，MangorX 將擴大基礎範圍 消費者可以獲得這種革命性療法。 |
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最近 活動
在 除了下文 “流動性和資本資源——最近” 中詳細描述的近期融資活動和協議外 事件”，以下重大交易發生在截至2024年6月30日的六個月中：
專利 購買協議
有效 2024 年 4 月 24 日，公司與 Intramont 簽訂了專利購買協議（“知識產權購買協議”） 科技公司（“Intramont”）。根據知識產權購買協議，我們購買了某些專利和專利申請 由 Intramont 擁有，與預防感染有關，包括普通感冒、呼吸系統疾病和口腔傳播疾病 例如人乳頭瘤病毒（HPV）（“專利”），對價為2,000萬美元，應支付給Intramont 通過 (a) 發行公司新指定的6％C系列可轉換優先股（“系列”）的98萬股股票 C優先股”），每股面值為20.00美元，總價值為19,600,000美元（“C系列股票”）； 以及 (b) 400,000 美元現金，(i) 在 2024 年 6 月 30 日當天或之前支付 200,000 美元，(ii) 在 2024 年 8 月 31 日當天或之前支付 100,000 美元，以及 (iii) 在2024年11月30日當天或之前支付的10萬美元（統稱為 “現金付款”）。
在 如果在上文規定的到期日當天或之前沒有支付任何現金付款，我們有30天的時間來糾正此類問題 不付款，如果在這30天期限結束前仍未付款，我們可以選擇向Intramont支付15,000美元以延長三十天 每次現金付款的期限。
這個 知識產權購買協議和專利購買在雙方簽署《知識產權購買協議》後於2024年4月24日結束， C系列股票也於2024年4月24日發行。
這個 知識產權購買協議包括標準陳述和擔保以及各方的保密和賠償義務， 用於該類型和規模的交易。
這個 公司通過其新成立的全資子公司德克薩斯州有限責任公司MangorX IP Holdings, LLC收購了這些專利。
這個 知識產權購買協議還包括一項授予許可，根據該許可，公司向Intramont提供了不可撤銷、共同排他且不可轉讓的 且不可轉讓（控制權變更除外）、不可再許可、在全球範圍內終身使用專利的許可 其中（“授予反向許可”）。授予反向許可證的前提是Intramont向公司支付的特許權使用費 從 2025 年 4 月 24 日開始，Intramont 銷售的利用這些專利的產品全球總銷售額的百分之十（10%），以及 持續到最後一項專利的生命週期結束（“特許權使用費”）。特許權使用費需要支付 在日曆年度結束後的30天內，每年向公司匯款。
最後， 知識產權購買協議授予Intramont優先拒絕權，該協議規定，如果在2027年4月24日之前的任何時候，如果 我們收到購買專利的提議並決定接受此類提議，或者我們決定將專利出售給第三方， 我們必須向Intramont提供優先拒絕權，以匹配此類報價，或就不同的購買條款進行協商 專利。
這個 公司打算通過開始對各種品種進行研究、開發、臨牀試驗研究和功效測試來利用這些專利 口服用藥物，包括但不限於口服可溶性片劑 (ODT)、潤喉糖、牙膏和/或漱口水。
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這個 公司發佈的8-k表最新報告中更詳細地描述了公司C系列優先股的條款 於 2024 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提起訴訟。
大師 分銷協議
開啟 2024 年 7 月 9 日，我們與 iSFLST, Inc.（“ISFLST”）簽訂了日期為 2024 年 7 月 2 日的主分銷協議（ “分銷協議”）。根據分銷協議，我們同意出售，iSFLST同意購買 我們用於分銷的某些產品，包括我們的 MangorX Grow 和 Mango ED 產品（統稱為 “產品”） 並在協議期限內由iSFLST轉售。
依照 根據分銷協議，iSFLST同意採取商業上合理的努力在亞洲銷售和促進產品的銷售 太平洋和拉丁美洲（不包括墨西哥），我們為iSFLST提供了非排他性、不可轉讓的許可證，用於營銷和銷售 產品，並授予次級許可（受分銷協議中更詳細描述的某些先決條件和限制的約束） 在市場上銷售產品。我們還同意，iSFLST可以獨家獲得，但前提是未來雙方商定的某些里程碑 在適用的 “市場” 上銷售產品的權利。
這個 分銷協議的有效期為三年，此後可自動再續訂三個為期一年的期限，除非 任何一方在自動續訂日期前至少 90 天提供另一方不續訂通知。該協議也可能是 非違約方因對手嚴重違反協議且之後未能糾正此類違約行為而終止 90 天書面通知，或在破產時發出通知。
這個 分銷協議包括各方的慣常保密要求，各方的陳述和保證， 相互賠償權、免責聲明和責任限制以及不可抗力條款。
這個 分銷協議還包括iSFLST的非招標義務，該義務在協議期限內適用 兩年後。
全部 定價信息將由雙方共同商定，並在單獨的採購訂單中列出，視供應情況而定 音量要求。
計劃 運營的
我們 截至2024年6月30日，其工作赤字為90萬美元。根據我們目前的手頭現金、預期的收入以及我們目前的收入 平均每月支出，我們目前預計需要額外的資金才能繼續維持目前的運營 水平，並支付未來12個月與上市公司相關的費用。我們還可能需要額外的資金 未來擴大或完成收購。
我們的 未來12個月的計劃是繼續使用相同的營銷和管理策略，繼續提供優質的產品 提供卓越的客户服務，同時尋求有機地擴大我們的業務，或通過收購作為資金和機會來擴大我們的業務 出現。隨着我們業務的持續增長，客户反饋將是進行小規模調整以改善產品和我們的產品不可或缺的一部分 整體客户體驗。
我們 總部位於德克薩斯州達拉斯，並打算通過有機增長和確定收購目標來發展我們的業務 如果資金允許，未來12個月將在技術、健康和保健領域工作。具體而言，我們計劃繼續增加收入 以及我們平臺的持續技術改進，進一步開發、營銷和宣傳更多男性健康和保健產品 我們的遠程醫療平臺上的相關產品，並確定補充我們願景的戰略收購。由於這些機會 出現，我們將確定為此類收購和增長融資的最佳方法，其中可能包括髮行債務工具， 普通股、優先股或其組合，所有這些都可能導致現有股東大幅稀釋。
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我們 將來可能通過股權融資、債務融資或其他資本來源（包括合作）尋求額外資金 與其他公司或其他戰略交易，我們預計將根據SPA和ELOC籌集其中一部分，已對此進行了討論 詳見上文。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得融資。任何融資的條款都可能產生不利影響 我們股東的持股或權利和/或造成重大稀釋。儘管我們繼續推行這些計劃，但沒有 保證我們將成功地按照我們可接受的條件獲得足夠的資金，為持續運營提供資金（如果有的話）。
結果 運營的
對比 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中
收入
我們 於2022年11月開始創造收入，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，收入分別為163,163美元和141,237美元， 分別地。
收入 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月增加了21,926美元，增長了15.5％，這是由於 公司通過定期訂閲客户，加大數字營銷力度。
成本 的收入
我們 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，收入成本分別為29,665美元和25,592美元，這歸因於相關成本 公司的第三方醫生網絡和產品運費以及關聯方的收入成本為63,706美元 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為28,515美元，與支付給Epiq Scripts, LLC（“Epiq”）的款項有關 Scripts”），關聯方，由我們的董事長兼首席執行官雅各布·科恩擁有和控制的51％，哪個實體 為我們提供藥房和複方服務。關聯方的收入成本與簽訂的主服務協議有關 加入 Epiq Scripts 和相關的工作説明書，剩餘的收入成本歸因於向我們無關人員支付的款項 派對醫生的網絡和運費。
成本 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的收入有所增加，直接相關 隨着產品的銷量增加。
這個 公司在確定根據主服務協議向Epiq Scripts支付的金額時分析了以下因素 相關工作陳述：a) 公司條款的公平性（包括從財務角度看的公平性）；b) 重要性 交易的內容；c) 來自非關聯方的類似交易的出價/條款；d) 交易的結構；以及 e) 交易中每個關聯方的利益。
總計 利潤
我們 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，毛利分別為69,792美元和87,130美元，毛利下降了 這是由於運費上漲以及公司提供各種折扣和激勵措施以吸引首次購買的客户。
運營 開支
我們 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，一般和管理費用總額分別為850,704美元和567,655美元， 比前一期間增加了264,662美元。
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這個 與上期相比，截至2024年6月30日的季度一般管理費用增加的主要原因是 成本增加與我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度中分別為165,368美元和106,560美元的律師費有關， 主要涉及與我們的後續發行、優先發行及相關事宜相關的法律費用。會計和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度審計費分別為27,744美元和6,744美元，與費用有關 向我們的會計師和審計師支付了與編制季度審查財務報表相關的費用，以及 年度申報。截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度中，一般諮詢相關費用分別為108,651美元和52,023美元， 分別與我們在本期的業務相關的其他各種諮詢費用有關。軟件 截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度開發費分別為239,520美元和79,680美元，與前期和前期有關 本期我們網站的後端開發。軟件開發費用是客户訪問我們不可或缺的一部分 訂購系統併成功訂購我們的產品。截至2024年6月30日的三個月，我們的資產出售虧損為18,387美元，而這三個月的虧損為0美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。2024 年 5 月 15 日，公司向關聯方 Epic Scripts 出售了 119,819 美元的設備 長度交易。該設備以65,000美元的價格出售，實現了18,837美元的資產出售虧損。
工資 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，福利金分別為259,105美元和374,396美元，下降的原因是公司的 裁減和整合某些員工和運營人員。
廣告 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為229,244美元和797,263美元的相關營銷費用 由於我們的新遠程醫療平臺的擴展和發展，我們的廣告和營銷工作有所減少。
我們 在截至2024年6月30日的三個月中，有4萬美元的投資者關係費用，與公眾對我們股票的認識有關 市場，而截至2023年6月30日的三個月中，投資者關係費用為90,500美元。
以股票為基礎 薪酬總額為859,380美元，薪酬為549,574美元（包括總額416,340美元和70萬美元歸因於服務發行股票的70萬美元以及37,965美元） 在截至2024年6月30日的六個月中，64,271美元歸因於發行期權和認股權證的股票薪酬）以及 分別是2023年，這一增長主要是由於向某些高管、董事和僱員發放了因提供服務而發放的獎金。
其他 開支
我們 估算的利息支出分別為0美元和8,233美元（代表2023年償還的關聯方貸款的估算利息）， 如下文所述”流動性和資本資源”）截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度， 分別地。
我們 截至2024年6月30日的三個月，利息支出（折扣攤銷）為222,678美元，而三個月的利息支出為0美元 截至2023年6月30日，這與我們的b系列優先股發行有關。可轉換優先股的折扣 股票將在期限內攤銷，直到轉換，預計在六個月之內。
網 損失
我們 截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度淨虧損分別為2,390,979美元和2,284,025美元，相當於淨虧損2,284,025美元 由於上述原因，淨虧損為106,954美元，較上期虧損4.7％。
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對比 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
收入
我們 於2022年11月開始創造收入，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，收入分別為377,258美元和241,959美元， 分別地。
收入 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月增長了135,299美元，漲幅為55.9％，這要歸因於該公司 通過定期訂閲客户，加大其數字營銷力度。
成本 的收入
我們 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，收入成本分別為50,460美元和49,345美元，這歸因於相關成本 公司的第三方醫生網絡和產品運費以及關聯方的收入成本為109,608美元 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為48,285美元，與支付給關聯方Epiq Scripts的款項有關， 51% 由我們的董事長兼首席執行官雅各布·科恩擁有和控制，該實體為我們提供藥房和化合物 服務。
成本 的收入在截至2024年6月30日的六個月中有所增加，與截至2023年6月30日的六個月直接相關 產品銷量增加。
這個 公司在確定根據主服務協議向Epiq Scripts支付的金額時分析了以下因素 相關工作陳述：a) 公司條款的公平性（包括從財務角度看的公平性）；b) 重要性 交易的內容；c) 來自非關聯方的類似交易的出價/條款；d) 交易的結構；以及 e) 交易中每個關聯方的利益。
總計 利潤
我們 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，毛利分別為217,190美元和144,329美元。關聯方收入成本 與與 Epiq Scripts 簽訂的主服務協議以及相關的工作説明書和剩餘費用有關 的收入歸因於向我們無關方醫生網絡支付的款項和運費。
運營 開支
我們 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用總額分別為1,622,662美元和1,951,614美元， 比上一期間減少347 339美元。
這個 截至2024年6月30日的六個月中，一般管理費用與上期相比減少的主要原因是 降低與我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為287,415美元和198,386美元的律師費相關的成本， 主要涉及與我們的後續發行、優先發行及相關事宜相關的法律費用。配售代理費 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為12,600美元和40萬美元，與支付給我們的配售代理人的費用有關 與我們的私募和首次公開募股有關。的會計和審計費用分別為66,083美元和77,600美元 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，這與向我們的會計師和審計師支付的費用有關 與編制和審查我們的季度報告中包含的財務報表以及對我們的審計有關 財務報告包含在我們的年度報告中。六個月中與一般諮詢相關的費用分別為220,309美元和219,141美元 分別於2024年6月30日和2023年6月30日結束，與我們在該地區的業務相關的其他各種諮詢費用有關 當前時期。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，軟件開發費用分別為411,381美元和291,260美元， 與當前時期我們網站的前端和後端開發有關。軟件開發費用是不可或缺的 客户訪問我們的訂購系統併成功訂購我們的產品。我們在出售資產時蒙受了損失 截至2024年6月30日的六個月為18,387美元，而截至2023年6月30日的六個月為0美元。2024 年 5 月 15 日，公司 通過獨立交易向關聯方Epic Scripts出售了119,819美元的設備。該設備已售出 65,000美元，實現資產出售虧損18,837美元。
工資 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，補助金分別為552,314美元和396,094美元，這兩者因增加而增加 在我們的內部運營人員隊伍中。
廣告 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為1,081,627美元和912,997美元的營銷費用相關 隨着我們擴大與擴張相關的營銷工作，我們在2024年期間增加了廣告和營銷成本 我們的業務。
我們 在截至2024年6月30日的六個月中，有18.3萬美元的投資者關係費用，這與我們的股票在公開市場上的知名度有關， 相比之下，截至2023年6月30日的六個月中，投資者關係費用為519,465美元。
以股票為基礎 薪酬總額為1,313,845美元和1,215,542美元（包括總額416,340美元和70萬美元歸因於為服務而發行的股票的70萬美元）以及 在截至6月30日的六個月中，37,965美元和64,271美元（歸因於期權和認股權證發行的股票薪酬） 分別是2024年和2023年，這一增長是由於其增長主要是由於向某些高級管理人員和董事發放的獎金 以及提供服務的員工。
其他 開支
我們 估算的利息支出分別為0美元和6,473美元（代表2023年償還的關聯方貸款的估算利息）， 如下文所述”流動性和資本資源”）在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 分別地。
我們 截至2024年6月30日的六個月中，利息支出（折扣攤銷）為222,678美元，而六個月的利息支出為0美元 截至2023年6月30日，這與我們的b系列優先股發行有關。可轉換優先股的折扣 股票將在期限內攤銷，直到轉換，預計在六個月之內。
網 損失
我們 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，淨虧損分別為4,758,560美元和4,844,910美元，下降了 由於上述原因，淨虧損為86,350美元，較上期虧損1.8％。
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流動性 和資本資源
如 截至2024年6月30日，我們的手頭現金為490,243美元，而2023年12月31日的手頭現金為739,006美元。我們還有 13,299 美元 關聯方，與向Epiq Scripts提供資金相關的預付費用，Epiq Scripts由我們的雅各布·科恩擁有和控制的51％股權和控制 董事長兼首席執行官，庫存品14,019美元；財產和設備淨額3 313美元，包括計算機和一般用品 辦公設備，16,942美元的押金，即我們租賃辦公空間的押金，90,011美元的使用權 與我們的辦公空間租賃和我們根據專利購買協議收購的14,610,000美元專利相關的資產 在 “最近的事件——專利購買協議” 中有更詳細的描述
現金 減少的主要原因是用於一般業務費用的資金。
如 截至2024年6月30日，該公司的流動負債總額為1,378,265美元，包括718,650美元的應付賬款和應計負債， 4,687美元的工資税負債，187,500美元的應付給關聯方的票據，與我們的首席執行官和實體向公司提供的貸款有關 由我們的首席執行官擁有，67,428美元的使用權負債、經營租賃、流動部分以及與收購相關的40萬美元其他負債 知識產權。我們還承擔了30,117美元的長期使用權責任。
如 截至2024年6月30日，我們的營運赤字為90萬美元，累計赤字總額為15,986,733美元。
我們 主要依賴關聯方貸款，以及通過出售證券籌集的資金，主要是通過私募募籌集的資金 發行、我們的首次公開募股和後續發行（分別在下文中討論）以及我們的Mango ED、Mango GROW和銷售所產生的收入 Prime 產品，從一開始就支持我們的運營。我們主要使用可用現金來支付運營費用。我們確實如此 除非根據更詳細地討論的SPA和ELOC的條款，否則沒有任何實質性的資本支出承諾 下面。
我們 自成立以來一直出現經常性淨虧損。我們認為，我們將繼續承擔大量的運營費用 可預見的未來，因為我們將繼續投資將我們的Mango ED、Mango GROW和Prime by MangorX產品推向市場並吸引 客户，擴大產品供應，增強技術和基礎設施。事實證明，這些努力可能比我們預期的更昂貴， 而且我們可能無法成功地創造商業收入或淨收入來抵消這些支出。因此，我們可能無法實現 盈利能力，在可預見的將來，我們可能會蒙受重大損失。我們的獨立註冊會計師事務所包括 其截至2023年12月31日的財務報表報告中的解釋性段落。截至2024年6月30日，我們目前的資本 資源加上此次發行的淨收益，預計不足以為下次的運營提供資金 12 個月。除了在首次公開募股和後續發行中籌集的資金外，我們還需要籌集資金，以支持我們的業務 未來，我們預計將根據最高人民會議和ELOC籌集其中的一部分。我們還可能尋求收購更多業務或 未來的資產，這可能需要我們籌集資金。我們目前預計此類資金將通過發行籌集 債務或股權。如果需要，可能無法以優惠條件提供此類額外融資。如果有債務融資 既然如此，我們的利息支出可能會增加，我們可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。 如果股權融資可用並獲得，則可能導致我們的股東大幅稀釋。如果這樣的融資 不可用，我們可能被迫縮減我們的商業計劃，這可能會導致我們的證券價值下降。
至 支持我們現有的業務或未來的任何業務擴張，包括執行增長戰略的能力，我們必須具備 足夠的資本來繼續進行投資和資金運營。我們計劃推行積極的增長戰略 通過營銷擴大業務，為我們的 Mango ED、Mango GROW 和 Prime 產品吸引新客户。
現金 流量
六個月 已結束 2024年6月30日 | 六個月 已結束 2023年6月30日 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (2,568,367 | ) | $ | (3,588,886) | ) | ||
| 投資活動 | 65,000 | (3,519) | ) | |||||
| 融資活動 | 2,255,770 | 5,857,040 | ||||||
| 現金等價物的淨增加（減少） | $ | (247,597) | ) | $ | 2,264,635 | |||
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網 截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為2568,367美元，這主要是由於淨虧損4,758,936美元， 被為服務發行的1,224,900美元普通股和577,885美元的應付賬款和應計負債相關方所抵消。
網 截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為3588,886美元，這主要是由於淨虧損4,844,910美元 被為服務而發行的1,087,000美元普通股和128,542美元的股票薪酬期權所抵消。
網 截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為3519美元，這要歸因於購買設備。那裏 截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為65,000美元。
網 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為2,255,770美元，這主要來自150萬美元的收益 來自以現金出售優先股，與在此期間出售的b系列優先股股票有關（見 “證券”） 收購協議”，見下文）和出售普通股的收益568,270美元，以換取與以下來源的收益有關的現金 後續優惠和我們的 ELOC。
網 截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為5,857,040美元，這主要來自500萬美元的收益 來自我們在首次公開募股中出售普通股，如下所述。
相關 派對貸款和預付款
開啟 2022年6月29日，公司收到了Cohen Enterprises的25,000美元預付款，該公司由董事長兼首席執行官科恩先生擁有 公司執行官，也是公司的大股東，負責各種一般和行政事務 開支。該公司於2022年8月18日向科恩企業償還了25,000美元，並於2023年4月4日向科恩企業償還了剩餘的89,200美元，使總額達到了 截至2023年12月31日，欠科恩企業的金額為0美元。該公司還記錄了8,223美元和6,473美元的估算貸款 利息，作為關聯方三和六預付款的其他收入（以前按每年8％的利率計算） 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。
開啟 2022年11月18日，公司與一家供應商簽訂了有擔保的分期付款本票，用於購買該地區的設備 金額為78,260美元（“應付票據”）。除非發生違約事件，否則該票據不計息，然後 按每年 10% 的利率計息，直至全額付清。應付票據分期支付，需要支付5,000美元 2023 年 1 月 1 日、2023 年 2 月 1 日和 2023 年 3 月 1 日，31,630 美元的款項將於 2023 年 4 月 1 日到期，最後一筆款項到期 2023 年 5 月 1 日。2023 年 1 月 1 日和 3 月 1 日的款項已按時支付，2023 年 3 月 23 日，公司選擇還清剩餘款項 餘額為63,260美元。2022年12月31日的未清餘額為78,260美元，截至2023年12月31日，未清餘額為0美元。
開啟 2024年3月1日，公司向Ronin Equity Partners借款37,500美元，該公司由公司的雅各布·科恩擁有和控制 首席執行官兼董事會主席。借款金額可按需支付，不計利息。
開啟 2024年3月18日，該公司向科恩企業公司借款5萬美元，該公司由該公司的雅各布·科恩擁有和控制 首席執行官兼董事會主席。借款金額可按需支付，不計利息。
開啟 2024年4月1日，公司向科恩企業借款10萬美元，該公司由該公司旗下的雅各布·科恩擁有和控制 首席執行官兼董事會主席。借款金額可按需支付，不計利息。
初始 公開發行
開啟 據此，2023年3月23日，我們完成了125萬股普通股的首次公開募股，向公眾公開募股的價格為每股4.00美元 公司與作為多家公司代表的Boustead Securities, LLC於2023年3月20日簽訂的某些承保協議 承保協議（“Boustead”）中指定的承銷商。該公司獲得的總收益約為 500萬美元，扣除承保折扣和佣金以及公司在出售時應支付的預計發行費用 的股份。在首次公開募股方面，該公司還向Boustead授予了45天的期權，可以額外購買最多187,500份股票 其到期未行使的普通股股份
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在 同時，作為同一註冊聲明的一部分，但根據單獨的招股説明書，公司登記了此次出售 4,765,000股普通股，包括在行使未償還認股權證時可發行的2,000,000股普通股 以每股1.00美元的行使價購買普通股，其中認股權證購買975,500股普通股 截至本招股説明書發佈之日，仍未兑現，未行使。
如 與首次公開募股相關的額外對價，我們授予了承銷商的代表Boustead 首次公開募股協議，認股權證購買87,500股普通股，行使價為每股5.00美元，可行使 自與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起六個月後（2023年3月20日）開始併到期 自生效之日起五年。
在 同時，作為同一註冊聲明的一部分，但根據單獨的招股説明書（“轉售招股説明書”）， 公司登記出售了4,765,000股普通股，其中包括行使時可發行的2,000,000股普通股 購買行使價為每股1.00美元的普通股的未償認股權證，其中購買975,500美元的認股權證 普通股仍在流通且未行使。
如 與首次公開募股相關的額外對價，在首次公開募股結束後，我們授予了承銷商代表Boustead 在首次公開募股承銷協議中提及的認股權證，以每股5.00美元的行使價購買87,500股普通股 股份，可自與之相關的註冊聲明生效之日起六個月後開始行使 首次公開募股（2023年3月20日），並在該生效日期五年後到期。
關注 發售時
開啟 2023 年 12 月 15 日，我們與 Boustead 簽訂了另一項承保協議（“承保協議”），內容為 其附表1中列出的與公開發售有關的承銷商（“承銷商”）的代表 向承銷商收購公司4,000,000股普通股，向公眾收購價格為每股0.30美元，以及 還向承銷商授予了45天的期權，可以額外購買最多60萬股普通股，僅用於支付超額配股， 如果有，按公開發行價格減去承保折扣（“後續發行”）計算。
這個 關注活動已於 2023 年 12 月 19 日結束。結果，該公司出售了4,000,000股普通股，總收益總額 120萬美元。
這個 扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益為 大約 100 萬美元。公司使用本次發行的淨收益為相關的營銷和運營費用提供資金 銷售其Mango ED和GROW生發產品，開發和維護軟件，並用於營運資金和其他用途 一般企業用途。
開啟 2023年12月19日，根據承保協議，公司向Boustead簽發了普通股購買權證，以進行收購 280,000股普通股，行使價為0.38美元，視調整而定。該認股權證可隨時行使 在2029年12月14日之前，不定期地全部或部分行使，並且可以在無現金基礎上行使。
開啟 2024 年 1 月 18 日，承銷商通知公司，他們正在全額行使超額配股權以購買 另外60萬股普通股，銷售於2024年1月22日結束。出售本公司所得的淨收益 扣除承保折扣和費用後，60萬股普通股約為16萬美元。包括全部 行使超額配股權，本次發行中共發行和出售了4,600,000股普通股。
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開啟 2024年1月22日，根據承保協議，公司還向Boustead簽發了普通股購買權證 以0.375美元的行使價購買42,000股普通股，但須進行調整。該認股權證可隨時行使 並在2028年12月14日之前不時全部或部分行使，並且可以在無現金基礎上行使。
證券 購買協議
有效 2024年4月5日（“初始截止日期”），我們商定了日期為證券購買協議的最終條款 2024年4月4日（不時修訂，“SPA”），由機構認可的投資者（“買方”）出席， 根據該協議，公司同意向買方出售1,500股股票，買方同意從公司購買1,500股股票 公司售價165萬美元的b系列可轉換優先股（“b系列優先股”）和認股權證（ “初始認股權證”），用於購買公司不超過3,300,000股普通股，總購買量 價格為1,500,000美元。在初始收盤日，公司向買方出售了b系列優先股的500股（“初始”） 收盤股票”）和初始認股權證，總額為500,000美元。初始認股權證的期限為五年。
開啟 2024年4月26日，公司部分完成了SPA計劃中的第二次收盤（“第二次收盤”），買方 向公司支付了15萬美元，因此作為對價，公司向買方發行了150股b系列優先股。
開啟 2024年5月17日，公司完成了第二次收盤的剩餘部分，買方向公司支付了10萬美元，並作為對價 因此，公司向買方發行了B系列優先股的100股。
開啟 2024年4月28日，公司和買方簽訂了第1號綜合修正協議（“修正案”）， 其中將《最高人民協議》修訂為，調整了根據SPA進行的關閉時間如下：
| # | 分期發行的優先股的初始申報價值 | 將發行的認股權證 | 截止日期 | 聚合購買 價格依據 分期付款（美元） | ||||||||
| 初始收盤 | $ | 550,000 | 3,300,000 | 初始截止日期 | 500,000 美元（“初始收盤金額”） | |||||||
| 第二次閉幕 | $ | 275,000 | 2024 年 6 月 30 日當天或之前（“第二個截止日期”） | 25萬美元（“第二筆收盤金額”） | ||||||||
| 第三次閉幕 | $ | 825,000 | 1,500,000 | 2024 年 6 月 30 日當天或之前 | 750,000 美元（“第三筆收盤金額”） | |||||||
| 第四次閉幕 | $ | 1100,000 | 該日期不遲於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）登記首次收盤、第二次收盤、第三次收盤和第四次收盤時出售的b系列優先股可發行普通股後的180天（“第四次收盤日”），但須遵守第415條規定的任何限制 | 1,000,000.00 美元（“第四筆收盤金額”） | ||||||||
| 總計 | $ | 2,750,000 | 4,800,000 | 2,500,000美元 | ||||||||
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開啟 2024年6月28日（“第三次截止日期”），公司向買方出售了750股b系列優先股（ “第三次收盤股”）和（a）以行使價購買最多1,000,000股普通股的認股權證 每股0.50美元；以及（b）以每股1.00美元的行使價購買最多50萬股普通股的認股權證（合計， (a) 和 (b)，“額外認股權證”，以及與初始認股權證一起的 “認股權證”， 以及行使認股權證時可發行的普通股，即 “認股權證”）。額外認股權證 可在 2024 年 10 月 4 日當天或之後行使，並在其後五年內行使。
如 如上表所述，第四次收盤時再出售1,000股b系列優先股須遵守以下條件 收盤有某些條件，預計將在轉換後可發行的普通股後的180天內出現 在首次收盤、第二次收盤、第三次收盤和第四次收盤時出售的b系列優先股中，已註冊於 《證券法》。
來自 (a) 初始截止日期，直至登記所有認股權證轉售的註冊聲明生效之日起30天內 b系列優先股轉換後可發行的股票和普通股，可在首次收盤時出售， 第二次收盤、第三次收盤和第四次收盤的註冊聲明尚未宣佈生效，公司被禁止 從 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股的發行或擬議發行， 普通股等價物、優先股或優先股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明、修正案或補充文件 除在S-8表格上提交與任何員工福利計劃有關的註冊聲明外；以及（b）從初始文件中提交 截止日期在初始截止日期後的180天內，公司不得生效或簽訂以下協議 影響公司或其任何子公司發行的普通股、普通股等價物、優先股或優先股 涉及浮動利率交易（定義見SPA）的股票等價物（或其單位組合），股票除外 信貸額度。
最後， 最高人民會議規定，直到18日th 截止日期的月週年紀念日，買方有權參與 公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物的任何發行或任何債務發行或其他任何債券 融資類型或其組合（其他某些慣例豁免發行）（均為 “後續融資”）， 金額不超過購買者的訂閲金額，其條款、條件和價格與中規定的相同 後續融資。
這個 公司已從其正式授權的股本中預留了行使認股權證時可發行的50,000,000股普通股 以及b系列優先股的轉換。
註冊 權利協議
在 與SPA有關，公司簽訂了註冊權協議（不時修訂），即 “註冊 與買方簽訂的權利協議”）。根據註冊權協議，公司必須提交轉售申請 向美國證券交易委員會註冊轉售公司股份的註冊聲明（“註冊聲明”） 普通股可在轉換所有b系列優先股後發行，這些優先股可以在初始收盤，第二次收盤時出售， 第三次收盤和第四次收盤價，可發行的普通股以代替現金分紅，b系列優先股可能累積 期限為兩年的股票，在截止日期後的30天內發行認股權證，並有此類註冊聲明 在美國證券交易委員會通知美國證券交易委員會未審查註冊聲明之日起的5個交易日內宣佈生效， 如果美國證券交易委員會未對註冊聲明進行審查，則註冊聲明為截止日期後的60天 已由美國證券交易委員會審查。如果公司未能申報，公司將有義務向買方支付一定的違約金 註冊聲明在需要時未能使美國證券交易委員會在需要時宣佈註冊聲明生效， 如果公司未能維持註冊聲明的有效性。此外，根據該修正案，在 在修正案執行和交付後的十（10）個日曆日內，公司必須提交新的註冊聲明 在表格S-1上規定 (a) b系列優先股可發行的14,666,667股普通股的登記 在第二次收盤、第三次收盤和第四次收盤中分別售出，以及 (b) 根據規定可發行的1,500,000股普通股 到附加認股權證。
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這個 除其他外，公司同意就某些負債向買方及其關聯公司提供賠償，並支付所有負債 與公司在《註冊權協議》下的義務相關的費用和開支。
描述 b系列可轉換優先股
開啟 2024 年 3 月 28 日，公司向德克薩斯州國務卿提交了指定、優惠和權利證書以供提交 Mangoceuticals, Inc. 的b系列可轉換優先股（“b系列名稱”），該股已向其提交 2024年4月4日擔任德克薩斯州國務卿，自2024年3月28日起生效。
這個 公司提交的8-k表最新報告對b系列可轉換優先股條款進行了更詳細的描述 美國證券交易委員會於 2024 年 4 月 11 日發佈。2024年6月27日，經公司和b系列優先股唯一股東批准， 該公司修改了b系列名稱，將b系列優先股的底價從每股0.035美元提高到0.15美元 每股。
股權 購買協議
還有 在最初的截止日期，公司與買方簽訂了股權購買協議（“ELOC”） 根據該協議，買方承諾購買不超過25,000,000美元（“最高金額”）的公司 普通股（“融資”）。在最初的截止日期，公司發行了1,000,000股公司股票 向買方支付普通股作為承諾費（“承諾股份”）。關於融資，在 截止日期，公司和買方還簽訂了註冊權協議（“ELOC RRA”）。
隨後 在S-1表格上註冊預付股份（定義見下文）的註冊聲明的提交和生效，該聲明已宣佈生效 2024年5月9日，在滿足其他成交條件的前提下，在ELOC的期限內，公司有權， 但沒有義務指示買方購買公司普通股（“預付股”） 最大金額為適用日期之前五個交易日平均每日交易量的百分之百（100%） 提前日期。在ELOC的2年期限（“承諾期”）內的任何時候和不時地， 公司可以向買方發出通知（“預先通知”），並應向買方交付預付股份 在下一個交易日通過DWAC（定義見ELOC）。預付款的購買價格（“購買價格”） 股份應等於買方連續三次轉售預售股份所得總收益的90.0％ 預先通知送達之日後的交易日（“估值期”）。閉幕 應在相應的估值期結束後的兩個交易日內發出預先通知，買方應該 通過電匯立即可用的資金向公司交付投資金額（定義見下文）。本公司不得 在預先股票收盤後的一個交易日內，再次向買方發出預先通知。“投資金額” 指買方購買的預付款的總購買價格減去應付給買方的清算費用 經紀人或向公司的過户代理人發行 “預付股”。
這個 公司向買方發行和出售預付款股份的權利以滿足某些成交條件為前提， 包括但不限於：(i) 預付股份買方登記轉售的S-1表格上的註冊聲明 以及美國證券交易委員會宣佈生效的承諾股票（迄今為止）（ii）公司陳述的準確性 和保證，（iii）公司在ELOC下在所有重大方面的表現，（iv）不暫停交易或退市 普通股，（v）將買方對公司普通股的實益所有權限制在不超過 公司當時已發行普通股的4.99％，（vi）公司保持其符合DWAC資格的地位，（vii）公司 維持充足的股票儲備，以及 (viii) 公司普通股在預先通知之日的收盤價 收到的股票必須超過0.15美元。迄今為止，公司共出售了95萬股股票，扣除費用、折扣前的總收益為457,655美元 和開支。
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這個 ELOC於2026年4月4日首次終止；即買方購買2500萬美元預售股的日期； 公司終止ELOC的日期，公司可以在生效後隨時選擇終止ELOC 登記預售股份轉售的註冊聲明，但ELOC不能在任何時候終止 買方持有任何預付股份；在公司進入破產保護時（即ELOC的期限） 即 “承諾期”）。
依照 買方同意，ELOC及其任何關聯公司都不會以任何方式直接或間接地， 在自ELOC之日起至第一份預先通知交付之日的 (x) 日止的期限內 由公司簽署，以及 (y) 自簽訂ELOC之日起六個月的日期（“封鎖終止日期”）， (i) 要約、質押、宣佈出售、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權 或出售任何股份的合同、授予任何期權、權利或認股權證、進行賣空或以其他方式轉讓或處置任何股份 普通股；(ii) 進行任何旨在或可能導致向另一交易轉移的交易 個人全部或部分擁有任何普通股（均為 “處置”）所產生的任何經濟後果； 或 (iii) 未經事先書面同意，公開披露進行任何處置或進行任何賣空的意圖 公司。
而 在ELOC生效期間，公司有義務維持此類股票儲備，公司沒有義務 向買方出售任何預付股。此外，買方或買方的任何關聯公司均未代表買方行事 或根據與之達成的任何諒解，將在本協議發佈之日起至承諾結束期間進行任何賣空交易 時期。
在 公司與ELOC有聯繫，與買方簽訂了ELOC RRA。根據ELOC RRA，公司必須 向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明（“ELOC註冊聲明”）以註冊所有普通股 預付股份和承諾股份的基礎，承諾股份已於2024年5月9日宣佈生效。
這個 除其他外，公司已同意就某些負債向買方及其關聯公司提供賠償，並支付 與公司在ELOC RRA下的義務有關的所有費用和開支。
需要 用於未來融資
如 如上所述，我們目前的資本資源，加上本次發行的淨收益，預計不足以支付 我們將為未來12個月的運營提供資金。我們認為，除了首次公開募股和關注中籌集的資金外，我們還需要資金 On Offering，以支持我們未來的運營。未來我們可能還會尋求收購更多的業務或資產，其中 可能需要我們籌集資金。如上所述，我們已經簽訂了SPA和ELOC協議，詳情見上文，以獲取更多 提供資金以幫助我們在未來12個月內滿足資本需求，這將導致股東稀釋。額外資金， 如果需要，可以通過發行債務或股權來籌集。如果需要，此類額外融資可能無法獲得優惠 條款，如果有的話。如果可以獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，並且我們可能會面臨以下風險 違約，視此類融資的條款而定。如果股權融資可用並獲得了，則可能會導致我們的股東經歷 顯著稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能被迫縮減我們的商業計劃，這可能會導致我們的價值 證券價值下跌。
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關鍵 會計政策與估計
這個 根據美國普遍接受的會計原則編制公司的財務報表 美國會計準則（“GAAP”）要求管理層做出影響報告的資產數量的估算和假設， 負債和支出。經審計的財務報表的 “附註2-重要會計政策摘要” 包含在 “第一部分，第 1 項” 中。財務報表”，上面描述了財務報表中使用的重要會計政策 財務報表的編制。這些重要的會計政策和估算中有一些具有更高程度的內在性 不確定性，需要重大判斷。因此，實際結果可能不同於這些估計。在某種程度上 是我們的估計和實際業績、我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、業績之間的差異 運營和現金流將受到影響。
一個 關鍵會計政策被定義為既對我們的財務報表列報具有重要意義又需要管理層的政策 做出可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響的困難、主觀或複雜的判斷。 具體而言，關鍵會計估算具有以下屬性：（1）我們需要對以下事項做出假設 在估算時高度不確定；以及 (2) 我們本可以合理使用的不同估計值，或者估算值的變化 這種情況很可能發生，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
估計數 而且無法肯定地確定對未來事件及其影響的假設.我們的估計基於歷史經驗 並基於據信在當時情況下適用和合理的其他各種假設.這些估計值可能會隨着新的變化而變化 當獲得更多信息以及我們的操作環境發生變化時，事件就會發生。從歷史上看，這些變化微不足道 並在公佈後立即列入財務報表.基於對我們會計政策的批判性評估 以及影響這些政策實施的基本判斷和不確定性，管理層認為我們的財務報表 根據公認會計原則公允列報，對我們的財務狀況和經營業績進行了有意義的陳述。 我們認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制過程中使用的更重要的估計和假設 我們的合併財務報表中：
基於共享 補償 -基於股票的薪酬是根據《財務基於股份的支付主題》的要求計算的 會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）718，其中要求 在合併財務報表中確認為換取獎勵而獲得的員工和董事服務成本 在較短期限內的股票工具中，員工或董事必須提供服務以換取獎勵 或歸屬期。ASC 718還要求衡量為換取獎勵而獲得的員工和董事服務的成本 基於授予日期的裁決公允價值.根據ASC 505-50，對於向非僱員支付的基於股份的付款，薪酬支出 在 “測量日期” 確定。費用在獎勵的服務期內予以確認。直到 計量日期已到，補償費用的總額仍不確定。公司最初記錄薪酬支出 以報告日裁決的公允價值為依據。此外，我們在確定公允價值時使用了相同的方法 我們向經理和其他關聯方發行的限制性普通股。
估計 普通股的公允價值- 我們必須估算股票獎勵所依據的普通股的公允價值 以及使用Black-Scholes期權定價模型進行公允價值計算時的認股權證
我們的 使用Black-Scholes期權定價來確定股票期權的公允價值，並在授予之日進行基於時間的歸屬 模型，並受我們的普通股價格以及其他變量的影響，包括但不限於期權的預期期限 將保持未平衡、期權獎勵期限內的預期普通股價格波動、無風險利率和預期 分紅。使用估值模型（例如Black-Scholes）估算截至授予日的股票結算獎勵的公允價值 期權定價模型受有關許多複雜變量的假設的影響。假設的變化可能會產生重大影響 公允價值以及最終確認的股票薪酬支出金額。這些輸入是主觀的，通常需要 需要進行重要的分析和判斷。
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認股權證 - 根據ASC 480，公司將任何（i）需要實物結算或淨份額的合約歸類為股權 結算或（ii）讓公司選擇以自有股票進行淨現金結算。公司將任何合同歸類為負債 (i) 要求淨現金結算（包括要求在事件發生時以淨現金結算合約） 不受公司控制）或（ii）讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算。
這個 公司將其當前發行的認股權證與公司的普通股合併為永久股權。這些 認股權證與公司股票掛鈎，符合ASC 815-40規定的股票分類要求。 歸類為股權的認股權證最初按公允價值計量，隨後的公允價值變動不予確認： 認股權證繼續被歸類為股權。認股權證的價值基於公認的估值程序和慣例， 在很大程度上依賴於第三方專業人員對眾多假設的使用及其對各種因素的考慮 與公司的運營有關。
工作 法案和最近的會計聲明
這個 喬布斯法案規定，“新興成長型公司” 可以利用所提供的延長的過渡期 在《證券法》第7（a）（2）（B）條中，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 “成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私人會計準則之前 公司。我們選擇利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期， 用於遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直到 我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可逆轉地選擇退出延期過渡 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的期限。
我們 已經實施了所有生效並可能影響我們的財務報表的新會計公告，但我們不這麼認為 已經發布的任何其他新的會計公告可能會對我們的財務狀況產生重大影響，或者 運營結果。
最近 發佈的會計公告
來自 財務會計準則委員會（“FASB”）不時發佈新的會計聲明，這些公告是 自指定生效日期起由本公司採用。如果不加以討論, 管理層認為最近發佈的標準的影響, 尚未生效，通過後不會對公司的財務報表產生重大影響。
在 2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第 2023-07 號《可報告細分市場的改進》 披露（主題 280）。該亞利桑那州立大學更新了應申報的細分市場披露要求，要求披露重要應報告的分部信息 定期提供給首席運營決策者（“CODM”）的分部支出，幷包含在每份報告中 衡量細分市場盈虧的指標。該亞利桑那州立大學還要求披露被認定為該個人的頭銜和職位 CodM 以及對 CoDM 如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場表現的解釋 並決定如何分配資源。亞利桑那州立大學在 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期間和過渡期內有效 在 2024 年 12 月 15 日之後的財政年度內。ASU 的採用應追溯適用於之前提交的所有期限 在財務報表中。還允許提前收養。該亞利桑那州立大學可能會導致我們包括額外的必要披露 被收養時。我們目前正在評估該亞利桑那州立大學的規定，並預計將在截至2024年12月31日的年度中採用這些條款。
在 2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税披露的改進》（主題740）。亞利桑那州立大學需要分類信息 有關申報實體的有效税率對賬以及有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學是 從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度預期生效。年度財務也允許提前採用 尚未印發或可供發佈的聲明。這個 ASU 將導致所需的額外披露 一經通過，即納入我們的合併財務報表。
物品 3.有關市場風險的定量和定性披露
我們 根據《交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需以其他方式提供信息 此項下為必填項。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了以下措施的有效性 截至2024年6月30日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的披露控制和程序。這個 根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指 公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司需要披露的信息 在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的報告 在 SEC 的規則和表格中。披露控制和程序包括但不限於設計的控制和程序 確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並與我們的管理層進行了溝通，包括我們的首席執行官和首席財務官或業績類似的人員 酌情履行職能，以便及時就所需的披露作出決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官 首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 在截至2024年6月30日的季度中，對我們的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的內容 財務報告。
侷限性 論控制和程序的有效性
在 設計和評估披露控制和程序，管理層認識到，任何控制和程序，無論如何 精心設計和操作，只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，設計 披露控制和程序必須反映資源限制和管理層必須適用這一事實 它在評估可能的控制和程序相對於成本的好處方面的判斷。
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部分 II-其他信息
物品 1。法律訴訟
那裏 沒有涉及我們公司的未決或威脅的法律訴訟。但是，我們可能會不時參與各種法律活動 正常業務過程中產生的程序。這些説法即使缺乏依據，也可能導致我們的支出 大量的財務和管理資源。將來我們可能會參與重大法律訴訟。
物品 1A。風險因素
參考 是根據我們的2023年年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素” 制定的，用於提供有關風險因素的信息， 應將其與 “關於前瞻性信息的警示聲明” 中規定的因素結合起來閲讀 本報告及以下。我們在 2023 年 10-k 表格中披露的風險因素沒有重大變化，除了 如下所述。您應在2023年年度報告及以下內容中仔細考慮這些因素，這些因素可能會對我們產生重大影響 業務、財務狀況或未來業績。2023年年度報告及以下所描述的風險並不是唯一面臨的風險 我們的公司。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能存在重大影響 並對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
我們的 b系列可轉換優先股和6％的C系列可轉換累積優先股包括清算優先股。
我們的 b系列優先股包括每股1,100美元的清算優先權，可根據以下規定不時增加 此類b系列優先股的條款（目前該系列所有1,000股已發行股票的總額為1,100,000美元） b 優先股），在向我們的普通股股東進行任何分配之前，應在清算時支付。我們的 C 系列首選 股票包括每股20美元的清算優先權，根據該系列的條款，該優先權可能會不時增加 C優先股（目前b系列優先股所有已發行股票的總額為19,600,000美元），應付款 清算後，在向我們的普通股股東進行任何分配之前，但在向我們的b系列優先股持有人分配之後。 因此，如果我們要解散、清算或出售資產，我們的b系列優先股的持有人將有權 從任何此類交易中獲得最多前約11億美元的收益，以及我們的C系列優先股的持有人 股票將有權從任何此類交易的剩餘收益中獲得高達約1,960萬美元的剩餘收益。付款 如果我們要清算、解散，清算優惠可能導致普通股股東得不到任何對價 或者自願或非自願地結束。此外，清算優惠的存在可能會降低我們的價值 普通股，使我們未來更難在發行中出售普通股，或者阻止或推遲控制權的變更。 由於我們董事會有權在不經股東投票的情況下指定優先股的權力和偏好， 在遵守納斯達克規章制度的前提下，我們的股東將無法控制我們未來的首選名稱和偏好 股票，如果有的話，會有。
這個 在轉換b系列優先股和C系列優先股以及行使認股權證時發行普通股 將立即導致現有股東大幅稀釋。
每個 b系列優先股的持有人可以選擇將其b系列優先股的股份轉換為該數量的普通股 股票等於 b 系列優先股中此類股票的申報價值（最初為每股 1,100 美元）除以 (x) 中的較小值 0.40 美元，或 (y) 前一和結束前十個交易日中三個最低成交量加權平均價格平均值的平均值的 90% 當天及包括轉換日期，可能會根據名稱中的規定進行調整（“轉換價格”）。 此外，在任何情況下，轉換價格均不得低於0.15美元，但須根據名稱或共同協議進行調整 持有人和公司的價格（“底價”）。轉換價格受反稀釋權的約束 如果公司發行任何價值低於當時的轉換價格的普通股或普通股等價物， 除股票計劃發行、已發行證券和某些戰略收購的某些慣例例外情況外， 視底價而定。
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每個 C系列優先股的持有人可以選擇將其C系列優先股的股份轉換為該數量的普通股 股票等於此類C系列優先股的規定價值除以每股10.00美元的轉換價格（即 最初是2比1的轉換率）（“轉換價格”），視股票拆分和股票分紅而有所調整， 任何小數份額四捨五入至最接近的整數。
這個 轉換b系列優先股和C系列優先股後發行普通股將立即產生大量收益 稀釋其他股東的利益，因為b系列優先股和C系列優先股的持有人最終可能會 接收和出售與轉換此類b系列優先股和C系列優先股相關的全部可發行股份 股票。儘管b系列優先股和C系列優先股的持有人在進行這種轉換時不得進行轉換 將導致該持有人擁有我們已發行普通股的4.99％以上（C系列優先股為4.999％）（其中 對於我們的C系列優先股的持有人，在至少提前61天書面通知的情況下，可以提高到9.999％ 股票），這些限制並不阻止此類持有人轉換部分持股、出售這些股票，然後進行轉換 其餘持股，但仍保持在4.99％/9.999％的上限以下。這樣，b系列優先股的持有者 而C系列優先股的賣出量可能會超過這些限額，而實際持有的股票卻永遠不會超過限額允許的數量。如果 b系列優先股或C系列優先股的持有人選擇這樣做，這將導致當時的大幅稀釋 我們普通股的持有者。
這個 將b系列優先股和C系列優先股轉換為公開轉售後，普通股的可用性， 以及這些股票的任何實際轉售都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們無法預測大小 我們的b系列優先股和C系列優先股轉換後和/或之後我們未來發行的普通股的發行量 認股權證的行使，或未來發行和出售普通股可能對市場產生的影響（如果有） 我們普通股的價格。轉換我們的b系列優先股後，出售或分配大量普通股 股票和C系列優先股以及行使認股權證時，或認為可能發生此類出售的看法，可能會導致市場 我們的普通股價格將下跌。
在 此外，我們的b系列優先股和C系列優先股轉換後以及行使時可發行的普通股 的認股權證可能存在積壓，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。出現懸垂時會出現懸垂 是公司股票在市場上的供應量大於對該股票的需求。當這種情況發生時，我們的價格 股票將減少，股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步減少該份額 價格。如果我們的普通股的股量無法吸收b系列優先股和C系列優先股持有人出售的股票 股票和認股權證，那麼我們普通股的價值可能會下降。
我們 已提交註冊聲明，允許公開轉售可能在... 上發行的某些普通股 b系列優先股和C系列優先股的轉換以及認股權證的行使。這些股票的湧入 進入公開市場可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們的 已發行的b系列優先股和C系列優先股累積股息。
來自 在b系列優先股（目前已發行1,000股）發行之日之後，B系列每股股票 當公司董事會授權和申報時，優先股有權獲得任何 合法可用的資金，累計分紅金額等於（i）規定價值的每年10％（最初為1,100美元） 截至此類股息的記錄日期（如b系列指定中所述）的每股或每年110美元，以及（ii）轉換後的股息 基準，董事會授權和宣佈的任何股息或其他分配，無論是以現金、實物還是其他財產形式支付 普通股的已發行和流通股的董事金額是通過假設普通股數量來確定的 b系列優先股的此類股票可以在相應的記錄日期轉換為此類股息或分配的股票。
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來自 在C系列優先股發行之日之後，C系列優先股的每股都有權獲得以下收益： 如果公司董事會授權和宣佈，則從任何合法可用的資金中提取累積股息 金額等於 (i) 截至記錄時每年申報價值的6％（最初為每股20美元或每年117.6萬美元） 此類股息（如C系列指定中所述）的日期，以及（ii）在轉換後的基礎上，任何股息或其他分配， 無論是以現金、實物還是其他財產支付，均由董事會就已發行和流通的股票授權和申報 普通股的數量，其金額是假設此類C系列優先股所佔的普通股數量 股票可以在適用的記錄日期進行轉換，以進行此類股息或分配。
應計 根據適用法律，股息可以現金結算，普通股（按分紅之日的收盤價估值） 到期）或實物，方法是將規定價值增加季度股息金額。
在 活動股息以公司的普通股支付，應付股份的數量將通過除以應計股數來計算 按公司普通股的收盤銷售價格分紅。如果公司被禁止付款或選擇不付款 以現金或普通股支付股息，公司可以通過增加優先股的規定價值來支付股息。
我們 可以選擇不以現金支付此類股息，可能沒有足夠的可用現金支付應計的股息，也可能被禁止 通過合同或根據適用法律，禁止以現金支付此類股息。支付股息可能會減少我們的可用股息 手頭現金，對我們的經營業績產生重大不利影響，並導致我們的股票價值下降。此外， 普通股的發行或我們的b系列優先股或C系列優先股的規定價值的增加 代替現金分紅（以及隨後將此類b系列優先股或C系列優先股轉換為普通股） 根據此類b系列優先股和C系列優先股的條款，可能會對當時的持有人造成大幅稀釋 我們的普通股。
可以肯定 我們的未償認股權證包括反稀釋權和重置權。
在 在首次收盤時，公司發行了買方認股權證，以行使價購買多達3,300,000股普通股 每股0.26美元，在第三次收盤時，公司發行了買方（a）認股權證，購買最多100萬股普通股 行使價為每股0.50美元的股票；以及（b）以行使價購買最多50萬股普通股的認股權證 每股1.00美元。認股權證的行使價（“行使價”）視情況而有所調整 慣常的股票分割、股票分紅、合併或類似事件。如果在任何時候關注 120th 第二天 初始成交，沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書不適用於 行使認股權證時可發行的普通股，認股權證可以在無現金基礎上行使，公司受制於 適用於某些違約金和損害賠償金，詳情見認股權證協議中的詳細説明。初始認股權證 可在2029年4月4日之前行使，附加認股權證可在2024年10月4日當天或之後行使，之後行使五年。
這個 認股權證包含的條款規定，如果持有人及其關聯公司實益擁有超過4.99％的股份，則禁止行使 該行使生效後立即發行的公司已發行普通股的數量。持有者 通過至少提前61天發出通知，認股權證可以增加或減少這一百分比，但不超過9.99％ 給公司。如果進行某些公司交易，認股權證的持有人將有權在行使時獲得 認股權證中，持有人行使認股權證後本會獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 在此類交易之前。
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如果 在認股權證未償還期間，公司或任何子公司應隨時出售、簽訂出售協議或授予任何認股權證 購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何）的期權 購買或以其他方式處置任何普通股或普通股等價物的選擇權，每股有效價格低於 當時有效的認股權證的行使價格（例如較低的價格、“基本股價” 和此類發行的總和， “稀釋劑發行”），然後與每種稀釋劑的完成（或公告，如果更早的話，公告）同時進行 發行行使價應降低，且僅降至等於基本股價。但是，無需進行任何調整 某些慣例豁免發行（如SPA中所定義）。
這個 認股權證還包括公司未能及時交付可發行的普通股時的慣常買入權 行使其權力。
如果 在認股權證尚未到期的任何時候，都會發生任何股份分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似情況 涉及普通股的交易（每筆交易均為 “股票合併事件”，其日期為 “股份”） 組合事件日期”）和事件市場價格（定義見下文）低於當時有效的行使價，那麼 在該股票組合事件日期之後的第六個交易日中，當時在該第六次交易中生效的行使價 天數會自動降低（但在任何情況下都不會增加）為活動市場價格。“活動市場價格” 是指 對於任何股票組合事件日期，商數通過除以（x）成交量加權平均價格的總和來確定 截至的五個交易日（包括緊接着第六個交易日之前的交易日）中每個交易日的普通股 在該股票組合事件日期之後，除以（y）五。
防稀釋 認股權證的權利可能導致認股權證的行使價大幅下降，可能導致認股權證的行使價大幅稀釋 現有股東，並可能阻止我們完成原本具有增值作用的交易。
這個 根據ELOC出售普通股可能會導致現有股東大幅稀釋。
這個 根據ELOC的條款發行普通股（包括承諾股）不會影響其權利 公司的現有股東，但此類發行將對公司現有股東產生稀釋作用， 隨着時間的推移，包括現有股東的投票權。根據以下條款發行普通股 ELOC（根據該協議，我們可以出售高達2500萬股普通股，但須遵守某些要求，其中95萬股） 迄今為止，已出售普通股）也將削弱我們現有股東的所有權權益。可用性 這些股票中用於公開轉售的股票，以及這些股票的任何實際轉售，都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響 股票。根據ELOC的條款，我們無法預測未來普通股的發行規模，也無法預測其影響（如果有） 未來普通股的發行和出售可能會影響我們普通股的市場價格。的銷售或分銷 根據ELOC的條款，我們的大量普通股，或對可能發生此類出售的看法，可能會導致 我們普通股的市場價格將下跌。
在 此外，根據ELOC條款可發行的普通股可能存在積壓，也可能對市場產生不利影響 我們普通股的價格。當市場上公司股票的供應量大於需求時，就會出現懸空 為了那隻股票。當這種情況發生時，我們的股票價格將下跌，股東試圖出售的任何其他股票的價格也將下跌。 在市場上只會進一步降低股價。如果我們的普通股的股量無法吸收買方出售的股票， 那麼我們的普通股的價值可能會下降。
我們 已提交註冊聲明，允許公開轉售根據ELOC條款發行的普通股 （包括承諾份額）。這些股票湧入公開市場可能會對公開市場產生負面影響 我們普通股的交易價格。
這個 根據ELOC條款出售的普通股將根據波動的市場價格的折扣出售，以及 因此，我們無法準確預測或肯定地預測可能的公司普通股總額 根據ELOC向買方發行；但是，我們預計此類出售（如果有的話）將對現有股東造成重大稀釋。
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物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
最近 未註冊證券的銷售
那裏 在截至2024年6月30日的季度中，以及從2024年7月1日至申報期間，沒有銷售未註冊證券 本報告的日期，此前未在 8-k 表的當前報告中報告過該日期，但下述情況除外：
開啟 2024年5月21日，公司根據ELOC的條款，以每股0.48美元的價格向買方出售了25萬股普通股 不計費用、折扣和開支，共計119,750美元。
開啟 2024年5月22日，公司根據ELOC的條款，以每股0.48美元的價格向買方出售了70萬股普通股 不計費用、折扣和開支，共計337,915美元。
開啟 2024年5月23日，我們與Acorn Management Partners, L.C.（“Acorn”）簽訂了諮詢協議。依照 諮詢協議，Acorn同意提供與介紹有關的諮詢和一般商業諮詢服務 在協議期限內，根據合理要求，向戰略合作伙伴提供公司合理要求的額外服務 由公司在協議期限內執行。作為同意根據協議提供服務的對價，本公司 Acorn發行了192,308股限制性普通股。該協議包含慣常的保密和禁止招攬條款。 這些股票的價值為每股0.52美元，總額為10萬美元。
開啟 2024 年 1 月 2 日，我們與 G&P General Consulting（“G&P”）簽訂了諮詢協議，根據 諮詢協議，G&P同意提供諮詢和一般業務諮詢服務，因為這與擴張有關 公司的產品進入其他國際地區，包括但不限於阿拉伯聯合酋長國（UAE）， 中國、日本、韓國和亞洲某些地區，以及公司在本期限內合理要求的額外服務 除非之前另有規定，否則本協議是本公司在協議期限內（即12個月）合理要求的協議 由於任何一方違反協議以及在收到書面通知後 30 天未能糾正此類違約行為而終止。 作為同意根據協議提供服務的對價，該公司發行了G&P 25萬股限制性普通股 股票。如果協議仍然有效，G&P將在90天內額外獲得50萬股股票。諮詢股是 根據公司2022年股權激勵計劃的條款發行，並受其條款約束。該協議包含慣例保密條款 以及禁止招標條款.這些股票的價值為每股0.28美元，總額為70,000美元。該公司共發行了G&P 增持了500,000股股份，其餘合同已終止，不欠G＆P的額外股份。
開啟 2024 年 1 月 10 日，我們與 Luca Consulting, LLC（“Luca”）續訂了諮詢協議，以提供一定的管理服務 以及在協議期限內向公司提供諮詢服務，協議期限為三個月，除非另有提前終止 由於任何一方都違反了協議。作為同意根據協議提供服務的對價，本公司 雙方簽訂協議後發行了20萬股公司限制性普通股並同意支付 盧卡15,000美元現金，支付方式如下：(a) 協議簽署時支付5,000美元；(b) 整個月十日支付5,000美元 協議的其餘部分。服務協議包括要求公司進行賠償的慣常賠償義務 盧卡及其附屬公司就某些事項進行溝通。這些股票的價值為每股0.28美元，總價值為56,000美元。
開啟 2024年1月11日，我們與第一級資本（“第一級”）簽訂了諮詢協議，以提供某些 在協議期限內向公司提供管理和諮詢服務，除非早些時候另有規定，否則為期六個月 由於任何一方違反協議而終止。作為同意根據協議提供服務的考慮, 雙方簽訂協議後，公司首次發行了25萬股公司的限制性普通股， 同意在協議期限結束前再發行25萬股公司的限制性普通股 並以現金支付第一級60,000美元，支付方式如下：(a) 協議簽署時支付60,000美元；(b) 批准後支付60,000美元 由公司提供。服務協議包括慣常的賠償義務，要求公司對第一層進行賠償 就某些事項而言，其關聯公司。最初的股票價值為每股0.29美元，總額為144,950美元。
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| 目錄 |
開啟 2024 年 3 月 21 日，我們與 Luca 簽訂了 2024 年 1 月 10 日諮詢協議的修正案，將協議再延長一項 六個月（“盧卡修正案”）。作為加入《盧卡修正案》的考慮，該公司發行了50萬份 雙方加入《盧卡修正案》後，公司的限制性普通股股份歸盧卡所有，並同意繼續 在延期協議的剩餘部分中，每月10日向盧卡支付5,000美元的現金。這些股票的估值為 每股0.1975美元，總額為98,750美元。
開啟 2024年3月21日，我們與個人茲沃尼米爾·莫里奇（“Zee”）簽訂了諮詢協議。根據 諮詢協議，Zee同意提供諮詢和一般業務諮詢服務，因為這與介紹有關 戰略合作伙伴根據公司的合理要求擴大公司產品和其他服務的銷售 在協議期限內，按照公司的合理要求，在協議期限內，即12個月，除非 以其他方式由於任何一方違反協議而提前終止，並且在書面寫成 30 天后仍未糾正此類違規行為 對此的通知。作為同意根據協議提供服務的對價，公司發行了Zee15萬股限制性股票 普通股。該協議包含慣常的保密和禁止招攬條款。這些股票的價值為每股0.1975美元 股票總額為29,625美元。
開啟 2024年4月25日，公司修訂了2023年11月7日與PHX簽訂的諮詢協議，根據該協議，公司同意發行PHX 另外20萬股限制性普通股。額外的20萬股股票是根據以下條款發行的，並受其條款約束 公司的2022年股權激勵計劃。這些股票的價值為每股0.28美元，總價值為56,000美元。
開啟 2024年5月23日，我們與Acorn Management Partners, L.C.（“Acorn”）簽訂了諮詢協議。依照 諮詢協議，Acorn同意提供與介紹有關的諮詢和一般商業諮詢服務 在協議期限內，根據合理要求，向戰略合作伙伴提供公司合理要求的額外服務 由公司在協議期限內執行。作為同意根據協議提供服務的對價，本公司 Acorn發行了192,308股限制性普通股。該協議包含慣常的保密和禁止招攬條款。 這些股票的價值為每股0.52美元，總額為10萬美元。
這個 根據證券第4（a）（2）條和/或第D條第506條，上述發行免於註冊 法案，由於上述發行不涉及公開發行，因此收款人將證券用於投資而不是轉售， 我們採取了適當措施限制轉賬，收款人是（a）“合格投資者”；和/或 (b) 可以獲得與《證券法》註冊聲明中要求的類似文件和信息。這個 證券受轉讓限制，證明證券的證書包含相應的圖例，説明 此類證券未根據《證券法》註冊，未經註冊或未經註冊不得發行或出售 以獲得豁免。這些證券未根據《證券法》註冊，因此不得發行或出售此類證券 在美國，沒有根據《證券法》和任何適用的州證券進行註冊或註冊豁免 法律。
購買 發行人和關聯購買者的股權證券
沒有。
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| 目錄 |
物品 3.優先證券違約。
沒有。
物品 4。礦山安全披露
不是 適用。
物品 5。其他信息。
(a) 表格 8-k 信息。上文 “第二部分，第 2 項” 中列出的信息和披露。未註冊 股權證券的銷售和收益的使用” 以引用方式納入本 “第5項”。其他信息”， 全部填寫，並應根據表格8-k第3.02項作為此類信息的披露。
(c)
規則 10b5-1 交易計劃。我們的董事和執行官可能會不時制定計劃或其他安排
購買或出售旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件或可能代表的股份
《交易法》下的非規則10b5-1交易安排。在截至2024年6月30日的季度中，公司沒有任何董事
或官員（定義見規則16a-1 (f)）
物品 6。展品
這個 以下證物在此提交或以引用方式納入此處：
| 字段/ | 以引用方式納入 | |||||||||||
| 展覽 | 的描述 | 配有傢俱 | 備案 | 文件 | ||||||||
| 數字 | 展覽 | 在此附上 | 表單 | 展覽 | 日期 | 數字 | ||||||
| 3.1 | Mangoceuticals, Inc. 的b系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書，於2024年3月28日提交給德克薩斯州國務卿 | 10-K | 3.3 | 4/1/2024 | 001-41615 | |||||||
| 3.2 | 2024年4月19日向德克薩斯州國務卿提交的Mangoceuticals, Inc. 6% C系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書 | 8-K | 3.1 | 4/25/2024 | 001-41615 | |||||||
| 3.3 | 2024年4月29日向德克薩斯州國務卿提交的Mangoceuticals, Inc. 6% C系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書更正證書 | 8-K | 3.1 | 5/2/2024 | 001-41615 | |||||||
| 3.4 | 2024年6月27日向德克薩斯州國務卿提交的Mangoceuticals, Inc. B系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書修正案 | 8-K | 3.2 | 2024 年 7 月 2 日 | 001-41615 | |||||||
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| 目錄 |
| 4.1 | 日期為 2024 年 4 月 4 日的普通股購買權證（3,300,000 股），授予了 Platinum Point Capital LLC | 8-K | 4.1 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 4.2 | 日期為2024年6月28日的普通股購買權證（50萬股），授予Platinum Point Capital LLC | 8-K | 4.1 | 2024 年 7 月 2 日 | 001-41615 | |||||||
| 4.3 | 日期為 2024 年 6 月 28 日的普通股購買權證（1,000,000 股），授予 Platinum Point Capital LLC | 8-K | 4.2 | 2024 年 7 月 2 日 | 001-41615 | |||||||
| 10.1 英鎊 | Mangoceuticals, Inc. 與 Platinum Point Capital LLC 於 2024 年 4 月 4 日簽訂的證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.2 英鎊 | Mangoceuticals, Inc. 與 Platinum Point Capital LLC 於 2024 年 4 月 4 日簽訂的股權購買協議 | 8-K | 10.2 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.3 | Mangoceuticals, Inc. 與 Platinum Point Capital LLC 於 2024 年 4 月 4 日簽訂的註冊權協議 (SPA) | 8-K | 10.3 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.4 | Mangoceuticals, Inc. 與 Platinum Point Capital LLC 於 2024 年 4 月 4 日簽訂的註冊權協議 (ELOC) | 8-K | 10.4 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.5 | 作為買方的Mangoceuticals, Inc. 與作為賣方的Intramont Technologies, Inc. 於2024年4月24日簽訂的專利購買協議 | 8-K | 10.1 | 4/25/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.6 | Mangoceuticals, Inc. 與 Platinum Point Capital LLC 於 2024 年 6 月 27 日簽訂的第 1 號綜合修正協議 | 8-K | 10.2 | 2024 年 7 月 2 日 | 001-41615 | |||||||
| 10.7 | Mangoceuticals, Inc. 與 iSFLST, Inc. (ISFLST) 於 2024 年 7 月 2 日簽訂並於 2024 年 7 月 9 日簽訂的主分銷協議 | 8-K | 10.1 | 7/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 31.1* | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在交互式數據文件中 內聯 XBRL 文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 內聯 本 10-Q 表季度報告封面的 XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文件集中 | X |
* 隨函提交。
** 此處提供。
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
£ 根據S-k法規第601 (b) (2) (ii) 項，某些附表和證物已被省略。任何省略的時間表的副本或 展品將應要求向美國證券交易委員會補充提供；但是，前提是Mangoceuticals， Inc. 可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第240億.2條要求對任何時間表進行保密處理，或 展品佈置得這麼好。
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簽名
依照 根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排在本報告上籤署 由經正式授權的下列簽署人代表。
| Mangoceuticals， 公司 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 雅各布·科恩 |
| 雅各布 D. Cohen | ||
| 主席 兼首席執行官 | ||
| （校長 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 尤金·約翰斯頓 |
| 尤金 m. Johnston | ||
| 首席 財務官員 | ||
| （校長 財務和會計官員） | ||
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