美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間：2024年6月30日

在從 ____ 的過渡期內

委員會文件編號：001-35922

(713) 221-1768

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

2024 年 8 月 13 日，有 89,285,267 註冊人已發行普通股的股份。

PEDEVCO 公司

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中包含的一些陳述包括聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》。以 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“計劃”、“可能” 等類似表達方式或未來或條件動詞（如 “應該”、“將” 和 “可能”）開頭的陳述在本質上通常是前瞻性的，而不是歷史事實。前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。除本報告中包含的歷史事實陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本和現金流量、管理層的前景、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於各種因素，是利用許多重要假設和其他重要因素得出的，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。前瞻性陳述包括有關我們未來財務業績、業務戰略、預計計劃和目標的信息。除其他外，這些因素包括下文 “風險因素” 標題下列出的因素。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。這些因素中的大多數很難準確預測，通常是我們無法控制的。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

所有前瞻性陳述僅代表本季度報告提交之日。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為我們在本季度報告中做出的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。我們在本季度報告和2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及其他地方披露了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要因素。這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。除非法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

PEDEVCO 公司

合併資產負債表

（金額以千計，股票和每股數據除外）

見未經審計的合併財務報表附註。

PEDEVCO 公司

合併運營報表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股數據除外）

見未經審計的合併財務報表附註。

PEDEVCO 公司

合併現金流量表

（未經審計）

（金額以千計）

見未經審計的合併財務報表附註。

PEDEVCO 公司

股東權益變動合併報表

在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中

（未經審計）

（金額以千計，股份金額除外）

見未經審計的合併財務報表附註。

PEDEVCO 公司

合併財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

導言

以下是管理層對隨附未經審計的合併財務報表所含期間影響公司財務狀況和經營業績的重要因素的討論和分析。你應將本文與 “項目7” 下的討論結合起來閲讀。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表，以及本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表。

我們於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第4頁的 “石油和天然氣術語表” 對本季度報告中使用的某些縮寫和石油和天然氣行業術語進行了更詳細的描述和定義。

我們的財政年度於12月31日結束。截至3月31日、6月30日和9月30日的季度、第一季度、第二季度和第三季度的中期業績按季度列報，此處將截至12月31日的季度稱為我們的第四季度。2024財年是指截至2024年12月31日的財年，而2023財年是指截至2023年12月31日的財年。

下文使用但未另行定義的某些大寫術語在上述公司截至2024年6月30日的三個月和六個月未經審計的財務報表附註中定義並應與這些術語的含義一起閲讀。

除非上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“我們”、“我們的”、“PEDEVCO” 和 “PEDEVCO Corp.” 特別指PEDEVCO Corp. 及其全資和多數控股子公司。

此外，除非上下文另有要求，且僅出於本報告的目的：

可用信息

公司的10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告以及根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交的報告修正案均已向美國證券交易委員會提交。公司受《交易法》的信息要求約束，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站（www.pedevco.com）的 “投資者” — “美國證券交易委員會文件” 下免費獲得，前提是此類報告可在美國證券交易委員會的網站上查閲。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。該公司定期在其公司網站www.pedevco.com上為投資者提供其他信息。這包括有關財務業績的新聞稿和其他信息、公司治理信息以及與公司年度股東大會相關的詳細信息。本10-Q表格中提及的網站上包含的信息未以引用方式納入本申報中。此外，公司對網站網址的引用僅限於無效的文字引用。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的信息摘要

除了隨附的合併財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（MD&A），以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流。我們的 MD&A 組織方式如下：

一般概述

我們是一家石油和天然氣公司，專注於收購和開發石油和天然氣資產，而最新的現代鑽井和完井技術和技術尚未得到應用。特別是，我們專注於經過驗證的傳統地產，這些地產的生產歷史悠久，地質條件明確，現有基礎設施可以在應用現代現場管理技術時加以利用。我們目前的房產位於位於德克薩斯州西部和新墨西哥州東部（“二疊紀盆地”）的二疊紀盆地的聖安德烈斯組以及科羅拉多州和懷俄明州的丹佛-朱爾斯堡盆地（“D-J Basin”）。截至2024年6月30日，我們通過全資子公司太平洋能源開發公司（“PEDCO”）持有位於新墨西哥州查韋斯縣和羅斯福縣的二疊紀盆地淨面積約22,721英畝，由我們的全資運營子公司亞利桑那州里奇韋石油公司（“RAZO”）運營，我們稱該資產為 “二疊紀盆地資產”。同樣截至2024年6月30日，我們通過全資子公司PRH Holdings LLC（“PRH”）持有位於科羅拉多州韋爾德縣和摩根縣以及懷俄明州拉勒米縣的約19,244英畝的D-J盆地淨土地，由我們的全資運營子公司紅鷹石油有限責任公司（“紅鷹”）運營，我們稱該資產為 “D-J盆地資產”。截至2024年6月30日，我們在二疊紀盆地資產中持有303口總油井和301.5口淨油井的權益，其中28口是活躍的生產商，兩口是活性鹽水處理井，全部由PEDCO持有並由RAZO運營，以及PRH持有的D-J盆地資產中的110口總油井（淨額26.2口）的權益，全部18口油井（淨額為16.2口）由Red Hawk運營並目前正在生產，75口總油井（淨產量為9.9口）未運營，17口油井有後付息。

策略

我們認為，二疊紀盆地常規資產的橫向開發和開採以及D-J盆地的瓦滕伯格和瓦滕伯格延伸部分的開發是美國最經濟的石油和天然氣開採區之一。我們計劃優化現有資產，有機會地在我們目前持有的核心面積附近尋找額外的土地，以及其他符合我們收購標準的有吸引力的美國陸上石油和天然氣資產，公司管理層認為這些資產可以利用我們的技術和運營專業知識進行開發並增加股東價值。

具體而言，我們尋求通過以下策略增加股東價值：

我們還致力於制定和監督環境、社會和治理（“ESG”）舉措，董事會計劃不時評估此類舉措的可能性，前提是迄今尚未通過明確的ESG計劃。

我們的戰略是直接或通過我們的子公司和合資企業成為二疊紀盆地大部分土地的運營商和/或重要的營運權益所有者，這樣我們就可以決定開發步伐以執行我們的業務計劃。我們修訂後的2024年淨資本支出估計在1,100萬美元至1,800萬美元之間。該估計包括二疊紀盆地和D-J盆地資產的鑽探和完井成本在800萬至1500萬美元之間（截至2024年6月30日，我們已經投入了約650萬美元），以及大約300萬美元的估計資本支出，用於潛水電泵（ESP）採購、棒式泵改造、再完工、油井清理、租賃、設施、修復和其他雜項資本支出（其中我們花費了約0.5美元）到 2024 年 6 月 30 日為百萬美元）。這一估計數不包括可能產生但目前未預計的購置或其他項目的支出。我們會定期審查資本支出，並根據流動性、鑽探結果、租賃權收購機會、合作伙伴未經同意、第三方運營商的提議和大宗商品價格調整資本預測和配置，同時優先考慮我們的財務實力和流動性。我們修訂後的2024年資本支出估計數不包括可能產生的意外支出，包括機會主義租賃收購和其他我們未編入預算的特殊項目（截至2024年6月30日，我們已為機會主義租賃收購支付了約20萬美元）。我們還支付了約90萬美元的應計資本支出，用於支付與2023年資本預算相關的金額。我們會定期審查資本支出，並根據流動性、鑽探結果、租賃權收購機會、合作伙伴未經同意、第三方運營商的提議和大宗商品價格調整資本預測和配置，同時優先考慮我們的財務實力和流動性。

我們計劃繼續評估從第三方運營商那裏收到的D-J Basin油井提案，並參與我們認為最經濟和最具前景的油井提案。如果收到符合我們的經濟門檻並需要大量資本支出的新提案，我們可以靈活地將資本從二疊紀資產轉移到我們的D-J盆地資產，反之亦然，因為我們的二疊紀資產100％由生產（“HBP”）運營和持有，可以靈活地安排開發時間。我們的2024年發展計劃基於我們當前的年度展望，如有必要，可能會進行修訂，以應對市場狀況、產品定價、承包商可用性、必要許可、資本可用性、合作伙伴未經同意、資產、收購、資產剝離以及公司為股東的最大利益而確定的其他調整之間的資本配置變化，同時優先考慮我們的財務實力和流動性。

我們預計，在本報告提交後的未來12個月內以及在可預見的將來，我們將有足夠的現金來滿足我們的需求，包括為上文討論的2024年發展計劃的剩餘部分提供資金，我們預計這些現金將來自（i）我們運營的預計現金流，（ii）現有手頭現金，（iii）西蒙·庫克斯博士提供的股權注入或貸款（可以兑換），我們的首席執行官兼董事，為庫克斯博士提供資金沒有義務提供，以及 (iv)通過信貸或貸款機制提供資金。此外，我們可能會通過資產出售、分包安排和信貸額度尋求額外資金，為2024年剩餘時間內的潛在收購提供資金。

我們如何開展業務和評估運營

隨着市場條件的變化，我們將資本資源用於收購和開發使我們能夠將資本資源引導到我們認為最具吸引力的機會上。我們歷來收購過我們認為具有巨大升值潛力的房產。我們打算繼續收購運營和非運營物業，只要我們認為它們符合我們的回報目標。

我們將使用各種財務和運營指標來評估我們的石油和天然氣業務的業績，包括：

經營業績和財務狀況

市場狀況和大宗商品價格

我們的財務業績取決於許多因素，尤其是天然氣和原油的價格以及我們以具有經濟吸引力的條件推銷產品的能力。大宗商品價格受到我們無法控制的許多因素的影響，包括市場供需的變化，這些變化受天氣狀況、庫存儲存水平、基差和其他因素的影響。因此，我們無法準確預測未來的大宗商品價格，因此，我們無法確定這些價格的上漲或下跌將對我們的產量或收入產生什麼影響。除了產量和大宗商品價格外，以經濟的成本尋找和開發足夠數量的天然氣和原油儲量對我們的長期成功至關重要。我們預計，在今年餘下的時間裏，價格將保持波動。有關已實現大宗商品價格對我們的天然氣、原油和凝析油收入的影響的信息，請參閲下面的 “經營業績”。

運營結果

以下對截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。下面列出的大多數數字都是四捨五入的數字，應視為近似值。

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月

我們報告稱，截至2024年6月30日的三個月期間的淨收入為270萬美元，合每股普通股0.03美元，而截至2023年6月30日的三個月期間的淨收入為160萬美元，合每股0.02美元。與去年同期相比，淨收入增長了110萬美元，主要是由於收入增長了320萬美元，被總運營費用增加210萬美元所抵消（下文將詳細討論每項費用）。

淨收入

下表列出了所示時期的經營業績和生產數據：

截至2024年6月30日的三個月期間，原油、天然氣和液化天然氣的總收入與去年同期的850萬美元相比增長了330萬美元，增長了38％，增長了38％，這是由於110萬美元的有利價格差異，這是由於公司實現的原油和液化天然氣的平均銷售價格與截至2023年6月30日的三個月期間相比有所增加，再加上良好的交易量差異 220萬美元。產量的增加與我們在2024年第一季度下半年在D-J盆地新建的13口非運營油井以及與第三方在二疊紀盆地鑽探和完工三口運營的油井有關。

運營費用和其他收入

下表彙總了我們在指定時期內的生產成本和運營費用（以千計）：

*包括遣散費、從價税、評估和營銷費用。

租賃運營費用。 增加70萬美元的主要原因是，與去年同期相比，由於我們參與了D-J盆地的新油井以及最近完工的油井的產量，本年度油井數量增加和石油產量增加，直接和可變租賃運營費用增加，這與之相關的直接和可變租賃運營費用增加。

折舊、損耗、攤銷和增加。 增加130萬美元的主要原因是，與去年同期相比，油井數量增加以及新油井的石油產量增加，原油、天然氣和液化天然氣產量增加。

一般和管理費用（不包括基於股份的薪酬）。 增加10萬美元的主要原因是工資和軟件許可費增加。

基於股份的薪酬。 基於股份的薪酬包含在運營報表中的一般和管理費用中，由於某些員工自願離職，某些員工股票期權被沒收，名義上有所減少。基於股份的薪酬用於節省用於實地開發活動和業務的現金資源。

利息收入和其他費用。 包括從我們的計息現金賬户中賺取的利息（本期利率有所提高）和應收票據的利息。本期的其他支出主要涉及隨後處置與出售我們的全資子公司EOR運營公司相關的現金託管銀行餘額。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月對比

我們報告稱，截至2024年6月30日的六個月期間的淨收入為340萬美元，合每股收益0.04美元，而截至2023年6月30日的六個月期間的淨收入為330萬美元，合每股收益0.04美元。淨收入增加10萬美元的主要原因是收入增加了320萬美元，但被本期總運營支出增加的310萬美元所抵消（下文將詳細討論所有這些內容）。

淨收入

下表列出了所示時期的經營業績和生產數據：