美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
形式
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
從_
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐ 不是
僅適用於公司發行人：
截至2024年8月9日，登記人已
目錄
風險因素摘要 |
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第一部分金融信息 |
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項目1財務報表 |
1 |
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第二條管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析s |
42 |
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第3項關於市場風險的定量和定性披露 |
70 |
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第4項控制和程序 |
70 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項法律訴訟 |
72 |
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項目1A風險因素 |
72 |
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第5項其他信息 |
72 |
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第六項展品 |
73 |
i
項目1.金融S紋身
互動力量公司和子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款，扣除準備後的淨額 |
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庫存，淨額 |
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供應商保證金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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長期庫存，淨額 |
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供應商長期存款 |
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遞延發售成本 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、優先股和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，本期部分 |
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遞延收入 |
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應付貸款 |
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高級擔保票據 |
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應付所得税 |
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衍生品 |
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可轉換應付票據 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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其他長期負債 |
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認股權證負債 |
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總負債 |
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*(注14) |
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股東權益(虧損) |
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A系列優先股，面值$ |
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B系列優先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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負債總額、優先股和股東權益（赤字） |
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1
互動力量公司和子公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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健身產品收入 |
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會員收入 |
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培訓收入 |
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總收入 |
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收入成本： |
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健身產品收入成本 |
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成員費用 |
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培訓成本 |
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收入總成本 |
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毛損 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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總運營支出 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)，淨額： |
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其他(費用)收入，淨額 |
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利息開支 |
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從債務減免中獲益 |
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債務和應付賬款消滅損失 |
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可轉換票據公允價值變動 |
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收益公允價值變化 |
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衍生工具公允價值變動 |
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認股權證公允價值變動 |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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所得税費用 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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其他全面虧損： |
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外幣折算(虧損)收益 |
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全面損失總額 |
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( |
) |
2
互動力量公司和子公司
股票和股東股票（虧損）的濃縮合並報表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
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B系列可轉換優先股 |
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A系列可轉換優先股 |
|
B系列可轉換優先股 |
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普通股 |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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認購應收優先股A系列 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合(收益)損失 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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2022年12月31日的餘額 |
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普通股發行 |
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A類普通股轉換後發行普通股 |
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行使股票期權時發行B類普通股 |
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B類普通股轉換後發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算損失 |
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2023年3月31日的餘額 |
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首次公開募股，扣除發行成本美元 |
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2023年6月30日的餘額 |
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( |
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3
互動力量公司和子公司
股票和股東股票（虧損）的濃縮合並報表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
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B系列可轉換優先股 |
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A系列可轉換優先股 |
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B系列可轉換優先股 |
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普通股 |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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認購應收優先股A系列 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合(收益)損失 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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量 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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2023年12月31日餘額 |
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債務轉換後發行A系列優先股 |
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發行A系列優先股的應收認購 |
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收購CLBER，Inc.後發行B系列優先股 |
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收購CLBER，Inc.後發行普通股 |
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放棄簽訂票據協議後發行普通股 |
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發行可轉換票據時發行股份 |
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從股權信貸額度發行普通股 |
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可轉換票據轉換時普通股的發行 |
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股票期權行使後發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算損失 |
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淨虧損 |
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2024年3月31日餘額 |
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債務轉換後發行A系列優先股 |
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發行A系列優先股的應收認購 |
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B系列優先股重新分類為永久股權 |
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1投40反向股票拆分股數四捨五入 |
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註冊直接發行，扣除發行成本美元 |
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註冊直接發售成本 |
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從市場上發行普通股，扣除發行成本美元 |
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按市場報價 |
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從股權信貸額度發行普通股 |
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可轉換票據轉換時普通股的發行 |
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認購證轉換後發行股份 |
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認購權行使後發行普通股 |
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股票期權行使後發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算損失 |
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淨虧損 |
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2024年6月30日餘額 |
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4
互動力量公司和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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外幣 |
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折舊 |
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攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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庫存估價損失 |
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基於股票的薪酬 |
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債務和應付賬款消滅損失 |
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從債務減免中獲益 |
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利息支出(收入) |
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債務貼現攤銷 |
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與簽訂股權信貸額度協議相關向貸方發行的普通股 |
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可轉換票據公允價值變動 |
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向服務提供者發行的權證及權證發行費用 |
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以股權換證損失 |
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收益公允價值變化 |
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衍生工具公允價值變動 |
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認股權證公允價值變動 |
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( |
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( |
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經營性資產和負債的變動 |
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應收賬款 |
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( |
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( |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
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供應商保證金 |
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遞延發售成本 |
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( |
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其他資產 |
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( |
) |
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應付帳款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延收入 |
|
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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( |
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( |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
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投資活動產生的現金流： |
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採購內部使用的軟件 |
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收購業務，支付現金，扣除收購現金 |
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軟件和內容的獲取 |
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( |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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|
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償還貸款 |
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|
( |
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|
|
|
貸款收益 |
|
|
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發行關聯貸款所得款項 |
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|
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支付關聯方貸款 |
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( |
) |
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( |
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發行時發行普通股的收益，扣除發行成本 |
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|
|
|
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支付要約費用 |
|
|
( |
) |
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( |
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優先擔保票據的收益 |
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高級擔保票據的付款 |
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|
|
( |
) |
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可轉換票據贖回 |
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) |
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|
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發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本 |
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|
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發行普通股A所得款項 |
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在市場發售中發行普通股的收益，扣除發行成本 |
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行使普通股期權和認購證的收益 |
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|
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股權信貸額度發行普通股的收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
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匯率對現金的影響 |
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現金及現金等價物淨變動 |
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年初現金和限制性現金 |
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年終現金和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息： |
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應付賬款中的財產和設備 |
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應付賬款和應計費用中的庫存 |
|
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|
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發行普通股和B系列優先股以收購業務 |
|
|
|
|
|
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應付賬款和應計費用中的提列成本 |
|
|
|
|
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通過債務轉換髮行A系列優先股 |
|
|
|
|
|
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股票期權的行使和交換 |
|
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可轉換票據轉換為普通股 |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
|
|
|
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因租賃終止而減少的使用權資產和經營租賃負債 |
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從可轉換票據發行普通股 |
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期權的淨行權 |
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以軟件形式資本化的股票薪酬 |
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互動力量公司和子公司
簡明合併財務報表附註
描述和組織
Interactive Strong Inc.(“公司”)是兩個領先品牌的母公司，這兩個品牌以專業健身設備和虛擬培訓服務於商業和家庭市場：CLMBR和Forme。CLMBR製造垂直攀巖設備，並提供獨特的數字化和按需培訓平臺。Forme是一家硬件製造商和數字健身服務提供商，將屢獲殊榮的智能健身房與現場1：1個人訓練(來自真人)相結合，提供身臨其境的體驗。技術與專家培訓的結合為消費者和培訓師帶來了更好的結果。CLMBR和Forme為商業和家庭市場提供獨特的健身解決方案。我們的會員被定義為通過付費的互聯健身會員擁有Forme或CLMBR賬户的任何個人。
反向拆分股票
2024年6月13日，公司向特拉華州州務卿提交了公司修訂和重新註冊證書的修訂證書，以實現公司普通股的反向拆分，$
反向股票拆分減少了已發行和已發行普通股的數量
普通股於2024年6月14日在納斯達克資本市場開始反向股票拆分調整交易。普通股的交易代碼仍然是“TRNR”。反向股票拆分後普通股的新CUSIP編號為45840Y203。
首次公開募股
2023年5月，公司完成了首次公開募股(IPO)，我們在IPO中發行和出售
收購CLMBR，Inc.
於2023年10月6日，本公司與CLMBR及CLMBR1，LLC(統稱為“賣方”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，以購買及收購賣方的實質全部資產及承擔賣方的若干負債。於2024年1月22日，本公司與賣方訂立經修訂及重述的資產購買協議(“經修訂協議”)。2024年2月2日，根據經修訂的協議，公司完成了收購，總收購價格約為#美元
本次收購按照美國會計準則第805號“企業合併”中的收購會計方法入賬。收購的資產和承擔的負債按截至2024年2月2日的估計公允價值記錄在簡明綜合資產負債表中，剩餘的未分配購買價格記為商譽。見附註21，其中概述了公司轉移的對價和以2024年2月2日的估計公允價值收購的可識別淨資產。
6
列報和合並的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。簡明綜合財務報表包括Interactive Strong Inc.及其子公司的賬目，該公司在這些子公司中擁有控股權。所有公司間餘額和交易均已註銷。
管理層認為，隨附的未經審核的中期簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地列報中期的財務狀況、經營業績、現金流量和權益變化。
流動性與資本資源
根據會計準則更新ASU 2014-15號，披露關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性(子主題205-40)，或ASU 205-40，管理層評估是否存在某些條件和事件，從總體上考慮，使人對公司在附帶的精簡合併財務報表發佈後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
作為一家新興的成長型公司，本公司受到與企業發展相關的某些固有風險和不確定性的影響。在這方面，自公司成立以來，管理層幾乎所有的努力都致力於在研究和開發方面進行投資，包括開發創收產品和服務以及發展商業組織，所有這些都是以短期盈利為代價的。
截至隨附的簡明綜合財務報表發佈之日(“發佈日期”)，管理層根據ASU 205-40對公司存在的下列不利條件和事件進行了評估：
7
這些不確定性使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業經營而編制，預期本公司將能夠在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。因此，隨附的簡明綜合財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
未經審計的中期財務信息
所附未經審計中期簡明綜合財務報表乃按照美國中期財務報告公認會計原則或公認會計原則編制，並符合S-X法規第10-01條的要求。未經審核中期簡明綜合財務報表已按截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度經審核綜合年度財務報表的相同基準編制，管理層認為反映所有調整，其中僅包括對截至2024年6月30日、2024年及2023年6月30日止三個月及六個月的公司簡明綜合資產負債表、截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合經營表及全面虧損表、截至2024年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合現金流量表及截至2024年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合現金流量表所需的正常經常性調整。2024年和2023年。這些附註中披露的與截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月相關的財務數據和其他信息未經審計。截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績並不一定表明截至2024年12月31日的年度預期業績、任何其他過渡期、或任何未來的年份或期間。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，公司需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和判斷。本公司持續評估其估計，包括(但不限於)與收入有關的儲備、存貨變現、公允價值計量、長期資產(包括物業及設備及有限長期無形資產)的使用年限、產品保證、基於股票的補償開支、認股權證負債、收購收益的應計項目、估計的法定應計項目、遞延税項的估值、衍生工具的估值、商譽及其他無形資產的公允價值、承諾及或有事項。該公司的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場信息
經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立和離散的信息可供首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。該公司有一個運營部門，開發和銷售其居家健身技術平臺。公司首席運營決策者兼首席執行官負責綜合管理公司的運營，以分配資源為目的。由於公司有一個可報告的分部，所有需要的分部財務信息都在簡明的綜合報告中列報
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財務報表。該公司目前在美國、英國和臺灣地區開展業務。截至2024年6月30日和2023年6月30日，該公司幾乎所有的長期資產都在美國持有。
現金
現金由存入銀行的現金組成。
遞延發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A的要求。要約的開支“。發售成本主要包括與首次公開招股有關的於簡明綜合資產負債表日產生的專業及註冊費用。該公司產生的發售成本總計為$
該公司產生的發售成本總計為$
財產和設備
本公司購置的財產和設備按成本減去累計折舊列報。重大更新和改進被資本化，而不能改善或延長相應資產壽命的維修和維護費用則在發生時計入費用。根據一項供應安排，該公司將其擁有的生產前工具的成本資本化。生產前工裝，包括公司將不會擁有或不會在長期供應安排下用於生產產品的相關工程成本，在發生時計入費用。
折舊和攤銷是在下列估計使用年限內按直線計算的：
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試生產工裝 |
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機器和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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庫存，淨額
存貨由原材料和產成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按實際成本確定。該公司在第三方倉庫中維持庫存。建立準備金是為了將庫存成本降至其估計的可變現淨值，並反映在簡明綜合業務報表的收入成本中。該公司通過評估庫存水平、歷史銷售額和產品的剩餘壽命等因素來評估陳舊儲備。存貨損失從準備金中註銷。預計在未來12個月內不會出售的存貨在隨附的簡明綜合資產負債表中歸類為長期存貨。
供應商保證金
供應商保證金是指向第三方製造商支付的本公司存貨的預付款。一般來説，本公司的製造商要求本公司預先支付製造採購訂單的部分成本，剩餘成本在產品交付時開具發票。在收到貨物之前，與公司預付款相關的任何成本在公司的簡明綜合資產負債表中作為賣方存款反映。
大寫的Studio內容
資本化的演播室內容成本包括為公司客户開發視頻和現場內容的某些支出。該公司根據ASC 926-20《娛樂-電影-其他資產-電影成本》對錄製內容的製作成本進行資本化。本公司在簡明綜合資產負債表的其他非流動資產中確認扣除累計攤銷後的資本化內容，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中將相關攤銷費用確認為收入成本的組成部分。符合資本化條件的成本包括生產成本、開發成本、直接成本、人工成本和生產管理費用。資本化內容的支出計入簡明合併現金流量表中的經營活動。根據某些因素，包括歷史和估計的用户觀看模式，該公司以直線方式攤銷Studio內容庫中的個別圖書
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三年的使用壽命。該公司持續審查影響資本化工作室內容攤銷的因素。與這些因素相關的估計需要相當大的管理層判斷力。
在決定內容的使用期限時，公司考慮了某些因素，包括內容將通過平臺和相關觀眾提供的預期期限，鑑於其視頻的性質，此類內容在此期間不會“過時”(即不受市場或客户偏好變化重大影響的練習課程，和/或內容預計將隨着時間的推移發生重大變化或發展)，以及預期其訂户基礎的顯著增長，這將有助於隨着時間的推移其產品和會員服務的推出大幅增加觀眾人數。基於這些因素，本公司已確定該內容的三年(3年)攤銷期限是合理的。公司將繼續持續審查影響資本化內容攤銷的因素。
該公司的商業模式是基於會員的，而不是在特定的頭銜級別上創造收入。因此，所有內容資產都作為單個資產組的一部分進行貨幣化。當事件或環境變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，在集團層面對內容進行評估。無論製作的內容是否完成，未攤銷成本都會被評估為減值。到目前為止，該公司已就其內容組合的賬面價值確認了一項減值。若未來情況顯示可能存在減值，該等綜合內容資產將按未攤銷成本或公允價值中較低者列賬。此外，已經或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本也被註銷。內容的未攤銷成本約為$
資本化的軟件成本
該公司根據ASC 350-40《內部使用軟件》和ASC 985《軟件》，對與其內部使用軟件相關的某些合格軟件開發成本進行資本化。這些資本化成本還涉及該公司的Studio軟件，該軟件由其客户以會員身份使用，以及與其信息系統相關的某些成本。資本化的軟件成本在估計的使用壽命為三年時攤銷。資本化開始一旦應用程序開發階段開始，管理層已授權並承諾為項目提供資金，項目很可能會完成，軟件將用於執行預期的功能。內部和外部成本，如果是直接的和遞增的，將被資本化，直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。公司承擔與開發的規劃和實施後階段相關的所有費用。當事件或情況表明可能存在減值時，對無形資產進行減值評估
在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度內，公司資本化了$
在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度內，公司資本化了$
攤銷是在下列估計使用年限內按直線計算的：
資本化軟件和內部使用軟件 |
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音樂版税費用
本公司確認音樂版税費用，因為該等費用是根據與音樂版權持有人訂立的相關許可協議的條款而產生的。這類版税的產生主要是由每月付費用户的數量驅動的，在公司的運營報表中被歸類為會員費用和培訓費用。該公司與音樂版權持有者的許可協議一般包括預付版税和最低保證金的條款。在預先支付最低保證金時，該保證金被記錄為預付資產，並在消費期間或協議期限中較短的時間內攤銷。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有與音樂保障相關的預付費。
公允價值計量
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格。這些金融資產和負債的公允價值隨後發生的變化在發生時在收益中確認。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將會使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。
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公司採用以下公允價值等級，將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可獲得的、對公允價值計量有重要意義的最低等級的投入進行分類：
公司的重要金融工具主要包括現金和現金等價物、應付帳款、應計費用、衍生工具、可轉換票據、或有對價和認股權證。現行金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款及應計開支，以及衍生工具的賬面價值，由於該等工具屬短期性質，其賬面值與其公允價值相若。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產(或資產組)的賬面價值與該資產(或資產組)預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。
租契
本公司於2022年1月1日採用會計準則更新(“ASU”)2016-02年度租賃(主題842)(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，採用經修訂的追溯方法，並以生效日期作為其首次應用日期，先前期間按會計準則編撰(“ASC”)840，租賃下的先前指引列示。在安排開始時，本公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否為或包含租約。年期超過一年的租賃在簡明綜合資產負債表上確認為使用權資產以及流動和非流動租賃負債(視何者適用而定)。
艦橋筆記
根據ASC主題825，金融工具的允許，我們已選擇公允價值選項來核算我們2023年11月的橋樑票據。根據ASC主題825，我們以公允價值記錄這些過渡性票據，公允價值變動作為其他收入(費用)的組成部分記錄在簡明綜合經營報表和全面虧損中的淨額。由於採用公允價值期權，與橋樑票據相關的直接成本和費用作為已發生費用計入，而不是遞延。此外，過渡性票據符合ASC主題825項下選擇公允價值期權的其他適用標準。2023年11月發行的橋樑票據分別於2024年2月和2024年3月轉換為A系列優先股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，
可轉換票據
根據ASC主題825《金融工具》的允許，該公司已選擇公允價值選項來核算其2022年11月的可轉換票據。根據ASC主題825，公司按公允價值記錄這些可轉換票據，公允價值變動記為其他收入(費用)的組成部分，在簡明綜合經營表和全面虧損中記為淨額。由於採用公允價值期權，與可轉換票據相關的直接成本和費用在產生時計入費用，而不是遞延。此外，可轉換票據符合ASC主題825項下選擇公允價值期權的其他適用標準。
於2023年5月，於本公司首次公開招股結束時，可換股票據兑換為
就本公司發行2023年12月可換股票據(“本公司2023年12月票據”)而言，本公司將嵌入轉換選擇權及贖回權分拆，並根據財務會計準則第ASC 815將嵌入轉換選擇權及贖回權作為短期衍生負債計入公司簡明綜合資產負債表。
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衍生工具和套期保值。與2023年12月票據有關的可換股債務及衍生負債分別作為可換股應付票據及嵌入衍生工具在簡明綜合資產負債表內列報。可轉換債券按攤銷成本列賬。衍生負債將於每個報告期採用點陣模型重新計量，公允價值變動計入簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)。有關詳細信息，請參閲附註10。
本公司於2024年2月發行可換股票據(“2024年2月票據”)。可轉換債務在簡明綜合資產負債表中作為應付可轉換票據列示。可轉換債券按攤銷成本列賬。有關詳細信息，請參閲附註10。
認股權證
根據對認股權證條款的評估，該公司將普通股認股權證作為股權分類工具或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所指的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，對於責任分類權證，在權證尚未完成的每個報告期結束日進行。該等認股權證於其後每個簡明綜合資產負債表日重新估值，直至該等工具行使或到期為止，在簡明綜合經營報表所記錄的報告期與全面虧損之間的公允價值有任何變動。
承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且評估金額可以合理估計的情況下記錄。如果損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以合理估計，則本公司披露可能的損失或聲明不能做出這種估計。
收入確認
2020年1月1日，公司通過了2014-09年度最新會計準則(“ASU”)、“與客户的合同收入”(主題606)(“ASC 606”)和所有後續修訂。由於本公司在採用新準則前並未確認任何收入，因此不會因採用新準則而對收入確認的計量或時間產生影響。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。有關更多信息，請參閲註釋3。
健身產品收入成本
健身產品收入成本涉及健身產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修更換成本、履行成本、倉儲成本，以及與供應鏈物流相關的管理、設施和人員相關費用的某些分攤成本。健身產品收入成本還包含與公司庫存成本或市場儲備降低相關的估值損失。
會員費和培訓費
會員成本包括與創建內容和培訓相關的成本，包括相關的工資、拍攝和製作成本、其他內容特定成本、託管費、音樂版税、攤銷資本化軟件開發成本以及與延長保修合同相關的保修更換和服務成本。
廣告費
銷售公司產品的廣告和其他促銷費用在發生時計入費用。廣告費是$
研發成本
研發費用主要包括人員和設施相關費用、諮詢和承包商費用、工裝和原型材料軟件平臺費用以及財產和設備折舊。該公司幾乎所有的研究和開發費用都與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。研究和開發費用在發生時計入費用。
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基於股票的薪酬
2020年12月，董事會通過了《2020年股權激勵計劃》(《2020計劃》)，2023年4月，我司董事會通過了《2023年股權激勵計劃》(《2023年計劃》)。基於股票的獎勵在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內以直線方式確認為扣除實際沒收後的費用，所需服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。股票獎勵授予日期公允價值的確定受到許多變量的影響，包括公司普通股的公允價值、在獎勵的預期期限內預期的普通股價格波動、股票期權的預期期限、無風險利率以及公司普通股的預期股息收益率。本公司的波動率來自於幾家同行上市公司在相當於獎勵預期期限的期間內的平均歷史股票波動率。本公司根據被視為“普通”期權的員工股票期權的簡化方法估計預期期限，因為本公司以往行使股票期權的經驗並未提供合理的基礎來估計預期期限。無風險利率以發放時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息收益率為
股票補償支出在附帶的簡明綜合經營報表中的分類方式與分類獲獎者的工資成本或分類獲獎者的服務付款的方式相同。
外幣交易
本公司全資擁有的外國子公司Interactive Strong UK和Interactive Strong臺灣的本位幣是美元。所有外幣交易損益均在簡明綜合經營報表和通過其他收入(費用)的全面虧損中確認。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，公司沒有確認任何重大貨幣交易損益。
綜合損失
綜合損失包括淨損失以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東赤字的其他變化。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，綜合虧損包括美元
每股虧損
本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。公司提前行使股票期權發行的可贖回可轉換優先股和普通股均為參股證券。公司將提前行使股票期權而發行的任何股票視為參與證券，因為如果普通股宣佈現金股息，該等股票的持有人擁有不可沒收的股息權利。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。
每股基本虧損以期內普通股流通股的加權平均數計算。每股攤薄收益虧損是使用普通股的加權平均數計算的，當攤薄時，每股攤薄後的普通股潛在股數為期內已發行普通股的加權平均數。普通股的潛在股份包括在假定行使股票期權時可發行的增發股份、將發行的員工股票購買計劃(“ESPP”)股份以及限制性股票獎勵的歸屬。
所得税
本公司採用資產負債法計算其所得税撥備。遞延税項資產及負債按制定税率反映財務報告與資產及負債税基之間的暫時性差異以及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉的預期未來後果。管理層作出估計、假設和判斷，以確定公司的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並在本公司認為不太可能收回的情況下，設立估值撥備。
這個公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。從這些頭寸確認的税收優惠然後根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。
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利息與未確認的税收優惠有關的處罰，到目前為止還沒有實質性的，在所得税費用中確認。
商譽與無限期無形資產
商譽包括在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。該公司遵循美國會計準則第350主題“無形資產--商譽和其他”的規定，該條款要求對具有無限壽命的商譽和無形資產進行年度減值測試。公司可以首先選擇對商譽和無形資產減值的可能性進行定性評估。對於本年度收購所產生的商譽，公司選擇進行定性評估。如果公司確定有必要進行量化評估，報告單位的商譽將接受兩步減值測試。第一步是將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，公司將完成第二步，以確定應記錄的商譽減值損失金額。在第二步中，公司通過將報告單位的公允價值分配給除商譽以外的所有資產和負債來確定報告單位商譽的隱含公允價值。截至2024年6月30日，有
本公司以收益法為基礎，採用特許權使用費減免法估計無形資產的公允價值。這種方法假定第三方願意支付特許權使用費，以利用這些類型資產的相關利益，而不是所有權。這種做法取決於許多因素，包括對未來增長和趨勢的估計、這類知識產權的使用費費率、貼現率和其他變量。該公司的公允價值估計基於其認為合理、但不可預測和內在不確定的假設。未來的實際結果可能與這些估計不同。當無形資產的估計公允價值低於賬面價值時，本公司確認減值損失。於本報告所述期間，本公司並未確認壽命不定的無形資產的任何減值，因為其壽命不定的無形資產的估計公允價值超過該等報告單位的賬面價值。
可確認無形資產
該公司遵循美國會計準則委員會第360號專題“物業、廠房和設備”的規定，該專題為不動產、廠房和設備等長期資產以及需要攤銷的無形資產的減值建立了會計標準。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核應持有並用於減值的長期資產。如果長期資產組剩餘使用年限內未貼現的預期未來現金流量之和少於其賬面金額，則該資產被視為減值。減值損失是指資產組的賬面價值超過資產公允價值的金額。本公司以預期未來現金流量按與收回資產相關的風險相稱的比率折現，以估計公允價值。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，
本公司應攤銷的無形資產包括已開發的技術、與客户相關的無形資產、商標和商號，以及在相關無形資產的估計使用年限內按直線攤銷的內容。各無形資產的估計使用年限介乎
企業合併
本公司根據ASC 805《企業合併》的規定對企業合併進行會計核算，該規定要求對所有企業合併採用收購會計方法。收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。ASC 805還規定了在企業合併中獲得的無形資產除商譽外必須確認和報告的標準。商譽是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的購買價格高於公允價值的部分。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。如果業務合併規定了或有對價，本公司在收購日按公允價值記錄或有對價，並通過收益記錄公允價值的變化。
近期發佈的會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對採用後的公司簡明綜合財務報表產生實質性影響。本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新興成長型公司”的資格，並已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到本公司或
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(I)不可撤銷地選擇“退出”該延長的過渡期，或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。如下文所述，某些新的或修訂的會計準則很早就被採納了。
尚未採用的會計公告
ASU 2020-04和ASU 2022-06
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。修訂只適用於參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或另一參考利率(預期因參考利率改革而終止)的合約和對衝關係。修正案是選擇性的，自發布之日起生效。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06《參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期》，將主題848的到期日從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。該公司目前正在評估採用這一新的會計準則的潛在影響，但預計該準則的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
ASU 2023-09
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》。除其他要求外，ASU修改了所得税披露，要求(I)在税率調節中保持一致的類別和更大程度的信息分解，以及(Ii)披露按司法管轄區分列的已支付所得税。此ASU在2024年12月31日之後的財年有效，應在前瞻性基礎上應用，並可選擇追溯應用該標準。允許及早領養。我們目前正在評估新準則的影響，該準則僅限於財務報表披露。
ASU 2023-07
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。”ASU中的修訂主要通過加強對重大分部費用的披露，改善了可報告分部的披露要求。此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，併為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，以及其他披露要求。本會計準則適用於2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的中期，並應追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。允許及早領養。我們目前正在評估新準則的影響，該準則僅限於財務報表披露。
該公司的主要收入來源完全來自美國銷售其Connected Fitness產品和相關配件以及相關的經常性會員收入，以及在培訓收入中記錄的個人培訓服務的銷售。
公司通過以下步驟確定收入確認：
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。該公司的收入是在扣除銷售回報、折扣和獎勵後報告的，作為交易價格的降低。該公司根據產品類別的歷史趨勢、季節性的影響以及對當前經濟和市場狀況的評估，估計其對產品退貨和特許權的負債，並將預期的客户退款負債記錄為收入的減少，將預期的庫存回收權記錄為收入成本的減少。如果實際退貨成本與以前的估計不同，負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。
本公司根據ASC 606-10-50-14採用實際權宜之計，不披露與剩餘履約義務相關的信息，因為其最初的預期期限為一年或更短。
15
由於攤銷期限不到一年，該公司在其Connected Fitness產品發生時會計入銷售佣金。這些成本在公司的簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄在銷售和營銷中。
互聯健身產品
Connected Fitness產品包括公司的Connected Fitness產品和相關配件、交付和安裝服務以及延長保修協議。除在保修期內確認的延長保修收入外，公司確認的互聯健身產品收入扣除產品交付給客户時的銷售退貨和折扣。該公司允許客户在購買後30天內退貨，這是其退貨政策中的規定。
為聯通健身產品的信用卡銷售支付的支付手續費的金額作為健身產品收入的減少計入公司的簡明綜合經營報表和全面虧損。
會籍
該公司的會員資格提供對其按需健身課程庫中內容的無限制訪問。該公司的會員資格按月提供。
支付會費的金額計入公司簡明綜合資產負債表的遞延收入，並在會員期內按比例確認。公司將每月會費的支付手續費計入公司簡明綜合經營報表中的會員費和綜合虧損。
培訓
該公司的培訓服務是通過互聯健身產品、第三方移動設備和演播室內課程提供的個人培訓服務。培訓收入在提供服務時確認。
標準產品保修
該公司提供標準的產品保修，保證其Connected Fitness產品和相關配件在正常的非商業用途下運行一年，從最初交付之日起涵蓋觸摸屏、邊框和所有內置元素以及相關配件。本公司有義務自行選擇維修或更換有缺陷的產品。在確認收入時，對未來保修成本的估計被記錄為收入成本的一個組成部分。影響保修義務的因素包括歷史和當前的產品故障率、糾正產品故障所產生的服務交付成本以及保修政策和業務實踐。
本公司還向某些市場的客户提供購買第三方延長保修和服務合同的選項，該合同將延長或增強作為互聯健身產品所包含的基本保修的一部分提供的技術支持、部件和勞動力覆蓋範圍，期限為
對於與本公司的Connected Fitness產品一起銷售的第三方延長保修服務，本公司在將保修轉移給客户之前不會獲得保修的控制權。因此，該公司通過只確認其保留的淨佣金，以淨額計算與支付給第三方延長保修提供商的費用相關的收入。本公司在決定是否獲得對第三方產品的控制權時會考慮多個因素，包括但不限於評估其是否能夠確定產品的價格、是否保留有形產品的庫存風險或是否有責任確保產品的可接受性。
庫存包括以下內容：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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成品--長期 |
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原材料--長期 |
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總庫存，淨額 |
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$ |
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$ |
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||
成品-長期代表預計未來十二個月內不會出售的庫存。 原材料- Long Term代表目前儲存在我們臺灣工廠的零部件，這些零部件將運往我們的製造合作伙伴，並且不會在一年內使用。
16
庫存總額為美元
財產和設備包括：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(單位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
試生產工裝 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
機器和設備 |
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|
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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軟件和技術開發資產 |
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總 |
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|
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用總計為$
可識別無形資產（淨）包括以下內容：
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
(單位：千) |
|
成本 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨值 |
|
|
成本 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨值 |
|
||||||
內部使用軟件 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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發達的技術 |
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( |
) |
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與客户相關 |
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( |
) |
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商標和商號 |
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( |
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內容 |
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( |
) |
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可確認無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
攤銷費用總計為$
截至2024年6月30日，未來五個財年每個財年的年度攤銷費用估計如下：
2024(剩餘) |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
|
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|
此後 |
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|
|
|
總 |
|
$ |
|
總善意為美元
17
截至2024年6月30日止六個月的善意變化如下：
(單位：千) |
|
CLBER，Inc. |
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|
截至2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
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|
獲得的商譽 |
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對善意的調整 |
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|
截至2024年6月30日餘額 |
|
$ |
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|
預付費用和其他流動資產包括：
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|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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保證金 |
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預付許可證 |
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研發税收抵免 |
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其他應收賬款 |
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保險 |
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其他預付費 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
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其他資產（淨額）包括以下內容：
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|
截至6月30日， |
|
|
截至12月31日， |
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||||||||||||||||||
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
|
成本 |
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|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨值 |
|
|
成本 |
|
|
累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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||||||
資本化內容成本 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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大寫軟件 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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其他資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
攤銷費用總計為$
應計費用包括以下內容：
|
|
6月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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|
2023 |
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應計獎金 |
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$ |
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$ |
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||
應計工資總額 |
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應計PTO |
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應計法律和解 |
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應計版税 |
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應計專業費用 |
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客户存款 |
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其他應計費用和流動負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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|
$ |
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應計法律和解#美元
18
債務包括以下內容：
|
|
6月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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||
主要股東本票 |
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$ |
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|
$ |
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其他關聯方本票 |
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定期貸款 |
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應付貸款總額 |
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2023年6月筆記 |
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2023年11月橋筆記 |
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$ |
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高級擔保票據總數 |
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$ |
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|
$ |
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衍生品 |
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$ |
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$ |
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||
2023年12月可轉換票據 |
|
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其他關聯方可轉換票據 |
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其他可轉換票據 |
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2024年2月可轉換票據 |
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應付可轉換票據總額 |
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$ |
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$ |
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流動債務總額 |
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$ |
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$ |
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主要股東本票
2019年、2020年和2021年，公司與公司當時的主要股東（“前主要股東”）簽訂了期票。參見注20。關聯方交易。
其他關聯方本票
在2019年、2020年、2021年、2022年和2023年期間，公司與其他關聯方簽訂了本票。請參閲附註20.關聯方交易
定期貸款
於二零二四年二月一日，本公司與Vertical Investors LLC(“貸款人”)訂立信貸協議(“定期貸款”)，據此，本公司同意向貸款人借款一筆本金總額約為$
於2024年4月24日(“生效日期”)，本公司與貸款人訂立貸款修訂協議(“修訂協議”)，將未償還債務減少$
根據修改協議，公司同意每月支付利息#美元。
於2024年4月24日，本公司與貸款人訂立貸款恢復協議(“恢復協議”)。根據恢復協議，如貸款人因出售優先股、轉換優先股後可發行的公司普通股、或貸款人於2024年12月31日或之前持有優先股而發行的公司普通股或因持有優先股而向貸款人發行的任何其他公司證券，貸款人因出售優先股而收到的資金總額(扣除所有佣金、轉讓費或任何種類的交易費用及因此而支付或應付的税款)少於$
19
($
$
公司將恢復協議分開，並根據FASb ASC 815“衍生品和對衝”將恢復協議作為短期衍生負債記錄在公司簡明綜合資產負債表中。衍生負債將在每個報告期使用蒙特卡洛模擬重新計量，公允價值變化將記錄在簡明綜合經營報表中的其他收入（費用）中。更多詳情請參閲注12。
定期貸款的公允價值如下：
|
|
6月30日， |
|
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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本息 |
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$ |
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$ |
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擔保費 |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
) |
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合計賬面價值 |
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$ |
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$ |
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定期貸款確認的利息費用如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
債務貼現攤銷 |
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總 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可轉換票據
其他關聯方可轉換票據
2020年2月18日，公司達成美元
其他可轉換票據
關於收購CLMBR，Inc.，該公司承擔了三張本票，總額為#美元。
2023年8月，CLMBR公司發行了本金總額約為#美元的有擔保本票。
2023年10月，CLBER，Inc.已發行本金總額約為美元的有擔保期票
20
每份額 2024年2月，可轉換票據轉換為
2023年11月，CLBER，Inc.已發行本金總額約為美元的有擔保期票
轉換為可轉換票據的期票餘額變化如下：
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|
2023年8月 |
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|
2023年10月 |
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2023年11月 |
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(單位：千) |
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本票 |
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|
本票 |
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|
本票 |
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總 |
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2023年12月31日的賬面價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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與收購CLBER，Inc.有關的期票 |
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債務清償損失 |
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利息支出 |
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轉換為A系列優先股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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2024年6月30日的公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年11月可轉換票據
本公司於2022年11月發行本金總額為$的可換股票據(“2022年11月可換股票據”)
2022年11月的可轉換票據不包括任何金融契約，並可在發生特定違約事件時加速發行。2022年11月發行的可轉換票據具有以下轉換特徵：
與發生合格融資時的自動轉換相關的轉換價格等於以下兩者中較小的一個：i)下一輪融資的每股價格，或ii)公司A-2系列優先股的原始發行價，即$
公司確認的損失相當於#美元。
於2023年5月，於本公司首次公開招股結束時，2022年11月的可換股票據兑換為
高級擔保票據
橋樑擔保票據
2023年3月，該公司發行了總額為$
21
2023年06月歸檔
2023年6月，該公司簽訂了一份票據購買協議（“2023年6月票據”），據此，該公司同意發行最多美元的票據
十一月橋筆記
2023年11月10日，公司發行了本金總額約為美元的有擔保本票(“11月橋票據”)
該票據於2024年1月修訂，其後於2024年2月修訂，加入一項轉換條款，根據該條款，貸款人有權在到期日之前的任何時間，將該票據的任何未償還及未付本金及應計利息轉換為公司A系列優先股的股份，轉換價格為#美元。
2024年第二季度可轉換票據
2024年4月和5月，公司發行了本金總額約為美元的可轉換優先票據
優先擔保票據的公允價值如下：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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2023年6月 |
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$ |
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$ |
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2023年11月 |
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合計賬面價值 |
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$ |
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|
$ |
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22
高級擔保票據餘額變化如下：
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2023年11月 |
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2023年6月 |
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Q2 2024 |
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(單位：千) |
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艦橋筆記 |
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備註 |
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可轉換票據 |
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總 |
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2023年12月31日的賬面價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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發行期票 |
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債務清償損失 |
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可轉換票據估計公允價值變化 |
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利息支出 |
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償還本票 |
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( |
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( |
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轉換為A系列優先股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2024年6月30日的公允價值 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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2023年12月可轉換票據
本公司於2023年12月7日發行本金總額為$
2023年12月票據可在到期日之前的任何時間(全部或部分)轉換為普通股，其數量等於(X)(I)將轉換或贖回的本金部分，(Ii)與該本金有關的所有應計和未支付的利息，以及(Iii)與該本金和利息(如有)有關的所有應計和未付的滯納金(如有)除以(Y)轉換價格$
票據列明若干標準違約事件(每個該等事件為“違約事件”)，一旦發生，本公司須在一個營業日內向票據投資者遞交書面通知(“違約通知事件”)。在(A)票據投資者收到違約事件通知及(B)票據投資者知悉違約事件(以較早者為準)後的任何時間，票據投資者可要求本公司贖回全部或部分票據。一旦發生違約事件，票據的利息應為
就本公司於2023年12月發行的票據而言，本公司根據FASB ASC 815衍生工具及對衝，將嵌入轉換選擇權及贖回權分拆，並將嵌入轉換選擇權及贖回權作為短期衍生負債記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。與2023年12月發行的票據相關的可轉換債務及衍生負債在簡明綜合資產負債表上以可轉換債務及衍生負債的形式列示。可轉換債券按攤銷成本列賬。衍生負債將於每個報告期採用點陣模型重新計量，公允價值變動計入簡明綜合經營報表中的其他費用(收入)。
截至2024年6月30日的6個月的總轉換為$
該公司確認的收益相當於$
2023年12月發行的票據的賬面價值如下：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(單位：千) |
|
2024 |
|
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2023 |
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本息 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
未攤銷債務貼現 |
|
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|
|
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( |
) |
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未攤銷發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
內含衍生負債 |
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|
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合計賬面價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
23
在2023年12月票據上確認的利息支出如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
債務貼現攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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總 |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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||||
2024年2月可轉換票據
於2024年2月1日，本公司與貸款人特雷德威控股有限公司訂立本金總額為$的高級擔保可換股本票(“2024年2月可換股票據”)
2024年2月發行的可轉換票據的到期日為
截至2024年6月30日的三個月和六個月的本金付款總額為美元
股票的賬面價值2024年2月可轉換票據如下：
|
|
6月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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本息 |
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$ |
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$ |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
) |
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未攤銷發行成本 |
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( |
) |
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合計賬面價值 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
利息費用於 2024年2月可轉換票據如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2024 |
|
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2023 |
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|
2024 |
|
|
2023 |
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||||
合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
債務貼現攤銷 |
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||||
債務發行成本攤銷 |
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總 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
以下為2023年12月31日至2024年6月30日已發行及未發行的認購證變動時間表：
|
|
普普通通 |
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|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
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普通股認股權證合計 |
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||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
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已發行的認股權證 |
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已行使認股權證 |
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( |
) |
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( |
) |
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已取消的授權令 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2024年6月30日未償還 |
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|
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||||||
24
2023年11月橋樑令
就附註10中進一步討論的十一月過橋票據而言，該公司訂立了認購權協議，根據該協議定義的未來事件的發生，持有人有資格收到認購權。 公司確認的收益等於美元
2023年12月認股權證
2023年12月7日，公司發佈了一份彙總
根據2023年12月與3i簽訂的認購權協議，購買普通股股份的認購權增加至
2024年2月認股權證
2024年2月1日，公司發佈了一份彙總
伍德韋認股權證
2024年2月20日，公司發佈
登記認股權證
於2024年5月20日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意根據“納斯達克”證券市場規則，以按市價定價的登記直接發行方式(“登記發行”)發行及出售合共下列股份：
25
配售代理認股權證
於2024年5月8日，本公司與配售代理訂立聘用協議，根據該協議，配售代理同意擔任與登記發售有關的獨家配售代理。公司已同意發行配售代理或其指定人作為與此次發行相關的補償，認股權證最多可購買
以下為2022年12月31日至2023年6月30日已發行及未償還認股權證的變動時間表：
|
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A類常見 |
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B類常見 |
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總認股權證 |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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已發行的認股權證 |
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已行使認股權證 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年6月30日的未償還債務 |
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|||
A類普通股認股權證
於2022年11月13日，本公司發行總額為
B類普通股權證
本公司於2021年發行認股權證，向各類僱員及非僱員購買B類普通股。每份認股權證的行使價為美元
26
該公司的金融工具包括以公允價值持有的票據、衍生品、或有對價和擔保憑證。
有幾個
|
|
截至2024年6月30日的公允價值計量 |
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|||||||||||||
|
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總 |
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(單位：千) |
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負債 |
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衍生品 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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認股權證 |
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||||
總 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
|
|
截至2023年12月31日的公允價值計量 |
|
|||||||||||||
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|
1級 |
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|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
負債 |
|
|
|
|
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|
|
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|
||||
衍生品 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
艦橋筆記 |
|
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|
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認股權證 |
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|
|
||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2024年6月30日的六個月內，re were
下表彙總了截至2024年6月30日的6個月中按公允價值經常性計量的公司3級負債活動：
2023年12月衍生品
就本公司於2023年12月發行的票據而言，本公司根據FASB ASC 815衍生工具及對衝，將嵌入轉換選擇權及贖回權分拆，並將嵌入轉換選擇權及贖回權作為短期衍生負債記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。嵌入導數的公允價值是使用晶格模型確定的。
該公司確認了一項相當於#美元的收益
損失恢復衍生工具
與本公司於2024年4月訂立虧損恢復協議有關，本公司根據FASB ASC 815衍生工具及套期保值將虧損恢復衍生工具作為短期衍生負債計入本公司簡明綜合資產負債表。損失恢復衍生工具的公允價值為#美元
該公司確認了相當於美元的損失
|
|
2023年12月 |
|
|
損失恢復協議 |
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|||
(單位：千) |
|
衍生品 |
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|
衍生品 |
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總 |
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2023年12月31日的公允價值 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
衍生產品的發行 |
|
|
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|
|||
衍生品估計公允價值變化 |
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( |
) |
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||
2024年6月30日的公允價值 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
27
應計收入支出
作為收購CLMBR，Inc.的一部分，賣方將有權以公司普通股股份(統稱為“收益股份”)的形式獲得或有付款，該或有付款是按照資產購買協議所載方式計算的，其計算基礎是2024年單位銷售額(定義見資產購買協議)和公司普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)。
2023年11月大橋筆記
2023年11月10日，公司發行了11月份的橋樑票據。過橋票據的公允價值採用貼現現金流分析，折現率為
公司於2024年1月將Bridge票據修改為可轉換票據，隨後於2024年2月和2024年3月將票據轉換為A系列優先股。2024年2月和2024年3月，該公司確認了一筆相當於#美元的損失
|
|
2023年11月 |
|
|
(單位：千) |
|
艦橋筆記 |
|
|
2023年12月31日的公允價值 |
|
$ |
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|
債務清償損失 |
|
|
|
|
可轉換票據估計公允價值變化 |
|
|
|
|
轉換為A系列優先股 |
|
|
( |
) |
2024年6月30日的公允價值 |
|
$ |
|
|
認股權證
2023年11月認股權證
2023年11月10日，本公司向兩名認可投資者發行了認股權證，以購買本公司普通股。鑑於認股權證行使時可發行的股份數目可變，認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬法確定的。對於截至2024年6月30日的已發行認股權證，管理層使用以下重大不可觀察的信息來確定認股權證的公允價值：(1)事件的概率和時間，(2)轉換時相關股份的預期未來權益價值，以及(3)
2023年12月認股權證
2023年12月7日，公司就發行2023年12月可轉換票據發行了與發行2023年12月可轉換票據相關的認購證。認購證的公允價值採用Black-Scholes-Merton模型確定，其中考慮了潛在未來事件的可能性和時間，以估計認購證截至每個估值日期的公允價值。該等認購證的公允價值為美元
根據2023年12月與3i簽訂的認購權協議，購買普通股股份的認購權增加至
28
2024年2月認股權證
2024年2月1日，公司發佈了一份彙總
伍德韋認股權證
2024年2月20日，該公司就與Woodway USA，Inc.達成的獨家經銷協議發行了認股權證。權證的公允價值採用Black-Scholes-Merton模型確定，該模型考慮了未來可能發生事件的概率和時間，以估計權證在每個估值日期的公允價值。對於截至2024年6月30日的已發行認股權證，管理層使用以下重大不可觀察的信息來確定認股權證的公允價值：(1)事件的概率和時機，(2)轉換時相關股份的預期未來權益價值，以及(3)無風險利率
登記認股權證
2024年5月20日，該公司就與某些機構投資者達成的證券購買協議發行了認股權證。權證的公允價值採用Black-Scholes-Merton模型確定，該模型考慮了未來可能發生事件的概率和時間，以估計權證在每個估值日期的公允價值。對於截至2024年6月30日的已發行認股權證，管理層使用以下重大不可觀察的信息來確定認股權證的公允價值：(1)事件的概率和時機，(2)轉換時相關股份的預期未來權益價值，以及(3)無風險利率
配售代理認股權證
2024年5月8日，公司根據與配股代理的協議發行了認購證，根據該協議，配股代理同意擔任與登記發行相關的獨家配股代理。 權證的公允價值採用Black-Scholes-Merton模型確定，該模型考慮了未來可能發生事件的概率和時間，以估計權證在每個估值日期的公允價值。對於截至2024年6月30日的已發行認股權證，管理層使用以下重大不可觀察的信息來確定認股權證的公允價值：(1)事件的概率和時機，(2)轉換時相關股份的預期未來權益價值，以及(3)無風險利率
|
|
2023年11月 |
|
|
2023年12月 |
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|
2024年2月 |
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|
伍德韋 |
|
|
直接註冊 |
|
|
安置代理 |
|
|
總 |
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(單位：千) |
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認股權證 |
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|
認股權證 |
|
|
認股權證 |
|
|
認股權證 |
|
|
認股權證 |
|
|
認股權證 |
|
|
認股權證 |
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2023年12月31日的公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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發行認股權證 |
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認購證估計公允價值的變化 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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註銷認購證損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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轉換為A系列優先股 |
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( |
) |
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( |
) |
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2024年6月30日的公允價值 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|||||||
29
下表總結了截至2023年6月30日止六個月按經常性公平價值計量的公司第三級負債的活動：
可轉換票據
2022年，公司與某些投資者達成了多項可轉換票據安排。公司按公平價值記錄與可轉換票據相關的負債，並隨後使用第三級公平價值計量重新計量工具至公平價值。 該公司在公允價值調整中記錄的變動為#美元。
於2023年5月，於本公司首次公開招股結束時，2022年11月的可換股票據兑換為
(單位：千) |
|
可轉換票據 |
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2022年12月31日的公允價值 |
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$ |
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發行可轉換票據 |
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金融工具估計公允價值變動 |
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認股權證的行使 |
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( |
) |
2023年6月30日的公允價值 |
|
$ |
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認股權證
2022年11月13日，本公司發佈了《
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2022年11月 |
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(單位：千) |
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認股權證 |
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2022年12月31日的公允價值 |
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$ |
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發行認股權證 |
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|
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金融工具估計公允價值變動 |
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|
( |
) |
認股權證的行使 |
|
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( |
) |
2023年6月30日的公允價值 |
|
$ |
|
|
租賃義務
公司於2022年1月1日採用ASC 842，採用生效日期過渡法，要求對生效日留存收益期初餘額進行累計效果調整。
本公司在應用ASC 842時作出了某些假設和判斷，包括採用可用於過渡的一攬子實用權宜之計。實際的權宜之計使本公司無需重新評估(I)到期或現有合同是否包含租賃、(Ii)到期或現有租賃的租賃分類以及(Iii)先前資本化的初始直接成本。該公司還選擇不確認短期租賃(期限為12個月或以下的租賃)的使用權資產和租賃負債。
截至2024年6月30日，營運租賃的加權平均貼現率為
30
本公司簽訂了各種辦公和倉庫的短期經營租賃，初始租期為12個月或更短。該等短期租賃並未計入本公司的簡明綜合資產負債表及相關租賃費用。
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|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
|
|
2023 |
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(單位：千) |
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|
(單位：千) |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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租賃成本總額 |
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使用權資產$
使用權資產總額為美元
以下是該公司在未來五年及以後每年根據經營租約支付的最低年度租金：
截至12月31日的財年， |
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運營中 |
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(單位：千) |
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2024年（剩餘） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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經營租賃負債現值 |
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減：租賃負債流動部分 |
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租賃負債的非流動部分 |
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經營租賃負債現值 |
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$ |
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版税協議
2017年，公司與FuseProject訂立特許權使用費協議，並同意支付
法律訴訟
2024年3月7日，東坑企業有限公司d/b/a DK市有限公司(以下簡稱DK市)對華潤置業提出訴狀。和該公司在美國科羅拉多州地區法院執行一項約為美元的貨幣仲裁裁決
31
該公司在正常業務過程中參與法律訴訟。公司目前相信，此類訴訟產生的任何最終責任不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
普通股
該公司的法定普通股包括
2023年2月，該公司完成了一次配股，涉及於2022年12月19日向所有現有的認可投資者出售A類普通股，價格約相當於1美元
優先股
2024年1月，我們的董事會授權擬議發行無投票權A系列和B系列可轉換優先股。 公司授權優先股包括
A系列可轉換優先股受某些權利、優惠、特權和義務的約束，包括自願和強制轉換條款，以及如下所述和A系列證書中規定的實益所有權限制和股票發行上限。A系列可轉換優先股可隨時發行，後續任何強制性或自願轉換為普通股的轉換價格至少應等於或高於緊接A系列證書董事會批准A系列證書之日前最後一個交易日在納斯達克上公佈的普通股每股收盤價，受股票拆分和合並的慣例調整限制。
A系列可轉換優先股包括以下內容：
該公司擁有
32
B系列可轉換優先股包括以下內容：
該公司根據ASC 480“區分負債與股權”對b系列優先股進行分類，因為存在一些轉換特徵需要經過公司外部的股東批准，因此這些證券應被分類在永久股東赤字之外。經2024年5月31日股東批准，公司將b系列優先股歸類為2024年6月30日的永久股權。
2023年和2020年股權激勵計劃
以下是簡明綜合經營報表和全面（虧損）中確認的賠償成本摘要)截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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總 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，美元（
截至2024年6月30日止六個月內，公司
2022年12月，公司頒佈了一項重組成本節約計劃，導致員工在2022年12月和2023年1月被解僱。隨着2023年1月的終止，本公司加快了一些個人期權獎勵的授予，從而加速了
2023年6月，公司已批准
以下概要載列二零二三年及二零二零年計劃項下的購股權活動：
33
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選項數量 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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合計內在價值(千) |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消或沒收 |
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截至2024年6月30日未償還 |
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截至2024年6月30日可行使的期權 |
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截至2024年6月30日未歸屬的期權 |
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截至2024年6月30日，尚未行使、可行使和未歸屬期權的總內在價值計算為期權的行使價與公司普通股的估計公平市場價值之間的差額。
本公司根據二零二零年計劃購回之提早行使購股權未歸屬普通股概要如下：
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早期期權練習 |
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選項數量 |
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加權平均行權價 |
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回購負債（千） |
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截至2023年12月31日未歸屬普通股 |
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已發佈 |
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既得 |
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已回購 |
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截至2024年6月30日未投資的普通股 |
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$ |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，每份期權的加權平均授予日期公允價值為美元
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6月30日， |
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6月30日， |
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2024 |
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2023 |
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加權平均無風險利率 (1) |
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加權平均預期期限(年) |
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加權平均預期波動率 (2) |
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預期股息收益率 |
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關於2023年和2020年計劃，公司確認股票薪酬支出為#美元。
為了對2023年1月授予的獎項進行財務報告，我們採用了直線計算，即
34
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司的現金和現金等價物由高質量的金融機構維持，其組成和到期日由管理層定期監測。
截至2024年和2023年6月30日的6個月，
該公司擁有
該公司根據《國內税收法》第401（k）條制定了固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司董事會可酌情決定是否對該計劃做出相應的貢獻。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，公司
每股虧損的計算方法如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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(單位為千，不包括每股和每股金額) |
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(單位為千，不包括每股和每股金額) |
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(單位為千，不包括每股和每股金額) |
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分子： |
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淨虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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分母： |
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加權平均流通普通股- |
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每股淨虧損可歸因於普通股 |
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) |
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$ |
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) |
下列可能造成攤薄的股份不包括在已發行攤薄股份的計算中，因為其影響將是反攤薄的：
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6月30日， |
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的認股權證 |
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A系列優先股轉換為普通股 |
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系列b優先股轉換為普通股 |
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購買普通股的股票期權 |
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總 |
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在正常業務過程中，我們可以與董事、主要管理人員、他們的直系親屬以及他們是主要股東的關聯公司(通常稱為“關聯方”)進行交易。
主要股東本票
2019年、2020年和2021年，公司與公司當時的主要股東（“前主要股東”）簽訂了以下票據：
35
截至2024年6月30日，與前主要股東有關的所有未償還期票均計入簡明綜合資產負債表的應付貸款中，總額為美元
其他關聯方本票
2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，公司與其他關聯方簽訂了以下票據：
36
截至2024年6月30日，美元
37
截至2024年6月30日，應付貸款包括以下內容和 2023年12月31日：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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主要股東本票 |
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其他關聯方本票 |
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應付貸款總額 |
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其他關聯方交易
2016年，該公司與Fueprojects達成協議，該公司是一家設計公司的主要產品健身鏡的設計公司。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司已發生美元
2017年，公司與FuseProject訂立特許權使用費協議，並同意支付
2023年3月，該公司發行了美元
如附註10中進一步討論的，在2023年11月，公司發行有擔保的本票，金額約為$
該公司承擔了與收購CLBER，Inc.有關的有擔保的期票。約$
2024年4月和5月。該公司發行了約美元的期票
於2023年10月6日，本公司與CLMBR及CLMBR1，LLC(統稱為“賣方”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，以購買及收購賣方的實質全部資產及承擔賣方的若干負債。於2024年1月22日，本公司與賣方訂立經修訂及重述的資產購買協議(“經修訂協議”)。2024年2月2日，根據經修訂的協議，公司完成了收購，總收購價格約為#美元
CLBER收購是一項戰略收購，有助於加速公司的商業化道路並幫助實現立即規模化，從而形成一個高增長、盈利的平臺，通過B20億和B2C渠道銷售互聯健身設備和數字健身服務。
根據ASC 805“業務合併”，CLBER收購被視為購買業務合併。所收購的資產和所承擔的負債按截至2024年2月2日的估計公允價值記錄在隨附的簡明綜合資產負債表中，其餘未分配購買價格記錄為善意。
收購價格分配是初步的，可能會發生變化，包括無形資產的估值。確認的金額將在獲得完成分析所需的信息時最終確定，但不遲於收購日期後一年。
38
考慮事項 |
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(單位：千) |
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支付給賣方的現金 |
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已發行普通股 |
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發行B系列優先股 |
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償還垂直債務(加上應計利息) |
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縱向債務清償(含費用) |
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收益對價的公允價值 |
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與收購相關的成本(包括簡明綜合業務和全面損失表中的一般和行政費用) |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
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現金 |
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應收賬款，扣除準備後的淨額 |
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庫存，淨額 |
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供應商保證金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，本期部分 |
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遞延收入 |
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應付貸款 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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可確認淨資產總額 |
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商譽 |
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收購相關成本為美元
補償安排
與收購CLBER，Inc.有關公司已同意在未來期間支付額外對價。CLBER，Inc.的某些員工總共將支付美元
應計收入支出
作為收購CLMBR，Inc.的一部分，賣方將有權以公司普通股股份(統稱為“收益股份”)的形式獲得或有付款，該或有付款是按照資產購買協議所載方式計算的，其計算基礎是2024年單位銷售額(定義見資產購買協議)和公司普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)。
以下未經審計的形式簡明的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合經營結果顯示了公司的簡明綜合信息，就好像CLMBR公司的收購已經發生在2023年1月1日(以千為單位)：
39
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形式 |
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形式 |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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收入 |
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營業虧損 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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三個月及六個月期間的未經審核備考綜合業績乃採用收購會計法編制，並根據CLMBR，Inc.及本公司的歷史財務資料編制。未經審計的備考綜合業績納入了自2023年1月1日以來根據美國證券交易委員會規定進行的所有重大收購的歷史財務信息。歷史財務資料已作出調整，以實施以下備考調整：(I)可直接歸因於收購、(Ii)可提供事實支持及(Iii)預期將對合並業績產生持續影響。未經審計的預計綜合業績不一定表明，如果公司在2023年1月1日完成這些收購，公司的綜合經營業績實際上會是什麼。
以下為截至2024年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合損失表所載未經審計的簡明綜合經營業績。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2024 |
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收入 |
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營業虧損 |
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淨虧損 |
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40
根據ASC 855-10後續事件，公司對截至財務報表發佈日期的後續事件進行了評估。
公開發行
本公司於2024年7月1日開始進行盡力而為公開發售(“發售”)，總額為(I)
在扣除下文更詳細説明的配售代理費用及開支後的發售所得款項淨額，以及本公司應付的其他發售費用，但不包括行使認股權證所得款項淨額，約為$
就是次發售，本公司同意向配售代理或其指定人士發行認股權證，以購買合共
附例的修訂
2024年7月3日，公司董事會批准通過了經2023年5月2日修訂並重述的公司章程修正案(以下簡稱《章程》)。修正案自審計委員會核準的日期起生效。董事會修訂了附例，規定持有33%和三分之一(
納斯達克中標價
本公司於2024年7月8日收到納斯達克上市資格人員的函件，表示本公司已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條，該規則規定有關最低出價為$
納斯達克股東權益要求
2024年8月6日，本公司收到專家組的函，稱專家組決定批准本公司的請求，將其繼續在納斯達克證券市場上市，直至2024年11月14日。本公司繼續上市須符合以下條件：於2024年11月14日或之前，i)本公司提交截至2024年9月30日止期間的10-Q表格，描述本公司為達致合規及長期遵守股權規則而進行的交易，並在該等交易後提供其股本顯示；及ii)本公司向專家小組提供未來12個月的收入預測。
41
項目2.管理層的討論財務狀況及經營成果的統計與分析
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表及本10-Q表格第一部分第1項所載的相關附註及其他財務資料一併閲讀，並與經審計的簡明綜合財務報表及截至2023年12月31日止年度的相關附註及其他資料一併閲讀。歷史性的結果並不一定預示着未來的結果。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望”、““努力”、“目標”、“軌跡”或這些術語或其他可比術語的否定。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
42
這些前瞻性陳述是基於公司根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及它認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能造成或促成實質性差異的因素包括下文和項目1A下討論的因素。風險因素，以及在該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的風險。本季度報告中提出的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證公司預期的實際結果或發展將會實現，或者即使基本實現，也不能保證它們將對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。本季度報告中陳述的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告之日的情況，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映後續事件或情況、預期的變化或意外事件的發生，除非法律要求。您應該仔細閲讀“風險因素”一節，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。
概述
Interactive Strong Inc.是兩個領先品牌的母公司，這兩個品牌以專業健身設備和虛擬訓練服務於商業和家庭市場：CLMBR和Forme。CLMBR製造垂直攀巖設備，並提供獨特的數字化和按需培訓平臺。Forme是一家硬件製造商和數字健身服務提供商，將屢獲殊榮的智能健身房與現場1：1個人訓練(來自真人)相結合，提供身臨其境的體驗。技術與專家培訓的結合為消費者和培訓師帶來了更好的結果。CLMBR和Forme為商業和家庭市場提供獨特的健身解決方案。
我們增長曆史上的關鍵里程碑包括：
我們的收入主要來自銷售我們的聯網健身硬件產品和相關的經常性會員收入。隨着我們在2021年7月推出我們的第一款互聯健身硬件產品，我們從2021年下半年開始從銷售我們的產品中獲得收入。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，我們的總收入分別為60萬美元和30萬美元、100萬美元和50萬美元，並分別產生淨虧損1110萬美元和1360萬美元、2250萬美元和2960萬美元。由於我們在Forme Studio和Forme Studio Lift產品的研發階段產生了經常性淨虧損和負運營現金流，因此我們的運營資金主要來自銷售可贖回可轉換優先股、銷售SAFE票據、發行可轉換票據和發行普通股的總收益為我們的運營提供資金。
商業模式和增長戰略
收購能夠產生有吸引力的協同效應的互補業務
我們於2024年2月收購了CLMBR，並相信還有其他令人信服的業務需要收購。我們預計我們將能夠收購創收業務，這將通過與我們的協同效應產生更高的收益和現金流
43
現有業務。我們的團隊在併購方面擁有豐富的經驗，我們是業內為數不多的擁有公共貨幣的公司之一，我們相信這使我們成為一個有吸引力的收購對象。
利用久負盛名的設備分銷商在商業渠道進行擴展
我們與包括Woodway在內的分銷商建立了高價值的合作伙伴關係，將CLMBR和Forme產品銷售到各種商業環境中。這些關係使我們能夠利用第三方的銷售知識、關係和專業化來加快我們的銷售計劃。重要的是，這種結構允許我們使絕大多數與銷售相關的費用可變，因為我們通常只在單位銷售時支付佣金。
擴展到新的地理區域
我們打算擴大我們的產品和服務的國際覆蓋範圍。根據IHRSA的數據，2019年全球有超過1.8億人屬於健身房，我們相信國際上有很大的增長機會。例如，我們目前正在評估聯合王國和加拿大的潛在國際擴張，儘管我們尚未就這種擴張或潛在的時機制定任何確定的計劃。我們計劃繼續進行有紀律的國際擴張，瞄準健身滲透率和消費較高的國家，以及存在精品健身的國家，我們相信CLMBR和Forme的價值主張將在這些國家引起共鳴。
通過極具吸引力的會員體驗提高對附加服務的接受程度
我們打算通過提供令人信服的會員體驗來增加我們的附加會員資格和服務的使用率，專注於向會員介紹我們平臺上提供的各種服務，特別是我們的教練和個人培訓產品的增值優勢。我們相信，隨着時間的推移，我們能夠以多個價位提供服務，將成為增長的寶貴槓桿，從而增加整體服務收入。
在不犧牲質量的情況下降低個人培訓成本並擴大可持續市場
我們打算繼續探索如何利用我們的產品、技術和專有的培訓師教育平臺來逐步降低培訓成本，同時堅定不移地專注於我們為會員提供的培訓體驗的質量。這一戰略是我們中長期目標的關鍵，因為我們相信，我們可以通過降低每節課的成本，並通過我們的硬件和移動體驗增加專家教練服務的可及性，從而擴大教練服務的潛在市場。
構建夥伴關係生態系統
我們打算繼續建立我們的戰略合作伙伴生態系統，將重點放在使我們能夠將我們的平臺擴展到新受眾的關係上。我們正在一些有吸引力的垂直領域尋找機會，包括運動、物理治療和康復以及遠程醫療。我們正在不斷尋找和評估機會，以新的和創新的方式應用我們的教練知識，以擴大我們的影響範圍和影響。
擴展企業健康
我們打算擴大我們最近推出的企業健康計劃。從歷史上看，企業健康計劃通常是針對員工的一刀切的解決方案，比如企業健身房。混合勞動力的崛起使穩健的企業健康成為許多公司的當務之急和挑戰。我們相信，我們全面的產品組合使我們比許多現有的替代方案更適合現代企業健康計劃。我們的解決方案使公司能夠為其所有員工提供培訓平臺，無論他們是在家工作、在辦公室工作，還是兩者兼而有之。我們的多管齊下的服務還提供了一個新的定製水平，可以適應幾乎所有年限的員工。
目標運動專用市場
我們打算進入專門針對體育運動的市場，特別是高爾夫、網球和泡泡球，這些市場在歷史上一直沒有得到健身市場的充分服務。高爾夫是美國發展最快的運動之一。根據國家高爾夫基金會的數據，2022年高爾夫參賽人數同比增長10%，超過4110萬。2023年，球場上的高爾夫球手連續第五年上升。網球也是如此，根據美國網球協會的數據，以及網球行業協會的參與和參與度研究，2022年有2,360名萬球員，比2020年初增加了33%.泡泡球連續第三年鞏固了其作為美國增長最快的運動的地位。根據2023年體育健身行業協會的TOPLINE參與報告，2022年參加泡泡球的人數幾乎翻了一番，同比增長85.7%，過去三年增長了驚人的158.6%。這些運動中的每一項，以及其他運動，都極大地受益於高質量的力量和體能，以及可以由纜索提供的訓練風格
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系統和垂直攀登。提供更多獲得優質培訓的機會以支持Place，無論是在商業市場還是直接面向消費者市場，都是一項高價值的服務。
影響我們業績的因素
我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響，包括：
我們已經經歷了，並預計將繼續經歷供應鏈部分的一些中斷，包括及時採購必要的組件或部件，供應商增加交貨期或將產品分配到分配和提高價格。此外，商業交通基礎設施的中斷增加了我們健身器材的材料和組件或部件的交付時間，並已經並可能在未來影響我們及時向客户交付產品的能力。這些供應鏈中斷沒有對我們的業務前景和目標或我們的經營業績(包括我們的銷售、收入、流動性或資本資源)產生實質性影響，到目前為止，我們還沒有實施任何緩解措施。然而，我們無法預測未來或長期供應鏈中斷或我們可能採取的任何緩解措施對我們的影響。例如，由於這些供應鏈中斷，我們可能需要增加客户訂單提前期，並將一些產品放在分配上。此外，我們可能會考慮其他或替代的第三方製造和物流供應商或供應商。這種緩解措施可能會導致成本增加，任何試圖用價格上漲來抵消這種增加的嘗試都可能導致銷售額下降、客户不滿增加，或以其他方式損害我們的聲譽。此外，如果我們選擇轉型或增加製造或物流供應商或供應商，可能會導致產品交付的暫時或額外延遲，或與一致的產品質量或可靠性相關的風險。這反過來可能會限制我們履行客户訂單的能力，並且我們可能無法滿足對我們產品的所有需求。我們未來可能還會進一步提前購買零部件，這反過來可能會導致分配給其他活動(如營銷和其他業務需求)的資本較少。我們目前無法量化此類中斷的影響，也無法預測我們可能為應對供應鏈中斷而採取的任何緩解措施對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。
此外，客户對我們產品的需求可能會受到美國或其他國家經濟狀況疲軟、通脹、增長疲軟、經濟衰退、股市波動或其他負面經濟因素的影響。美國最近經歷了歷史上最高的通脹水平。如果通貨膨脹率繼續上升，可能會影響我們的支出，包括但不限於員工薪酬支出、製造和供應商成本的增加，以及某些零部件、零部件、供應品和商品原材料的市場價格上漲，這些都被納入我們的產品或被我們的供應商用來製造我們的產品。這些部件、部件、供應品和商品可能會不時受到限制，或者一般市場因素和條件可能會影響這些部件、部件、供應品和商品的定價，例如通貨膨脹或供應鏈限制。鑑於我們有限的經營歷史，我們無法預測持續或不斷增加的衰退或通脹壓力可能如何影響我們的業務、財務狀況和未來的運營結果。
45
關鍵運營和業務指標
除了我們的簡明綜合財務報表中提出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。我們未來可能會選擇使用其他指標，停止使用當前指標，或者隨着業務的發展調整我們的運營和業務指標的方法或定義。
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨虧損(以千計) |
|
$ |
(10,637 |
) |
|
$ |
(13,602 |
) |
|
$ |
(22,031 |
) |
|
$ |
(29,563 |
) |
調整後的EBITDA(千) |
|
$ |
(2,894 |
) |
|
$ |
(5,731 |
) |
|
$ |
(6,342 |
) |
|
$ |
(10,157 |
) |
隨着對CLMBR，Inc.的收購和Forme業務的發展，該公司現在主要向商業客户(“B2B”)銷售，因此以前報告的與直接對消費者業務模式(“DTC”)相關的關鍵運營和業務指標並不能指示業務的表現。因此，公司將不再報告以下關鍵的運營和業務指標：家庭、成員、年度經常性收入、每户平均年化經常性收入和淨美元保留率。
我們經營業績的組成部分
我們的收入來自我們互聯健身產品的銷售、會員收入和個人培訓收入。我們根據管理層用來監控業績和做出運營決策的信息來確定我們的可報告部門。有關我們的可報告分部的更多信息，請參閲本報告其他部分包含的簡明綜合財務報表附註2。
收入
互聯健身產品
互聯健身產品收入包括我們互聯健身產品和相關配件的銷售、交付和安裝服務，以及通過第三方提供的延長保修協議。健身產品收入在交付時確認，但延長保修收入在保修期內確認除外。對於與連接的健身產品一起銷售的第三方延長保修服務，在將保修轉移給客户之前，我們不會獲得保修的控制權。因此，我們只確認我們保留的淨佣金，以淨額計算與支付給第三方延長保修提供商的費用相關的收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，互聯健身產品收入分別佔總收入的42%和32%和71%和63%。
會籍
會員收入包括我們每月Connected Fitness會員產生的收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，會員收入分別佔總收入的33%和37%和10%和12%。
培訓
培訓收入包括通過我們的互聯健身產品和第三方移動設備提供的個人培訓服務的銷售。培訓收入在交付時確認。截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，培訓收入分別佔總收入的25%和32%和19%和26%。
收入成本
互聯健身產品
互聯健身產品收入成本包括工作室和工作室電梯和配件產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修更換成本、履行成本、倉儲成本，以及與供應鏈物流相關的管理和設施費用相關的某些已分配成本。
46
會籍
收入的會員成本包括與人員相關的費用、拍攝和製作成本、主辦費、音樂版税和資本化軟件開發成本的攤銷。
培訓
收入中的培訓成本包括與人事相關費用相關的成本。
運營費用
研究與開發
研發費用主要包括人員和設施相關費用、諮詢和承包商費用、工裝和原型材料費用、軟件平臺費用。我們將與開發內部使用軟件和待銷售或營銷的軟件相關的某些合格成本資本化，這也可能導致研究和開發費用因時期而異。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括績效營銷媒體支出、資產創造和其他品牌創意、所有展廳費用和相關租賃費用、與銷售我們的聯網健身產品相關的支付手續費，以及與銷售和營銷人員相關的費用。
一般和行政
一般和行政費用包括人員相關費用和設施相關成本，主要用於我們的行政、財務、會計、法律、人力資源和IT職能。一般和行政費用還包括主要由法律、審計、税務和會計服務以及保險組成的專業服務費用。
我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括與上市公司的合規和報告義務有關的費用，以及保險、投資者關係費用和專業服務的增加成本。因此，我們預計我們的一般和行政費用將在未來期間以絕對美元增加，並在不同時期佔收入的百分比不同，但我們預計隨着我們收入和會員基礎的增長，這些費用將隨着時間的推移而增加。
其他(費用)收入，淨額
其他（費用）淨收入包括未實現的貨幣損益、與股權信用額度承諾相關的費用以及將債務和應付賬款轉換為A系列優先股的收益（損失）。
利息支出
利息支出包括與關聯方貸款、定期貸款、可轉換票據、優先擔保票據以及授予2023年12月票據和股權信用額度的豁免對價相關的利息。
可轉換票據公允價值變動
可轉換票據的公允價值變動包括自上一報告期以來未償還可轉換票據的公允價值變動。
賺取的公允價值變化
盈利公允價值的變化包括自上一報告期以來未償還或有對價公允價值的變化。
衍生工具的公允價值變動
衍生品公允價值變化包括自上一報告期以來未償還衍生品公允價值的變化。
47
認股權證公允價值變動
認股權證的公允價值變動包括自上一報告期以來未償還認股權證票據的公允價值變動。
所得税撥備
所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區有關的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不被利用。
48
經營成果
下表列出了我們以美元計算的簡明綜合經營業績以及佔所列期間總收入的百分比。我們歷史業績的期間比較並不一定表明未來可能預期的結果。
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
||||||||
收入： |
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||||||||||
健身產品收入 |
|
$ |
258 |
|
|
$ |
224 |
|
|
$ |
34 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
$ |
311 |
|
|
$ |
296 |
|
|
$ |
15 |
|
|
|
5 |
% |
會員收入 |
|
|
207 |
|
|
|
32 |
|
|
|
175 |
|
|
|
547 |
% |
|
|
|
362 |
|
|
|
56 |
|
|
|
306 |
|
|
|
546 |
% |
培訓收入 |
|
|
156 |
|
|
|
60 |
|
|
|
96 |
|
|
|
160 |
% |
|
|
|
311 |
|
|
|
121 |
|
|
|
190 |
|
|
|
157 |
% |
*總收入： |
|
|
621 |
|
|
|
316 |
|
|
|
305 |
|
|
|
97 |
% |
|
|
|
984 |
|
|
|
473 |
|
|
|
511 |
|
|
|
108 |
% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
健身產品收入成本（2） |
|
|
(347 |
) |
|
|
(427 |
) |
|
|
80 |
|
|
|
(19 |
%) |
|
|
|
(726 |
) |
|
|
(1,169 |
) |
|
|
443 |
|
|
|
(38 |
%) |
會員費(2) |
|
|
(982 |
) |
|
|
(939 |
) |
|
|
(43 |
) |
|
|
5 |
% |
|
|
|
(2,000 |
) |
|
|
(1,901 |
) |
|
|
(99 |
) |
|
|
5 |
% |
培訓成本 |
|
|
(172 |
) |
|
|
(88 |
) |
|
|
(84 |
) |
|
|
95 |
% |
|
|
|
(337 |
) |
|
|
(191 |
) |
|
|
(146 |
) |
|
|
76 |
% |
**--收入總成本 |
|
|
(1,501 |
) |
|
|
(1,454 |
) |
|
|
(47 |
) |
|
|
3 |
% |
|
|
|
(3,063 |
) |
|
|
(3,261 |
) |
|
|
198 |
|
|
|
(6 |
%) |
毛損 |
|
|
(880 |
) |
|
|
(1,138 |
) |
|
|
258 |
|
|
|
(23 |
%) |
|
|
|
(2,079 |
) |
|
|
(2,788 |
) |
|
|
709 |
|
|
|
(25 |
%) |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究與開發(1) |
|
|
2,474 |
|
|
|
2,326 |
|
|
|
148 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
|
4,497 |
|
|
|
5,439 |
|
|
|
(942 |
) |
|
|
(17 |
%) |
銷售及市場推廣(1)(2) |
|
|
112 |
|
|
|
591 |
|
|
|
(479 |
) |
|
|
(81 |
%) |
|
|
|
368 |
|
|
|
1,191 |
|
|
|
(823 |
) |
|
|
(69 |
%) |
一般事務及行政事務(1)(2) |
|
|
4,416 |
|
|
|
7,883 |
|
|
|
(3,467 |
) |
|
|
(44 |
%) |
|
|
|
10,378 |
|
|
|
23,730 |
|
|
|
(13,352 |
) |
|
|
(56 |
%) |
總運營支出 |
|
|
7,002 |
|
|
|
10,800 |
|
|
|
(3,798 |
) |
|
|
(35 |
%) |
|
|
|
15,243 |
|
|
|
30,360 |
|
|
|
(15,117 |
) |
|
|
(50 |
%) |
運營虧損 |
|
|
(7,882 |
) |
|
|
(11,938 |
) |
|
|
4,056 |
|
|
|
(34 |
%) |
|
|
|
(17,322 |
) |
|
|
(33,148 |
) |
|
|
15,826 |
|
|
|
(48 |
%) |
其他(費用)收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他(費用)收入，淨額： |
|
|
(1,109 |
) |
|
|
87 |
|
|
|
(1,196 |
) |
|
|
(1,375 |
%) |
|
|
|
(1,533 |
) |
|
|
204 |
|
|
|
(1,737 |
) |
|
|
(851 |
%) |
利息(費用) |
|
|
(2,919 |
) |
|
|
(1,436 |
) |
|
|
(1,483 |
) |
|
|
103 |
% |
|
|
|
(4,919 |
) |
|
|
(1,228 |
) |
|
|
(3,691 |
) |
|
|
301 |
% |
從債務減免中獲益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
|
— |
|
|
|
2,595 |
|
|
|
(2,595 |
) |
|
|
(100 |
%) |
債務和應付賬款消滅損失 |
|
|
(666 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(666 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
|
(1,732 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,732 |
) |
|
|
100 |
% |
可轉換票據公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(171 |
) |
|
|
171 |
|
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
(316 |
) |
|
|
(252 |
) |
|
|
(64 |
) |
|
|
25 |
% |
盈利公允價值變化 |
|
|
1,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
100 |
% |
衍生工具公允價值變動 |
|
|
(809 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(809 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
(755 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(755 |
) |
|
|
(100 |
%) |
認股權證公允價值變動 |
|
|
1,448 |
|
|
|
(144 |
) |
|
|
1,592 |
|
|
|
(1,106 |
%) |
|
|
|
3,246 |
|
|
|
2,266 |
|
|
|
980 |
|
|
|
43 |
% |
其他(費用)收入合計，淨額 |
|
|
(2,755 |
) |
|
|
(1,664 |
) |
|
|
(1,091 |
) |
|
|
66 |
% |
|
|
|
(4,709 |
) |
|
|
3,585 |
|
|
|
(8,294 |
) |
|
|
(231 |
%) |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(10,637 |
) |
|
|
(13,602 |
) |
|
|
2,965 |
|
|
|
(22 |
%) |
|
|
|
(22,031 |
) |
|
|
(29,563 |
) |
|
|
7,532 |
|
|
|
(25 |
%) |
所得税優惠(費用) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
淨虧損 |
|
$ |
(10,637 |
) |
|
$ |
(13,602 |
) |
|
$ |
2,965 |
|
|
|
(22 |
%) |
|
|
$ |
(22,031 |
) |
|
$ |
(29,563 |
) |
|
$ |
7,532 |
|
|
|
(25 |
%) |
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||||||||||||
研發 |
|
$ |
1,090 |
|
|
$ |
1,325 |
|
|
$ |
(235 |
) |
|
|
(18 |
%) |
|
$ |
2,321 |
|
|
$ |
3,456 |
|
|
$ |
(1,135 |
) |
|
|
(33 |
%) |
銷售和營銷 |
|
|
(82 |
) |
|
|
99 |
|
|
|
(181 |
) |
|
|
(183 |
%) |
|
|
(7 |
) |
|
|
321 |
|
|
|
(328 |
) |
|
|
(102 |
%) |
一般和行政 |
|
|
1,917 |
|
|
|
2,875 |
|
|
|
(958 |
) |
|
|
(33 |
%) |
|
|
3,977 |
|
|
|
15,161 |
|
|
|
(11,184 |
) |
|
|
(74 |
%) |
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
2,925 |
|
|
$ |
4,299 |
|
|
$ |
(1,374 |
) |
|
|
(32 |
%) |
|
$ |
6,291 |
|
|
$ |
18,938 |
|
|
$ |
(12,647 |
) |
|
|
(67 |
%) |
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，基於股票的薪酬分別為(0.07萬美元和20美元萬和20美元萬和60美元萬)資本化為軟件成本。
2022年12月，公司頒佈了一項重組成本節約計劃，導致員工在2022年12月和2023年1月被解僱。隨着2023年1月的終止，本公司加快了一些個人期權獎勵的歸屬，導致在修改之日加快了148股的歸屬。同樣在2023年1月，該公司重新定價了7538項期權獎勵。加速歸屬和重新定價均被視為ASC主題718項下的股權獎勵修訂，導致對獎勵價值進行調整以反映修改日期的公允價值，並在獎勵被修改為已加速歸屬的情況下加快確認時間表。這一調整導致額外支出50美元萬。
49
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||||||||||||
成員費用 |
|
$ |
976 |
|
|
$ |
910 |
|
|
$ |
66 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
1,993 |
|
|
$ |
1,747 |
|
|
$ |
246 |
|
|
|
14 |
% |
健身產品收入成本 |
|
|
62 |
|
|
|
— |
|
|
|
62 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
103 |
|
|
|
— |
|
|
|
103 |
|
|
|
100 |
% |
一般和行政 |
|
|
676 |
|
|
|
726 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
1,388 |
|
|
|
1,488 |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(7 |
%) |
銷售和營銷 |
|
|
139 |
|
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
231 |
|
|
|
— |
|
|
|
231 |
|
|
|
100 |
% |
折舊和攤銷費用合計 |
|
$ |
1,853 |
|
|
$ |
1,636 |
|
|
$ |
217 |
|
|
|
13 |
% |
|
$ |
3,715 |
|
|
$ |
3,236 |
|
|
$ |
480 |
|
|
|
15 |
% |
截至2024年及2023年6月30日止三個月及六個月的比較
收入
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
更改百分比 |
||||||
收入： |
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
健身產品 |
|
$ |
258 |
|
|
$ |
224 |
|
|
$ |
34 |
|
|
15% |
|
$ |
311 |
|
|
$ |
296 |
|
|
$ |
15 |
|
|
5% |
會籍 |
|
|
207 |
|
|
|
32 |
|
|
|
175 |
|
|
547% |
|
|
362 |
|
|
|
56 |
|
|
|
306 |
|
|
546% |
培訓 |
|
|
156 |
|
|
|
60 |
|
|
|
96 |
|
|
160% |
|
|
311 |
|
|
|
121 |
|
|
|
190 |
|
|
157% |
*總收入： |
|
|
621 |
|
|
|
316 |
|
|
|
305 |
|
|
97% |
|
|
984 |
|
|
|
473 |
|
|
|
511 |
|
|
108% |
收入百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
健身產品 |
|
|
42 |
% |
|
|
71 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
32 |
% |
|
|
63 |
% |
|
|
|
|
|
||
會籍 |
|
|
33 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
37 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
||
培訓 |
|
|
25 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
31 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
||
*總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
||
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月
與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的健身產品收入分別增加了3萬美元或15%和2萬美元或5%。該增長主要歸因於收購CLBER，Inc.
與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的會員收入分別增加了2000萬美元或547%和3000萬美元或546%。 該增長主要歸因於收購CLBER，Inc.
與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的培訓收入分別增加了1000萬美元或160%和2000萬美元或157%。該增長主要歸因於收購CLBER，Inc.
50
收入成本和毛損
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
更改百分比 |
||||||
收入成本： |
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
健身產品 |
|
$ |
347 |
|
|
$ |
427 |
|
|
$ |
(80 |
) |
|
(19%) |
|
$ |
726 |
|
|
$ |
1,169 |
|
|
$ |
(443 |
) |
|
(38%) |
會籍 |
|
|
982 |
|
|
|
939 |
|
|
|
43 |
|
|
5% |
|
|
2,000 |
|
|
|
1,901 |
|
|
|
99 |
|
|
5% |
培訓 |
|
|
172 |
|
|
|
88 |
|
|
|
84 |
|
|
95% |
|
|
337 |
|
|
|
191 |
|
|
|
146 |
|
|
76% |
**--收入總成本 |
|
|
1,501 |
|
|
|
1,454 |
|
|
|
47 |
|
|
3% |
|
|
3,063 |
|
|
|
3,261 |
|
|
|
(198 |
) |
|
(6%) |
毛損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
健身產品 |
|
|
(89 |
) |
|
|
(203 |
) |
|
|
114 |
|
|
(56%) |
|
|
(415 |
) |
|
|
(873 |
) |
|
|
458 |
|
|
(52%) |
會籍 |
|
|
(775 |
) |
|
|
(907 |
) |
|
|
132 |
|
|
(15%) |
|
|
(1,638 |
) |
|
|
(1,845 |
) |
|
|
207 |
|
|
(11%) |
培訓 |
|
|
(16 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
|
12 |
|
|
(43%) |
|
|
(26 |
) |
|
|
(70 |
) |
|
|
44 |
|
|
(63%) |
總毛損 |
|
|
(880 |
) |
|
|
(1,138 |
) |
|
|
258 |
|
|
(23%) |
|
|
(2,079 |
) |
|
|
(2,788 |
) |
|
|
709 |
|
|
(25%) |
毛利率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
健身產品 |
|
|
(34 |
%) |
|
|
(91 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
(133 |
%) |
|
|
(295 |
%) |
|
|
|
|
|
||
會籍 |
|
|
(374 |
%) |
|
|
(2,834 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
(452 |
%) |
|
|
(3,295 |
%) |
|
|
|
|
|
||
培訓 |
|
|
(10 |
%) |
|
|
(47 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
(8 |
%) |
|
|
(58 |
%) |
|
|
|
|
|
||
*總計 |
|
|
(142 |
%) |
|
|
(360 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
(211 |
%) |
|
|
(589 |
%) |
|
|
|
|
|
||
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的健身產品收入成本分別下降了8美元萬或19%和40美元萬或38%。減少主要是由於在截至2024年6月30日的六個月內沒有為Forme Studio和Lift購買庫存而導致庫存估值準備金減少。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的會員收入成本分別增加了4美元萬或5%和10美元萬或5%。這一增長主要是由於收購CLMBR公司的無形資產攤銷被員工人數的減少所抵消。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的培訓收入成本分別增加了8美元萬或95%和10美元萬或76%。這一增長歸因於收購CLMBR公司後培訓人員的增加。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們的總虧損分別減少了30美元萬或23%和70美元萬或25%，主要是由於Forme Studio和Lift並收購CLMBR，Inc.的庫存估值儲備減少。
運營費用
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
||||||
運營費用： |
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
研發 |
|
$ |
2,474 |
|
|
$ |
2,326 |
|
|
$ |
148 |
|
|
6% |
|
$ |
4,497 |
|
|
$ |
5,439 |
|
|
$ |
(942 |
) |
|
(17%) |
|
銷售和營銷 |
|
|
112 |
|
|
|
591 |
|
|
|
(479 |
) |
|
(81%) |
|
|
368 |
|
|
|
1,191 |
|
|
|
(823 |
) |
|
(69%) |
|
一般和行政 |
|
|
4,416 |
|
|
|
7,883 |
|
|
|
(3,467 |
) |
|
(44%) |
|
|
10,378 |
|
|
|
23,730 |
|
|
|
(13,352 |
) |
|
(56%) |
|
--總運營費用 |
|
|
7,002 |
|
|
|
10,800 |
|
|
$ |
(3,798 |
) |
|
(35%) |
|
$ |
15,243 |
|
|
$ |
30,360 |
|
|
$ |
(15,117 |
) |
|
(50%) |
|
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月
研究與開發
與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月，研發分別增加了10美元萬或6%，減少了90美元萬和17%。截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比增加了10美元的萬，這是由於與收購CLMBR公司有關的軟件和訂閲增加所致。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月減少了90美元的萬，主要是由於裁員0.1美元導致與人事有關的費用減少。
51
1000萬美元，基於股票的薪酬支出減少110萬，部分被工程相關費用增加30萬所抵消。
銷售和市場營銷
與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用分別下降了50美元萬或81%和80美元萬或69%。減少的主要原因是與人員有關的開支減少，分別減少6萬和20萬，廣告和營銷分別減少40萬和50萬，基於股票的薪酬分別減少20萬和30萬，被收購CLMBR，Inc.的與客户相關的無形資產攤銷費用分別增加10萬和20萬的基於股票的薪酬開支部分抵消。
一般和行政
與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別減少了340美元萬或44%和1340美元萬或56%。減少的主要原因是基於股票的薪酬支出分別減少了100美元萬和1,120美元萬，會計和税務支出分別減少了50萬和140美元，數字營銷和諮詢服務分別減少了210美元和150美元萬，但保險費用分別增加了10美元萬和40美元，其餘差額因其他雜項費用的變化而被抵銷。
其他(費用)收入，淨額
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
||||||
其他(費用)收入，淨額 |
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
其他(費用)收入，淨額： |
|
$ |
(1,109 |
) |
|
$ |
87 |
|
|
$ |
(1,196 |
) |
|
(1375%) |
|
$ |
(1,533 |
) |
|
$ |
204 |
|
|
$ |
(1,737 |
) |
|
(851%) |
|
利息(費用)收入 |
|
|
(2,919 |
) |
|
|
(1,436 |
) |
|
|
(1,483 |
) |
|
103% |
|
|
(4,919 |
) |
|
|
(1,228 |
) |
|
|
(3,691 |
) |
|
301% |
|
從債務減免中獲益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
0% |
|
|
— |
|
|
|
2,595 |
|
|
|
(2,595 |
) |
|
(100%) |
|
債務和應付賬款消滅損失 |
|
|
(666 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(666 |
) |
|
100% |
|
|
(1,732 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,732 |
) |
|
100% |
|
可轉換票據公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(171 |
) |
|
|
171 |
|
|
(100%) |
|
|
(316 |
) |
|
|
(252 |
) |
|
|
(64 |
) |
|
25% |
|
盈利公允價值變化 |
|
|
1,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,300 |
|
|
100% |
|
|
1,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,300 |
|
|
100% |
|
衍生工具公允價值變動 |
|
|
(809 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(809 |
) |
|
(100%) |
|
|
(755 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(755 |
) |
|
(100%) |
|
認股權證公允價值變動 |
|
|
1,448 |
|
|
|
(144 |
) |
|
|
1,592 |
|
|
(1106%) |
|
|
3,246 |
|
|
|
2,266 |
|
|
|
980 |
|
|
43% |
|
**其他(費用)收入總額，淨額 |
|
$ |
(2,755 |
) |
|
$ |
(1,664 |
) |
|
$ |
(1,091 |
) |
|
66% |
|
$ |
(4,709 |
) |
|
$ |
3,585 |
|
|
$ |
(8,294 |
) |
|
(231%) |
|
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月
其他(費用)收入，淨額
其他（費用）收入，淨額包括未實現的貨幣損益、損失恢復協議衍生工具的公允價值以及與登記直接發售相關發行的認購證的公允價值。
利息收入(費用)
與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息費用分別增加了150萬美元和370萬美元，原因是2023年12月注， 2024年2月可轉換票據以及垂直貸款和攤銷債務的貼現。
52
債務減免帶來的收益
債務清償收益是免除了截至2023年6月30日的六個月與第三方內容提供商相關的2.60億美元萬債務的結果。
債務和應付賬款消滅損失
清償債務和應付賬款的虧損是將期票貸款和優先擔保債務轉換為可轉換票據的結果，導致截至2024年6月30日的6個月虧損170億美元萬。
可轉換票據公允價值變動、收益公允價值變動、衍生工具公允價值變動、認股權證公允價值變動
截至2024年及2023年6月30日止三個月及六個月的可換股票據、盈利、衍生工具及認股權證的公允價值變動乃因該等金融工具的公允價值變動所致。可換股票據的公允價值變動是由於過橋貸款轉換為A系列優先股所致，盈利公允價值變動是由於本公司獲得2024年單位銷售目標的機會不大，衍生工具的公允價值變動是由於虧損恢復協議，而認股權證公允價值變動是由於與2023年12月發行的認股權證的公允價值變動。2024年2月可轉換票據.
53
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認的會計原則或GAAP確定的結果外，我們還認為以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨(虧損)收入，以不包括：其他費用(收入)、淨額；所得税費用(利益)；折舊和攤銷費用；基於股票的補償費用；減值費用；重組、遣散費、退出、處置和其他與重組計劃相關的成本；供應商結算；交易相關費用；IPO相關費用；以及出現在我們正常業務過程之外的其他調整項目。
我們使用調整後的EBITDA作為我們業務的經營業績和經營槓桿的衡量標準。我們認為，這些非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的，原因如下：
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮這一指標，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。這些限制中的一些是，或者將來可能是，如下：
54
由於這些限制，調整後的EBITDA應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。
下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務衡量標準，適用於所顯示的每一個時期：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
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淨虧損 |
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$ |
(10,637 |
) |
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$ |
(13,602 |
) |
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$ |
(22,031 |
) |
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$ |
(29,563 |
) |
調整以排除以下內容： |
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其他費用(收入)合計，淨額 |
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3,421 |
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1,664 |
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6,441 |
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(990 |
) |
所得税優惠(費用) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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折舊及攤銷費用 |
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1,853 |
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1,636 |
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3,715 |
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3,236 |
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基於股票的薪酬費用(1) |
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2,925 |
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4,299 |
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6,291 |
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18,938 |
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債務清償損失 (2) |
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(666 |
) |
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— |
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(1,732 |
) |
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— |
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供應商結算(3) |
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— |
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— |
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— |
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(2,595 |
) |
IPO準備成本和費用(4) |
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— |
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272 |
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— |
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817 |
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交易相關費用(5) |
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210 |
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— |
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974 |
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— |
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調整後的EBITDA(6) |
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$ |
(2,894 |
) |
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$ |
(5,731 |
) |
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$ |
(6,342 |
) |
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$ |
(10,157 |
) |
流動性與資本資源
根據會計準則更新ASU 2014-15號，披露關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性(子主題205-40)，或ASU 205-40，管理層評估是否存在某些條件和事件，從總體上考慮，使人對公司在附帶的精簡合併財務報表發佈後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
作為一家新興的成長型公司，本公司受到與企業發展相關的某些固有風險和不確定性的影響。在這方面，自公司成立以來，管理層幾乎所有的努力都致力於在研究和開發方面進行投資，包括開發創收產品和服務以及發展商業組織，所有這些都是以短期盈利為代價的。
截至隨附的簡明綜合財務報表發佈之日(“發佈日期”)，管理層根據ASU 205-40對公司存在的下列不利條件和事件進行了評估：
55
這些不確定性使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業經營而編制，預期本公司將能夠在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。因此，隨附的簡明綜合財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
債務和優先股
2022年11月可轉換票據
2022年11月，我們根據私募發行發行了本金總額為440萬美元的可轉換票據(“2022年11月可轉換票據”)。2022年11月發行的可換股票據的年利率為6%，計劃於發行後12個月到期，屆時本金和應計利息將到期並應支付。該公司選擇了ASC主題825金融工具項下2022年11月可轉換票據的公允價值選項，公允價值變化記錄在每個報告期的收益中。
2022年11月的可轉換票據不包括任何金融契約，並可在發生特定違約事件時加速發行。2022年11月發行的可轉換票據具有以下轉換特徵：
56
與發生合格融資時的自動轉換相關的轉換價格等於以下兩者中較小的一個：i)下一輪融資的每股價格，或ii)公司A-2系列優先股的原始發行價，即47.67美元。在到期日，有關可選擇轉換的轉換價格等於上限價格。
該公司在截至2023年6月30日的6個月中確認了與2022年11月可轉換票據公允價值變化相關的相當於30美元萬的虧損。
2023年5月，在公司首次公開募股結束時，2022年11月的可轉換票據被轉換為總計14,129股普通股。
定期貸款
於2024年2月1日，本公司與Vertical Investors LLC(“貸款人”)訂立信貸協議(“定期貸款”)，據此，本公司同意向貸款人借款本金總額約8,000元萬的定期貸款。定期貸款按每日簡單SOFR利率計息，公司應支付到期日到期的230億美元萬的擔保費。擔保費被視為債務貼現，並在到期日通過利息支出增加。票據的到期日原為2024年6月28日。2024年3月29日，公司向貸款人發行了1,500,000股公司A系列可轉換優先股。2024年4月24日，該公司簽訂了一項貸款修改協議，將未償債務減少300億萬，並將到期日延長至2024年12月31日。
本票
在收購CLMBR公司方面，該公司承擔了三張本金和應計利息共計190萬美元的本票。
2023年8月，CLMBR公司發行了本金總額約50萬美元的有擔保本票，2026年8月31日到期。票據未償還本金的利息最初按年利率15%計算。該票據於2024年1月由本公司承擔。該票據於2024年1月修訂，隨後於2024年2月修訂，加入一項轉換條款，根據該條款，貸款人有權在到期日之前的任何時間，以每股1.82美元的轉換價，將該票據的任何未償還及未付本金及應計利息轉換為公司A系列優先股的股份。2024年2月，可轉換票據轉換為398,252股A系列優先股。該公司在轉換為A系列優先股時確認了相當於20美元萬的債務清償虧損90美元萬。
2023年10月，CLMBR，Inc.發行了本金總額約為30美元的有擔保本票，2026年10月15日到期。票據未償還本金的利息最初按年利率15%計算。該票據於2024年1月由本公司承擔。該票據於2024年1月修訂，隨後於2024年2月修訂，加入一項轉換條款，根據該條款，貸款人有權在到期日之前的任何時間，以每股1.82美元的轉換價，將該票據的任何未償還及未付本金及應計利息轉換為公司A系列優先股的股份。2024年2月，可轉換票據轉換為258,929股A系列優先股。該公司在轉換為A系列優先股時確認了相當於10萬的債務清償虧損60萬。
2023年11月，CLMBR公司發行了本金總額約為70美元的本票，2025年1月31日到期。票據未償還本金的利息最初按年利率12%計算。該票據於2024年2月由該公司承擔，與收購CLMBR公司有關。截至2024年6月30日，包括應計利息在內的未償還本金餘額為70萬美元。
橋樑擔保票據
2023年3月，本公司向包括一名關聯方在內的三名投資者發行了總計2,000,000美元的優先擔保票據，以及相關認股權證，以0.0001美元的行使價購買本公司的普通股，以代替向該等投資者發行的優先擔保票據項下未來的現金利息支付。2023年5月，該公司償還了200萬美元的優先擔保票據。
57
2023年06月歸檔
2023年6月，本公司訂立票據購買協議(“2023年6月票據”)，據此，本公司同意發行本金總額高達1,580萬美元、於2025年6月25日到期的10%優先擔保票據。2023年6月發行的債券是本公司的優先擔保債務，年利率為10.0%，幷包含慣常的違約事件。2023年6月發行的債券將於2025年6月25日到期，但須由本公司提早回購。公司可全部或部分贖回2023年6月的債券，贖回價格相等於將於2023年6月贖回的債券本金的100%，另加贖回日的任何應計利息(包括任何額外利息)，但不包括贖回日。貸款人可自行決定是否提供額外的高級擔保票據。截至2023年9月30日，該公司拖欠2023年6月票據的到期利息。2023年11月3日，貸款人放棄了因違約事件而尋求補救的權利。該票據於2024年1月修訂，隨後於2024年2月修訂，加入一項轉換條款，根據該條款，貸款人有權在到期日之前的任何時間，以每股1.82美元的轉換價，將該票據的任何未償還及未付本金及應計利息轉換為公司A系列優先股的股份。2024年2月，可轉換票據轉換為769,567股A系列優先股。該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，在轉換為A系列優先股時確認了相當於0美元萬和40美元萬的債務清償虧損180美元萬。
2023年11月大橋筆記
於2023年11月10日，本公司發行本金總額約190萬美元的有擔保本票(“11月橋票據”)，其中約80萬美元是與關聯方發行的，原始發行折扣為15%，於2024年11月10日到期。債券未償還本金的利息最初為年息3%，2024年1月31日後遞增年利率為8%，直至到期。該公司為ASC主題825“金融工具”下的票據選擇了公允價值選項，公允價值的變化記錄在每個報告期的收益中。
該票據於2024年1月修訂，隨後於2024年2月修訂，加入一項轉換條款，根據該條款，貸款人有權在到期日之前的任何時間，以每股1.82美元的轉換價，將該票據的任何未償還及未付本金及應計利息轉換為公司A系列優先股的股份。2024年2月，部分可轉換票據轉換為673,562股A系列優先股。2024年3月，可轉換票據的剩餘部分轉換為538,039股A系列優先股。該公司確認了相當於20美元萬的債務清償虧損和轉換為230億美元萬的A系列優先股時公允價值變化虧損30萬。
2024年第二季度可轉換優先票據
2024年4月和5月，該公司發行了本金總額約為1.7億美元的可轉換優先票據，將於2025年4月和5月到期。票據未償還本金的利息最初按年利率12%計算。2024年4月和5月，可轉換票據的一部分被轉換購入公司A系列優先股1,407,186股，混合轉換價格為每股1.03美元。該公司確認了一筆相當於90美元萬的債務清償損失。該公司支付了30美元萬期票的一部分。
2023年12月可轉換票據
2023年12月7日，公司發行了本金總額為220萬美元的2023年12月票據。2023年12月發行的債券原始發行折扣為8.0%，年利率為7.0%。2023年12月票據的到期日為2024年12月7日(“到期日”)。無論2023年12月的票據是提前轉換還是贖回，都保證在到期日之前支付利息。
2023年12月票據可於到期日前任何時間(全部或部分)轉換為普通股股份數目，其數目相等於(X)(I)將予轉換或贖回的本金部分，(Ii)有關本金的所有應計及未付利息，及(Iii)有關該等本金及利息的所有應計及未付利息(定義見購買協議)除以(Y)每股1.25美元的換股價格(該等股份，稱為“票據轉換股份”)。此外，票據投資者可隨時按其選擇權，根據上一句所述公式，將票據(全部或部分)轉換為普通股股份，轉換價格相當於緊接轉換日期前十個交易日內最低美元成交量加權平均價(“VWAP”)的92%，但須受轉換價格下限所規限，或在違約事件(定義見下文)後的任何時間，相等於緊接轉換日期前十個交易日內最低VWAP的80%。在每種情況下，均須受附註所載附加條款及條件的規限。
票據列明若干標準違約事件(每個該等事件為“違約事件”)，一旦發生，本公司須在一個營業日內向票據投資者遞交書面通知(“違約通知事件”)。在任何時候
58
在(A)票據投資者收到違約事件通知，以及(B)票據投資者知悉違約事件(以較早者為準)後，票據投資者可要求本公司贖回全部或部分票據。一旦發生違約事件，票據應按14.0%的年利率計息。
就本公司於2023年12月發行的票據而言，本公司根據FASB ASC 815衍生工具及對衝，將嵌入轉換選擇權及贖回權分拆，並將嵌入轉換選擇權及贖回權作為短期衍生負債記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。與2023年12月發行的票據相關的可轉換債務及衍生負債在簡明綜合資產負債表上以可轉換債務及衍生負債的形式列示。可轉換債券按攤銷成本列賬。衍生負債將於每個報告期採用點陣模型重新計量，公允價值變動計入簡明綜合經營報表中的其他費用(收入)。
截至2024年6月30日的三個月和六個月的總轉換為100美元萬和190美元萬，分別為251,084股和288,233股普通股。
該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月確認了相當於10美元萬和10美元萬的收益，這與2023年12月票據嵌入衍生品的公允價值變化有關。
2024年2月可轉換票據
2024年2月1日，公司與貸款人特雷德韋控股有限公司簽訂了一份高級擔保可轉換本票(“2024年2月可轉換票據”)，本金總額為600萬美元，可轉換為普通股。債券的利息為每月2.0%。
2024年2月發行的可轉換票據的利息為每月2.0%。2024年2月可轉換票據的到期日為2024年12月15日。無論2024年2月的可轉換票據是提前轉換還是贖回，都保證在到期日之前支付利息。2024年2月的可轉換票據可在到期日之前的任何時間轉換(全部或部分)為普通股數量，相當於將於2024年2月轉換的可轉換票據的未償還本金餘額除以每股2.00美元的轉換價格所得的商數。2024年2月的可轉換票據規定了某些標準違約事件，一旦發生，公司必須在兩(2)個工作日內向特雷德韋控股有限責任公司發出書面通知。在(A)特雷德韋控股有限公司收到違約通知和(B)特雷德韋控股有限責任公司知道違約事件中較早者之後的任何時間，特雷德韋控股有限責任公司可能要求公司贖回2024年2月發行的全部或部分可轉換票據。一旦發生違約，2024年2月發行的可轉換票據將以每月4.0%的利率計息。
截至2024年6月30日的三個月和六個月的本金支付總額分別為50萬和60萬。
權證交易
11月橋接認股權證
關於附註10進一步討論的十一月份過橋票據，本公司訂立認股權證協議，根據該協議的定義，持有人有資格根據未來事件的發生收取認股權證。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司確認了與認股權證公允價值變化相關的收益，分別相當於10美元萬和20美元萬。
2023年12月認股權證
2023年12月7日，公司在發行2023年12月票據的同時，向認可投資者發行了總計23,112股普通股認股權證。每份認股權證的執行價為每股50.00美元。認股權證可於2023年12月7日起至2029年6月7日止期間行使。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月中確認了相當於10美元萬和30美元萬的收益，這與2023年12月發行的認股權證的公允價值變化有關。
根據與3i於2023年12月訂立的認股權證協議，於2024年5月進行攤薄發行後，購買普通股的認股權證增至77,020股，而行權價則降至相當於新發行價的數額。2024年6月，行權價降至4.00美元，認股權證股份增至288,900股。2024年6月，3i以9美元的萬價格行使了23,112股認股權證。剩餘的265,788股權證於2024年6月交換為375,000股A系列優先股，公司確認了相當於40美元萬的虧損。
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特雷德韋搜查證
2024年2月1日，公司發行了75,000份認股權證，向認可投資者購買普通股，同時與特雷德韋控股公司發行了價值600美元的萬可轉換票據(“2024年2月票據”)。該等認股權證可按每股50.00美元(“認股權證1”)及每股70.00美元(“認股權證2”，連同認股權證1)(“行使價”)的價格行使37,500股普通股。認股權證可於2024年2月1日起至2034年2月1日止期間行使。行權價格可在普通股分拆或合併時自願調整和調整。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月分別確認了相當於50美元萬和170美元萬的收益，這與2024年2月發行的認股權證的公允價值變化有關。
伍德韋認股權證
2024年2月20日，該公司就與伍德韋美國公司簽訂的獨家經銷協議發行了2萬份認股權證。每份認股權證的執行價為每股50.00美元。認股權證可於2024年2月20日至2034年2月20日止期間行使。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月分別確認了相當於10美元萬和40美元萬的收益，這與2024年2月發行的認股權證的公允價值變化有關。
登記認股權證
於2024年5月20日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意按“納斯達克”證券市場規則按市價直接發行登記發行(“登記發行”)合共142,046股普通股，面值0.0001美元，發行價為每股7.0美元。根據證券購買協議，在同時進行的私募(連同登記發售，即“發售”)中，本公司亦已同意向投資者發行非登記認股權證，以購買合共142,046股普通股，相當於登記發售將發行及出售的普通股股份的100%。這些認股權證的行使價為每股7.04美元，將於2024年5月31日股東批准之日起五年半到期。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月中確認了相當於60美元萬的收益，這與2024年5月發行的認股權證的公允價值變化有關。
配售代理認股權證
於2024年5月8日，本公司與配售代理訂立聘用協議，根據該協議，配售代理同意擔任與登記發售有關的獨家配售代理。本公司已同意發行配售代理或其指定人作為與發售有關的補償，認股權證可購買最多10,653股普通股(相當於登記發售股份總數的7.5%)，有效期為自登記發售開始發售起計五年，行使價為每股8.80美元。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月中確認了相當於5美元萬的收益，這與2024年5月發行的認股權證的公允價值變化有關。
A類普通股認股權證
2022年11月13日，該公司在發行2022年11月可轉換債券的同時，向各種第三方投資者發行了總計2,307份認股權證，以購買A類普通股。每份認股權證的執行價為每股0.40美元，合同期限為10年。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。於2022年發行的認股權證的公允價值於發行時在簡明綜合資產負債表中記為負債，並於發行時在營業及全面虧損報表上記入其他(開支)收入。該公司在截至2023年6月30日的6個月中確認了相當於240億美元萬的收益，這與2022年11月發行的認股權證的公允價值變化有關。2023年5月，在公司首次公開募股結束時，認股權證被行使並轉換為普通股。
60
B類普通股權證
公司於2021年向各類員工和非員工發行了購買B類普通股的認股權證。每份權證的執行價為0.40美元，合同期限為7年。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為永久權益。2023年5月，在公司首次公開募股結束時，認股權證被行使並轉換為普通股。
現金流
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較
(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(5,160 |
) |
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$ |
(11,200 |
) |
投資活動所用現金淨額 |
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(1,407 |
) |
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(868 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
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6,673 |
|
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13,687 |
|
匯率對現金的影響 |
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50 |
|
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(442 |
) |
現金及現金等價物淨變動 |
|
$ |
156 |
|
|
$ |
1,177 |
|
經營活動
在截至2024年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為510美元萬，主要原因是淨虧損2,200美元萬，由折舊和攤銷370美元萬抵消，基於股票的補償630美元萬，債務貼現和利息攤銷490美元萬，可轉換票據公允價值變化30美元萬，債務清償損失170美元萬，與股權信用額度有關向貸款人發行普通股40美元萬，向服務提供商發行認股權證110萬，衍生工具公允價值變動80萬，非現金租賃10萬，認股權證交換損失40萬，營業資產和負債增加180美元萬，這是由於應計費用和其他流動負債的增加，部分被320萬認股權證的公允價值變化和130萬的收益公允價值變化所抵消。
截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為1,120萬美元，主要原因是淨虧損2,960美元萬，由320萬折舊和攤銷，1,890萬股票補償，130萬債務貼現攤銷和向服務提供商發行的認股權證40萬，部分被260萬的債務減免收益，220萬認股權證的公允價值變化，以及由於應計費用和其他流動負債減少而減少的140萬經營資產和負債所抵消。
投資活動
截至2024年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為140億美元萬，用於收購軟件和內容，被收購CLMBR，Inc.扣除收購的現金所抵消。
截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為80美元萬，與軟件和內容以及內部使用軟件的收購有關。
融資活動
在截至2024年6月30日的6個月中，660美元的萬融資活動提供的現金淨額主要來自發行480美元萬的可轉換票據，170萬的貸款和關聯方貸款收益，40萬的股權信用額度發行普通股收益，70萬的普通股發行收益，40萬的市場發行收益，被120萬的貸款和關聯方貸款的支付所抵消。
截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為1,370美元萬，主要涉及與2023年2月完成的配股發行普通股相關的430美元萬收益和首次公開募股時發行普通股的淨收益1,080美元萬，但被130美元萬的發售成本支付部分抵消。
61
合同義務和其他承諾
租賃義務
以下是截至2024年6月30日，我們在未來五年及其後每年根據經營租賃支付的最低年度租金：
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未來最低還款額 |
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截至12月31日的財年， |
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(單位：千) |
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2024(剩餘) |
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C提交書
2021年5月，我們與第三方內容提供商(“內容提供商”)簽訂了兩項協議，一項服務協議和一項協作協議。根據服務協議，Forme將為內容提供商提供內容創建服務，其中我們將使用內容提供商的培訓師和演播室製作鍛鍊內容。根據合作協議，我們和內容提供商同意共同營銷他們的合作伙伴關係；此外，合作協議向我們提供了使用內容提供商的內容和在我們的Studio Fitness生態系統上的標誌的許可(即“許可”)。向我們發放的許可證允許我們在世界各地的Studio產品和任何媒體上覆制、修改、準備衍生作品、分發、公開展示、公開表演內容和修改的內容，營銷、廣告或推廣內容，執行指定的活動，並允許我們的客户在世界各地通過我們的Studio產品和任何媒體訪問和使用內容提供商的內容，只要該等其他媒體與我們Studio產品的使用相關或相關。
截至2022年12月31日，季度最低承諾總額(許可費)的負債被確認為230億美元萬的負債。於2023年3月，與內容供應商的兩項協議經雙方協議終止，且根據協議並無到期或應付款項，負債確認為截至2024年6月30日止六個月的結算收益。
表外安排
根據ASC 718，當無追索權票據被用於為股票期權的行使提供資金時，股票期權在員工償還貸款之前不被視為“行使”會計目的。在償還無追索權貸款之前，為換取貸款而獲得的流通股不計入基本每股收益的分母。此外，無追索權貸款本身沒有記錄在公司的精簡綜合資產負債表上，因為這項安排實質上是一種股票期權。
於2022年及2021年，向數名員工出售普通股的交易以各自員工向本公司發行有擔保部分追索權本票(“S票據”)的形式完成。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，債券總額為154,875美元和94,908股。債券以抵押品質押作為抵押，抵押品代表已售出的股票。利息按票據日期的中期適用聯邦利率收取，並按年複利。根據票據的條款，未償還本金餘額初始金額的51%加上任何應計和未付利息代表全額追索權票據，初始金額的49%代表無追索權票據。本公司分析票據的條款後認為，票據的追索權部分屬無追索權性質，因為儘管有追索權法律條款，本公司無意要求償還已發行股份以外的款項，因此將與票據的無追索權部分一視同仁。截至2024年6月30日，所有票據均未償還，不計入簡明綜合資產負債表。
於2022年11月，本公司向無關第三方發出認股權證，作為本公司從第三方聘用若干僱員的代價，該認股權證可行使若干普通股股份，其方法為(X)總收益至少為1,000美元萬的下一次股權融資的每股價格或(Y)未來首次公開招股的每股首次公開發售價格(以較早發生者為準)，行使價格為每股0.0001美元(全部或部分)。認股權證也可在當選時淨行使。認股權證授予與某些員工的服務相關聯的服務，因此包含一個實質性的未來必需的服務條件。2023年5月，在公司首次公開募股結束時，認股權證被行使並轉換為總計703股普通股。
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2023年3月，我們向不相關的第三方服務提供商發行了認股權證，以換取某些營銷通訊服務，這些認股權證可以行使我們普通股的總數量，即通過(X)我們下一次真正股權融資的每股價格除以(X)總收益至少為10,000,000美元的下一次真正股權融資的每股價格或(Y)我們首次公開募股(無論發生什麼情況)的每股價格，以每股0.0001美元的行使價全部或部分行使。認股權證也可以在選舉時淨行使。認股權證授予與某些員工的服務相關聯的服務，因此包含一個實質性的未來必需的服務條件。2023年5月，在公司首次公開募股結束時，認股權證被行使並轉換為總計1,250股普通股。
於2023年3月，我們向若干現有非聯屬股東發行認股權證，以代替我們就橋樑票據融資向該等股東發行的優先擔保票據項下未來的現金利息支付。該等認股權證可按本公司普通股的若干股份行使，而該等股份的數目是由下列因素決定的：(A)(I)如屬向牽頭票據持有人發行的認股權證，則為向該牽頭票據持有人發行的票據本金總額的67%；(Ii)就橋票據融資的所有其他票據持有人而言，指(B)(I)每股首次公開招股價格或(Ii)首次公開招股尚未完成時，(X)控制權變更交易所提供的每股價格或(Y)如控制權變更交易並未發生時，本公司普通股的公平市價向該等其他票據持有人發行的票據本金總額的60%。認股權證也可以在選舉時淨行使。認股權證授予與某些員工的服務相關聯的服務，因此包含一個實質性的未來必需的服務條件。2023年5月，在公司首次公開募股結束時，認股權證被行使並轉換為總計4,078股普通股。
於2023年11月10日，本公司向兩名認可投資者發出認股權證，以購買本公司普通股股份，認股權證自發行日期起計五年屆滿(每份認股權證及統稱為“認股權證”)。認股權證是就公司向該等投資者發行有擔保本票而發行的，本金總額約為190萬美元，原始發行折扣為15%，將於2024年11月10日到期。債券未償還本金的利息最初為年息3%，2024年1月31日後遞增年利率為8%，直至到期。該等認股權證於2024年5月才可行使，之後可按認股權證價格(定義見認股權證)按認股權證價格(定義見認股權證)按認股權證價格(定義見認股權證)按認股權證價格(定義見認股權證)按認股權證價格(定義見認股權證)按認股權證價格(定義見認股權證)按認股權證價格調整的普通股數目行使。
2023年12月7日，公司在發行2023年12月票據的同時，向認可投資者發行了總計23,112股普通股認股權證。根據與3i於2023年12月訂立的認股權證協議，於2024年5月進行攤薄發行後，購買普通股的認股權證增至77,020股，而行權價則降至相當於新發行價的數額。2024年6月，行權價降至4.00美元，認股權證股份增至288,900股。2024年6月，3i以9美元的萬價格行使了23,112股認股權證。剩餘的265,788股權證於2024年6月交換為375,000股A系列優先股，公司確認了相當於40美元萬的虧損。
2024年2月1日，公司發行了75,000份認股權證，向認可投資者購買普通股，同時與特雷德韋控股公司發行了價值600美元的萬可轉換票據(“2024年2月票據”)。該等認股權證可按每股50.00美元(“認股權證1”)及每股70.00美元(“認股權證2”，連同認股權證1)(“行使價”)的價格行使37,500股普通股。認股權證可於2024年2月1日起至2034年2月1日止期間行使。行權價格可在普通股分拆或合併時自願調整和調整。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月分別確認了相當於50美元萬和170美元萬的收益，這與2024年2月發行的認股權證的公允價值變化有關。
2024年2月20日，該公司就與伍德韋美國公司簽訂的獨家經銷協議發行了2萬份認股權證。每份認股權證的執行價為每股50.00美元。認股權證可於2024年2月20日至2034年2月20日止期間行使。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月分別確認了相當於10美元萬和40美元萬的收益，這與2024年2月發行的認股權證的公允價值變化有關。
於2024年5月20日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意按“納斯達克”證券市場規則以按市價定價的登記直接發售方式(“登記發售”)發行及出售合共142,046股普通股，面值0.0001美元，發行價為每股7，04美元。根據證券購買協議，於同時進行私募(連同登記發售)
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此外，本公司亦已同意向投資者發行非登記認股權證，以購買合共142,046股普通股，相當於將於登記發售中發行及出售的普通股股份的100%。這些認股權證的行使價為每股7.04美元，將於2024年5月31日股東批准之日起五年半到期。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月中確認了相當於60美元萬的收益，這與2024年5月發行的認股權證的公允價值變化有關。
於2024年5月8日，本公司與配售代理訂立聘用協議，根據該協議，配售代理同意擔任與登記發售有關的獨家配售代理。本公司已同意發行配售代理或其指定人作為與發售有關的補償，認股權證可購買最多10,653股普通股(相當於登記發售股份總數的7.5%)，有效期為自登記發售開始發售起計五年，行使價為每股8.80美元。該等認股權證於簡明綜合資產負債表內列為其他長期負債，並按公允價值列賬，公允價值變動計入收益。該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月中確認了相當於5美元萬的收益，這與2024年5月發行的認股權證的公允價值變化有關。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制簡明合併財務報表時，我們會對資產、負債、股東權益/虧損、收入、費用和相關披露的報告金額產生影響的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，並可能基於其他假設或條件而不同。反映我們在編制簡明綜合財務報表時使用的更為重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括下述各項。
公允價值計量
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格。這些金融資產和負債的公允價值隨後發生的變化在發生時在收益中確認。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，吾等會考慮我們將進行交易的本金或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時會使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。
我們採用以下公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用最低等級投入進行分類：
我們的重要金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、可轉換票據和認股權證。現行金融工具的賬面值，包括現金、應收賬款、應付賬款及應計開支、或有對價，因該等工具的短期性質而與其公允價值相若。
內部使用軟件
該公司根據ASC 350-40《內部使用軟件》和ASC 985《軟件》，對與其內部使用軟件相關的某些合格軟件開發成本進行資本化。這些資本化成本還涉及該公司的Studio軟件，該軟件由其客户以會員身份使用，以及與其信息系統相關的某些成本。資本化的軟件成本在估計的使用壽命為三年時攤銷。資本化開始一旦應用程序開發階段開始，管理層已授權並承諾為項目提供資金，項目很可能將
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完成後，該軟件將用於執行預期的功能。內部和外部成本，如果是直接的和遞增的，將被資本化，直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。公司承擔與開發的規劃和實施後階段相關的所有費用。當事件或情況顯示可能存在減值，且在截至2024年6月30日的季度內沒有發現減值時，無形資產被評估為減值。
在截至2024年6月30日的三個月和截至2023年12月31日的年度內，根據納入無形資產的ASC350，公司分別資本化了0美元萬和40美元萬。
在截至2024年6月30日的三個月和截至2023年12月31日的年度內，根據納入其他資產的ASC985，公司分別資本化了10萬美元和190萬美元。
攤銷是在下列估計使用年限內按直線計算的：
內部使用軟件 |
3年 |
大寫的Studio內容
資本化的演播室內容成本包括為我們的客户開發視頻和現場內容的某些支出。我們根據ASC 926-20《娛樂-電影-其他資產-電影成本》對錄製內容的製作成本進行資本化。我們確認簡明綜合資產負債表中其他非流動資產的資本化內容(扣除累計攤銷後的淨額)，並在簡明綜合經營報表和全面(虧損)表中確認相關攤銷費用作為收入成本的組成部分。符合資本化條件的成本包括生產成本、開發成本、直接成本、人工成本和生產管理費用。資本化內容的支出計入簡明合併現金流量表中的經營活動。根據某些因素，包括歷史和估計的用户觀看模式，我們以直線方式在三年的使用壽命內攤銷Studio內容庫中的各個書目。我們持續審查影響資本化工作室內容攤銷的因素。與這些因素相關的估計需要相當大的管理層判斷力。
在決定內容的使用期限時，我們考慮了某些因素，包括內容將通過平臺和相關觀眾提供的預期期限，鑑於我們視頻的性質，此類內容在此期間不會“過時”(即，練習課程不受市場或客户偏好變化的顯著影響，和/或其內容預計將隨着時間的推移發生重大變化或發展)，以及我們的會員基礎預期顯著增長，這將有助於隨着時間的推移大幅增加觀眾人數，因為我們最近推出了我們的產品和會員產品。基於這些因素，我們確定三年(3年)的攤銷期限對於內容是合理的。我們將繼續持續審查影響資本化內容攤銷的因素。
我們的商業模式是基於會員的，而不是在特定的頭銜級別上創造收入。因此，所有內容資產都作為單個資產組的一部分進行貨幣化。當事件或環境變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，在集團層面對內容進行評估。無論製作的內容是否完成，未攤銷成本都會被評估為減值。到目前為止，我們已經就我們的內容組合的賬面價值確認了一項減值。若未來情況顯示可能存在減值，該等綜合內容資產將按未攤銷成本或公允價值中較低者列賬。此外，已經或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本也被註銷。截至2024年6月30日和2023年12月31日，內容的未攤銷成本分別約為130億美元萬和240億美元萬。
可轉換票據
根據ASC主題825《金融工具》的允許，該公司已選擇公允價值選項來核算其2022年11月的可轉換票據。根據美國會計準則第825號主題，我們按公允價值記錄這些可轉換票據，公允價值變動記為其他費用的組成部分，淨額記入簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)。由於採用公允價值期權，與可轉換票據相關的直接成本和費用在產生時計入費用，而不是遞延。我們的結論是，適用公允價值選擇是適當的，因為它們是全部或部分不被歸類為成員赤字組成部分的負債。此外，可轉換票據符合ASC主題825項下選擇公允價值期權的其他適用標準。
2023年5月，在公司首次公開募股結束時，可轉換票據轉換為總計14,129股普通股。
與本公司發行2023年12月債券有關，本公司將內含轉換選擇權及贖回權分開，並根據財務會計準則第ASC 815衍生工具及對衝，將內含轉換選擇權及贖回權作為短期衍生負債記錄在本公司的簡明綜合資產負債表中。與2023年12月發行的票據相關的可轉換債務及衍生負債在簡明綜合資產負債表上列示為
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可轉換應付票據和嵌入衍生品。可轉換債券按攤銷成本列賬。衍生負債將於每個報告期採用點陣模型重新計量，公允價值變動計入簡明綜合經營報表中的其他費用(收入)。有關詳細信息，請參閲附註10。
本公司於2024年2月發行可換股票據(“2024年2月票據”)。可轉換債務在簡明綜合資產負債表中作為可轉換應付票據列示。可轉換債券按攤銷成本列賬。有關詳細信息，請參閲附註10。
收入確認
我們的主要收入來源是銷售我們的互聯健身產品和相關配件，以及相關的經常性會員收入。
我們通過以下步驟確定收入確認：
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們的收入是扣除銷售退貨、折扣、獎勵和對商業分銷商的回扣後報告的，作為交易價格的降低。我們根據產品類別的歷史趨勢、季節性的影響以及對當前經濟和市場狀況的評估來估計我們對產品退貨和特許權的負債，並將預期的客户退款負債記錄為收入的減少，將預期的庫存回收權利記錄為收入成本的減少。如果實際退貨成本與以前的估計不同，負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。
我們根據美國會計準則第606-10-50-14號文件的規定適用實際權宜之計，不披露與剩餘履約義務相關的信息，因為它們最初的預期期限為一年或更短時間。
我們為我們的聯網健身產品支付銷售佣金，因為攤銷期限不到一年。這些成本在我們的簡明合併經營報表和全面(損失)表中記錄在銷售和營銷中).
互聯健身產品
互聯健身產品包括我們的互聯健身產品組合和相關配件、送貨和安裝服務以及延長保修協議。我們確認健身產品收入扣除產品交付給客户時的銷售退貨和折扣，但在保修期內確認的延長保修收入除外。根據我們的退貨政策，我們允許客户在購買後30天內退貨。
我們將支付給第三方融資合作伙伴的與我們的消費者融資計劃相關的費用記錄為收入的減少，因為我們認為此類成本是對客户銷售的激勵。我們將我們的信用卡銷售聯網健身產品的支付手續費記錄在我們的精簡合併運營報表和全面虧損中。
會籍
我們的會員資格提供了對我們按需健身課程庫中內容的無限制訪問。我們的會員資格是按月提供的。
支付會費的金額包括在我們精簡的綜合資產負債表上的遞延收入中，並在會員期內按比例確認。我們將每月會員費的支付手續費記錄在會員費和培訓費中，並在我們的簡明綜合運營報表和綜合(損失)報表中記錄).
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培訓
我們的培訓服務是通過互聯健身產品、第三方移動設備和我們工作室所在地的面對面會議提供的個人培訓服務。培訓收入在交付時確認。
基於股票的薪酬
2020年12月，我公司董事會通過了《2020年股權激勵計劃》(《2020計劃》)，2023年4月，我公司董事會通過了《2023年股權激勵計劃》(《2023年計劃》)。在完成首次公開招股後，根據2020年計劃，我們的普通股沒有額外的獎勵和額外的股份可供未來發行。然而，2020年計劃繼續管理以前根據該計劃授予的尚未授予的獎項的條款和條件。基於股票的獎勵在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內以直線方式確認為扣除實際沒收後的費用，所需服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。股票獎勵授予日期公允價值的確定受到許多變量的影響，包括我們普通股的公允價值、在獎勵預期壽命內的預期普通股價格波動、股票期權的預期期限、無風險利率以及我們普通股的預期股息收益率。我們的波動率來自幾家同行上市公司在相當於獎勵預期期限的期間內的平均歷史股票波動率。我們根據被視為“普通”期權的員工股票期權的簡化方法來估計預期期限，因為我們以往行使股票期權的經驗並沒有提供一個合理的基礎來估計預期期限。無風險利率以發放時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息率為0.0%，因為我們尚未支付，目前也不預期為我們的普通股支付股息。
基於股票的補償費用在隨附的簡明綜合經營報表中進行分類，其方式與獎勵受益人的工資成本分類或獎勵受益人的服務付款分類相同。截至2023年3月31日的三個月內，由於與加速期權歸屬和期權重新定價相關的修改，該公司確認了額外的股票補償費用5000萬美元。截至2024年6月30日止六個月內沒有任何修改。
所得税
我們採用資產負債法計算所得税撥備。遞延税項資產及負債按已頒佈税率反映財務報告與資產及負債之税基之間之暫時差異以及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉之預期未來影響。管理層作出估計、假設及判斷，以釐定所得税、遞延税項資產及負債的撥備，以及就遞延税項資產入賬的任何估值撥備。我們評估遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並在我們認為不大可能收回的情況下，我們會設立估值撥備。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。從這些頭寸確認的税收優惠然後根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款在所得税準備金中予以確認，但迄今為止，這些優惠並不是實質性的。
普通股估值
從歷史上看，對於我們首次公開募股之前的所有時期，由於我們的普通股在該日期之前沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已由我們的董事會在管理層的參與下，考慮到我們最近可獲得的第三方對普通股的最新獨立估值以及我們認為相關的任何其他客觀和主觀因素而確定，這些因素從最近一次估值之日起到每次授予之日可能發生了變化。獨立的第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。我們認為，基於我們的發展階段和其他相關因素，使用期權定價方法或OPM來準備我們的普通股估值是最合適的，這種方法使用市場方法來估計我們的企業價值。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，普通股只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如戰略出售或合併)時優先股清算優先股的價值時才具有價值。然後，對普通股缺乏市場價值進行折價，以得出普通股的價值指標。
這些估值所依據的假設非常複雜和主觀，代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了大量的
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不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有實質性的不同。
由於沒有公開交易市場，我們的董事會在管理層的意見下，考慮了許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值。這些因素包括但不限於：
由於我們的普通股公開市場已隨着我們首次公開募股的完成而建立，我們的董事會不再需要在我們對授予的股票期權和我們可能授予的其他此類獎勵的會計處理中估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值是基於我們普通股的報價市場價格。
商譽與無限期無形資產
商譽包括在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。該公司遵循美國會計準則第350主題“無形資產--商譽和其他”的規定，該條款要求對具有無限壽命的商譽和無形資產進行年度減值測試。公司可以首先選擇對商譽和無形資產減值的可能性進行定性評估。對於本年度收購所產生的商譽，公司選擇進行定性評估。如果公司確定有必要進行量化評估，報告單位的商譽將接受兩步減值測試。第一步是將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，公司將完成第二步，以確定應記錄的商譽減值損失金額。在第二步中，公司通過將報告單位的公允價值分配給除商譽以外的所有資產和負債來確定報告單位商譽的隱含公允價值。截至2024年6月30日，沒有商譽減值。有關更多信息，請參閲附註6--商譽和無形資產。
本公司以收益法為基礎，採用特許權使用費減免法估計無形資產的公允價值。這種方法假定第三方願意支付特許權使用費，以利用這些類型資產的相關利益，而不是所有權。這種做法取決於許多因素，包括對未來增長和趨勢的估計、這類知識產權的使用費費率、貼現率和其他變量。該公司的公允價值估計基於其認為合理、但不可預測和內在不確定的假設。未來的實際結果可能與這些估計不同。當無形資產的估計公允價值低於賬面價值時，本公司確認減值損失。於本報告所述期間，本公司並未確認壽命不定的無形資產的任何減值，因為其壽命不定的無形資產的估計公允價值超過該等報告單位的賬面價值。
企業合併
本公司根據ASC 805《企業合併》的規定對企業合併進行會計核算，該規定要求對所有企業合併採用收購會計方法。收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。ASC 805還規定了在企業合併中獲得的無形資產除商譽外必須確認和報告的標準。商譽是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的購買價格高於公允價值的部分。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。如果業務合併規定了或有對價，本公司在收購日按公允價值記錄或有對價，並通過收益記錄公允價值的變化。
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近期會計公告
有關最近採納的會計聲明和截至本報告所載財務狀況表日期尚未採納的最近發佈的會計聲明，請參閲本報告其他部分簡明綜合財務報表附註的附註2，重要會計政策摘要。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
根據2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act第107(B)條，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇了這一豁免，以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在條件允許的情況下，我們已及早採納本報告其他部分所載的簡明財務報表附註2所述的某些準則。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。我們將繼續保持“新興成長型公司”的地位，直至下列情況中最早的一天：(I)我們首次公開募股完成五週年之後的會計年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入等於或超過12.35億美元的會計年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被美國證券交易委員會規則視為大型加速申報公司的日期。我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7.0億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的會計年度內，我們的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
到目前為止，我們所有的庫存採購都是以美元計價的。我們的部分運營費用是在美國以外發生的，以外幣計價，這也會受到外幣匯率變化的影響。此外，我們的供應商還產生了許多其他貨幣的成本，包括勞動力和供應成本。雖然我們目前沒有合同義務支付因匯率變化而增加的成本，但如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。然而，我們認為，目前運營費用對外匯波動的影響相對較小，因為相關成本在我們的總支出中並不佔很大比例。到目前為止，我們還沒有進行衍生品或對衝交易，因為我們對外幣匯率的敞口歷來是部分對衝的，因為我們的外幣流入覆蓋了我們以外幣計價的費用。然而，如果我們對外幣的風險敞口變得更大，我們未來可能會進行衍生品或對衝交易。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
項目4.控制操作規程和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們遵守1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提供的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，我們發現了與以下方面有關的重大弱點：(1)缺乏足夠數量訓練有素的專業人士來設計、實施和執行正式的風險評估流程以及正式的會計政策、程序和控制會計及財務報告，以確保在保持職責分工的同時及時和準確地記錄財務交易；(2)缺乏足夠數量受過培訓的具有適當美國公認會計準則技術專長的專業人士來識別、評估和解釋複雜的交易以及審查外部專家編制的估值報告。
財務報告內部控制的變化
截至2024年6月30日，管理層在首席執行官和首席財務會計官的參與下，對交易法第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條中定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官兼首席財務會計官得出的結論是，截至2024年6月30日，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並未有效。
公司財務報告內部控制是指由公司主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。
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在編制截至2024年6月30日和2023年12月31日的三個月和六個月的財務報表時，管理層發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。 我們發現的重大弱點涉及(1)缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員，他們具有專門知識來設計、實施和執行正式的風險評估程序和正式的會計政策、程序以及對會計和財務報告的控制，以確保及時準確地記錄財務交易，同時保持職責分工；(2)我們的會計軟件和總體控制環境中的某些系統限制(3)缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當美國GAAP技術專長的專業人員來識別、評估和解釋複雜的交易，並審查外部專家準備的估值報告，(4)缺乏足夠的流程和精確的審查和程序來確保對基於股票的薪酬費用進行適當的會計處理，並在適當的時期完整、準確地記錄這些費用。
我們正計劃實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括使我們的流程和內部控制文件正規化，並加強我們財務管理層的監督審查；增聘合格的會計和財務人員，並聘請財務顧問，以實施財務報告的內部控制，並將會計和財務人員的職責分開。此外，我們正計劃實施一個會計軟件系統，該系統的設計和功能將分離不兼容的會計職責，目前我們預計該系統將在我們的2024財年全面實施。
雖然我們正在實施這些措施，但我們不能向您保證，這些努力將及時或根本彌補我們的重大弱點和重大缺陷，或防止我們的財務報表在未來重述。特別是，在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們與會計軟件相關的重大缺陷沒有得到完全補救，因為我們預計將在2024年實施新軟件。如果我們不能成功彌補我們的重大弱點，或發現未來的任何重大缺陷或重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，我們的普通股市場價格可能會因此下跌。
根據JOBS法案的規定，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求，也沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，對截至2024年6月30日或之後的任何時期的財務報告進行內部控制評估。因此，我們不能向你保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。在我們完成首次公開募股後，當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有關法律程序的資料，請參閲本季度報告表格10-Q第一部分第1項“財務報表”中的附註14--承付款和或有事項。我們不時涉及法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們相信，當前問題的解決不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。即使任何特定的訴訟或索賠沒有以不利於我們利益的方式得到解決，由於辯護和和解成本、管理資源從我們的業務中分流，以及其他因素，此類訴訟可能會對我們產生負面影響。
第1A項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括我們最近的10-K表格年度報告和我們向SEC提交的其他文件中列出的因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。我們之前在10-K表格年度報告和我們向SEC提交的其他文件中披露的風險因素沒有重大變化。
項目5. O其他信息
我們的董事和高級職員(如交易法第16a-1條所界定)可不時就買賣我們的股份訂立計劃或其他安排，以符合規則10b5-1(C)的正面抗辯條件，或可能代表交易法下的非規則10b5-1交易安排。在截至2024年6月30日的季度內，沒有此類計劃或安排
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伊特M 6.ExhIBIT
證物編號： |
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描述 |
3.1 |
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A系列可轉換優先股指定證書修正案證書(通過引用納入註冊人2024年5月20日提交的10-Q表格季度報告的附件3.3)。 |
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3.2 |
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Interactive Strong Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用從附件3.1併入註冊人2024年6月18日提交的8-k表格的當前報告中)。 |
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3.3 |
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Interactive Strong Inc.A系列可轉換優先股指定證書修正案證書(通過引用附件3.1併入註冊人2024年7月2日提交的8-k表格當前報告中)。 |
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4.1 |
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授權書表格(通過引用附件4.1併入註冊人於2024年5月22日提交的8-k表格的當前報告中)。 |
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4.2 |
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配售代理人授權書(通過引用附件4.2併入註冊人2024年5月22日提交的8-k表格的當前報告中)。 |
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10.1 |
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Interactive Strong Inc.和Vertical Investors LLC之間的貸款修改協議，日期為2024年4月24日(通過引用附件10.1併入註冊人2024年4月26日提交的當前8-k表格報告中)。 |
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10.2 |
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貸款恢復協議，由Interactive Strong Inc.和Vertical Investors，LLC簽署，日期為2024年4月24日(通過引用附件10.2併入註冊人2024年4月26日提交的當前8-k表格報告中)。 |
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10.3 |
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證券購買協議表格(通過引用附件10.1併入註冊人於2024年5月22日提交的8-k表格的當前報告中)。 |
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10.4 |
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有限豁免和交換協議，日期為2024年6月28日(通過引用附件10.1併入註冊人於2024年6月28日提交的當前8-k表格報告中)。 |
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31.1
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書. |
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31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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*101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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*101.SCH |
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內嵌式XBRL分類擴展架構與嵌入式鏈接庫文檔。 |
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104 |
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封面標明為Inline DatabRL，包含在附件101中。 |
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* 根據法規S k第601（b）（32）（ii）項和SEC第34-47986號版本，此處附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨附本表格10-Q一起，並且不會被視為“已提交”出於《交易法》第18條的目的，或被視為通過引用納入根據《交易法》或1933年證券法提交的任何文件中除非註冊人通過引用具體納入其。
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簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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互動力量公司。 |
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日期：2024年8月14日 |
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作者： |
/s/A.病房 |
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特倫特A病房 |
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首席執行官 |
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（首席行政主任及獲正式授權人員） |
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日期：2024年8月14日 |
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作者： |
/s/ Michael J. Madigan |
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邁克爾·J·馬迪根 |
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首席財務官 |
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(首席財務官和首席會計官) |
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