附件 10.7
2024年4月29日
克里斯·倫德爾
通過電子郵件交付
親愛的克里斯
如您所知，Complete Solaria，Inc.(“本公司”)將鞏固執行主席兼首席執行官的職位，自2024年4月29日起生效。本函 闡述了公司向您提供的離職協議(“協議”)的條款，以幫助您過渡就業 。
| 1. | 分離。您在公司工作的最後一天 您的僱傭終止日期是2024年4月26日(“離職日期”)。 |
| 2. | 董事會席位。您將保留您在CSLR董事會的席位，薪酬委員會將放棄辭職才能獲得遣散費補償的要求。 |
| 3. | 遣散費。如果您簽署本協議，在下面指定的截止日期 之前退還，並遵守其條款，公司將向您支付相當於您當前基本工資的六(6)個月的遣散費 (225,000美元)，扣除和扣繳標準工資。分期付款將通過實時支票或電匯支付。這筆款項 將從60號開始按月分期支付這是自離職之日起至離職之日起至七(7)個月為止 。根據標準工資扣除和扣繳，每月分期付款將按如下方式支付： |
| 分期付款編號 | 量 | |||
| 1 | $ | 75,000 | ||
| 2 | $ | 37,500 | ||
| 3 | $ | 37,500 | ||
| 4 | $ | 37,500 | ||
| 5 | $ | 37,500 | ||
| 總 | $ | 225,000 | ||
| 4. | 健康保險。您的TriNet管理的團體健康保險將於2024年4月的最後一天停止。屆時，根據福利計劃的條款和條件、聯邦眼鏡蛇法律，以及適用的情況，您可能有資格繼續享受您的團體健康保險福利，費用由您承擔。州保險法。 如果您有資格繼續投保，您將在單獨的通信中收到有關您選擇繼續承保範圍的權利的其他信息 。作為本協議的一部分，公司將退還您的眼鏡蛇保費(如果有的話)，在分離日期後長達十二(Br)(12)個月內，只要您向公司提交您的COBRA投保和支付COBRA的證明 保費。儘管有上述規定，如果公司自行決定，支付眼鏡蛇保費 可能導致違反守則第105(H)(2)節的非歧視規則或任何具有類似效果的法規或法規(包括但不限於2010年患者保護 和《平價醫療法案》，根據2010年《醫療保健和教育協調法案》的修訂)，公司可自行決定在眼鏡蛇支付期的每個月的第一天向您支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額 應税現金付款，以適用的預扣税款(該金額為“特別離職金”)為眼鏡蛇支付期的剩餘部分，而不提供眼鏡蛇保費。此金額將在各方簽署本協議後支付 。 |
| 5. | 股票期權。根據您的股票期權協議和適用的 計劃文件的條款，您於2023年12月21日授予的3,000,000份期權將於2024年4月26日終止。在本協議簽署之日， 並經董事會批准，您將立即獲得350,000份股票期權和100,000份期權。其餘250,000份股票期權將按每月1/60的價格授予這是五(5)年內的總價值取決於對公司的持續支持 。 |
| 6. | 董事會期權授予。根據本協議的條款，您將保留在2023年12月3日作為董事會成員授予您的94,452份期權。 |
| 7. | 您行使任何既得股份的權利，以及與您的股票期權(S)有關的所有其他權利和義務 將在您的股票期權協議、授予通知和適用的計劃文件中闡明。 |
| 8. | 税務問題。本公司將從本協議規定的任何和所有付款中扣繳所需的聯邦、州和地方税。除公司的扣繳義務和權利外，您將 負責與本協議預期的付款有關的任何和所有税金、利息和罰款 (包括但不限於根據國內收入法第409a條徵收的税金、利息和罰款)。 |
| 9. | 其他報酬或福利。您確認，除本協議中明確規定的情況外，您在離職日期後不會收到任何額外的補償、福利或遣散費。 因此，對於本協議中未特別提及的由公司擔保的任何員工福利，您將被視為在您離職日期生效的終止員工。這包括但不限於401(K)計劃、人壽保險、意外死亡和肢解保險以及短期和長期殘疾保險。 |
| 10. | 費用報銷。您同意，在簽署本協議後四十五(45)天內，您將提交您的最終書面費用報銷報表，反映您在離職日期之前發生的所有業務費用(如果有)，並要求報銷。公司將根據其常規業務慣例向您報銷這些費用。 |
| 11. | 退還公司財產。在本協議簽署後三十(30)天內，您同意將您在任何時候擁有的所有硬拷貝和電子文件(及其所有副本)以及您 擁有的其他公司財產歸還給公司，包括但不限於文件、筆記、圖紙、記錄、商業計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息(包括電子郵件)、有形財產(筆記本電腦、手機、PDA等)、信用卡、入境卡、身份證和鑰匙；並且，任何包含或包含公司任何專有或機密信息的任何類型的材料(及其所有複製品)。如果您在分離日期 之後發現您保留了公司的任何專有或機密信息，則您同意立即聯繫公司並作出 安排退還信息的安排。儘管有上述規定，您仍可保留您作為董事會成員 合理需要的公司財產，或以其他方式支持公司。 |
2
| 12. | 發佈所有索賠。除本協議另有規定外，您特此免除公司、TriNet Group，Inc.及其附屬公司、高級管理人員、代理、管理人、僱員、僱員、律師、繼任者、母公司、子公司、受讓人和附屬公司(“被解除方”或“被解除方”)的任何和所有索賠、責任、要求、訴因、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償，以及任何種類和性質的義務，包括法律、股權或其他方面、已知和未知的、可疑的和未懷疑的，已披露的 和未披露的，因您簽署本協議之前的任何時間(包括您簽署本協議之日)的協議、事件、行為、遺漏或行為而產生的或以任何方式與之相關的。本新聞稿包括但不限於：(I)因您受僱於公司或終止僱用而產生的或以任何方式引起的索賠和要求；(Ii)與您在公司的薪酬或福利有關的索賠或要求，包括但不限於工資、薪金、獎金、佣金、假期薪酬、附帶福利、費用報銷、獎勵薪酬、遣散費或任何其他形式的補償；(Iii)根據任何聯邦、州或地方法律、法規或訴因提出的索賠，包括但不限於歧視、騷擾、報復、律師費或根據經修訂的1964年《民權法案》第七章提出的索賠；經修訂的1990年聯邦《美國殘疾人法》；經修訂的1967年聯邦《就業年齡歧視法》；經修訂的聯邦《家庭醫療休假法》；經修訂的聯邦《工人調整和再培訓通知法》；《1974年僱員退休收入保障法》，經修訂；猶他州反歧視法(猶他州法典。《猶他州最低工資法》(《猶他州法典》)；§34-40-101等)猶他州職業安全與健康法案(猶他州法典§34A-6-101等)；《加州公平就業法》和《住房法》(加州《政府法典》(12900及以後)；《加州家庭權利法》(加州州長法典§12945.2)；加州配偶軍休假法(加州百萬美元。&Vet.代碼§395.10)；加利福尼亞州 警告法案(加州實驗室。法典§1400及以下)；加州勞動法，包括但不限於，加州私人總檢察長法案。《勞動法》第2699條及其後；加州工資令(加州代碼規則。奶子。8，§11010等)；加州不公平競爭法(加州商業與職業法典§17200等)；加州職業安全與健康法(加州勞工法典第6300節等)；加州。修訂後的《民法》第1542條(義務消滅)；(Iv)所有侵權索賠，包括但不限於欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱索賠；以及(V)所有 違反合同、不當終止和違反誠信和公平交易默示契約的索賠，包括適用於您在公司工作的僱傭協議、銷售佣金計劃或獎勵補償計劃引起的 索賠 。在法律允許的範圍內，您還承諾永遠不會直接或間接根據《加州商業與行業法典》第17200條或任何司法管轄區的任何不正當競爭法對任何被釋放方提起或參與訴訟 。 |
本協議除外 僱主和僱員之間的私人協議中根據法律不能放棄的任何索賠。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中的任何內容均不得阻止您向您所在州的平等就業機會委員會( “EEOC”)或同等的州機構提出指控，或參與平等就業機會委員會或州機構的調查。如果因您受僱於公司和/或與公司分離而代表您向平等就業機會委員會、州機構或任何其他聯邦、州或地方行政機構提出索賠，您同意 放棄您獲得金錢或其他賠償的權利。
3
| 13. | ADEA棄權書。您確認您在知情的情況下自願放棄並 放棄您根據修訂後的《美國反興奮劑機構法》可能享有的任何權利。您也承認，在此放棄和免除的對價是對您已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。您還承認，根據ADEA的要求，您已通過此 書面通知您：(A)您的放棄和免除不適用於本協議簽署日期後可能產生的任何權利或索賠；(B)您在此被告知，您有權在簽署本協議之前諮詢律師； (C)自本協議簽署之日起，您有最多四十五(45)天的時間簽署本協議(儘管您可以選擇提前自願執行本協議)；(D)在雙方簽署本協議後，您有七(7)天的時間來撤銷或撤銷本協議 向下列簽署人所列的公司代表提交撤銷或撤銷的書面請求； (E)本協議在撤銷或撤銷期限屆滿之日(即您簽署本協議後的第 天)之前不會生效，前提是本公司也已在該日期之前簽署本協議(“生效 日期”)；和(F)本協議不影響您測試本協議的知情和自願性質的能力。您進一步 確認您已收到決策單位中受此次有效減薪影響的員工的職務和年齡列表 。本清單作為本協議的附件A附呈。 |
| 14. | 沒有訴訟或索賠。您聲明，從本協議簽署之日起至今，您未向任何地方、州或聯邦機構、工會或法院提出任何指控、投訴、申訴、仲裁、訴訟或索賠，且此後任何時間您都不會基於本協議執行之日之前發生的事件而對被釋放方提起任何指控、投訴、申訴、仲裁、訴訟或索賠。如果任何機構、工會或法院對任何訴訟、索賠、指控、申訴、仲裁或投訴行使管轄權，或聲稱代表您提起任何法律程序，您應 要求任何此類機構、工會或法院撤回和/或駁回任何此類訴訟、申訴或仲裁，但不得構成偏見。 |
| 15. | 棄權。在授予本協議豁免時，您理解本協議 包括對所有已知或未知索賠的豁免。在提供本豁免(其中包括您目前可能不知道的債權)時， 您承認您已閲讀並理解《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般豁免不適用於債權人或免責方在執行豁免時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。”您特此明確放棄並放棄該條款和任何具有類似效力的任何司法管轄區法律項下的所有權利和利益，以釋放您可能對被釋放的當事人提出的任何未知或未被懷疑的索賠。 |
4
| 16. | 致謝和申述。您承認並聲明： 您未因種族、性別或性別認同、民族血統、宗教、婚姻或註冊國內伴侶身份、性取向、年齡、殘疾、健康狀況或任何其他受法律保護的特徵而遭受任何被釋放方的歧視或騷擾。您承認並聲明您沒有被剝奪根據FMLA或任何其他聯邦或州法律您可能有權享有的任何休假、福利或權利，並且您沒有遭受任何與工作相關的錯誤或傷害，您仍有權獲得賠償或救濟。您進一步確認並表示，除本協議明確規定的 外，已向您支付任何被解約方 欠您的所有工資、獎金、補償、福利和其他金額，並且您理解您在分居日期後不會獲得任何額外的補償、遣散費或 福利，但符合ERISA條件的書面福利計劃條款下您可能擁有的任何既得權利除外。您確認並聲明您已向公司報告了您在受僱期間發生的任何和所有工傷，並且沒有遭受任何工傷或疾病，但您尚未提出工傷賠償索賠 。 |
| 17. | 醫療賬單、留置權和其他潛在的報銷權利 |
| (a) | 履行所有留置權的責任。您代表並 保證因任何傷害和索賠而產生的所有賬單、費用或留置權均由您負責支付。您同意 對因向您或代表您提供的付款或服務而產生的或與之相關的任何和所有付款要求、索賠或任何類型的留置權承擔責任。您同意承擔與您聲稱的傷害和索賠相關的所有費用、成本或費用，包括但不限於任何醫療保健提供者、保險公司、政府實體、僱主或其他個人或實體已經或可能主張的與醫療或工資損失有關的所有Medicare有條件付款、代位權索賠、留置權或其他付款權利。此外，您和您的律師(如果有)將賠償、辯護並使被釋放的當事人免受 任何個人、實體或政府機構為追回任何這些金額而提出的任何和所有損害、索賠和付款權利，包括任何律師費。如果任何政府實體或代表 任何政府實體行事的任何人就您聲稱的傷害和索賠向獲釋當事人尋求損害賠償，包括與該政府實體、 或代表該政府實體行事的任何人的付款有關的多項損害賠償，您將為獲釋當事人辯護和賠償，並使獲釋當事人免受任何和所有此類損害、索賠、留置權、Medicare有條件付款和付款權利的損害，包括此類實體尋求的任何律師費。 |
| (b) | 善意的決心。本和解基於您和公司解決任何潛在索賠的誠意決心。您和本公司沒有違反《美國法典》第42編第1395Y(B)條將醫療責任轉嫁給聯邦醫療保險。您和本公司已經制定了每一項ff，以充分保護聯邦醫療保險的利益，並將其納入和解條款。 |
5
| (c) | 員工不是聯邦醫療保險受益人的聲明。 您和您的律師(如果有)保證，自本協議之日起，您不是聯邦醫療保險受益人。 |
| (d) | 表示不存在聯邦醫療保險條件付款。您和 您的律師(如果有)進一步聲明並保證您不知道有任何以您的名義支付的Medicare有條件付款。 |
| 18. | 其他的。本協議，包括附件A，是您與公司就本標的事項達成的整個協議的完整、最終和獨家體現。除本文明確包含的承諾或陳述外， 在不依賴任何書面或口頭承諾或陳述的情況下，它將取代 任何其他此類承諾、保證或陳述。本協議不得修改或修改，除非由您和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面文件。本協議將約束您和公司的繼承人、遺產代理人、繼承人、 和受讓人，並有利於您和公司及其繼承人、繼任人和受讓人的利益。 如果本協議的任何條款被全部或部分確定為無效或不可執行，則此決定不會影響 本協議的任何其他條款，法院將修改相關條款，以使其可強制執行。 您有權就本協議諮詢律師。本協議將被視為已簽訂，並將根據猶他州法律進行解釋和執行。 |
| 19. | 對應物和電子簽名。本協議可以通過 電子簽名和/或副本簽署，每份副本應被視為原件，所有副本共同構成一份 和同一份文書。 |
如果您接受本協議，請在下面簽署 並在分居日期之前且不遲於2024年5月21日將原件退還給我。
祝你在未來的事業中好運。真誠地
| 作者： | /S/布萊恩·A·韋培爾 | |
| 布賴恩·A·維培爾 | ||
| 首席運營官 |
同意：
| /s/克里斯·倫德爾 | |
| 克里斯·倫德爾 |
6
克里斯·倫德爾
2024年4月29日
第7頁
附件A
標題29下的披露美國 代碼第626（f）（I）（H）節
| 1. | 以下羣體已被選為就業終止計劃 |
| a. | 銷售 |
| b. | 運營 |
| c. | 對外行動 |
| d. | 採購 |
| 2. | 在上述組中，工作職位將根據以下因素被取消 ：成本降低和外部採購勞動力。 |
| 3. | 所有符合條件的員工將有最多二十一（21）天的時間審查條款和條件並簽署離職協議。 |
| 被選中參加解僱計劃的員工 | |
| 職稱 | 年齡 |
| 現場測量技術員 | 30 |
| 太陽能銷售顧問 | 52 |
| 區域安裝經理 | 48 |
| 福爾曼 | 24, 26, 31, 33, 38 |
| 屋頂鉛 | 21, 33 |
| 安裝器 | 22, 30 |
| 生產計劃員 | 22 |
| 倉庫管理員 | 22, 42 |
| 微處理器電工 | 49 |
| 檢查主持人 | 22, 62 |
| 檢驗技師 | 31, 38 |
| 公用事業協調員經理 | 41 |
| 技術產品經理 | 34 |
| 警司 | 34 |
| 高級許可專家 | 27 |
| Jr.軟件開發人員 | 23 |
| 檢查和服務技術員 | 34 |
克里斯·倫德爾
2024年4月29日
第8頁
| 被選中參加解僱計劃的員工 | |
| 職稱 | 年齡 |
| 運營支持專家 | 31 |
| 首席執行官 | 63 |
| 未入選解僱計劃的員工 | |
| 職稱 | 年齡 |
| 銷售部總裁副經理 | 42 |
| 首席質量項目經理 | 62 |
| 內部銷售團隊 | 29 |
| 設計Agent | 24 |
| 質量和設計經理 | 30 |
| 質量控制代理 | 24 |
| 運營的董事 | 29 |
| 區域安裝經理 | 33, 39, 43 |
| 項目協調員 | 24, 25 |
| 通行證跑者 | 24, 33 |
| PV設計專家 | 29 |
| 互連規範主管 | 33 |
| 安裝經理 | 39 |
| 新家協調員 | 55 |
| 生產經理 | 31 |
| FinOps代理 | 30 |
| PIP經理 | 34 |
| PIP評論員 | 42 |
| NEM/公用事業專家 | 26 |
| MPU迴避專家 | 33 |
| 安裝後技術員 | 37 |
| 現場調查管理員 | 52 |
| 太陽能站點技術員 | 52 |
克里斯·倫德爾
2024年4月29日
第9頁
| 未入選解僱計劃的員工 | |
| 職稱 | 年齡 |
| 現場測量技術員 | 32 |
| 產量工程師 | 25 |
| 分行經理 | 26 |
| 福爾曼 | 27, 29 |
| 服務技術人員 | 30, 33 |
| 首席新秀 | 30 |
| MPU技術員 | 26, 31, 59 |
| 電池維修技術員 | 36 |
| 電池技術員 | 31 |
| 檢驗技師 | 26, 27, 30, 54 |
| 太陽能服務技術員 | 33 |
| 檢驗服務技術員 | 42 |
| 採購經理 | 39, 44 |
| 全球物流經理 | 45 |
| 高級許可專家 | 27 |