證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
季度期間
結束
或
對於過渡期 到
佣金文件號
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | （國税局僱主 識別碼) |
（首席執行官 辦公室地址）（郵政編碼）
收件箱（註冊人的 電話號碼，包括地區代碼）
不適用
（以前的名稱、以前的地址 和以前的財年，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記的證券：
沒有一
通過複選標記檢查註冊人是否已在過去的12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告），RST和（2）在過去90天內遵守此類提交
要求
通過勾選來驗證註冊人
是否已在過去12個月內（或要求註冊人提交此類
文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。
通過勾選標記來確定註冊人 是大型加速文件管理員、加速文件管理員、非加速文件管理員、小型收件箱報告公司還是新興增長型 公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型收件箱報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來確認符合根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計
準則。
通過勾選標記檢查註冊人
是否是空殼公司（定義見《法案》第120億.2條規則）。是 ☐
不是
截至2024年8月13日，
完整 SOLARIA，Inc.和子公司
目錄表
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | II | |
| 彙總風險因素 | 三、 | |
| 第一部分. | 財務信息 | 1 |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 未經審計的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的簡明合併經營報表 和全面損失 | 2 | |
| 未經審計的簡明合併報表股東' 赤字 | 3 | |
| 未經審計的現金流量簡明合併報表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 37 |
| 第三項。 | 關於市場的定量和定性披露 風險 | 53 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 54 |
| 第二部分. | 其他信息 | 55 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 55 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 55 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 79 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 79 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 79 |
| 第五項。 | 其他信息 | 79 |
| 第六項。 | 陳列品 | 80 |
| 簽名 | 82 | |
i
有關前瞻性陳述的特別説明
就聯邦證券法而言，本季度報告中關於Form 10-Q的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
| ● | 我們確認業務合併的預期收益的能力 (定義如下)，這可能受競爭以及我們在業務合併結束後盈利增長和管理增長的能力等因素的影響 ； |
| ● | 我們在業務合併後的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標； |
| ● | 戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化； |
| ● | 我們滿足新客户和現有客户的期望的能力，以及我們的產品獲得市場接受的能力； |
| ● | 我們對市場機會和市場增長的預期和預測； |
| ● | 我們有能力 完成與SunPower Corporation的“跟蹤馬匹”資產購買協議下的交易，包括 由於我們在該資產購買協議下的競標不是中標，或者資產購買協議和相關交易未經破產法院批准； | |
| ● | 我們能夠 利用我們的收購，包括我們整合被收購企業的能力，以利用增長機會和實現此類收購的預期收益； |
| ● | 我們的產品和服務滿足客户合規和法規需求的能力。 |
| ● | 我們吸引和留住合格員工和管理層的能力； |
| ● | 我們有能力發展和維護其品牌和聲譽； |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測； |
| ● | 總體經濟和金融狀況的變化，通脹壓力和由此產生的影響需求，以及我們計劃和應對這些變化的影響的能力； |
| ● | 我們對我們獲得和維護知識產權保護而不侵犯他人權利的能力的期望； |
| ● | 我們未來的資本需求以及現金的來源和用途； |
| ● | 我們為其運營和未來增長獲得資金的能力； 和 |
| ● | 我們的業務、擴張計劃和機會。 |
實際 事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的內容不同。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的 預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素在“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中的其他地方描述。此外， 我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述是基於截至本季度報告10-Q表格日期向我們提供的信息。雖然我們認為信息 為這些陳述提供了合理的基礎，但該信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為 表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，因此告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件 。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後發生的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映 任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
第二部分：
總結 風險因素
| ● | 我們的管理層已經確定了一些情況，這些情況會讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。 |
| ● | 我們的業務在一定程度上依賴於退税、税收抵免和其他財務激勵措施的可用性。這些返點、積分或獎勵到期、取消或減少，或者無法將其盈利，可能會對業務產生不利影響。 |
| ● | 現有法規和政策以及對這些法規和政策的更改可能會對購買和使用太陽能產品造成技術、法規和經濟障礙，這可能會 顯著減少對我們產品和服務的需求。 |
| ● | 與高度複雜的全球供應鏈相關的風險，包括中斷、延誤、貿易緊張或短缺。 |
| ● | 我們依靠網絡計量和相關政策為我們當前許多市場的客户提供具有競爭力的定價 ，網絡計量政策的更改可能會顯著降低住宅太陽能系統對電力的需求 。 |
| ● | 我們利用數量有限的太陽能電池板和其他系統組件供應商來充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、延誤或組件價格變化，或與產品運輸物流相關的延誤和價格上漲，都可能導致銷售和安裝延誤、取消和失去市場份額。 |
| ● | 我們為可能對整體盈利產生負面影響的太陽能系統安裝、太陽能電池板、 和其他系統組件提供保修。 |
| ● | 我們使用第三方銷售和安裝合作伙伴，他們的表現可能會導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。 |
| ● | 與太陽能系統安裝和連接延遲相關的風險，包括融資合作伙伴收回或追回付款的可能性。 |
| ● | 由於整體經濟環境以及任何市場壓力(包括其他因素)將壓低太陽能產品的平均售價，我們可能無法產生足夠的 現金流或獲得必要的外部融資，為運營提供資金，並按計劃進行足夠的資本投資。 |
| ● | 我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。 |
| ● | 我們已蒙受損失，未來可能無法實現或持續盈利 。 |
| ● | 我們可能不會完成SunPower跟蹤馬資產購買協議中預期的交易 ；我們可能無法實現過去或未來收購的預期收益，而這些收購的整合可能會擾亂我們的業務。 |
| ● | 我們的業務集中在某些市場，包括加利福尼亞州，這使我們面臨特定地區中斷的風險。 |
| ● | 我們收入的很大一部分依賴於有限數量的客户和銷售合同，任何客户的流失或任何合同的取消都可能導致收入的大幅波動 或下降。 |
| ● | 我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制， 我們的財務和運營報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，可能會對我們的運營和披露失去信心 。 |
三、
第 第一部分財務資料
項目 1.財務報表
完整的 Solaria，Inc.
未經審計的濃縮合並 資產負債表
(以千為單位，不包括股票和每股金額 )
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 遞延收入，當期 | ||||||||
| 與CS Solis的短期債務 | ||||||||
| 《外管局協議》 | ||||||||
| 遠期購買協議負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 保修條款，非現行 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 遞延收入，非流動收入 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註17) | ||||||||
| 股東(虧損)權益： | ||||||||
| 普通股，$ |
||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東(虧損)權益總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
完全Solaria，Inc.
未經審計的簡明合併報表 經營和全面損失
(以千為單位，不包括股票和每股金額 )
| 13周結束 | 二十六週結束 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 7月2日， | 6月30日， | 7月2日， | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售佣金 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營支出 | ||||||||||||||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（規定） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營虧損，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合（損失）收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合虧損(税後淨額) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
完整的 Solaria，Inc.
未經審計的濃縮合並 股東赤字報表
(以千計， 股數除外)
| 截至六月的十三週 2024年30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換可兑換首選 股票 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 累計 其他 全面 | 總 股東的 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日餘額 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股認購證用於服務 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 國有企業轉換後發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至7月的十三週 2023年2月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可換股 優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 累計 其他 全面 | 總計 股東的 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 如之前報告的那樣，截至2023年4月3日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 資本重組的追溯應用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月3日的餘額，經調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月2日的餘額，經調整 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
完全Solaria，Inc.
未經審計的股東赤字簡明合併報表
(除股份數量外，以千為單位)
| 截至六月的二十六週內 2024年30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換可兑換首選 股票 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 累計 其他 全面 | 總 股東的 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股認購證用於服務 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 國有企業轉換後發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至7月的二十六週內 2023年2月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可換股 優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計 | 累計 其他 全面 | 總計 股東的 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 如之前報告的那樣，截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 資本重組的追溯應用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額，經調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月2日的餘額，經調整 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
完全Solaria，Inc.
現金流未經審計的簡明合併報表
(除股份數量外，以千為單位)
| 二十六週結束
6月30日 2024 | 截至7月2日的二十六週， 2023 | |||||||
| 持續經營產生的經營活動現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對持續業務的淨虧損與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 將SAFE協議轉換為普通股的損失 | ||||||||
| 與為供應商服務發出的授權令有關的非現金費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 超額和陳舊存貨準備金變動 | ( | ) | ||||||
| 遠期購買協議負債的公允價值變動 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| CS Solis的債務增量 | ||||||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修條款，非現行 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營的經營活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自持續經營的投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 內部使用軟件成本的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備所得收益 | ||||||||
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營籌資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行應付票據所得款項，淨額 | ||||||||
| 應付票據本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使普通股期權所得收益 | ||||||||
| 投資者融資存款關聯方 | ||||||||
| 發行外管局協議所得收益 | ||||||||
| 持續經營籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動的影響 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | ||||||||
| 補充披露非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 將外管局協議轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
未經審計簡明合併財務報表附註
| (1) | 組織 |
(A)業務描述
Complete Solaria，Inc.(“公司”或“Complete Solaria”)是一家總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特的住宅太陽能安裝公司，由Complete Solaria Holding Corporation收購Solaria Corporation(“Solaria”)組建而成。
Complete Solar，Inc.(“Complete Solar”)於
於2022年10月，本公司與朱庇特合併附屬公司、特拉華州一家公司及自由收購一公司的全資附屬公司(“FACT”)(“第一合併附屬公司”)、朱庇特合併附屬第二有限公司、特拉華州一家有限責任公司及FACT的全資附屬公司(“第二合併附屬公司”)訂立於2022年12月26日及2023年1月17日修訂的業務合併協議(“原業務合併協議”)及於2023年5月26日修訂的《業務合併協議》(“經修訂及重新簽署的業務合併協議”)。完成特拉華州的Solar Holding Corporation和特拉華州的Solaria。
經修訂 及重訂業務合併協議擬進行的交易已於2023年7月18日(“截止日期”)完成。合併在截止日期完成後，FACT更名為“Complete Solaria，Inc.”。
作為經修訂及重訂業務合併協議擬進行的交易的一部分，FACT根據開曼羣島公司法撤銷註冊及根據特拉華州一般公司法第388條(“DGCL”或“本地化”)進行本地化。於完成日期 ，在歸化後，First Merge Sub與Complete Solaria合併為Complete Solaria，Complete Solaria作為FACT的全資子公司繼續存在(“第一次合併”)，緊隨第一次合併後，Complete Solaria與Second Merge Sub合併為Second Merger Sub，第二合併Sub作為FACT的全資子公司生存(“第二次合併”)， 和Second Merge Sub更名為CS，LLC，緊隨第二次合併後，Solaria與新成立的特拉華州有限責任公司和FACT的全資子公司合併，並更名為Solaria Corporation LLC(“第三合併子公司”)，第三合併子公司作為FACT的全資子公司繼續存在(“額外合併”，與第一次合併和第二次合併合併在一起，稱為“合併”)。
關於合併的結束：
| ● | 本公司每股股本，包括由2022年可換股票據轉換而成的股份，在緊接交易結束前已發行及已發行的股份(“遺留完整Solaria股本”)已註銷，並兑換為合共 |
6
| ● | 2023年7月，(I)氣象局特別機會基金I，LP(“MSOF”)、氣象局資本合夥公司(“MCP”)和氣象局精選交易機會大師有限公司(“MSTO”)(與MSOF、MCP和MSTO統稱為“氣象局”)；(Ii)Polar多策略總基金(“Polar”)，及。(Iii)Diameter True Alpha市場中性總基金，LP、Diameter True Alpha Enhanced Market Neual Master Fund，LP及Pinebridge Partners Master Fund，LP(統稱為“Sandia”)(統稱為“FPA Funding Funding Three Investors”)訂立獨立認購協議(“FPA Funding Amount PIPE認購協議”)，據此，於截止日期認購的FPA資金管道投資者合共認購 |
| ● | 所有特定投資者(“管道投資者”)從本公司購買的合計 |
| ● | 於截止日期當日或前後，根據新錢管認購協議，若干與新錢管認購協議有關連的投資者(“新錢管投資者”)同意認購及購買，而Complete Solaria則同意向新錢管投資者發行及出售合共 |
| ● | 在結束後，Complete Solaria發佈了另一份 |
| ● | 2023年3月，持有 |
| ● | 每股已發行和已發行的事實b類普通股按一對一的基礎轉換為 |
2022年11月，Complete Solaria Holdings收購了Solaria，並將其更名為Complete Solaria，Inc.於2023年8月18日，該公司簽署了一份不具約束力的意向書，將Complete Solaria在北美的某些太陽能電池板資產出售給Maxeon，Inc.(以下簡稱Maxeon)。2023年10月，該公司完成了將其太陽能電池板業務出售給Maxeon。參閲附註1(B)--資產剝離和附註7--資產剝離。
7
(B)資產剝離
於2023年10月，本公司根據資產購買協議(“出售協議”)的條款，完成向Maxeon出售其太陽能電池板業務。
根據出售協議的條款，Maxeon同意收購Complete Solaria的若干資產和員工，總收購價約為$。
此次資產剝離代表了Complete Solaria業務的戰略轉變，符合持有待售和停產經營的條件。根據持有待售資產分類 ，本公司將出售集團的賬面價值減去出售成本後的賬面價值，並計入與持有待售無形資產和商譽相關的減值損失。因此，本公司在其未經審核的簡明綜合經營報表中將太陽能電池板業務的非持續經營業績和列報的所有期間的全面虧損 歸類。在列報的所有期間的未經審計的簡明綜合現金流量表中，與非持續業務有關的現金流量與持續業務分開。除非另有説明，未經審核簡明綜合財務報表附註 內的討論僅涉及持續經營，不包括北美面板業務的歷史活動 。有關更多信息，請參閲附註7-資產剝離。
(C)流動資金和持續經營業務
自成立以來，公司經常性虧損，運營現金流為負
。該公司持續經營產生淨虧損#美元。
管理層計劃獲得額外資金 並重組其目前的債務，如下文附註20--後續事項所述。從歷史上看，該公司的活動一直通過私募股權證券、債務和合並收益來籌集資金。如果公司無法在需要時獲得足夠的額外資金，公司將需要重新評估其運營計劃，並可能被迫 削減開支、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產、暫停或削減計劃的項目 或完全停止運營。這些行動可能會對公司的業務、經營結果和未來前景產生重大影響。 雖然公司已經能夠籌集多輪融資，但不能保證在公司需要額外融資的情況下，此類融資將以優惠的條款提供，或者根本不能提供。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本或減少某些可自由支配支出，將對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
因此，在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內，該實體是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司 將繼續作為持續經營企業經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。它們不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的影響，這些影響可能因其作為持續經營企業的能力而產生的不確定性 。
8
(D)納斯達克退市通知
於2024年4月16日，本公司收到來自納斯達克證券市場的書面
通知(“納斯達克通知”)，通知本公司未能
遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的最低買入價要求，以繼續在納斯達克全球市場上市。
納斯達克上市規則第5450(A)(1)條要求上市證券維持最低買入價為美元。
納斯達克公告目前不影響公司普通股在納斯達克全球市場的上市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，該公司有180個歷日重新遵守最低投標價要求。為了重新獲得合規，該公司普通股的收盤價必須至少為$
同樣在2024年4月16日，公司收到納斯達克員工的一封信(“納斯達克信”)，通知公司在納斯達克信發出之日之前的連續30個交易日內，公司普通股的交易價值低於最低美元。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日或至2024年10月14日恢復合規。納斯達克的信中指出，為了重新獲得合規，
公司的普通股交易必須達到或超過這樣的水平，即公司的最高市值收於或高於美元。
如果公司在2024年10月14日之前仍未恢復合規，納斯達克員工將向公司發出書面通知，其證券將被摘牌。屆時，本公司可就任何退市決定向聆訊小組提出上訴。
公司正在積極監測公司的MVLS，並可能在適當的情況下評估可用選項，以解決不足並重新遵守MVLS要求。雖然本公司正在盡最大努力維持其證券在納斯達克上市，但不能保證本公司 將能夠重新獲得或保持遵守納斯達克上市標準。
| (2) | 重要會計政策摘要 |
| (a) | 陳述的基礎 |
未經審核簡明綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”或“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制，並反映管理層認為為公平呈列中期業績所需的所有正常及經常性調整 。未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其 全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
9
| (b) | 預算的使用 |
根據公認會計原則編制本公司未經審核的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層做出的重大估計和假設包括但不限於以下確定：
| ● | 將交易價格分配給已確定的履約義務； | |
| ● | 權證負債的公允價值； | |
| ● | 遠期購買協議的公允價值；以及 | |
| ● | 庫存陳舊儲備方法； | |
| ● | 產品保修的預留方法； | |
| ● | 信貸損失準備的計提方法； | |
| ● | 股權薪酬的計量。 |
如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，公司的財務狀況或經營業績將受到影響。本公司 根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他假設作出估計，並持續評估該等估計。本公司已評估影響，管理層並不知悉有任何特定事件或情況需要更新本公司的估計及假設，或重大影響本公司截至本報告發發日的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計值可能會發生變化。
| (c) | 細分市場信息 |
該公司在一個運營部門開展業務，通過標準化平臺向其住宅太陽能供應商和公司提供定製太陽能解決方案，以促進 在單一產品組下銷售和安裝太陽能系統。公司首席執行官(“CEO”) 是首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據在綜合基礎上提供的財務信息來分配資源並做出運營決策。公司產品組的盈利能力不是分配資源的決定因素，CODM不評估低於合併公司水平的盈利能力。本公司的所有長期資產均保留在美利堅合眾國。
| (d) | 風險集中 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司的現金和現金等價物存放在主要金融機構。此類存款可能會不時超過保險限額。本公司相信持有本公司現金的金融機構財務穩健，因此，這些結餘的信貸風險最低。本公司並未因機構倒閉或破產而蒙受任何損失。該公司的客户主要是住宅業主。該公司對其
客户進行信用評估，通常不需要抵押品進行賒銷。許多住宅客户通過第三方融資實體為交易融資，公司從這些融資實體收取應收賬款。本公司審核應收賬款餘額，以確定是否有任何
應收賬款可能無法收回，並將任何被確定為無法收回的金額計入信貸損失準備
。截至2024年6月30日，兩個實體的未償還餘額為
10
客户集中度
沒有客户代表超過
供應商集中度
在截至2024年6月30日的13周內，有三家供應商代表
| (e) | 現金和現金等價物 |
本公司將自最初購買之日起三個月或以下到期的所有高流動性證券視為現金等價物。該公司在商業銀行的大部分現金餘額都存放在計息賬户中。現金和現金等價物包括支票持有的現金和由原始到期日為三個月或以下的高流動性證券組成的儲蓄賬户和貨幣市場賬户 。
| (f) | 受限現金 |
本公司將所有受合同規定限制使用的現金歸類為受限現金。受限現金餘額為#美元。
| 2024年6月30日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| (g) | 收入確認 |
收入的分解
| 13周結束 | 二十六週結束 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 7月2日 | 6月30日， | 7月2日， | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 太陽能系統安裝 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件增強型服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週和二十六週期間，公司的所有收入都是根據客户所在地按地域確認的 在美國。
11
剩餘履約義務
本公司已選擇實際權宜之計
，不披露期限不到一年的合同的剩餘履約義務。截至2024年6月30日，公司已延期$br}
獲得客户合同的增量成本
獲得客户合同的增量成本
包括銷售佣金，即支付給第三方供應商的成本，這些供應商為公司銷售太陽能系統採購住宅客户合同。
本公司根據相關收入確認的時間推遲銷售佣金並確認費用。遞延佣金的攤銷在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中計入銷售佣金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，遞延佣金為$
遞延收入
該公司通常在完成設定的里程碑時向客户開具發票，通常是在安裝太陽能系統時開具發票，剩餘部分在通過最終建築檢查時開具發票。對客户的標準付款期限從30天到60天不等。當本公司在根據客户協議的條款向客户交付貨物或服務之前收到客户的對價，或該對價無條件到期時，本公司將記錄遞延收入。由於安裝項目通常在12個月內完成，公司的遞延收入反映在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的流動負債中。在截至2024年6月30日的二十六週期間確認的、在期初列入遞延收入的收入數額為#美元。
| (h) | 公允價值計量 |
本公司採用估值技術，將可觀察到的投入的使用最大化，並在可能的範圍內最大限度地減少不可觀察投入的使用。本公司根據市場參與者在本金或最有利的 市場上為資產或負債定價時所採用的假設來確定公允價值。
在考慮公允價值計量中的市場參與者假設 時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，這些投入被歸類為 以下級別之一：
| ● | 第 1級投入：報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。 |
| ● | 第2級投入：除第1級投入中包含的報價外，在資產或負債的整個大體上可以直接或間接觀察到的第1級投入。 |
| ● | 第 3級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，達到無法獲得可觀察的投入的程度，從而考慮到在計量日期該資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有的金融資產和負債按公允價值經常性計量，包括認股權證負債、外管局協議和FPA負債。
12
現金、應收賬款、應付賬款及應計開支的賬面值因屬短期性質(分類為第1級)而接近其公允價值。
某些權證負債、外管局協議和FPA負債 使用第3級投入按公允價值計量。本公司將隨後的調整計入未經審計的簡明綜合經營報表內，以反映估計公允價值在每個報告日期的增減，以及作為其他 (費用)收入的組成部分的全面虧損淨額。
| (i) | 直接發售成本 |
直接發售成本是指與合併相關的法律、會計
和其他直接成本，合併於2023年7月完成。在對合並進行會計處理時，直接發售成本
約為$
| (j) | 認股權證負債 |
本公司根據ASC 815-40《衍生工具和套期保值-實體本身權益合約》中的指引，對其權證負債進行會計處理，根據該指引，不符合權益分類標準且必須記錄為負債的權證。權證負債於 開始時及於每個報告日期根據ASC 820“公允價值計量”指引按公允價值計量，其後在其他(開支)收入、未經審核簡明綜合經營報表淨額及全面虧損中確認的公允價值的任何變動。請參閲附註3-公允價值計量和附註12-認股權證。
| (k) | 遠期購買協議 |
本公司根據ASC 480中的準則對其財務會計準則進行會計核算，區分負債和權益，因為該等協議體現了轉讓資產以結算遠期合同的義務。 財務會計準則負債在初始和每個報告日期均按照ASC 820公允價值計量準則進行計量，公允價值變動在其他(費用)收入中確認，並在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中淨額計量。請參閲附註3--公允價值計量和附註5-遠期購買協議。
| (l) | 每股淨虧損 |
該公司根據ASC 260計算每股淨虧損，即每股收益。每股基本淨虧損是普通股股東可獲得的收入或虧損除以該期間已發行的加權平均普通股。每股攤薄淨虧損指可能行使期權、安全協議及/或認股權證在每股基礎上產生的攤薄效應。期權、安全協議或 權證的潛在稀釋效應是使用IF轉換方法計算的。可能具有反攤薄作用的證券(即增加每股收益或減少每股虧損的證券)不包括在稀釋每股虧損計算中。
| (m) | 尚未採用的會計公告 |
2023年11月，FASB發佈了ASU第2023-07號“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”(“ASU 2023-07”)。ASU擴大了公共實體的分部披露，要求披露定期提供給CODM的重大分部費用，幷包括在 每個報告的分部損益計量、其他分部項目的金額及其構成説明，以及對應報告分部的損益和資產的中期披露。本指南適用於2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期，需要追溯採用。本公司目前正在評估ASU 2023-07。
13
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題為740)：改進所得税披露。ASU 2023-09的目標是加強與所得税相關的披露，包括 所得税税率對賬表格披露的特定門檻和有關已支付所得税的特定信息 。ASU 2023-09從2024年12月15日之後開始的年度期間對上市公司有效。公司目前正在評估ASU 2023-09。
| (3) | 公允價值計量 |
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 凱雷認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 營運資金認股權證 | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議負債 | ||||||||||||||||
| 外管局協議 | ||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 凱雷認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 營運資金認股權證 | ||||||||||||||||
| 替換認股權證 | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議負債 | ||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
14
凱雷認股權證
作為公司與CRSEF Solis Holdings，LLC及其關聯公司(“凱雷”)修訂和重述的認股權證協議的一部分，公司向凱雷發行了認股權證，以每股$的價格購買Complete Solaria普通股的股份。
| 2024年6月30日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期波幅 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
公共、私人配售及營運資金認股權證
公開、私募及營運資金權證按公允價值經常性計量。公開認股權證的估值基於公開交易工具的收盤價。私募和營運資金認股權證的估值採用類似公開交易工具的可觀察投入。
遠期採購協議負債
FPA負債採用蒙特卡羅模擬分析，按公允價值按經常性基礎計量。
| 6月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| VWAP股價 | $ | $ | ||||||
| 模擬週期 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
《外管局協議》
本公司的結論是，根據第三份外管局協議的轉換特點及管理層預期第三份外管局協議將於2024年轉換為本公司普通股的預期，第三份外管局協議的賬面價值接近公允價值。
替換認股權證
| 12月31日， 2023 | ||||
| 預期期限 | ||||
| 預期波幅 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
15
| (4) | 反向資本重組 |
如附註1-組織， 於2023年7月18日所述，本公司根據經修訂及重訂的業務合併協議完成合並。就財務會計和報告而言，合併 被視為反向資本重組，而不是業務合併。因此，Complete Solaria被視為會計收購人(和合法收購人)，而FACT被視為會計收購人 (和合法收購人)。根據對以下事實和情況的評估，Complete Solaria被確定為會計收購人：
| ● | 在合併後的公司中，Solaria合併前的股東擁有多數投票權； |
| ● | 遺留 Complete Solaria的股東有能力任命完整的Solaria董事會的多數成員； |
| ● | 遺留 Complete Solaria的管理團隊被視為合併後 公司的管理團隊； |
| ● | 遺留 Complete Solaria以前的業務包括合併後公司的持續業務； |
| ● | Complete Solaria是基於歷史收入和業務運營的較大實體；以及 |
| ● | 合併後的公司已採用Solaria的完整運營名稱。 |
在這種會計方法下，反向資本重組被視為事實淨資產的完全發行股票，並伴隨着資本重組。 事實淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄。合併前未經審核的簡明合併資產、負債和經營業績為Legacy Complete Solaria的資產、負債和經營業績。合併前的所有期間 已根據經修訂及重訂的業務合併協議就緊隨合併後已發行的等值數目的優先股或普通股 進行追溯調整，以實施反向資本重組。
於2023年7月完成合並及PIPE融資後，本公司收到現金收益淨額#美元
合併完成後，
公司立即
| 資本重組 | ||||
| 事實A類普通股，合併前已發行 | ||||
| 事實B類普通股，合併前已發行 | ||||
| 向保薦人發行的紅股 | ||||
| 向管道投資者發行的紅股 | ||||
| 向FPA投資者發行的紅股 | ||||
| 通過管道融資發行的股票 | ||||
| 根據FPA協議發行的股份，扣除回收股份後的淨額 | ||||
| 減：贖回事實A類普通股 | ( | ) | ||
| 從合併和管道融資中獲得的總股份 | ||||
| 遺留完整Solaria股份 | ||||
| 2022年可轉換票據股票 | ||||
| 緊隨合併後的完整Solaria普通股 | ||||
16
在合併方面，公司產生了約$的直接和增量成本。
| (5) | 遠期購買協議 |
2023年7月，Fact and Legacy Complete Solaria， Inc.與(I)氣象衞星;(Ii)Polar和(Iii)Sandia(每個單獨為“賣方”，一起為“FPA賣方”)簽訂了FPA。
根據FPA的條款，FPA賣方可以(I)通過公開市場上的經紀人，從本公司或其關聯公司以外的股份持有人手中購買FACT的普通股，面值為$
遠期合約的主要條款如下：
| ● | FPA賣方可以在可選的提前終止(“OET”)日期之後終止交易，該日期應指定股票數量將減少的數量(該數量，“終止的股票”)。賣方應終止在到期日或之前出售的任何股票的交易。對手方有權從賣方獲得一筆金額，該金額等於終止的股票數量乘以重新設定的價格。重新設置的價格最初是$ |
| ● | FPA包含多個結算結果。根據協議條款，FPA將 (1)在公司從FPA賣方結算後到期的情況下以現金結算或(2)以現金或股票結算，由公司酌情決定，如果結算金額調整超過結算金額 。如果公司選擇通過股票結算， 股權將以完整的Solaria普通股發行，每股價格基於15個預定交易天數的成交量加權平均價格(“VWAP”)價格 。和解金額以和解金額為基礎，該金額等於以下乘積：(1)根據FPA向FPA賣方發行的股票數量，減去 終止股份數量乘以(2)評估期內的VWAP價格。 結算金額將通過結算調整而減少，金額等於(1)定價日期通知中的股份數量的 乘積，減去已終止的 股票數量乘以2美元。 |
| ● | 自評估之日起結算，哪一個發生在(A)合併結束日期後兩年的日期(br})(B)賣方在書面通知中指定的日期(br}由賣方自行決定交付給交易對手)中較早的日期 (估值日期不得早於通知生效之日)在某些觸發事件發生後；以及(C)在交易對手發出書面通知後90天內，如果在連續30個交易日內的任何20個交易日(“測算期”)內，發生在成交日期後至少6個月，VWAP價格低於當時適用的重置價格。 |
本公司簽訂了四個獨立的FPA，其中三個與發行義務相關
17
此外，根據ASC 480，區分負債和股權 本公司已確定遠期合約為股份以外的金融工具，代表 或與透過轉移資產回購發行人權益股份的責任掛鈎，在其未經審核的簡明綜合資產負債表上稱為“遠期購買負債”。本公司最初按公允價值計量遠期購買負債，其後按公允價值重新計量該等負債，並於收益中確認公允價值變動。
截至發行全部Solaria普通股之日，本公司錄得
美元，以履行公司於合併完成時發行股份之義務。
截至完成合並及發行完整Solaria普通股相關FPA時，預付FPA的公允價值為資產餘額$。
2023年12月18日，本公司和FPA賣方分別對FPA進行了修訂(“修訂”)。修正案將每個FPA的重置下限價格從$
於2024年5月7日及8日，本公司分別與Sandia(“Sandia第二修正案”)及Polar(“Polar第二修正案”)對FPA(統稱為“第二修正案”)作出修訂。第二項修正案將每個FPA的重置價格從
$
2024年6月14日，本公司與桑迪亞簽訂了對《財務行動綱領》的修正案(“桑迪亞第三修正案”)。桑迪亞第三修正案將每個FPA的重置價格定為$
18
| (6) | 預付費用和其他流動資產 |
| 截至 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 遞延佣金 | $ | $ | ||||||
| 庫存保證金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| (7) | 資產剝離 |
停產經營
如前面附註1-組織， 所述，公司於2023年8月18日簽署了一份不具約束力的意向書，將Solaria在北美的某些完整太陽能電池板資產 出售給Maxeon，包括知識產權和客户合同。根據出售協議的條款，Maxeon同意收購Complete Solaria的某些資產和員工。本公司認定，此次資產剝離代表着本公司業務的戰略轉變，符合停產經營的條件。根據資產購買協議出售協議的條款，本公司於2023年10月完成將其太陽能電池板業務出售給Maxeon。
該公司因停止經營而錄得虧損#美元。
| 13周結束 | 二十六個- 結束的幾周 | |||||||
| 7月2日， 2023 | 7月2日， 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營支出 | ||||||||
| 停產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入，淨額 | ||||||||
| 所得税前非持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 非持續經營的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
19
| (8) | 財產和設備，淨額 |
| 估計數 | 截至 | |||||||||
| 有用壽命（年） | 6月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||||
| 開發的軟件 | $ | $ | ||||||||
| 製造設備 | ||||||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||||
持續經營的折舊和攤銷費用總計
$
| (9) | 應計費用和其他流動負債 |
| 截至 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 應計薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 未開發票的合同成本 | ||||||||
| 應計定期貸款和循環貸款修改和最後付款費用 | ||||||||
| 應計法律和解 | ||||||||
| 應計税 | ||||||||
| 應計回扣和抵扣 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 應計保修，現行 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
20
| (10) | 其他收入，淨額 |
| 十三週結束 | 二十六週結束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 7月2日， 2023 | 6月30日， 2024 | 7月2日， 2023 | |||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股公允價值變化 股票憑證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 凱雷認股權證的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| FACt公開、私募和工作公允價值的變化 資本憑證 | ( | ) | ||||||||||||||
| 更改 遠期購買協議負債的公允價值(1) | ( | ) | ||||||||||||||
| 損失 關於將SAFE協議轉換為普通股(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| (1) | 公司於2023年7月與關聯方簽訂了遠期購買協議。與關聯方簽訂的遠期購買協議負債的公允價值變化包括美元 |
| (2) | 外管局協議是與關聯方訂立的，外管局協議轉換為本公司普通股的虧損屬於關聯方交易。有關進一步信息，請參閲附註14--《外管局協定》和附註19--關聯方交易。 |
| (11) | 普通股 |
本公司已授權發行
普通股購買協議
於2023年12月18日，本公司分別與羅傑斯·梅西自由及自由市場慈善信託基金及羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金(各自為“買方”，合稱“買方”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款，每位買方購買了
| 截至6月30日， 2024 | ||||
| 普通股認股權證 | ||||
| 員工購股計劃 | ||||
| 已發行和未償還的股票期權和RSU | ||||
| 授權未來發行的股票期權和RSU | ||||
| 保留股份總數 | ||||
21
| (12) | 認股權證 |
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 凱雷認股權證 | $ | $ | ||||||
| 替換認股權證 | ||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||
| 營運資金認股權證 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
凱雷認股權證
2022年2月，作為凱雷債務融資的一部分
（參閲附註13 -借款），該公司發行了收購證
發行時，該認購證的相對公允價值
確定為美元
2023年7月，隨着合併的完成，凱雷的債務和認股權證進行了修改。根據合併所包括的交換比率，
對權證的修改導致將以前按股權分類的權證重新分類為負債類別，這是按照ASC 815和ASC 718進行會計核算的。薪酬
-股票薪酬。該公司將經修訂認股權證的公允價值記為認股權證負債#美元。
22
D-7系列認股權證(轉換為普通股認股權證“替換 權證”)
2022年11月，本公司發行認股權證購買
本公司於2023年10月訂立轉讓及承兑協議(“轉讓協議”)(見附註13-借款)。關於轉讓協議，
公司還與D-7系列認股權證持有人簽訂了認股權證第一修正案，以購買股票協議。根據協議條款，購買認股權證
替代認股權證於2024年4月到期。
公開、私募和營運資金認股權證
在合併的同時，作為會計收購人的Complete Solaria被視為承擔
本公司決定將公共權證及私人權證分類為負債，並以權證的公開價格
$對權證於發行日進行公允估值。
此外，在合併結束時，公司發佈了
23
股權分類認股權證
B系列認股權證(轉換為普通股認股權證)
2016年2月，本公司發出認購權證
C系列認股權證(轉換為普通股認股權證)
2016年7月，本公司發出認購權證
C-1系列認股權證(轉換為普通股認股權證)
2020年1月，本公司簽發認股權證
購買
SVB普通股認股權證
2021年5月和8月，本公司發行認股權證
購買
本票普通股認股權證
2021年10月，本公司簽發認股權證
購買
24
2022年11月普通股認股權證
2022年11月，本公司向第三方服務提供商發出認股權證
以購買
2023年7月普通股認股權證
2023年7月，本公司向第三方服務提供商
簽發了購買認股權證
值得考慮
2023年7月，關於合併事宜，公司發佈了
Ayna授權
2024年6月17日，簽署了購買公司普通股的認股權證(“Ayna認股權證”)，證明Ayna.AI LLC(“Ayna”)有權購買。
在(I)2024年9月9日；
及(Ii)2024年3月12日後的第一個交易日或之後，公司普通股收盤價大於或等於
$
除行使Ayna認股權證以換取現金外，Ayna可不時將Ayna認股權證全部或部分轉換為若干股本公司普通股 ，計算方法為：(A)行使Ayna認股權證時可發行的本公司普通股或其他證券的總公平市價減去本公司普通股該等股份的總認股權證價格(B) 一股本公司普通股的公平市價(“Ayna認股權證FMV”)。
如果本公司的普通股 定期在公開市場交易，Ayna認股權證FMV應為Ayna向本公司發出行使通知前的 交易日結束的30個交易日的加權平均價格。如果本公司的普通股並非定期在公開市場交易，則本公司董事會應在其合理的 善意判斷中確定Ayna認股權證的FMV。儘管如上所述，如果Ayna以書面形式通知公司董事會Ayna不同意該決定，則公司和Ayna應立即就信譽良好的投資銀行或獨立的第三方評估師進行該評估達成一致。如果該投資銀行的估值高於董事會確定的估值，則該投資銀行的所有費用和支出應由本公司支付。在所有其他情況下，此類費用和開支應由Ayna支付。
發行時，Ayna認股權證的公允價值被確定為$
25
| (13) | 借款 |
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2018年橋樑筆記 | $ | $ | ||||||
| 左輪手槍貸款 | ||||||||
| 擔保信貸安排 | ||||||||
| 《極地解決協議》 | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| CS Solis的債務 | ||||||||
| 應付票據和可轉換票據總額，淨額 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付票據和可轉換票據，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
應付票據
2018年橋樑筆記
2018年12月，Solaria Corporation發行了
高級附屬可轉換擔保票據(“2018年票據”)，總額約為$
於2022年12月，本公司對2018年債券作出修訂，將到期日由
本公司的結論是，由於本公司正經歷財務困難，此次修訂代表了
一次陷入困境的債務重組，修訂後的條款導致向本公司作出讓步。由於經修訂條款下的未來未貼現現金支付超過於修訂日期的2018年票據的賬面金額，因此，該修訂已計入預期賬項。使用有效利率法將增量還款保費攤銷為利息
費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2018年票據的賬面價值為
$
左輪手槍貸款
2020年10月，Solaria與Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)簽訂了一項貸款協議(“SCI貸款協議”)。
SCI貸款協議包括兩項貸款，
一筆定期貸款(“定期貸款”)和一筆循環貸款(“循環貸款”)(統稱為“原始協議”)
，金額為#美元。
循環貸款期限為36個月，到期還本，年利率為
26
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，Solaria與SCI簽訂了幾項修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，以禁止SCI因公司未能滿足原始協議要求的某些財務契約而行使其可獲得的任何權利和補救措施。
由於這些修訂，Solaria對財務契約進行了修改，Solaria記錄了總計$
Solaria歷史上曾發行認股權證購買Solaria E-1系列可贖回可轉換優先股(“SCI E-1系列認股權證”)。認股權證可在原協議期限內的任何時間全部或部分行使。作為與Complete Solar業務合併的一部分，所有未償還的SCI系列E-1認股權證均由母公司Complete Solaria承擔。
在企業合併之日未償還的循環貸款的公允價值為$
於2023年10月，本公司訂立一份轉讓協議，據此Structure Capital Investments III，LP將SCI債務轉讓予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(統稱“Kline Hill”)及Rodgers Massey Revocable Living Trust，總收購價為$
截至2024年6月30日和2023年7月2日的13週期間確認的利息支出為$
2024年5月1日，本公司與Kline Hill簽訂了一項協議，該協議將在某些事件得到滿足後取消這一義務。有關詳細信息，請參閲備註20-後續事件。
擔保信貸安排
於2022年12月，本公司與Kline Hill Partners IV SPV LLC及Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(“有擔保
信貸安排”)訂立
擔保信貸安排協議。擔保信貸融資協議允許公司借入最多
截至2024年6月30日，未償還餘額為
美元
簽訂協議以取消轉軌貸款和擔保信貸 貸款
於2024年5月1日，本公司與Kline Hill訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)，規定(A)勾銷本公司欠Kline Hill的所有債務，終止本公司與Kline Hill之間的所有債務工具，以及清償本公司根據已終止的債務工具欠Kline Hill的所有債務，(B)發行
截至2024年6月30日，欠凱雷的款項尚未清償。有關交換凱雷債務和註銷Kline Hill債務的詳細信息，請參閲附註20-後續事件。
27
《極地解決協議》
於2023年9月，就合併事宜，本公司與Polar多策略總基金(“Polar”)訂立結算及解除協議，以結算Polar於合併完成前向發起人作出的營運資金貸款
。和解協議要求
公司支付Polar$
CS Solis的債務
作為附註
1(A)組織-業務説明和附註12-認股權證所述重組的一部分，本公司收到了現金和記錄的債務，用於凱雷的一項投資。這筆投資是根據一項認購協議進行的，根據該協議，凱雷出資美元。
於2023年7月17日及7月18日，就取得合併同意一事，Legacy Complete Solaria、FACT及凱雷就業務合併協議(“凱雷債務修訂協議”)及經修訂及重述認股權證協議(“Carlyle 認股權證修訂”)訂立經修訂及重新聲明的同意書，修訂凱雷於Legacy Complete Solaria作出的可強制贖回投資的條款。
凱雷債務修改協議加快了投資的贖回日期，之前的贖回日期是2025年2月14日，修改後的贖回日期現在是2024年3月31日。投資贖回日期的加快，導致2023年12月31日的總贖回金額為本金的1.3倍。截至2024年3月31日，贖回金額增至原始投資的1.4倍。此外，作為修正案的一部分，雙方簽訂了經修訂和重述的認股權證協議。作為凱雷認股權證修正案的一部分，Complete Solaria向凱雷發出認股權證，最多購買
本公司根據ASC 480和ASC 470將應付CS Solis的債務作為債務清償進行了會計處理。由於滅火，公司
記錄了滅火損失#美元。
該公司已記錄了#美元的負債。
截至2024年6月30日及2023年7月2日止13周內，本公司將發行成本攤銷記為利息支出
截至2024年6月30日，該公司欠CS Solis的債務的總估計公允價值為#美元
28
| (14) | 外管局協議 |
第一個保險箱
第二個保險箱
第三個保險箱
29
| (15) | 基於股票的薪酬 |
2023年7月，公司董事會
通過了《2023年激勵股權計劃》(簡稱《2023年計劃》)，並獲得股東批准。2023年計劃在修訂和重新簽署的業務合併協議結束後立即生效
。最初，最大數量的
從歷史上看，獎勵是根據修訂的 和重新修訂的完整Solaria綜合激勵計劃(“2022計劃”)、完整的Solaria 2011股票計劃(“2011計劃”)、 Solaria Corporation 2016股票計劃(“2016計劃”)和Solaria Corporation 2006股票計劃(“2006計劃”) (連同完整Solaria，Inc.2023激勵股權計劃(“2023計劃”)、“這些計劃”)頒發的。2022年計劃 是完整的Solar 2021年股票計劃的後續版本，後者是針對收購Solaria而修訂和假設的。 2011年計劃是完整的Solar 2011股票計劃，由Complete Solaria在所需的交易中假設。2016年計劃和 2006年計劃是Complete Solaria在所需交易中假定的Solaria股票計劃。
根據該計劃，該公司已授予服務和業績為基礎的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。
| 未完成的期權 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | 加權 平均值 鍛鍊 單價 分享 | 加權 平均值 合同 期限(年) | 集料 固有的 價值 (單位：萬人) | |||||||||||||
| 未償還-2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 選項已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 脱穎而出-2024年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已獲授權並預計將獲授權-2024年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得且可行使-2024年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 個RSU數量 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2023年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得和獲釋 | $ | |||||||
| 取消或沒收 | $ | |||||||
| 2024年6月30日未歸屬 | $ | |||||||
30
基於股票的薪酬費用
| 13周結束 | 二十六週結束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 7月2日， 2023 | 6月30日， 2024 | 7月2日， 2023 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 持續經營的股票補償費用總額 | ||||||||||||||||
| 停產的股票補償 運營，不含税 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年6月30日，共有美元
| (16) | 員工購股計劃 |
公司於2023年7月通過了與完成合並相關的員工購股計劃(“ESPP計劃”)。所有符合條件的員工可以自願通過工資扣除的方式購買公司普通股，價格為
| (17) | 承付款和或有事項 |
保修條款
該公司通常會提供
當確認太陽能系統銷售和電池板銷售的收入 時，公司應計保修成本，主要依據包含保修的新銷售量、保修索賠的歷史經驗和預測，以及太陽能系統和電池板更換的估計成本。本公司於隨附的未經審核的簡明綜合業務報表及全面虧損內，計入收入成本中的預計保修開支撥備。保修成本主要包括更換材料和設備以及服務人員的人工成本。
| 26周
結束 6月30日， 2024 | 截至的年度 12月31日 2023 | |||||||
| 保修條款，期間開始 | $ | $ | ||||||
| 簽發新保修的應計項目 | ||||||||
| 聚落 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修條款，期限結束 | $ | $ | ||||||
| 保修條款，現行 | $ | $ | ||||||
| 保修條款，非現行 | $ | $ | ||||||
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賠償協議
在正常業務過程中，公司可不時地對與其訂立合同關係的其他各方進行賠償，包括客户、出租人和與公司進行其他交易的各方。本公司可同意使其他各方免受特定損失的損害，例如因違反陳述、契約或第三方侵權索賠而可能產生的損失。由於每個特定索賠和賠償條款可能涉及的獨特事實和情況，可能無法確定此類賠償協議下的最高潛在責任金額 。從歷史上看，從來沒有這樣的賠償要求。管理層認為，這些協議產生的任何負債不會對業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
法律事務
本公司是各種法律程序和在正常業務過程中提出的索賠的一方。當損失很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，公司記錄負債。如果本公司確定合理可能出現虧損，並且可以合理估計損失或損失範圍，則本公司將披露合理可能的損失。本公司調整其應計項目，以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問建議以及其他信息和事件的影響。法律費用在發生時計入費用。儘管索賠本質上是不可預測的，但本公司並不知道任何可能對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的事項。本公司已記錄
$
Solarpark訴訟
2023年1月，Solarpark Korea Co.，Ltd.(“Solarpark”)
要求大約$
2023年3月16日，Solarpark向美國加州北區地區法院(“該法院”)提起了針對Solaria及其公司的訴訟。起訴書
指控民事共謀，涉及挪用商業祕密、誹謗、侵權幹預合同關係、
誘使違約和違反加州不公平競爭法。起訴書表明，Solarpark
遭受的損失超過了$
2023年5月11日，Solarpark提交了一項動議，要求 發佈初步禁令，以尋求一項命令，禁止公司使用或披露Solarpark的商業祕密，製造或銷售Solarpark生產的瓦片模塊以外的其他組件，以及邀請太陽能組件製造商使用Solaria的瓦片專利生產瓦片模塊。2023年5月18日，公司提出了部分解僱和留任的動議作為迴應。2023年6月1日，Solarpark對公司的解僱和留任動議提出了反對意見，並提出了支持他們要求初步禁令的動議的答覆。2023年6月8日，該公司回覆支持其部分解僱和留任的動議。2023年7月11日，法院 舉行聽證會，審議Solarpark和本公司各自的動議。2023年8月3日，法院作出裁決，批准了針對任何涉嫌挪用Solarpark商業祕密的初步禁令動議。法院的裁決並未禁止該公司生產瓦片模塊或利用其自己的專利製造瓦片模塊。法院駁回了Solarpark尋求誹謗禁令的動議。法院駁回了該公司關於駁回的動議，並批准了該公司關於在新加坡進行仲裁之前擱置整個訴訟的動議。2023年9月1日，公司提交了有限上訴通知，對2023年8月批准Solarpark的初步禁令動議的命令提出上訴。 2023年9月26日，公司提交了撤回上訴通知，不會對法院的初步禁令命令提出上訴。本公司未經審核的簡明綜合財務報表並無記錄負債，因為目前不太可能出現虧損。
32
西門子訴訟
2021年7月22日，西門子政府技術公司和西門子工業公司(統稱為西門子)在弗吉尼亞州費爾法克斯市的費爾法克斯巡迴法院對Solaria Corporation和SolarCA，LLC提起訴訟，這兩家公司是Complete Solaria，Inc.(統稱為子公司)的全資子公司。在訴訟中，西門子指控這些子公司違反了西門子向子公司下達的太陽能組件系統採購訂單中的明示和默示保證。西門子要求賠償約
美元
2024年2月22日，法院發佈了針對子公司的命令
，判給西門子約美元
本公司已錄得$
中國大橋
2023年8月24日，中國大橋資本有限公司(“中國大橋”)涉嫌違約，要求賠償美元。
信用證
該公司有$
| (18) | 每股基本和稀釋後淨虧損 |
本公司採用兩級法計算每股淨虧損。宣佈或支付了截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26週期間的股息。 每個期間的未分配收益將分配給參與證券，包括可贖回的可轉換優先股， 根據證券在當前收益中分享的合同參與權，就像所有本期收益都已分配一樣。公司每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以未分配虧損期間已發行普通股的加權平均股數。
截至2023年7月2日止十三及二十六週期間的未經審核基本及攤薄股份及每股淨虧損已追溯重報，以使被收購方可換股票據股份轉換為被收購方法定普通股股份生效，猶如轉換已於期初發生一樣。追溯重述與隨附的未經審計的簡明合併股東虧損表的列報方式一致。
33
| 13周結束 | 二十六週結束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 7月2日， 2023 | 6月30日， 2024 | 7月2日， 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26週期間，普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的計算是相同的 ，因為納入普通股的潛在股份在本報告所述期間將具有反攤薄作用。
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 7月2日， 2023 | |||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 已發行和未償還的股票期權和RSU | ||||||||
| 排除在稀釋後每股淨虧損之外的潛在普通股 | ||||||||
| (19) | 關聯方交易 |
自2022年10月至2023年6月，本公司發行可轉換本票(“2022年可轉換票據”)，金額約為$
2023年6月，該公司收到了美元
2023年7月，本公司簽訂了一系列FPA，如附註5-遠期購買協議所述。關於FPA，公司確認了其他費用
#美元。
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於2023年9月，就合併事宜，本公司與關聯方訂立和解及解除協議，以清償於合併完成前向發起人作出的營運資金貸款。作為和解協議的一部分，公司同意向關聯方支付#美元。
於2023年10月，本公司訂立一份轉讓協議，根據該協議，結構性資本投資III，LP將SCI債務轉讓予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(統稱“Kline Hill”)及關聯方Rodgers Massey Revocable Living Trust，總購買價為$
如附註14-安全協議所述，在截至2024年6月30日的26周內簽訂的三個保險箱是與關聯方羅傑斯·梅西自由和自由市場慈善信託基金簽訂的。該公司從保險箱收到的收益共計#美元。
2024年6月，羅傑斯誠信存款
美元
在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26週期間內，沒有其他重大關聯方交易 。
| (20) | 後續事件 |
債轉股
2024年7月1日，本公司與凱雷和Kline Hill簽訂了一份交換協議(“交換協議”)，規定：
| (i) | 公司取消所有欠凱雷的債務，終止公司和凱雷之間的所有債務(通過將凱雷在CS Solis，LLC的權益轉讓給公司)，清償公司根據終止的債務工具欠凱雷的所有債務； |
| (Ii) | 發行原始本金為#美元的可轉換票據 |
| (Iii) | 公司取消所有欠克萊恩·希爾的債務，公司與克萊恩·希爾之間以及公司與克萊恩·希爾之間的所有債務，以及公司根據終止的債務工具對克萊恩·希爾所欠的所有債務的清償； |
| (Iv) | 發行可轉換票據，原始本金總額為$ |
| (v) | 發行 |
此外，於2024年7月，本公司訂立票據購買協議，並向羅傑斯的一間聯屬公司發行可換股票據，原始本金為#美元。
可轉換票據的利息為
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收購核心能源精選資產
2024年7月2日，公司宣佈已收購猶他州洛根太陽能工程、採購和建築公司Core Energy(“Core Energy”)及其員工的部分資產。
StarCharge的投資-
2024年7月1日，公司宣佈電動汽車充電基礎設施和微電網解決方案提供商StarCharge
(以下簡稱StarCharge)完成了一筆
| ● | 利率 |
| ● |
| ● | 初始轉換率為 |
| ● | 公司可能不會贖回美元 |
| ● | 該公司有權提供最高達$ |
遠期購買協議修正案
於2024年7月17日，本公司與Polar訂立遠期購買協議第三次修訂，據此，本公司與Polar同意遠期購買協議第2款(最惠國)適用於所有
白獅股份購買協議
於二零二四年七月十六日，本公司與白獅資本有限責任公司(“白獅”)訂立經二零二四年七月二十四日修訂的普通股購買協議(“白獅SPA”)，以及一項有關股權額度融資安排的登記權協議。根據白獅SPA，公司有權利但沒有義務要求白獅不時購買，最高可達$
收購SunPower公司精選資產
於2024年8月5日，本公司與SunPower Corporation(“SunPower”)及SunPower的直接及間接附屬公司(“債務人”)訂立“跟蹤馬”
資產購買協議，就買賣與Debtors‘s Blue Raven Solar業務、
新屋業務及非安裝交易商網絡(“跟蹤馬APA”)有關的若干資產作出規定。根據跟蹤馬APA協議，公司同意根據跟蹤馬APA協議的條款和條件，以#美元的價格從債務人手中收購某些資產和承擔某些債務。
根據美國破產法第11章第11章，跟蹤馬APA在債務人自願案件期間受到更高和更好的報價，並須 獲得特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)的批准。跟蹤馬作為競標收購相關收購資產的基準。如果按照破產法院批准的投標程序的規定，在合格投標截止日期前收到一個或多個合格投標(除跟蹤馬APA所考慮的交易外)，則債務人將繼續進行拍賣，以確定成功的投標，但須遵守投標程序的條款。
36
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告中其他地方的10-Q表格中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註，以及10-k表格年度報告第7項中相關管理層的討論和分析。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果有很大不同。 可能導致或導致此類差異的因素包括以下確定的因素，以及本季度報告10-Q表其他部分標題為“風險 因素”一節中討論的因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
概述
Complete Solaria成立於2022年11月，由特拉華州的Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar”)和特拉華州的Solaria Corporation(此類實體“Solaria”以及此類交易的“Business 組合”)合併而成。Complete Solar成立於2010年，創建了一個向房主提供清潔能源產品的技術平臺，通過支持 全國銷售合作伙伴和構建合作伙伴網絡。我們的銷售合作伙伴代表我們與房主簽訂太陽能安裝合同。為了促進這一過程，我們向其銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識，使其與國內供應商競爭。這一交鑰匙解決方案使任何人都可以很容易地銷售太陽能。
我們 通過與當地建築專家接洽來履行客户合同。我們管理客户體驗並完成所有施工前活動，然後再向其建築商合作伙伴交付可投入使用的項目，包括硬件、工程計劃和建築許可。 我們通過專有的HelioTrack管理和協調此過程TM軟件系統。
我們的 財政季度是標準日曆年度內的13週期間。每個年度報告期從1月1日開始，至12月31日結束。
在未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，我們是否有能力作為持續經營的企業繼續經營存在很大的疑問。隨附的未經審核簡明綜合財務報表的編制假設我們 將繼續作為一家持續經營的企業運營，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債。它們不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響，這些影響可能因與我們作為持續經營企業的能力有關的不確定性而導致。
增長 戰略和展望
完整的Solaria增長戰略包含以下要素：
| ● | 通過擴大安裝容量和開發新的地理市場來增加收入-我們 繼續擴大我們的合作伙伴網絡，這些合作伙伴將根據我們的銷售合作伙伴產生的銷售額 安裝系統。通過利用這一技術嫻熟的建築商網絡，我們的目標是 增加我們在傳統市場的安裝能力，並將我們的產品擴展到美國各地的 個新地區。這將在現有市場實現更大的銷售增長，並在擴展市場創造新的收入。 |
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| ● | 通過與全國範圍的銷售合作伙伴接洽來提高收入和利潤率-我們的目標是為覆蓋全國的潛在銷售合作伙伴提供全包式太陽能解決方案。這些銷售合作伙伴 包括電動汽車製造商、國家家居安全提供商和房地產經紀公司。我們希望通過單一執行流程為其地理區域內的 此類銷售合作伙伴創建一致的產品。這些國家客户擁有 獨特的客户關係，我們相信這將促進有意義的銷售機會和低成本的採購，從而增加收入和提高利潤率。 |
合併
我們 於2022年10月3日與自由收購一公司(“FACT”)的全資子公司Jupiter Merger Sub I Corp.(“Fact”)(“第一合併子公司”)、特拉華州有限責任公司及FACT的全資子公司Jupiter Merger Sub II LLC(“第二合併子公司”)以及Solaria(“合併”)簽訂了經修訂並重新簽署的業務合併協議。 合併於2023年7月18日完成。根據合併條款和條件，(I)First Merge Sub與Complete Solaria合併為Complete Solaria with Complete Solaria，Complete Solaria作為FACT的全資子公司繼續存在(“第一次合併”)， (Ii)緊隨其後，作為同一整體交易的一部分，Complete Solaria與Second Merge Sub合併為Second Merge Sub，與Fact的全資子公司繼續存在(“第二次合併”)，並將其名稱更改為“Complete Solaria，Inc.”。和第二合併子公司更名為“CS，LLC”和(Iii)緊隨第二次合併完成後，作為同一整體交易的一部分，Solaria與新成立的特拉華州有限責任公司和FACT的全資子公司合併，並將其名稱更改為“The SolarCA LLC”(“第三合併子公司”)， 第三合併子公司作為FACT的全資子公司繼續存在(“額外合併”，連同第一次合併 和第二次合併，“合併”)。
Complete Solaria和FACT之間的合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，事實 在財務報表報告中被視為被收購的公司。這一決定主要基於我們擁有合併後公司的多數投票權，我們的高級管理層包括合併後公司的幾乎所有高級管理人員，以及我們的業務包括合併後公司的持續運營。因此，出於會計目的，合併被視為等同於資本交易，在該交易中，Complete Solaria發行股票 作為事實的淨資產。事實資產淨額按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
處置 交易記錄
於2023年10月，吾等根據一項資產購買協議(“出售協議”)的條款，完成向Maxeon，Inc.(“Maxeon”)出售我們的太陽能電池板業務(“出售交易”)。根據出售協議的條款，Maxeon 同意收購Complete Solaria的若干資產及員工，總購買價約為1,100,000萬，包括1,100,000股Maxeon普通股。截至2023年12月31日，我們已出售了所有Maxeon股票，並記錄了420美元的萬虧損。
作為出售交易的一部分，我們確定，截至2023年第三財季末，我們已滿足“待售”和“停產業務”分類的標準，因為資產剝離代表着我們業務的戰略轉變。我們 在截至2023年12月31日的年度記錄了與持有待售資產相關的減值費用14750萬。
下面 我們討論了我們持續運營的歷史業績，其中不包括我們的太陽能電池板業務的產品收入和相關指標 ，因為與太陽能電池板業務相關的所有運營業績都已作為非連續性運營列報，除非 另有説明。
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關鍵 經營成果的財務定義/組成部分
收入
我們 通過標準化平臺向我們的住宅太陽能供應商和公司提供客户太陽能解決方案，以促進太陽能系統的銷售和安裝，從而創造收入。我們的合同包括兩項履約義務：太陽能安裝服務和安裝後服務，這些服務是在有管轄權的當局檢查之前履行的。 我們服務收入的大部分在安裝完成後的某個時間點確認，其餘的在檢查時確認。 服務收入是扣除太陽能輸出性能保證準備金後確認的。
我們 簽訂了三種類型的太陽能安裝客户合同。我們的大部分服務收入是通過 合同確認的，房主與我們的分銷合作伙伴簽訂了購電協議。我們代表我們的分銷合作伙伴執行太陽能安裝服務，我們的分銷合作伙伴在安裝後擁有太陽能系統。此外，我們直接與房主簽訂Solar 購買和安裝協議，根據該協議，房主要麼支付現金，要麼通過第三方貸款合作伙伴獲得融資。在與房主簽訂的現金合同中，我們根據向房主收取的價格確認服務收入。我們將服務收入記錄在從融資合作伙伴收到的金額中，扣除向房主收取的任何融資費用，我們認為這是對客户的激勵。
作為我們服務收入的一部分，我們還簽訂合同，向包括太陽能安裝商和太陽能銷售組織在內的客户提供我們的軟件增強型服務產品，包括設計和建議服務。我們利用我們的HelioQuote執行這些操作TM 平臺和其他軟件工具，用於為安裝人員創建計算機輔助圖紙、結構信函和電氣審查 併為安裝人員提供建議書。我們對每個服務產品收取固定費用，這是我們在提供服務期間確認的費用。
運營費用
收入成本
收入成本主要包括太陽能系統成本、安裝成本和其他分包成本。收入成本還包括相關的保修成本、運輸和搬運成本以及分配的間接成本。
銷售額 佣金
銷售佣金是獲得客户合同的直接和增量成本。這些成本支付給第三方供應商，這些供應商為銷售太陽能系統採購 住宅客户合同。
銷售 和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本，包括工資和員工福利、基於股票的薪酬、 以及其他促銷和廣告費用。我們的某些銷售和營銷費用，包括促銷費用，都是按實際發生的。
常規 和管理
一般和行政費用主要包括員工在財務、研究、工程和管理團隊中的人事 和相關費用，包括工資、獎金、工資税和股票薪酬。它還包括法律、諮詢和專業費用、與我們辦公室相關的租金費用、 商業保險成本、內部開發軟件的折舊和攤銷、投資者關係和其他成本。我們預計 與遵守適用證券和其他法規有關的審計、税務、會計、法律和其他成本將增加，因為 與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本也將增加。
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利息 費用
利息支出主要涉及發行債務和可轉換票據的利息支出以及債務發行成本的攤銷。
其他(費用)收入，淨額
其他(支出)收入，淨額包括可轉換票據公允價值的變動、債務清償的影響、認股權證負債和遠期購買協議的公允價值變動以及其他成本。
收入 税費
所得税 税費主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。
供應 鏈約束和風險
我們依賴少數幾家太陽能系統和其他設備供應商。如果我們的任何供應商不能或不願意以我們可以接受的價格、質量水平和數量及時向我們提供合同數量，我們的供貨選擇將非常有限 ，我們可能無法為我們的客户找到合適的替代品，或者根本找不到合適的替代品。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，全球供應鏈和我們的行業在最近一段時間經歷了重大中斷。我們看到供應鏈挑戰和物流限制增加，包括可供購買的逆變器和太陽能系統的電池板、逆變器、電池和相關部件短缺，這對我們的運營結果產生了重大影響。為了減少不可預測的交付期，我們從2022年初開始應對全球供應鏈限制，手頭庫存大幅增加。在某些情況下，全球供應鏈的限制導致關鍵設備和庫存的延遲、更長的交付期，並導致成本波動。這些短缺和延誤可部分歸因於新冠肺炎疫情的殘餘影響和由此導致的政府行動，以及更廣泛的宏觀經濟狀況，並因烏克蘭和以色列的衝突而加劇。雖然我們相信我們的大多數供應商已經獲得了足夠的供應，允許他們在2025年3月底之前繼續交付 和安裝，但如果這些短缺和延誤持續下去，可能會對 電池能量存儲系統何時可以交付和安裝，以及我們何時(或是否)可以開始從這些系統中獲得收入的時間產生不利影響。 如果我們的任何太陽能組件供應商遇到模塊組件供應中斷的情況，例如半導體太陽能晶片或逆變器，這可能會降低生產能力，並限制我們的庫存和銷售。此外，我們經歷了 設備和勞動力成本的不同程度的波動，部分原因是總體全球經濟狀況造成的中斷。雖然通脹壓力導致產品成本上升，部分原因是材料成本和工資率上升，但這些額外成本已被相關電價上漲所抵消。
由於眾多不確定性，我們 目前無法預測供應鏈約束將對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和 運營結果產生的全部影響。鑑於這些情況對我們正在進行的業務、運營結果和整體財務業績的動態性質，目前無法合理估計包括烏克蘭和以色列衝突在內的宏觀經濟因素的全部影響。如果我們無法緩解太陽能系統、原材料和運費方面的延遲或價格波動的影響 ，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關可能影響我們結果的風險因素的更多信息，請參閲風險因素“ 位於本季度報告中表格10-Q的其他位置。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。GAAP要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能在不同的時期發生。實際結果可能與我們的估計大不相同。我們未來的財務報表將受到影響，以至於我們的實際結果與這些估計大不相同。有關我們所有重要會計政策的詳細信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表的附註2-重要會計政策摘要 。
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我們 認為，與我們的收入確認、產品保修、庫存過剩和陳舊以及基於股票的薪酬相關的政策對我們未經審計的精簡合併財務報表的影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
收入 確認
我們 在將商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，金額反映了我們期望 有權獲得這些服務的對價。
收入 -太陽能系統安裝
我們的大部分收入來自太陽能系統的安裝。我們確定了兩項履約義務，包括安裝服務和安裝後服務，並分別在控制權移交給客户、安裝完成時和太陽能系統通過有管轄權的當局檢查時確認收入。我們根據執行我們服務的估計成本 在安裝和安裝後履約義務之間分配交易價格時採用 判斷。此類估計的變化可能會對我們確認收入的時間產生重大影響。
我們與客户簽訂的 合同通常包含系統輸出的性能保證，如果輸出 在性能保證期(通常為10年)內低於合同規定的閾值，我們將向客户付款。我們使用判斷來估計與績效保證相關的收入減少，這在歷史上並不重要。然而，由於擔保的長期性，未來估計的變化可能會對我們收入儲備的估計產生實質性影響。
收入 -軟件增強服務
我們 確認來自軟件增強型服務的收入，其中包括我們的HelioQuote生成的建議書TM使用內部開發和外部軟件應用程序執行的平臺和設計 服務。我們與太陽能安裝商簽約以生成建議書 ，並與太陽能銷售實體簽約為其潛在客户提供設計服務。根據每種類型的客户合同，我們在簽訂服務合同的月份為客户生成固定數量的建議書或設計。與客户簽訂的合同可按月執行，我們每月根據提供的服務量確認收入。
產品 保修
我們 通常為我們的太陽能系統安裝提供10年保修，這為執行安裝的工藝提供保證，包括我們的性能導致的屋頂泄漏。對於在出售交易前確認的太陽能電池板銷售，我們提供30年保修，保證產品不存在材料和工藝方面的缺陷。我們根據歷史趨勢和新安裝記錄估計的 未來保修索賠的責任。如果保修索賠行為不同於歷史 趨勢，我們的保修責任可能會發生實質性變化。
庫存 過剩和過時
我們的 庫存包括完整的太陽能系統和相關組件，我們將其歸類為成品成本。我們根據適銷性和產品生命週期階段、組件成本趨勢、需求預測、歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設，為被認為過時或超過預期需求的庫存記錄儲備 。 我們在估計過剩和陳舊庫存時使用判斷，庫存組件需求的變化可能會對庫存儲備餘額產生重大影響 。
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基於股票的薪酬
對於預計將授予員工、非員工和董事的所有股票薪酬，我們 以直線方式確認必要服務期內的股票薪酬支出，包括授予員工股票期權和其他基於股票的獎勵。 發放給員工和非員工(如顧問和非員工董事)的股權分類獎勵按授予日期 獎勵的公允價值計算。沒收行為在發生時予以確認。
出於會計目的，在業務合併之前，普通股相關股票期權股份的公允價值歷來由我們的董事會確定。由於我們的普通股一直沒有公開市場，董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定對我們普通股公允價值的最佳估計，這些因素包括我們業務的重要發展、可贖回可轉換優先股的銷售、實際經營業績和財務業績、可再生太陽能行業和整體經濟的狀況、可比上市公司的股價表現和波動性，以及我們普通股缺乏流動性等因素。業務合併後，普通股的公允價值以授予日納斯達克全球精選市場報告的收盤價為基礎。
我們 使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入高度主觀的假設，包括合併前標的普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率和預期股息率。我們按如下方式確定這些 輸入：
| ● | 預期 期限-預期期限代表我們基於股票的獎勵預計將未償還的期限，並使用簡化的 確定 法 |
| ● | 預期 波動性-預期波動性通過研究類似條款的可比上市公司的波動性來估計。 |
| ● | 預期股息 -Black-Scholes估值模型要求將單一預期股息收益率作為輸入。我們從來沒有分紅過， 也沒有分紅的計劃。 |
| ● | 無風險利率 -我們根據美國財政部對美國財政部零息債券的利率得出無風險利率假設，這些債券的到期日與正在估值的獎勵的預期期限相似。 |
如果布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，則未來獎勵的基於股票的薪酬可能與之前授予的獎勵有很大不同。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13週期間，基於股票的薪酬支出分別為120美元萬和100美元萬，其中0和50美元萬分別與停產業務有關。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的26週期間，基於股票的薪酬支出分別為260萬和200萬，其中0和130萬分別與停產業務有關。截至2024年6月30日，我們與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為1,380美元萬 。
最近 會計聲明
關於最近發佈的適用於完整Solaria的會計準則的討論見附註2--重要會計政策摘要 未經審計的簡明合併財務報表附註。
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運營結果
截至2024年6月30日的13周與截至2023年7月2日的13周
下表列出了截至2024年6月30日的13周和截至2023年7月2日的13周的未經審計的運營報表數據。我們從我們未經審計的簡明合併財務報表中得出這些數據，這些財務報表包括在本10-Q表格的 季度報告中。此信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表未來任何時期的經營結果。
| (單位：千) | 13周 6月30日， | 13周 7月2日， | $Change | % 變化 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 4,492 | $ | 25,620 | $ | (21,128 | ) | (82 | )% | |||||||
| 收入成本(1) | 5,384 | 19,607 | (14,223 | ) | (73 | )% | ||||||||||
| 毛利(虧損) | (892 | ) | 6,013 | (6,905 | ) | (115 | )% | |||||||||
| 毛利率% | (20 | )% | 23 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售佣金 | 1,305 | 8,789 | (7,484 | ) | (85 | )% | ||||||||||
| 銷售和營銷(1) | 1,051 | 2,319 | (1,268 | ) | (55 | )% | ||||||||||
| 一般和行政(1) | 6,246 | 7,707 | (1,461 | ) | (19 | )% | ||||||||||
| 總運營支出 | 8,602 | 18,815 | (10,213 | ) | (54 | )% | ||||||||||
| 持續經營虧損 | (9,494 | ) | (12,802 | ) | 3,308 | (26 | )% | |||||||||
| 利息開支(2) | (2,324 | ) | (3,357 | ) | 1,033 | (31 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 10 | 9 | 1 | 11 | % | |||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額(3) | (2,069 | ) | 9,384 | (11,453 | ) | (122 | )% | |||||||||
| 持續經營的税前虧損 | (13,877 | ) | (6,766 | ) | (7,111 | ) | 105 | % | ||||||||
| 所得税優惠(規定) | (10 | ) | ⸺ | (10 | ) | ⸺ | ||||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (13,887 | ) | $ | (6,766 | ) | $ | (7,121 | ) | 105 | % | |||||
| (1) | 包括基於股票的薪酬 費用如下（單位：千）： |
| 13周 告一段落 6月30日， 2024 | 13周 告一段落 七月 2, 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | 29 | $ | 20 | ||||
| 銷售和營銷 | 214 | 100 | ||||||
| 一般和行政 | 986 | 352 | ||||||
| 持續經營的股票補償 | 1,229 | 472 | ||||||
| 股票補償費用 包括在已停止的業務中 | ⸺ | 548 | ||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 1,229 | $ | 1,020 | ||||
| (2) | 包括 期間向關聯方支付的利息費用20萬美元和20萬美元 十三週分別截至2024年6月30日和2023年7月2日。 |
| (3) | 包括13周內來自關聯方的2.3億美元收入為零 分別截至2024年6月30日和2023年7月2日。 |
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收入
我們 根據以下類型的服務（以千計）對收入進行分類：
| 13周結束 | 13周 告一段落 | |||||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 7月2日， 2023 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||
| 太陽能系統安裝 | $ | 4,474 | $ | 24,753 | $ | (20,279 | ) | (82 | )% | |||||||
| 軟件增強型服務 | 18 | 867 | (849 | ) | (98 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 4,492 | $ | 25,620 | $ | (21,128 | ) | (82 | )% | |||||||
截至2024年6月30日的13周來自太陽能系統安裝的收入為450萬，而截至2023年7月2日的13周來自太陽能系統安裝的收入為2,480美元萬。太陽能系統安裝收入減少2,030萬，主要是由於太陽能系統安裝量的減少。
截至2024年6月30日的13周，軟件增強型服務的收入為2萬，而截至2023年7月2日的13周的收入為90美元萬。這一減少是由於重點轉向太陽能設施造成的。
收入成本
截至2024年6月30日的13周的收入成本為540美元萬，而截至2023年7月2日的13周的收入成本為1960年萬。收入成本下降了1,420美元萬，降幅為73%，主要是由於收入下降了82%，並強調了管理成本。
毛利
截至2024年6月30日的13周的毛利率為負20%，而截至2023年7月2日的13周的毛利率為23%。毛利率下降的主要原因是收入減少、收入成本中包含的某些固定成本以及存貨的註銷。
銷售額 佣金
截至2024年6月30日的13周的銷售佣金為130美元萬，而截至2023年7月2日的13周的銷售佣金為880美元萬。萬減少7,500美元，降幅為85%，主要原因是收入減少。
銷售 和市場營銷
截至2024年6月30日的13周的銷售和營銷費用為110美元萬，而截至2023年7月2日的13周的銷售和營銷費用為230美元萬。這一減少歸因於 勞動力減少。
常規 和管理
截至2024年6月30日的13周的一般和管理成本為620美元萬，而截至2023年7月2日的13周的一般和管理成本為770美元萬。減少的主要原因是勞動力減少，以及之前通過與多家律師事務所談判最終付款而產生的法律費用減少。
利息 費用
截至2024年6月30日的13周的利息支出為230萬，而截至2023年7月2日的13周的利息支出為340萬。 利息支出減少的主要原因是我們的擔保信貸安排產生的利息支出減少。
其他 淨收入
與截至2023年7月2日的13周相比，截至2024年6月30日的13周的其他收入淨額減少了1,150萬美元。 截至2024年6月30日的13周的其他收入淨額為210美元萬，其中包括為我們的普通股發行的認股權證的公允價值變化產生的330萬費用 ，因將兩個安全的 協議轉換為我們的普通股股票而產生的130美元萬損失和30萬的其他成本，部分被與我們遠期購買協議公允價值變化有關的280萬美元的費用所抵消。
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截至2023年7月2日的13周的其他收入淨額為940萬，主要由負債分類認股權證公允價值的920美元萬變化和20萬的其他收入淨額組成。
持續運營淨虧損
由於上述因素，我們在截至2024年6月30日的13周內持續運營的淨虧損為1,390美元萬，比截至2023年7月2日的13周持續運營的淨虧損680美元萬增加了710美元萬。
停產損失
我們 在截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週內分別確認了200萬美元和470萬美元的損失，與我們的太陽能電池板業務剝離有關。
截至2024年6月30日為26周 ，而截至2023年7月2日為26周
下表列出了我們截至2024年6月30日的二十六週和截至2023年7月2日的二十六週的未經審計的運營報表數據。我們從本季度報告10-Q表格中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表中得出此數據。此信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表 和本季度報告中其他地方包含的相關注釋一起閲讀，表格10-Q。歷史時期的結果不一定 指示任何未來時期的運營結果。
| (單位：千) | 二十六週結束 6月30日， 2024 | 二十六週 告一段落 7月2日， 2023 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 14,532 | $ | 42,297 | $ | (27,765 | ) | (66 | )% | |||||||
| 收入成本(1) | 13,141 | 33,434 | (20,293 | ) | (61 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 1,391 | 8,863 | (7,472 | ) | (84 | )% | ||||||||||
| 毛利率% | 10 | % | 21 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售佣金 | 4,421 | 14,466 | (10,045 | ) | (69 | )% | ||||||||||
| 銷售和營銷(1) | 2,669 | 3,002 | (333 | ) | (11 | )% | ||||||||||
| 一般和行政(1) | 11,339 | 16,620 | (5,281 | ) | (32 | )% | ||||||||||
| 總運營支出 | 18,429 | 34,088 | (15,659 | ) | (46 | )% | ||||||||||
| 持續經營虧損 | (17,038 | ) | (25,225 | ) | 8,187 | (32 | )% | |||||||||
| 利息開支(2) | (5,892 | ) | (6,968 | ) | 1,076 | (15 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 16 | 17 | (1 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額(3) | (550 | ) | 9,701 | (10,251 | ) | (106 | )% | |||||||||
| 持續經營的税前虧損 | (23,464 | ) | (22,475 | ) | (989 | ) | 4 | % | ||||||||
| 所得税優惠(規定) | (11 | ) | — | (11 | ) | * | ||||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (23,475 | ) | $ | (22,475 | ) | $ | (1,000 | ) | 4 | % | |||||
| * | 百分比沒有意義。 |
| (1) | 包括基於股票的薪酬 費用如下（單位：千）： |
| 二十六 週數 告一段落 6月30日， 2024 | 二十六 週數 告一段落 7月2日， 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | 56 | $ | 31 | ||||
| 銷售和營銷 | 430 | 194 | ||||||
| 一般和行政 | 2,084 | 517 | ||||||
| 持續經營的股票補償 | 2,570 | 742 | ||||||
| 股票補償費用 包括在已停止的業務中 | ⸺ | 1,300 | ||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 2,570 | $ | 2,042 | ||||
| (2) | 包括 期間向關聯方支付的利息費用40萬美元和40萬美元 分別截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週。 |
| (3) | 包括關聯方2.4億美元的費用，二十六人為零 分別截至2024年6月30日和2023年7月2日的週數。 |
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收入
我們 根據以下類型的服務（以千計）對收入進行分類：
| 二十六週 告一段落 | 二十六歲 週數 告一段落 | |||||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 7月2日， 2023 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||
| 太陽能系統安裝 | $ | 14,396 | $ | 40,596 | $ | (26,200 | ) | (65 | )% | |||||||
| 軟件增強型服務 | 136 | 1,701 | (1,565 | ) | (92 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 14,532 | $ | 42,297 | $ | (27,765 | ) | (66 | )% | |||||||
收入 截至2024年6月30日的二十六週內，太陽能系統安裝費用為14.4美元 截至2023年7月2日的26周內為4060萬美元。減少 太陽能系統安裝收入為2620萬美元，主要是由於減少 太陽能系統安裝量。
截至2024年6月30日的26周，軟件增強型服務的收入為10萬，而截至2023年7月2日的26周的收入為170億美元(萬)。這一減少是由於重點轉向太陽能設施造成的。
收入成本
截至2024年6月30日的26周的收入成本為1,310美元萬，而截至2023年7月2日的26周的收入成本為3,340萬美元。收入成本下降了2,030美元萬，降幅為61%，主要是由於收入下降了66%，並強調了管理成本。
毛利
截至2024年6月30日的26周的毛利率為10%，而截至2023年7月2日的26周的毛利率為21%。毛利率下降的主要原因是收入減少。
銷售額 佣金
截至2024年6月30日的26周的銷售佣金為440萬美元，而截至2023年7月2日的26周的銷售佣金為1,450萬美元。減少1,000美元萬，或69%， 主要是由於收入減少。
銷售 和市場營銷
截至2024年6月30日的26周的銷售和營銷費用為270美元萬，而截至2023年7月2日的26周的銷售和營銷費用為300美元萬。這一減少歸因於勞動力的減少。
常規 和管理
截至2024年6月30日的26周的一般和行政成本為1,130萬，而截至2023年7月2日的26周的一般和管理成本為1,660美元萬。這一下降主要歸因於勞動力的減少以及通過與律師事務所談判最終付款而產生的法律費用的減少。
利息 費用
截至2024年6月30日的26周的利息支出為590萬，而截至2023年7月2日的26周的利息支出為700萬 。我們有擔保的信貸安排的利息支出減少了210萬，可轉換票據的利息減少了70萬。 這些減少被CS Solis債務的利息支出增加了1，7美元部分抵消。
46
其他 淨收入
與截至2023年7月2日的26周相比，截至2024年6月30日的26周的其他收入淨額減少了10，30萬。 截至2024年6月30日的26周的其他收入淨額為60美元萬的支出。我們產生了2，80萬與遠期購買協議公允價值變化有關的費用，以及因將兩個SAFE協議轉換為普通股而產生的130美元萬損失 和40美元萬的其他費用。這些支出被為我們普通股發行的認股權證公允價值變化而產生的390萬收入 部分抵消。
截至2023年7月2日的26周內，其他收入淨額為970萬，其中包括負債分類權證公允價值變化940美元萬和其他收入淨額30萬。
持續運營淨虧損
由於上述因素，我們在截至2024年6月30日的26周內持續運營的淨虧損為2,350美元萬，較截至2023年7月2日的26周持續運營的2,250美元萬淨虧損增加了100美元萬。
已終止業務之虧損
我們 在截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周內分別確認了與剝離我們的太陽能電池板業務有關的200億美元萬和1250億美元萬的虧損。
流動性 與資本資源
自成立以來，我們因運營而蒙受虧損和負現金流 。在截至2024年6月30日的13周和26周內，我們因持續運營而產生的淨虧損分別為1,390美元萬和2,350美元萬，截至2024年6月30日，我們的累計赤字為38040美元萬，經常債務為6,750美元萬。截至2024年6月30日，我們擁有180億美元的現金和現金等價物萬，這些現金和現金等價物用於營運資本支出。我們相信，在可預見的未來，我們的運營虧損和負運營現金流將持續下去。我們主要通過出售股權證券、發行可轉換票據和其他可轉換證券以及運營產生的現金為我們的業務提供資金。 我們的現金等價物存放在主要金融機構。在這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈後，我們的現金狀況令人對我們作為一家持續經營企業繼續經營12個月的能力產生了很大懷疑。
我們將收到任何現金行使認股權證的收益 ，以換取我們普通股的股票。如果所有認股權證都以現金形式行使，總收益可能高達25220美元萬。然而，如果這些認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使這些認股權證中獲得的現金金額將會減少。私募認股權證及營運資金認股權證可按現金或“無現金基礎”行使，該等認股權證及營運資金認股權證可在我們未經審計的簡明綜合財務報表中確認。公共認股權證和合並認股權證只能以現金形式行使，前提是有有效的登記聲明，登記在行使該等認股權證後可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明，則根據證券法 規定的註冊豁免，此類認股權證可在“無現金基礎上”行使。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。截至2024年8月13日，我們普通股的價格為每股1.60美元。截至2024年6月30日，權證的加權平均行權價為7.80美元。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益 ，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格仍然低於行權價格，我們相信權證持有人將不太可能行使。
債務 融資
2018年橋樑筆記
2018年12月，Solaria Corporation發行了總額約為340萬的優先可轉換擔保票據(“2018年票據”)，以換取現金。2018年債券的利息年利率為8%，投資者有權在到期時獲得2018年債券面值的兩倍 。2021年，對2018年債券進行了修訂，將到期日延長至2022年12月13日。關於2021年修正案，Solaria發行了認股權證，購買Solaria的E-1系列可贖回可轉換優先股。認股權證可立即全部或部分行使，並於2031年12月13日到期。作為與Complete Solar業務合併的一部分，向貸款人發行的所有未償還認股權證均由母公司Complete Solaria承擔。 2018年票據以Complete Solaria的幾乎所有資產為抵押。
47
於2022年12月，吾等對2018年債券作出修訂，將到期日由2022年12月13日延長至2023年12月13日，截至2024年6月30日，2018年債券仍未償還。與修訂相關，2018年發行的債券將繼續按年息8%計息，並有權獲得償還溢價由本金的110%增加至償還時的120%以及償還時的應計利息 。
我們得出的結論是，由於我們正在經歷財務困難，修訂的條款 代表的是問題債務重組，並導致了對我們的讓步 。由於經修訂條款下的未來未貼現現金支付超過修訂日期的2018年票據的賬面金額，修訂將會計入預期賬項。使用有效利率法將增量還款溢價攤銷至利息支出 。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2018年票據的賬面價值分別為1,170美元萬 和1,100美元萬。截至2024年6月30日的13周和26周確認的利息支出分別為40萬 和70萬。2018年債券的條款目前正在重新談判。
左輪手槍 貸款
於2020年10月，Solaria與Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)。 與SCI的貸款協議包括兩項貸款，一項是定期貸款(“定期貸款”)，另一項是循環貸款(“循環貸款”)，每項貸款的到期日為2023年10月31日，金額為500萬。定期貸款和循環貸款在成交時均已全額提取 。這筆定期貸款是在Complete Solar收購Solaria之前償還的，不包括在業務合併中。
循環貸款的期限為 個月，本金在期限結束時到期，年利率為7.75%或最優惠利率加4.5%， 以較高者為準。截至2024年6月30日的13周和26周確認的利息支出分別為20萬和40萬。2023年10月，本公司簽訂了一份轉讓和驗收協議，根據該協議，結構資本投資公司將SCI債務轉讓給Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC和Rodgers Massey Revocable Living Trust，總收購價為5,000美元萬。截至2024年6月30日，SCI循環貸款仍未償還，隨後於2024年7月1日交換了股權證券和其他對價，如附註20-本季度報告第1部分表10-Q項所列簡明綜合財務報表附註的後續事件所述。
有擔保 信貸安排
2022年12月，我們與Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(“有擔保的信貸安排”)簽訂了擔保信貸安排協議。擔保信貸融資協議允許我們在任何時間點借入最高為1,000美元萬的合格供應商採購訂單淨額的70%。採購訂單由作為抵押品的相關客户銷售訂單支持。只要借款總額不超過2,000美元萬，則根據擔保信貸安排提取的金額可進行再借款。擔保信貸安排項下的還款是借款金額乘以1.15倍(如果在75天內償還)，借款金額乘以1.175倍(如果在75天后償還)。我們可以預付任何借款金額 ，無需支付保險費或違約金。根據最初的條款，擔保信貸安排協議應於2023年4月到期。我們正在 修改擔保信貸安排協議以延長其到期日。
截至2024年6月30日，未償淨債務為1,310美元萬，包括應計融資成本550萬；截至2023年12月31日，未償餘額為1,220萬，包括應計融資成本450萬。在截至2024年6月30日的13周和26周內，我們分別確認了與擔保信貸安排相關的利息支出 40萬和100萬。
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左輪手槍 貸款和擔保信貸工具取消協議
於2024年5月1日，吾等與Kline Hill訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)，規定(A)註銷吾等欠Kline Hill的所有債務，終止吾等與Kline Hill之間的所有債務工具，以及清償吾等根據終止的債務工具欠Kline Hill的所有債務，(B)向Kline Hill發行9,800,000股我們的普通股，(C)發行認股權證(“Kline Hill認股權證”)及其可發行的股份，於(I)吾等取得100,000,000美元的往績十二個月收入，或(Ii)吾等取得 $10,000,000往後十二個月的往績息税前利潤時，向克萊恩·希爾一次性支付 $3,750,000元現金予克萊恩·希爾，以(I)吾等取得100,000,000美元的往績十二個月收入，或(Ii)吾等取得 每股普通股於協議日期的收市價0.62美元(納斯達克資本市場公佈的每股普通股收市價)，及(D)一次性向克萊恩·希爾支付3,750,000美元現金。Kline Hill認股權證將以每股認股權證0.125美元的價格出售給Kline Hill。 上述交易將在滿足以下條件時完成：凱雷簽署協議，取消我們欠凱雷的所有 債務，公司欠凱雷及其附屬公司的所有債務不再未償還。截至2024年6月30日，凱雷的債務仍未償還。
CS 索利斯債務
2022年2月，我們收到了現金，並記錄了凱雷投資本公司的負債。這筆投資是根據一項認購協議進行的，根據該協議，凱雷出資2,560美元萬，以換取CS Solis的100個B類會員單位。 在CS Solis修訂和重述有限責任公司協議生效日期的三年紀念日，B類會員單位可由我們強制贖回。B類會員單位在贖回時應按10.5%的利率支付利息，該利息將作為未付股息應計，每年複利，如果我們宣佈任何股息，則可能會增加。2023年7月，作為合併結束的一部分，我們 修改了與凱雷的債務。此次修改並未改變利率。此次修改將投資贖回日期從2025年2月15日加快至2024年3月31日。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在未經審計的簡明綜合資產負債表上分別記錄了3,720美元萬和3,330美元萬的負債，計入CS Solis的短期債務 。在截至2024年6月30日的13周和26周內，我們 記錄了負債的增加，分別為利息支出130萬和390萬。
遠期 採購協議
2023年7月，FACT和Legacy Complete Solaria，Inc.分別與(I)氣象局;(Ii)Polar和(Iii)Sandia(每個單獨為“賣方”，共同為“賣方”)簽訂了FPA。
根據FPA的條款，FPA賣方可(I)通過公開市場上的經紀商，從本公司或其關聯公司以外的股份持有人手中購買FACT的普通股，每股面值0.0001美元(“該等股份”)。雖然FPA 賣方沒有義務根據FPA購買任何股份，但根據FPA可購買的股份總數不得超過6,720,000股。根據經修訂及重訂的業務合併協議，在合併後，FPA賣方實益擁有的已發行及已發行股份不得超過9.9%。
遠期合同的主要條款如下：
| ● | FPA賣方可以在可選的提前終止(“OET”)日期之後終止 交易，該日期應指定股票數量將減少的數量(該數量為“終止的股票”)。賣方應終止在到期日或之前出售的任何股票的交易。對手方有權從賣方獲得一筆金額，該金額等於終止股份數量 乘以重置價格。重置後的價格最初為10.56美元(“初始價格”)，下限為5美元。 |
49
| ● | FPA包含多個 和解結果。根據協議條款，FPA將(1)在公司因FPA賣方的和解而到期現金的情況下以現金結算，或(2)如果和解金額 調整超過和解金額，本公司將酌情以現金或股票結算。如果公司選擇通過股份結算，股權將以完整的Solaria普通股發行 ，每股價格基於15個預定交易日的成交量加權平均價格(VWAP)。 結算金額的大小等於以下乘積：(1)根據FPA向FPA賣方發行的股份數量減去終止的股份數量乘以(2)估值期間的VWAP。 結算金額將因結算調整而減少，金額等於(1)定價日期公告中的股票數量減去終止股票數量乘以2.00美元。 |
| ● | 結算髮生在估值日期的 ，以下列日期中較早的為準：(A)合併結束日期後兩年的日期；(B)賣方在書面通知中指定的日期，由賣方自行決定交付給交易對手(估值日期不得早於通知生效之日)；以及 (C)在交易對手發出書面通知後90天，如果在截止日期後至少6個月的連續30個交易日內的任何20個交易日(“測算期”)內，VWAP低於當時適用的重置價格。 |
我們簽訂了四個獨立的FPA，其中三個與 發行6,300,000股的義務相關，是在合併結束前簽訂的。在簽署FPA時，除與FPA結算相關的條款和條件外，我們產生了根據合併完成向FPA賣方發行固定數量股票的 義務。我們根據ASC 815衍生工具和套期保值入賬了發行股票的或有債務，並記錄了負債和其他(費用)收入，淨額基於簽署FPA時債務的公允價值 。2023年7月，在向FPA賣家發行完整的Solaria普通股後，這一責任被解除。
此外，根據ASC 480，區分負債和權益，我們已確定遠期合同是金融工具，而不是代表或與通過轉移資產回購發行人股本股份的義務掛鈎的股票， 在其合併資產負債表上稱為“遠期購買負債”。我們最初按公允價值計量遠期購買負債，其後按公允價值重新計量，並在收益中確認公允價值變動。
通過發行完整Solaria普通股的日期，以履行我們在合併完成時發行股票的義務，我們將3,550美元萬計入其他(費用)收入，與發行6,720,000股完整Solaria普通股相關的淨額。
於完成合並及發行完整Solaria普通股(FPA)後，預付FPA的公允價值為10萬美元的資產餘額，計入我們未經審核的簡明綜合資產負債表及其他(開支) 收入內，扣除未經審核的簡明綜合經營報表及全面虧損後的淨額。隨後，遠期購買負債的公允價值變動分別為截至2024年6月30日的13周的收入280萬和截至2024年6月30日的26周的支出280萬。截至2024年6月30日和2023年12月31日，遠期購買負債分別為670萬和380萬。在截至2024年6月30日和2023年12月31日的餘額中，分別有560美元的萬和320美元的萬欠關聯方。有關詳情，請參閲我們未經審計的 簡明綜合財務報表中的附註19關聯方交易。
2023年12月18日，我們和FPA賣方分別對FPA進行了修訂(“修訂”)。修正案將每個FPA的重置底價從5美元降至3美元，並允許我們從現有股東那裏籌集至多1,000美元的萬股權，而不會觸發FPA中包含的某些反稀釋條款；前提是，內部人士為其初始 投資支付的每股價格相當於購買當天納斯達克上報價的每股收盤價；此外，任何後續 投資的每股價格必須等於(A)納斯達克在購買當日所報的每股收盤價或(B)與初始投資相關的支付金額，兩者中較大者為準。
50
分別於2024年5月7日和8日，我們與桑迪亞(“桑迪亞第二修正案”)和極地(“極地第二修正案”)分別對FPA(統稱為“第二修正案”)進行了修訂。第二修正案將每個FPA的重置價格從每股3.00美元降至1.00美元，並將VWAP觸發事件條款修改為“2024年12月31日之後，如果在連續30個交易日期間的任何20個交易日內，VWAP價格低於每股1.00美元的事件”。桑迪亞第二修正案只有在我們對北極星和氣象衞星執行類似的修正案後才會生效。
2024年6月14日，我們與桑迪亞簽訂了FPA修正案(“桑迪亞第三修正案”)。桑迪亞第三修正案將每股FPA的重置價格設定為每股1.00美元，並將VWAP觸發事件條款修改為“2024年12月31日之後，如果在連續30個交易日期間的任何20個交易日內，VWAP價格低於每股1.00美元的事件。”《桑迪亞第三修正案》的執行以凱雷和克萊恩·希爾完成債轉股條款為條件，如附註 20-我們未經審計的簡明綜合財務報表附註的後續事件所述。如果Polar 或氣象局修改其FPA以包括與每股1.00美元重置價格和VWAP觸發調整不同的條款，或提交VWAP觸發事件的通知 ，則Sandia FPA將被追溯修訂，以反映其整個FPA(包括執行桑迪亞第三修正案後出售的1,050,000股票中的任何一股)的改善條款和流動性。關於2024年6月30日之後對財務行動計劃的某些修訂的進一步細節，請參閲本季度報告10-Q表第I部分第1項中包含的簡明綜合財務報表附註的附註20-後續事件。
安全的 協議
於2024年1月31日，我們與羅傑斯·梅西自由基金會和自由市場慈善信託基金(“買方”)就買方向本公司投資150美元萬訂立了一項關於未來股權的簡單協議(“第一個保險箱”)。 第一個保險箱最初可在一筆或一系列以籌集資金為主要目的的善意交易或一系列交易初步完成後轉換為我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，根據這些交易，我們已按固定估值發行和出售普通股(“股權融資”)，(A)$5354萬除以(B)緊接上述股權融資前我們的資本(該等轉換價格，即“安全價格”)，及(Ii)股權融資中出售的普通股每股價格的80%。如果吾等在第一個外管局終止前完成控制權變更 ，買方將自動有權收到該流動性事件的部分收益 ，該部分收益等於(I)$150萬和(Ii)我們普通股數量的應付金額 等於(A)$150萬除以(B)(1)$5354萬除以(2)緊接該流動性事件之前的我們的資本 (“流動資金價格”)，受第一個外管局規定的某些調整的限制。第一個外管局可轉換為最多1,431,297股我們的普通股，假設每股轉換價格為1.05美元，即(I)1.31美元， 我們普通股在2024年1月31日的收盤價乘以(Ii)80%。
於2024年2月15日，吾等與買方就買方向本公司投資350億元萬訂立一項有關未來股本(“第二保險箱”及連同第一保險箱，“保險箱”)的簡單協議。第二個外管局在股權融資初始結束時，最初可按每股轉換價格 轉換為我們的普通股，轉換價格等於(I)安全價格和(Ii)股權融資中出售的我們普通股每股價格的80%中的較低者。 如果我們在第二個外管局終止之前完成了控制權變更，買方將自動有權獲得的金額等於(I)$350萬和(Ii)本公司普通股數量的應付金額 等於$350萬除以流動資金價格，受第二個外管局規定的某些調整的限制。第二個外管局 可轉換為最多3,707,627股我們的普通股，假設每股轉換價格為0.94美元，即(I)普通股於2024年2月15日的收盤價1.18美元乘以(Ii)80%的乘積。
2024年4月21日，我們對我們的第一個外管局和第二個外管局進行了修改，將投資金額轉換為我們的普通股。轉換股價為0.36美元，計算方法為：(I)0.45美元，即我們普通股在2024年4月19日的收盤價，乘以(Ii)80%。第一個保險箱和第二個保險箱分別兑換成我們普通股的4,166,667股和9,722,222股。
截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周的現金流
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周內Solaria來自運營、投資和融資活動的全部現金流(單位：千)：
| 二十六週結束 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 7月2日， 2023 | |||||||
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 | $ | (7,637 | ) | $ | (27,783 | ) | ||
| 非持續經營的經營活動提供的現金淨額 | — | 963 | ||||||
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | (883 | ) | (1,004 | ) | ||||
| 持續經營籌資活動提供的現金淨額 | 7,760 | 25,806 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (739 | ) | (2,004 | ) | ||||
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經營活動的現金流
在截至2024年6月30日的26周內，持續經營活動中使用的淨現金為760萬，這主要是由於持續經營的淨虧損，税後淨額為2,350美元萬，部分被1,230萬美元的非現金費用和我們經營資產和負債變化產生的360美元萬現金淨流入所抵消。我們經營業績中的非現金費用包括與供應商服務認股權證相關的160萬非現金費用，我們遠期購買協議負債的280美元萬調整，260萬基於股票的補償 費用，CS Solis債務的390萬美元利息增加，200萬的其他非現金利息，130萬 兩個安全協議轉換為我們普通股的損失，70萬的折舊和攤銷，30萬的非現金租賃成本，以及90萬的信貸損失準備金。部分被我們認股權證負債公允價值的變化和我們的超額和陳舊庫存準備金減少120萬的收入所抵消。 運營資產和負債變化產生的現金淨流入的主要驅動因素是應收賬款減少，淨額為1,240萬，庫存減少230美元，部分被預付和其他流動資產增加140萬，應付賬款減少210萬，應計費用和其他負債減少610萬所抵消。 運營租賃負債減少30美元萬，遞延收入減少120美元萬。
在截至2023年7月2日的26周內，持續經營活動中使用的現金淨額為2,780美元萬，這主要是由於持續經營的淨虧損，税後淨額為2,250美元萬，以及因經營資產和負債中的880美元萬變化而產生的530美元現金流出淨額，經非現金費用350美元萬調整。來自經營資產和負債變化的現金淨流出的主要驅動因素是應收賬款淨額增加800美元萬，預付 和其他流動資產增加270美元萬，庫存增加190萬，其他非流動資產增加400美元萬和其他淨增加30美元萬。這些現金流出被應付帳款增加480美元萬以及應計費用和其他流動負債增加330美元萬部分抵消。350美元萬的非現金調整包括：470萬的信貸損失準備金，370萬的非現金利息支出，140萬的陳舊存貨準備金變化，CS Solis的長期債務增加150萬，基於股票的薪酬70萬，以及其他變化、40萬的折舊和 攤銷和50萬的非現金租賃費用，但被認股權證負債的公允價值減少940萬部分抵消。
截至2023年7月2日的26周內，現金、現金等價物和非持續運營產生的限制性現金的淨增長為100美元萬，這完全是由於非持續運營的運營活動提供的現金淨額。這一減少主要是由於非持續業務的淨虧損，税後淨額為1,250美元萬，經360萬的非現金費用調整後的淨虧損，以及因我們的運營資產和負債的變化而產生的990美元的現金淨流入萬。非現金費用主要包括160萬的折舊和攤銷費用，130萬的股票薪酬費用和70美元的萬信貸損失準備金變化。來自990美元萬經營資產和負債變化的現金淨流入的主要驅動因素是應收賬款減少610萬，存貨減少560萬，應計費用和其他流動負債增加520萬，部分被應付賬款減少420萬，預付費用和其他流動資產增加230萬，以及其他負債減少50萬所抵消。
投資活動產生的現金流
在截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周內，用於投資活動的淨現金分別為90美元萬和100美元萬，可歸因於增加了內部使用軟件。
融資活動產生的現金流
在截至2024年6月30日的26周內，融資活動提供的780美元萬提供的現金淨額主要是由於向關聯方發佈安全協議而獲得的6億美元萬淨收益。從關聯方收到與融資交易有關的2,000美元萬保證金，以及行使股票期權的淨收益10美元， 在結清欠Polar的金額時，30美元的萬最終付款部分抵消了這一部分。 多策略總基金。
在截至2023年7月2日的26周內，融資活動提供的現金淨額為2,580美元萬，來自發行可轉換票據的收益為2,130美元萬，來自發行應付票據的收益為1,410美元，來自行使普通股期權的普通股發行的收益為10美元萬，但部分被970美元的應付票據的償還所抵消。
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表外安排
截至10-Q表格本季度報告之日，完整Solaria沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或費用、 運營結果、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源產生或可能產生影響。術語“資產負債表外 安排”通常是指與Full Solaria未合併的實體 為一方的任何交易、協議或其他合同安排，根據該安排，其承擔根據擔保合同、衍生工具或可變 利息或轉讓給該實體的資產中的保留或或有權益或類似安排產生的任何義務，或有權益作為信貸、流動性、 或此類資產的市場風險支持。
目前， Full Solaria不參與資產負債表外融資安排。
新興成長型公司 狀態
2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期 是不可撤銷的。
Complete Solaria是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長的過渡期的好處。合併完成後，我們的合併後公司仍將是一家新興的成長型公司，直到(I)非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二財季結束時超過70000萬的財年最後一天，(Ii)我們在該財年的總毛收入達到12.35億或更高(按通脹指數計算)的財年最後一天。 (Iii)我們在之前三年內發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期，或(Iv)2025年12月31日。Complete Solaria預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用這種新的或經修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異 ，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 在正常業務過程中面臨一定的市場風險。本公司監控和管理這些財務風險，作為其整體風險管理計劃的組成部分。
利率風險
我們 不存在可能影響資產負債表、經營報表和現金流量表的利率風險，因為截至2024年6月30日，我們沒有任何未償還的浮動利率債務。
信用風險和主要客户集中度
我們的客户羣主要由住宅房主組成。我們不需要應收賬款的抵押品。此外，我們的應收賬款是與個人房主一起的，他們通過幾個第三方融資實體為他們的購買融資， 我們通過這些實體收取應收賬款，我們面臨着正常的行業信用風險。我們不斷評估我們的潛在信貸損失準備金，並建立此類損失準備金。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，兩個融資實體佔應收賬款總額的10%或更多，淨餘額。
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第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 遵守修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序(披露控制)。我們的披露控制旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告(如Form 10-Q中的本季度報告)中要求我們披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。 我們的披露控制還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估和實施可能的控制和程序時必須運用其判斷。
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們評估了我們的披露控制的設計和運行的有效性，該控制是在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下完成的。根據對我們的披露控制的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制並不有效，如下所述。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在業務合併之前，我們是一家特殊目的的收購公司，目的是與一個或多個經營業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。 因此，由於我們在業務合併之前的 業務與合併後的實體合併後的業務相比，不再適用或不夠全面，因此以前存在的內部控制不再適用或足夠全面。 此外，在業務合併後為公司設計財務報告的內部控制需要 ，並將繼續需要我們的管理層和其他人員投入大量時間和資源。
在編制和審核截至2023年12月31日的年度財務報表時，我們的管理層發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。實質上的弱點如下：
我們 沒有足夠的全職會計人員，(I)無法對財務結算和報告流程進行適當的審查， (Ii)進行適當的職責分工，以及(Iii)具備必要的經驗和技術會計知識以根據美國公認的會計原則(“GAAP”)識別、審查和解決複雜的會計問題。 此外，我們沒有充分設計和/或實施與進行正式風險評估流程相關的控制。
庫存 與第三方持有的庫存的完整性、存在和截止有關的控制，以及與庫存調整計算有關的控制 被認為過多和過時的物品。
我們 不需要根據美國證券交易委員會公司財務部《S-k合規與披露解釋》第 215.02節的規定對截至2023年12月31日的財務報告進行內部控制評估。如果進行了這樣的評估，我們的管理層可能已經發現了其他控制缺陷，而這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。
計劃補救財務報告內部控制中的重大缺陷
我們已經採取了某些措施， 除了利用第三方顧問和專家外，還招募了更多的人員，以補充我們的內部資源，以改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多措施來補救重大弱點。儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但目前無法估計需要多長時間。我們不能 向您保證，我們迄今已採取和未來可能採取的措施將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它將防止或避免未來潛在的重大缺陷 。
如果我們不能對財務報告和披露控制保持有效的內部控制，或者如果在未來時期發現重大弱點， 由於我們業務的複雜性而顯著增加的風險，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務狀況、運營結果、現金流或關鍵運營指標，這可能導致根據《交易法》提交年度和 季度報告的延遲、財務報表重述或其他糾正披露、無法進入商業貸款市場、根據我們的擔保循環信貸安排和其他協議違約，或對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況或流動資金產生其他重大不利影響。
財務報告內部控制的變化
除上述重大缺陷和補救措施外，在本報告所涉季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目1.法律程序
有關法律程序的信息載於[注17 -承諾和或有事項]，在本季度報告10-Q表第一部分第1項中隨附的未經審計的簡明合併財務報表 ，並通過引用併入本文。
第1A項。風險因素
投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-Q季度報告中包含的所有其他 信息，包括我們的未經審計的簡明綜合財務報表和 本季度報告第I部分第1項中的相關説明，以及標題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”的章節。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。除標有星號(*)的風險外，我們業務面臨的風險與我們的10-k年報中討論的風險沒有實質性變化。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的業務在一定程度上依賴於回扣、税收抵免和其他財政激勵措施的可用性。這些 返點、積分或獎勵的到期、取消或減少或盈利能力可能會對我們的業務產生不利影響。
美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵，以回扣、税收抵免和其他財務激勵的形式推廣太陽能發電，如系統績效付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源信用，以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。 這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的能源和太陽能系統價格。但是，這些激勵措施 可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者隨着太陽能採用率的增加而減少或終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。
《減少通貨膨脹法》(IRA)延長並修改了適用於太陽能系統的税收抵免的先前法律。根據IRA，可獲得以下抵免：(I)代碼第44節(適用於2025年1月1日之前開始建設的設施)和代碼第45Y節(適用於1月1日之前開始建設的設施)下的生產税收抵免。與安裝某些太陽能設施和儲能技術有關，(Ii)代碼第48節(針對2025年1月1日之前開工的設施)和代碼第48E節(針對在 1月1日之間開始建設的設施)下的投資税抵免，與安裝某些太陽能設施和儲能技術有關的，以及(Iii)與安裝使用太陽能的物業有關的住宅清潔能源抵免(“25D抵免”)(“25D抵免”)。
在愛爾蘭共和軍之前，太陽能設施的PTC已逐步淘汰，不再可用。愛爾蘭共和軍恢復了太陽能設施的PTC。納税人在一個納税年度可獲得的PTC等於某一税率乘以納税人在該納税年度內在其擁有的設施中利用太陽能發電並出售給無關各方的千瓦時。PTC的基本費率為0.3美分。 對於以下項目，此費率將提高到1.5美分：(I)最大淨產量小於1兆瓦交流，(Ii)在2023年1月29日之前開工建設，或(Iii)滿足某些現行工資和學徒要求。對於包括在美國生產的特定百分比組件的項目、位於某些能源社區的項目以及位於低收入社區的項目，也可以提高這一比例。
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納税人在一個課税年度可獲得的ITC等於該納税人在該課税年度使用的“能源財產”基礎上的“能源百分比”。“能源財產”包括使用太陽能發電的設備 (包括太陽能設施作為一個整體運轉所必需的結構部件)和某些儲能系統 (包括作為太陽能設施一部分或與太陽能設施相鄰的電池)。ITC的基本“能源百分比”為6%。 對於(I)最大淨輸出低於1兆瓦交流電、(Ii)在2023年1月29日之前開工建設或(Iii)滿足某些現行工資和學徒要求的項目，此能源百分比將增加到30%。對於包括在美國生產的一定百分比的組件的項目、位於某些能源社區的項目、 以及位於低收入社區的項目，也可以增加這一比例。如果在設施投入使用後的五年期間內，該設施被出售、交換、非自願改裝或停止其業務用途，ITC將被重新收回。如果導致 這種重新捕獲的事件在項目投入使用後的第一年內發生，則將100%重新捕獲ITC。接下來的每一年，重新捕獲的百分比都會減少20%。從歷史上看，我們根據太陽能系統的所有權，將ITC用於住宅和商業租賃和購電協議。
納税人可獲得的第25D條信用額度 等於使用太陽能發電的財產支出的“適用百分比” 納税人用作住宅的住宅單元。對於在2022年1月1日之前投入使用的此類系統，適用的百分比為26%；對於在2021年12月31日之後和2033年1月1日之前投入使用的此類系統，適用的百分比為30%；對於2033年投入使用的此類系統，適用的百分比為26%；對於2034年投入使用的此類系統，適用的百分比為22%。第25D條積分 計劃於2035年1月1日到期。儘管Complete Solaria不太可能符合第25D條信用額度的條件，但第25D條信用額度的可用性可能會影響其太陽能系統的價格。
政府激勵措施的減少、取消或到期可能會 增加資本成本，導致我們提高能源和太陽能系統的價格，並縮小潛在市場的規模，從而對該行業的運營結果和競爭能力產生不利影響。
我們是一家“新興成長型公司” 和一家“較小的報告公司”，我們無法確定降低適用於這些公司的報告要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：
| ● | 除了要求的任何未經審計的中期財務報表外， 只能提供兩年的已審計財務報表，在我們的定期報告中相應減少了管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的披露 ； |
| ● | 未被要求遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求； |
| ● | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或提供有關審計的額外信息的審計師報告的補充和財務報表 ； |
| ● | 減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ；以及 |
| ● | 免除 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢股東投票的要求 以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。 |
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們已選擇利用這一豁免，不受新的或修訂的會計準則的約束，因此，將不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。因此，我們的財務 報表可能與符合上市公司生效日期新的或修訂的會計聲明的公司不同。
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我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：(1)本財年的最後一天，我們的年總收入至少為12.35億美元(億)；(2)我們符合“大型加速申報機構”資格的日期，非關聯公司持有至少70000美元的股權證券 ；(3)在之前的三年期間，我們發行了超過10美元的不可轉換債務證券(萬)的日期；以及(4)上市五週年後結束的財政年度的最後一天。
即使我們不再具備新興成長型公司的資格，我們仍有可能符合1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)所定義的“較小的報告公司”的資格，這將允許我們繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，以及減少關於高管薪酬的披露義務我們的定期報告和委託書。
我們無法預測投資者 是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
現有法規和政策以及對這些法規和政策的更改可能會對購買和使用太陽能產品造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品和服務的需求。
發電產品市場受到美國和國外有關電力公用事業行業的聯邦、州和地方政府法律、法規和政策以及電力公用事業公司頒佈的政策的極大影響。這些法規和政策通常與電價和客户自有發電的技術互聯有關，而降低太陽能與其他電源競爭力的變化 可能會阻礙對替代能源研發的投資以及客户購買太陽能技術，這反過來可能導致對我們太陽能產品的需求大幅減少。發電設備市場 還受到貿易和當地內容法律、法規和政策的影響，這些法律、法規和政策可能會阻礙太陽能行業的增長和競爭，並對購買太陽能產品造成經濟壁壘，從而減少對我們太陽能產品的需求。此外，電網上的應用程序依賴於對電網的訪問，而電網也受到政府實體的監管。我們 預計我們的太陽能產品和安裝將繼續受到監督和監管，符合與建築、安全、環境保護、公用事業互聯和計量、貿易及相關事宜有關的聯邦、州、地方和外國法規。很難跟蹤各個州或地方司法管轄區的要求，也很難設計符合不同標準的設備。此外，美國和歐盟等國已經或正在評估對太陽能電池板、太陽能電池、多晶硅以及可能的其他組件徵收關税。這些 和任何其他關税或類似税收或關税可能會提高我們太陽能產品的價格，並對我們的成本降低路線圖產生不利影響 ，這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。與我們的太陽能產品有關的任何新法規或政策都可能導致我們的客户支付大量額外費用，這可能會導致對我們太陽能產品的需求大幅減少。
我們依靠淨計量和相關政策為我們當前許多市場的客户提供具有競爭力的定價，而淨計量政策的變化可能會 顯著減少對住宅太陽能系統的電力需求。
淨計量是推動分佈式發電太陽能系統在美國發展的幾項關鍵政策之一，為 客户提供了巨大的價值，因為他們的住宅太陽能系統產生的電力不是直接在現場消耗的。網絡計量允許 房主在扣除太陽能系統或其他分佈式發電資源產生的電力後，向當地電力公司支付電費。當太陽能系統不能產生足夠的電能來滿足客户的需求時，房主會因互聯太陽能系統產生的電能超過房屋所需的電量而獲得積分，以抵消從集中式公用事業公司購買的電能。在許多市場中，此抵免等於住宅電費零售價，而在夏威夷和內華達州等其他市場中，該費率小於零售價，例如，可以將其設置為零售價的百分比或基於對過剩電力的估值。在一些州和公用事業地區，集中電力公司還會定期向客户報銷淨超額發電量。
淨計量計劃在一些州和地區受到立法和監管審查，包括但不限於加利福尼亞州、新澤西州、亞利桑那州、內華達州、康涅狄格州、佛羅裏達州、緬因州、肯塔基州、波多黎各和關島。根據法規、法規、行政命令或其組合，這些司法管轄區最近已經或正在考慮在全州範圍內或在特定公用事業地區內對網絡計量計劃 進行新的限制和額外的更改。這些措施中的許多都是由集中式電力公司引入和支持的。這些措施因司法管轄區的不同而有所不同，可能包括降低客户因向電網輸送電力而獲得的額度或價值，對符合網絡計量資格的州或公用事業地區發電的總裝機容量設定上限或限制，網絡計量計劃的到期日和逐步淘汰，用可能提供較少補償的替代計劃取代網絡計量計劃，以及對有資格進行網絡計量的單個分佈式發電系統的容量規模進行限制。有關分佈式發電的網絡計量和相關政策也受到了聯邦立法者和監管機構的關注。
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在加利福尼亞州，加州公用事業委員會(CPUC)於2016年發佈了一項命令，將加州主要公用事業的住宅 客户保留基於零售的淨計量信用，作為淨能源計量2.0(“NEM 2.0”)的一部分。在NEM 2.0下，新的 分佈式發電客户將獲得輸出到電網的電力零售價，減去某些不可繞過的費用。NEM 2.0下的客户 還需要繳納互聯費和使用時長費。根據之前的 淨計量計劃接受服務的現有客户，以及根據NEM 2.0計劃的新客户，目前允許他們在傳統的 基礎上繼續承保20年。2020年9月3日，CPUC啟動了一項新的程序，以審查其當前的淨計量政策，並 制定淨能量計量3.0(“NEM 3.0”)，也被CPUC稱為NEM 2.0後續關税。NEM 3.0於2022年12月15日完成，將包括與以前的淨計量計劃相比的幾項更改。將會有一些變化，這些變化會影響擁有太陽能的房主在將多餘的能源賣回公用電網時能夠恢復的電量。在NEM 3.0中，淨出口的信用額度將與該州的2022年分佈式能源避免成本計算器 文檔(“ACC”)掛鈎。NEM 3.0的另一個重大變化將應用於淨額結算期：公用事業公司衡量進口或出口清潔能源的時間段。總體而言，較長的淨值期通常對太陽能客户有利，因為生產可以抵消任何消耗。NEM 3.0將改為使用瞬時淨額計算能量，這意味着大約每15分鐘進行一次間隔淨額計算。這將導致更多NEM客户的電力註冊為出口，現在以新的、更低的ACC值進行估值。
我們利用有限數量的太陽能電池板和其他系統組件供應商來充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。 這些供應商的任何短缺、延遲或組件價格更改或與產品運輸相關的延遲和價格上漲都可能導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。
我們從數量有限的供應商購買太陽能電池板、逆變器和其他系統組件，這使我們容易受到質量問題、短缺和 價格變化的影響。如果我們不能發展、維護和擴大與現有或新供應商的關係，我們可能無法滿足對我們太陽能系統的預期需求，或者可能只能以更高的成本或在延遲後才能提供我們的系統。如果我們賴以滿足預期需求的一個或多個供應商停產或減產，我們可能無法滿足此 需求，因為我們無法快速確定替代供應商，或無法以商業合理的條款鑑定替代產品。
特別是，逆變器供應商的數量有限。一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器不能以預期的價格提供，我們可能會產生額外的延遲和重新設計系統的費用。
此外， 太陽能電池板的生產涉及使用多種原材料和零部件。其中一些產品經歷了可用性有限的時期， 特別是硅，以及銦、鎘、鋁和銅。其中一些 原材料和零部件的製造基礎設施交貨期較長，需要大量資本投資，並且依賴於 關鍵商品材料的持續可用性，這可能導致無法滿足對這些零部件的需求。這些原材料 和零部件的價格根據全球市場狀況和需求而波動，我們可能會經歷成本迅速增加或持續的 供應有限時期。
儘管儘可能從多個來源獲得組件，但許多供應商可能是某些組件的單一來源供應商。如果我們不能 維持長期供應協議或確定和鑑定組件的多個來源，以令人滿意的價格、數量和質量水平獲得供應可能會受到損害。我們還可能遇到來自全球各地供應商的組件交付延遲。 此外，雖然我們可以與其他供應商和服務提供商簽訂協議，以商業上合理的條款更換其供應商 ，但我們可能無法在短期內建立替代供應關係或獲得或設計更換組件 ，或者根本無法以優惠的價格或成本進行更換。鑑定替代供應商或為某些組件開發我們自己的替代組件可能既耗時又昂貴，並可能迫使我們對產品設計進行修改。
我們在全球採購物資的需求和我們持續的國際擴張進一步使我們面臨與貨幣波動相關的風險。與組件供應商的本位幣相比，美元匯率 的任何下降都可能提高組件價格。此外，如果供應商需要擴大生產以滿足我們的需求或滿足我們的運營資本要求， 金融市場的狀況可能會限制供應商籌集資金的能力。經濟和商業狀況的變化、戰爭、政府更迭以及我們無法控制或目前未預料到的其他因素也可能影響供應商的償付能力和及時交付組件的能力。任何這些短缺、延遲或價格變化都可能限制我們的增長，導致取消 ，或者對我們有效運營的市場的盈利能力和競爭能力產生不利影響。
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我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。
我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。我們面向房主的能源系統銷售利用電力購買協議(“PPA”)、租賃、貸款和其他產品和服務。我們目前通過光大、有限責任公司和其他金融機構提供PPA和租賃服務。如果我們不能以優惠的條件為PPA和租賃安排新的或替代的融資方式 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
國際貿易政策、關税或貿易爭端的變化可能會對我們的業務、收入、利潤率、運營結果、 和現金流產生重大不利影響。
2018年2月7日，根據9693號公告，對進口太陽能電池和組件徵收保障關税 生效，該公告批准了根據調查、調查結果、 和美國國際貿易委員會(“國際貿易委員會”)的建議，向美國製造商提供救濟並對進口太陽能電池和組件徵收保障關税的建議。自2021年起， 模塊加徵15%的關税。電池受到關税配額的限制，每年進口電池的前2.5GW將免徵關税，在達到2.5GW配額後進口的電池將與第一年的模塊徵收相同的30%關税 ，隨後三年每年的降幅均為5%。免關税小區配額適用於全球， 不按國家或地區進行分配。
關税可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然基於交叉背接技術的太陽能電池和組件 於2018年9月19日被排除在這些保障關税之外，但我們基於其他技術的太陽能產品繼續 受到保障關税的約束。儘管我們正在積極努力減輕這些關税的影響，但不能保證這些努力一定會成功。
圍繞影響美國太陽能市場的現有關税的影響以及美國與其他國家之間潛在貿易緊張局勢的不確定性 可能會導致市場波動、價格波動、供應短缺和項目延誤，其中任何一項都可能損害我們的業務， 尋求緩解措施可能會從其他項目中分流大量資源。此外，《維吾爾族強迫勞動保護法》可能會禁止某些太陽能組件或組件的進口。此外，加徵關税可能會對美國太陽能行業和全球製造市場造成廣泛的影響，尤其是對我們的業務。此類關税 可能大幅提高我們太陽能產品的價格，並導致公司、其經銷商和經銷商客户的額外成本大幅增加，這可能會導致對公司太陽能產品的需求大幅減少，並 大大削弱我們的競爭優勢。
如果我們不能有效地管理運營和增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分 應對競爭挑戰。
以我們的客户數量衡量，我們最近幾年經歷了顯著的增長；我們打算繼續努力在現有的 和新的市場中擴大我們的業務。這種增長對管理、運營和金融基礎設施造成了壓力，未來的任何增長都可能對其造成壓力。 我們的增長要求我們的管理層投入大量時間和精力來維護和擴大與客户、經銷商和其他第三方的關係，吸引新客户和經銷商，為增長安排融資，並管理向其他市場的擴張。
此外，我們當前的 以及計劃中的運營、人員、信息技術和其他系統和程序可能需要修改，以支持未來的 增長，並可能需要我們對其基礎設施進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴展業務的能力將在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式管理這些變化的能力。
如果我們不能管理運營和增長 ，我們可能無法實現有關增長、機會和財務目標的預期，無法利用市場機會、執行我們的業務戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降， 成本增加，難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理我們的運營和增長的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。
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我們在歐盟有國際活動和客户，並計劃繼續這些努力，這將使我們面臨額外的業務風險，包括與物流和合規相關的複雜性。
我們的部分銷售是面向美國以外的客户，我們的相當大一部分供應協議是與美國以外的供應和設備供應商簽訂的。我們在泰國、越南、 和印度的外包製造設施中有太陽能電池和組件生產線。我們還在考慮其他製造地點。
我們在開展國際業務時面臨的風險包括：
| ● | 多個相互衝突和不斷變化的法律法規、進出口限制、就業法律、數據保護法、環境保護、監管要求、國際貿易協定以及其他政府批准、許可和許可證； |
| ● | 人員配置和管理海外業務的困難和成本，以及文化差異； |
| ● | 潛在的 與目前、未來或被視為在多個國家設立永久業務機構相關的不利税收後果 ； |
| ● | 相對不確定的法律制度，包括對知識產權的潛在有限保護，以及法律，我們所依賴的政府激勵措施的變化，對外國公司在某些國家開展業務的能力施加額外限制的法規和政策，或以其他方式使它們在與國內公司 的關係中處於競爭劣勢； |
| ● | 地方基礎設施不足，電信基礎設施不斷髮展； |
| ● | 財務 風險，如銷售和付款週期較長，收回應收賬款難度較大 ； |
| ● | 貨幣波動、政府固定的匯率、貨幣對衝活動的影響、以及可能無法對衝貨幣波動； |
| ● | 政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義行為、政治動亂、抵制、削減貿易和其他商業限制； |
| ● | 貿易壁壘，如出口要求、關税、税收和其他限制和費用，這可能會提高我們產品的價格，降低公司在一些國家的競爭力。 |
| ● | 與合規相關的法律責任(例如，美國的《反海外腐敗法》和美國以外的類似法律)。 |
我們有一個涉及全球實體的組織結構 。這增加了影響貨物和人員自由流動的法律、規則和條例的不利變化的潛在影響，因此增加了上述一些風險。此外，這種結構要求我們有效地管理我們的國際庫存和倉庫。如果我們未能做到這一點，我們的發貨移動可能不符合產品需求 和流量。如果法律、法規或相關解釋發生變化，不利税負或其他影響資本結構、公司間利率和法律結構的後果，可能會導致實體之間未結清的公司間餘額。如果我們無法 成功管理任何此類風險，任何一個或多個風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響 。
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我們已蒙受損失 ，未來可能無法實現或持續盈利。*
我們過去發生過淨虧損，截至2024年6月30日累計赤字為38040美元萬。我們將繼續產生淨虧損，因為為擴大運營提供資金的支出增加， 安裝、工程、行政、銷售和營銷人員，在品牌知名度和其他銷售和營銷計劃方面的支出增加，以及實施內部系統和基礎設施以支持公司的增長。我們不知道收入增長是否足夠快來吸收這些成本，而且我們有限的運營歷史使我們很難評估這些費用的程度 或它們對運營結果的影響。我們實現盈利的能力取決於許多因素，包括但不限於 ：
| ● | 擴大客户羣 ； |
| ● | 維持或進一步降低資金成本； |
| ● | 降低我們太陽能服務產品的組件成本； |
| ● | 發展和維護我們的渠道合作伙伴網絡； |
| ● | 擴大我們的直接面向消費者的業務規模；以及 |
| ● | 通過降低客户獲取成本以及優化我們的設計和安裝流程以及供應鏈物流， 降低運營成本。 |
即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。
公用事業發電或其他來源的電力零售價大幅下降可能會對我們吸引客户的能力產生不利影響， 這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們相信，房主從我們這裏購買太陽能的決定主要是出於降低電力成本的願望。降低公用事業或其他能源的電力零售價 將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能損害其業務。 公用事業的電價可能會因為以下原因而降低：
| ● | 建造大量新的發電廠，包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源技術； |
| ● | 建設額外的輸配電線路； |
| ● | 由於新的鑽井技術或其他技術發展、相關監管標準的放鬆或更廣泛的經濟或政策發展而導致天然氣或其他自然資源價格下降。 |
| ● | 節能技術和減少電力消耗的公共倡議； |
| ● | 補貼影響電價，包括與發電和輸電有關的補貼； 和 |
| ● | 開發提供更便宜能源的新能源技術。 |
降低公用事業電價將降低購買我們的太陽能服務產品的吸引力。如果公用事業公司可用能源的零售價格因上述或其他任何原因而下降，我們將處於競爭劣勢。因此，我們可能無法吸引新的房主，增長將受到限制。
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我們面臨着來自傳統能源公司和可再生能源公司的競爭。
隨着參與者努力在其市場中脱穎而出並與大型公用事業公司競爭，太陽能和可再生能源行業都競爭激烈，並不斷髮展。我們的主要競爭對手是向潛在客户提供能源的傳統公用事業公司。 我們與這些公用事業公司的競爭主要基於價格、價格的可預測性以及客户改用我們的太陽能系統產生的電力的便利性 。如果我們不能基於這些因素為其客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務將不會增長。公用事業公司通常比我們擁有更多的財政、技術、運營和其他資源。由於它們的規模更大，這些競爭對手可能比我們能夠投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售其產品，或者比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。公用事業公司還可以提供 其他增值產品和服務，幫助它們與我們競爭，即使它們提供的電費比我們的高。此外，大多數公用事業公司的電力來源是非太陽能的，這可能會使公用事業公司的電力銷售比我們的太陽能系統產生的電力更便宜。
我們的業務集中在包括加州在內的某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。
截至2024年6月30日，我們很大一部分設施位於加利福尼亞州。我們預計該公司近期未來的大部分增長將發生在加州，進一步集中我們的客户羣和運營基礎設施。因此，我們的業務和運營結果特別容易受到該市場和其他市場的不利經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響，這些情況可能會變得類似集中。 我們可能沒有足夠的保險(包括業務中斷保險)來補償任何此類重大事件可能發生的損失。一場重大自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外，恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能會對我們的業務、我們合作伙伴的業務或整個經濟造成中斷。如果這些中斷導致安裝延遲或取消或 太陽能服務產品的部署，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們的增長戰略 依賴於太陽能技術的廣泛採用。
與化石燃料發電相比，分佈式住宅太陽能市場處於相對早期的發展階段。如果對分佈式住宅太陽能系統的額外 需求不能充分開發或開發時間比我們預期的更長，則該公司可能無法發起額外的太陽能服務協議以及相關的太陽能系統和能量存儲系統 來發展業務。此外，我們的目標市場對太陽能系統和能源存儲系統的需求可能不會發展到其預期的程度。因此，我們可能需要在其當前市場或我們可能進入的新市場中，通過發起太陽能服務協議以及相關的太陽能系統和能量存儲系統來成功地擴大我們的客户基礎。
許多因素可能會影響太陽能系統的需求，包括但不限於以下因素：
| ● | 可獲得性、太陽能支持計劃的實質和規模，包括政府目標、補貼、激勵措施、可再生能源組合標準和住宅淨計量規則； |
| ● | 其他常規能源和不可再生能源的相對價格，如天然氣、煤炭、石油和其他化石燃料、風能、公用事業規模的太陽能、核能、地熱和生物質； |
| ● | 性能、 與常規能源和其他非太陽能可再生能源相比，太陽能系統產生的能源的可靠性和可用性； |
| ● | 儲能技術的可用性和性能，與依賴傳統電網的客户的成本相比，實施這種技術以配合太陽能系統使用的能力，以及這種技術為客户提供的成本競爭力；和 |
| ● | 一般經濟狀況和利率水平。 |
住宅太陽能行業正在不斷髮展，這使得評估我們的前景變得困難。我們不能確定歷史增長率 是否反映了未來的機會，或者其預期的增長是否會實現。分佈式住宅太陽能未能實現或在實現廣泛應用方面明顯延遲，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的業務可能會受到季節性趨勢、惡劣天氣、勞動力短缺和建築週期的不利影響。
我們的業務受特定行業的季節性波動影響。在美國，許多客户在年底前做出購買決定，以利用税收抵免。此外，新房開發市場的銷售通常與建築市場需求掛鈎，而建築市場需求往往跟隨全國建築趨勢，包括寒冷天氣月份的銷售下降。
自然災害、恐怖活動、政治動盪、經濟動盪和其他爆發可能會擾亂我們的交付和運營，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
全球疫情或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及颶風、地震、海嘯、 或其他自然災害，可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制運營和服務，導致為保護員工和設施而產生的鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，從而可能對業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂、 未來由於銀行倒閉和其他地緣政治不確定性而導致的銀行存款或貸款承諾中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。2022年2月24日，俄羅斯聯邦 發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致某些原材料、商品和服務的能源價格和價格上漲 ，這反過來又加劇了美國和全球其他國家的通脹，並嚴重擾亂了金融市場。我們已經在烏克蘭外包了產品開發和軟件工程 ，我們可能會間接受到其造成的任何重大中斷的不利影響，並可能繼續升級。同樣，以色列和加沙地帶目前的武裝衝突可能會影響我們的行動。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營和交付工作，並對銷售結果產生不利影響，甚至會持續很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於許多不確定性，我們目前無法預測供應鏈約束 將對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果產生的全部影響。
我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户和銷售合同，任何客户的流失或任何合同的取消都可能導致收入大幅波動或下降。
在截至2024年6月30日的26周內，沒有任何客户佔我們收入的10%以上。2023年，我們最大的客户佔我們總收入的55%，而在2022年，另一個客户佔我們持續運營總收入的47%。由於客户集中， 我們的財務業績可能會根據與其客户相關的外部環境等因素，在不同時期之間波動很大。此外，下列任何一項事件都可能對現金流、收入和經營業績產生重大不利影響：
| ● | 減少、推遲或取消來自一個或多個重要客户的訂單； |
| ● | 失去一個或多個重要客户，以及未能確定其他客户或替代客户； |
| ● | 任何重要客户未能及時為我們的產品付款；或 |
| ● | 客户因任何原因破產或難以履行其財務義務。 |
我們面臨客户的信用風險和拖欠應收賬款的風險。
雖然到目前為止，客户違約並不重要，但我們預計，隨着我們業務的發展，客户違約的風險可能會增加。如果我們遇到客户信用違約增加的情況，我們的收入和籌集新投資資金的能力可能會受到不利影響。如果經濟狀況惡化 ，我們的某些客户可能面臨流動性問題，可能無法及時或根本無法履行對我們的付款義務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們可能不會完成SunPower跟蹤馬資產購買協議中設想的交易；我們可能無法實現過去或未來收購的預期收益，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務。*
2022年11月，我們收購了Solaria Corporation(“Solaria”)，此後Complete Solar更名為“Complete Solaria，Inc.”。我們隨後於2023年10月將Solaria的太陽能電池板資產(包括知識產權和客户合同)出售給Maxeon Solar Technologies， Ltd.，導致減值虧損14750美元萬和處置虧損180美元萬。於2024年7月，吾等收購Core Energy的部分資產，並於2024年8月5日與SunPower Corporation (“SunPower”)及SunPower的直接及間接附屬公司(“Debtors”)訂立“跟蹤馬”資產購買協議，就出售及 購買與Debtors‘s Blue Raven Solar業務、New Home業務及非安裝交易商網絡 (“跟蹤馬APA”)有關的若干資產作出規定。除了這些交易，我們未來還可能收購更多的公司，項目管道、產品或技術，或成立合資企業或其他戰略舉措。
跟蹤馬APA項下的交易受各種成交條件和破產程序的限制，可能導致本公司無法成為中標人或無法完成相關交易。例如，跟蹤馬APA在美國破產法(“破產法”)第11章第11章規定的債務人自願案件期間受到更高和更好的報價 ，並有待特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)的批准。破產法庭“)。 根據債務人的投標程序，感興趣的各方將被邀請參與，並根據投標程序提交具有約束力的報價。跟蹤馬APA作為競標收購協議標的收購資產的基準 。如果在破產法院批准的投標程序中規定的合格投標截止日期前收到一個或多個合格投標(跟蹤馬APA計劃的交易除外) ，則債務人將根據投標程序的條款進行拍賣以確定成功的投標。此外， 跟蹤馬APA項下交易的成交須受各種成交條件的制約，包括要求 破產法院輸入銷售命令批准跟蹤馬APA和該協議的條款和條件，並授權 債務人完成跟蹤馬APA項下的交易。不能保證其他各方不會提出更高和更好的報價，我們面臨跟蹤馬APA項下的成交條件未得到滿足的風險，包括與破產法院批准跟蹤馬APA及相關交易有關的條件。如果 吾等未能在任何相關拍賣中勝出，如果協議下的成交條件未獲滿足，或如果破產法院 不批准跟蹤馬APA及相關交易，吾等最終可能不會成為破產管理人的關聯資產的主要買家 ，我們也不會實現跟蹤馬APA預期的交易的預期好處。
此外，我們作為一個組織整合收購的能力 未經驗證。我們可能沒有意識到我們的收購或任何其他未來收購的預期收益，或者客户、金融市場或投資者可能對收購持負面看法。
任何收購都有許多風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 難以吸收被收購公司的業務和人員； |
| ● | 將收購的技術或產品與現有產品和技術進行有效整合的困難； |
| ● | 在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策； |
| ● | 由於整合問題，中斷正在進行的業務，分散管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力 ； |
| ● | 難以整合被收購公司的會計、管理信息和其他行政系統 ； |
| ● | 無法 留住被收購企業的關鍵技術和管理人員； |
| ● | 無法 留住被收購企業的關鍵客户、供應商和其他業務夥伴； |
| ● | 不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標； |
| ● | 發生可能影響經營業績的收購無形資產的收購相關成本或攤銷成本； |
| ● | 盡職調查過程未能確定產品質量、法律和財務責任等方面的重大問題； |
| ● | 無法斷言財務報告的內部控制是有效的；以及 |
| ● | 無法 獲得或及時獲得政府當局的批准，這可能會 推遲或阻止此類收購。 |
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我們依賴我們的知識產權 ，可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗時且成本高昂，並可能導致 重大權利的損失。
我們和我們的客户或與我們合作的第三方可能會不時收到信件，包括來自其他第三方的信件，並可能 成為此類第三方指控侵犯其專利的訴訟對象。此外，在我們的產品是導致客户或這些第三方提供商承擔侵權責任的因素的情況下，合同要求我們賠償 部分客户和第三方知識產權提供商因專利侵權而產生的一定成本和損害。這種做法 可能會使我們面臨客户和第三方提供商的重大賠償要求。我們不能向投資者保證不會提出賠償要求，或者這些要求不會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。知識產權訴訟非常昂貴和耗時，可能會分散管理層對我們業務的注意力，並可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果針對我們、我們的客户或我們的第三方知識產權提供商的侵權索賠成功，我們可能會被要求向索賠方支付鉅額損害賠償金，停止銷售包含被指控的侵權知識產權的產品或使用包含被指控的侵權知識產權的技術，或者簽訂可能無法以可接受的條款獲得的使用費或許可協議。提出侵權索賠的各方還可以 向國際貿易委員會提起訴訟，可能導致下令停止向美國進口我們的 太陽能產品。這些判斷中的任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。我們可能不得不開發非侵權技術，而我們的 未能做到這一點或未能及時獲得專有權許可，可能會對 業務產生重大不利影響。
我們可能需要 向其他方提出侵犯其知識產權的索賠，這些索賠可能代價高昂，可能無法以對其有利的方式解決。
為了保護我們的知識產權和保持競爭優勢，我們已經並可能繼續對我們認為侵犯或挪用我們的知識產權的各方提起訴訟。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務的 注意力，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響， 我們的執法努力可能不會成功。此外，我們的專利的有效性可能會在此類訴訟中受到質疑。我們參與知識產權執法行動可能會對我們的財務業績產生負面影響。
技術發展 或分佈式太陽能發電和相關技術或組件的改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響 。
技術方面的重大發展，例如分佈式太陽能發電的進步、電池等儲能解決方案、儲能管理系統、住宅或商業物業燃料電池的廣泛使用或採用，或其他形式的分佈式或集中式電力生產的改進，可能會對我們產品的需求產生實質性的不利影響，並以其他方式影響我們的業務。 未來的技術進步可能會給消費者帶來更低的價格，或者比目前可用的太陽能系統更高效， 這兩種情況都可能導致當前客户的不滿。我們可能無法像競爭對手那樣快速採用這些新技術，也無法以經濟高效的方式採用這些新技術。
此外，最近的技術進步 可能會以目前未預料到的方式影響我們的業務。如果我們未能採用或無法獲得新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會導致產品過時或失去競爭力，並降低消費者對其太陽能服務的興趣，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到複雜且不斷變化的數據保護法律的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋， 可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害其業務。
消費者個人隱私和數據安全已成為美國迅速演變的法規的重要問題和主題。此外，聯邦、州和地方政府機構或機構過去已經並可能在未來採用更多影響數據隱私的法律和法規 。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，加州選民最近批准了加州隱私權法案(CPRA)。CCPA為消費者創造了個人隱私權 ，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月生效，它要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，為此類消費者、企業對企業聯繫人和員工提供選擇退出某些個人信息銷售的新方法，並允許針對數據泄露 提起新的私人訴訟。CPRA修改了CCPA，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。CCPA和CPRA可能會對Complete Solaria的業務活動產生重大影響，並需要大量合規成本，從而對其業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。到目前為止，我們還沒有遇到與滿足CCPA或CPRA要求相關的重大合規成本。但是，對於CCPA和CPRA或最近通過的任何其他消費者隱私法規，我們不能確定合規成本在未來不會增加 。
在美國以外，可能會有越來越多的法律、法規和行業標準管理數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)和英國的GDPR(“UK GDPR”)對處理個人數據提出了嚴格的要求。根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理禁令和 其他糾正行動；高達2,000萬歐元或全球年收入的4%的罰款(以金額較大者為準)；或與處理由法律授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織類別提出的個人數據有關的私人訴訟 。不遵守英國GDPR可能會導致與歐盟GDPR相關的基本相似的不利後果，包括高達GB 1750萬或全球收入的4%的罰款，以較高者為準。
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此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法 將個人數據從歐洲和其他司法管轄區傳輸到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區。特別是，歐洲經濟區(“EEA”)和英國 已大幅限制將個人數據傳輸到美國和其他其認為隱私法不夠完善的國家/地區。 其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取類似嚴格的解釋。 儘管目前有多種機制可用於根據 法律將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證 整個Solaria可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者，如果合法轉讓的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括其運營中斷或降級、需要以鉅額費用將其部分或全部業務或數據處理活動遷移到其他司法管轄區、面臨更多監管措施、鉅額罰款和處罰、無法傳輸數據以及無法與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止其處理或傳輸運營其業務所需的個人數據。由於涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據傳輸限制，一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲。
任何不能充分 解決隱私和安全問題，即使沒有根據，或不能遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，適用於我們業務的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔可能會 限制其解決方案的使用和採用，並減少對其解決方案的總體需求。如果我們不能適應與隱私或安全相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。
對我們收集、存儲或使用的個人信息的任何未經授權的訪問、披露或盜竊都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨索賠或訴訟。
我們接收、存儲和使用客户的個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址以及其他住房和能源使用信息。我們還存儲經銷商的信息，包括員工、財務和運營信息。我們依賴從客户和經銷商那裏收集的數據的可用性來管理我們的業務和營銷我們的產品。我們採取了某些措施來保護收集、存儲或傳輸的個人信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證不會發生疏忽或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。 雖然我們採取了預防措施來提供災難恢復，但我們恢復系統或數據的能力可能會很昂貴，並可能會干擾 的正常操作。此外，儘管我們從這些第三方獲得保證，他們將使用合理的安全措施來保護他們的系統，但我們可能會因他們的系統不可用或未經授權使用或披露或其數據保存在此類系統中而受到不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ，因此我們的供應商或供應商和我們的經銷商可能無法預見這些技術或 實施足夠的預防或緩解措施。
網絡攻擊尤其是 正變得越來越複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據 和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、客户運營中斷、數據交付系統丟失或損壞、未經授權發佈機密或其他受保護的信息、損壞數據 以及增加預防、響應或緩解網絡安全事件的成本。此外，某些網絡事件，例如高級持續性 威脅，可能會在較長時間內保持不被檢測到。
未經授權使用、披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過違反我們的系統、未經授權的一方破壞我們的供應商、供應商或經銷商的系統，還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用或其他方式， 都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權使用、披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關 行動和處罰。
此外，在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多聯邦、州和地方法律和法規時，我們可能會產生巨大的成本。最後，任何感知或實際 未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們目前維持網絡安全保險，但此類保險可能不足以覆蓋針對索賠的 ，我們不能確定網絡保險將繼續以經濟合理的條款提供，或者根本不能 或任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
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如果我們不遵守有關公司或其經銷商與當前或潛在住宅客户互動的法律法規，可能會 導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對財務業績產生不利影響。
我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。我們通過經銷商網絡中的承包商向消費者提供租賃、貸款和其他產品和服務 ，這些承包商利用受僱於此類承包商或作為此類承包商的第三方服務提供商聘用的銷售人員。我們和我們的經銷商必須遵守許多聯邦、州和地方法律和法規，這些法規管理與住宅消費者互動有關的事項，包括與消費者保護、營銷和銷售、隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、抵押貸款和再融資、家裝合同、保修和各種 客户招攬手段有關的法律，包括根據隨着面向住宅客户的銷售增長，我們 越來越多地受到大量融資和消費者保護法律法規的約束。“這些法律法規 是動態的，可能會有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和監管機構 可能會就這些問題啟動調查、擴展現有法律或法規或制定新的法律法規。 這些法律或法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們和我們的經銷商開展業務、獲取客户以及管理和使用從當前和潛在客户收集的信息以及相關成本的方式。我們和我們的經銷商努力遵守與住宅客户互動相關的所有適用法律法規。 但是，這些要求可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法或我們經銷商的做法衝突。
儘管我們要求經銷商 滿足消費者合規要求，但我們不控制經銷商及其供應商或他們的業務行為。因此，我們 不能保證他們遵守道德的商業實踐，例如公平的工資實踐以及遵守環境、安全和其他 當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他經銷商或供應商，這可能會增加成本，並 對業務和增長前景產生負面影響。我們的經銷商或供應商違反勞動法或其他法律，或經銷商或供應商的勞工或其他做法與美國或公司開展或打算開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能招致負面宣傳並損害業務。
我們不時地被包括在我們網絡中某些承包商的消費者客户提起的訴訟中，理由是基於這些承包商的銷售實踐的索賠 。雖然我們到目前為止只支付了最低限度的損害賠償，但我們不能確定法院不會裁定我們對我們網絡中承包商的行為負有責任，或者監管機構或州總檢察長辦公室可能 要求我們對違反消費者保護或其他適用法律的行為負責。我們的風險緩解流程可能不足以 減輕與承包商違反適用法律相關的財務損害，或確保任何此類承包商能夠 履行其對我們的賠償義務。任何對我們不利的重大判決都可能使其承擔更廣泛的責任，需要 調整我們的產品和服務分銷渠道，或以其他方式改變我們的業務模式，並可能對業務產生不利影響。
我們在推出新服務和產品方面可能不成功 。
我們打算在未來向新客户和現有客户推出新的 服務和產品，包括家庭自動化產品和其他 家庭技術解決方案。我們可能無法通過在當前市場或公司可能進入的新市場中添加這些服務和產品來顯著擴大我們的客户羣。此外，我們可能無法從未來推出的任何其他服務和產品中獲得可觀的 收入，並可能拒絕推出新的產品和服務產品。
損害我們的品牌和聲譽，或更改或失去我們品牌的使用，可能會損害我們的業務和運營結果。
我們在很大程度上依賴於我們高質量的產品、優質的客户服務和“Complete Solaria”品牌的聲譽來吸引新的客户和發展我們的業務。如果我們未能在計劃的時間內繼續交付太陽能系統或儲能系統，如果我們的產品沒有達到預期的效果，或者如果我們損壞了客户的任何財產，或者推遲或取消了 項目，我們的品牌和聲譽可能會嚴重受損。未來的技術改進可能會讓公司提供更低的價格或向新客户提供新技術；然而，我們當前太陽能系統和能源存儲系統中的技術限制可能會阻止我們向現有客户提供如此低的價格或新技術。
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此外，鑑於我們代表我們運營的人員或經銷商與客户和潛在客户的互動數量太多，一些客户和潛在客户與我們或代表我們運營的經銷商的互動將不可避免地被視為不太令人滿意 。這導致了客户投訴的事件，其中一些影響了我們在評級網站和社交媒體平臺上的數字足跡。如果我們不能管理招聘和培訓流程以最大限度地避免或最大限度地減少這些問題 ，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力也會受到影響。
此外，如果我們 不再使用、失去繼續使用的權利或如果其他人使用“Complete Solaria”品牌，我們可能會在市場上失去客户、供應商和經銷商的認可 ，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果 ，並需要對新品牌進行財務和其他投資以及管理層的關注，這可能不會那麼成功。
我們的成功有賴於關鍵人員的持續貢獻。
我們嚴重依賴我們主要高管的服務 ，管理團隊中任何主要成員的服務流失都可能對運營產生不利影響。 由於高管和關鍵員工的聘用或離職，或者我們業務內部高管的變動，我們的管理團隊已經並可能繼續發生變化，這可能會擾亂我們的業務。
隨着我們完成重組和戰略轉型，我們正在投入大量的資源來發展新的管理層成員。我們還預計，隨着時間的推移，我們將需要招聘一批高技能的技術、銷售、營銷、管理和會計人員。該行業對人才的爭奪非常激烈。我們可能無法成功吸引和留住足夠數量的合格人員來支持其預期的增長。我們不能保證任何員工將在任何確定的時間段內繼續受僱於我們，因為所有員工，包括主要高管，都是隨意服務的，並且可以隨時因任何原因終止其僱傭關係。
如果我們或我們的經銷商或供應商未能在關鍵職能部門僱傭和保留足夠的員工和服務提供商，我們的增長和及時完成客户項目併成功管理客户賬户的能力將受到限制。
為了支持增長，我們和我們的經銷商需要招聘、培訓、部署、管理和保留大量的熟練員工、工程師、安裝人員、電工 以及銷售和項目財務專家。該行業對合格人才的競爭大幅增加，尤其是對太陽能系統安裝所涉及的技術人員的競爭。我們和我們的經銷商還與房屋建築和建築行業爭奪熟練勞動力。這些行業是週期性的，當這些行業的參與者尋求招聘額外的工人時，這會給我們和我們經銷商的勞動力成本帶來上行壓力。與我們的經銷商競爭聘用安裝員的公司 可能會提供某些安裝商可能認為更優惠的補償或激勵計劃。因此，我們的經銷商可能無法 吸引或留住合格的熟練安裝人員。行業勞動力的進一步工會或住宅建築和建築業的勞動力也可能增加我們經銷商的勞動力成本。
熟練勞動力短缺 可能會顯著推遲項目或增加經銷商的成本。此外，我們還需要繼續增加客户服務團隊的培訓 ，以便在安裝太陽能系統之前、期間和之後為房主提供高端賬户管理和服務。確定和招聘合格人員並對其進行培訓需要大量的時間、費用和精力。新的客服團隊成員可能需要幾個月的時間才能按照我們建立的標準進行全面培訓和工作。如果我們無法聘用、培養和留住有才華的客户服務人員或其他人員，我們可能無法發展我們的業務。
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我們的經營業績 和增長能力可能會隨季度和年度而波動，這可能會使未來的業績難以預測 ，並可能導致特定時期的經營業績低於預期。
我們的季度和年度經營業績及其增長能力很難預測，可能會有很大波動。我們在過去經歷了季節性和 季度波動，預計未來也會經歷這樣的波動。除了本“風險因素”部分中描述的其他風險 外，下列因素可能會導致經營業績波動：
| ● | 到期 或啟動任何政府回扣或獎勵； |
| ● | 客户對我們的太陽能服務、太陽能系統和能源存儲系統的需求出現顯著波動 ； |
| ● | 我們的經銷商及時完成安裝的能力； |
| ● | 我們的 和我們的經銷商從相關公用事業公司獲得安裝太陽能系統的互聯許可的能力； |
| ● | 適當融資的可獲得性、條款和成本； |
| ● | 太陽能可再生能源證書的金額、銷售時間和潛在價值下降 (“SREC”)； |
| ● | 我們 繼續擴展其業務的能力以及與此擴展相關的支出金額和時間 ； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或融資活動或承諾； |
| ● | 更改我們的定價政策或條款或競爭對手的定價政策或條款，包括集中電力設施 ； |
| ● | 競爭對手的業務、技術或競爭格局的實際或預期發展 ；以及 |
| ● | 自然災害或其他天氣或氣象條件。 |
由於這些或其他原因， 不應將之前任何季度或年度的業績作為我們未來業績的指標。
我們按任何可用保險範圍的條款獲得保險的能力可能會受到國際、國家、州或 本地事件或公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。
我們的保單承保因第三方人身傷害、人身傷害或財產損失而產生的法律和合同責任，並受 保單限制。
然而，此類保單並不涵蓋所有潛在損失，保險市場上並不總是以商業上合理的條款承保。此外， 我們可能與保險公司就我們任何資產的任何損失或 貸款人可能根據融資安排或其他方式索賠的任何損失的可追償損害賠償金額和收到的保險收益存在分歧，可能不足以在不對其運營結果產生負面影響的情況下恢復損失或損害 。此外，保險收益的收取可能會延遲， 我們需要在此期間使用現金或產生融資成本。如果我們的經驗涵蓋了其保單下的損失， 我們對潛在損失的承保限額可能會降低，或者它必須支付的保險費率可能會增加。此外，通過商業保險承保的損失 由這些保險公司承擔信用風險。雖然我們相信我們的商業保險提供商目前是信譽良好的，但我們不能保證此類保險公司未來將保持這種信譽。
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我們可能無法以合理的費率維持 或獲得所需類型和金額的保險。獲得的保險範圍可能包含較大的免賠額 ，或者無法承保某些風險或所有潛在損失。此外，我們的保單受到保險公司的年度審查 ，可能不會以類似或優惠的條款續訂，包括承保範圍、免賠額或保費，或者根本不能續訂。如果發生重大事故或事件，而我們沒有對其進行全面保險，或公司因其一家或多家保險公司違約或對其承保義務提出異議而蒙受損失，則可能對我們的業務、財務狀況 和經營結果產生重大不利影響。
我們的信息技術系統可能受到 漏洞的影響，這可能會導致內部信息泄露，損害我們的聲譽或與經銷商、供應商和客户的關係 ，並中斷對在線服務的訪問。此類違規行為可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們的業務要求 使用和存儲機密和專有信息、知識產權、商業銀行信息、有關客户、員工和業務合作伙伴的個人信息，以及有關內部流程和業務職能的公司信息。 訪問這些信息的惡意攻擊影響到各個行業的許多公司，包括我們的公司。
在適當的情況下，我們使用加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸和存儲。這些安全措施可能會因第三方安全漏洞、員工錯誤、瀆職、密碼管理錯誤或其他違規或惡意行為而受到破壞 ，並導致人員未經授權訪問數據。
我們將資源投入網絡 安全、數據加密和其他安全措施，以保護我們的系統和數據，但這些安全措施無法提供絕對的 安全。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常發生變化， 通過網絡釣魚和其他惡意技術瞄準最終用户，和/或可能在很長一段時間內難以檢測到，因此我們可能 無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。因此，我們未來可能會遇到我們的 系統被攻破，從而降低我們保護敏感數據的能力。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題 。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式的 欺騙團隊成員、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。如果我們經歷或被認為經歷過重大數據安全漏洞，未能發現並適當應對重大數據安全漏洞，或未能實施披露控制和程序以及時披露被視為對我們的業務至關重要的數據安全漏洞，包括更正或更新之前的披露，我們可能面臨損失風險、增加的保險成本、補救和預期的預防成本、我們的聲譽和品牌受損、訴訟和可能的責任，或政府執法行動，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利的 影響。
我們還可能與承包商和第三方提供商共享信息 以開展業務。雖然我們通常審查並通常要求或要求此類承包商和第三方提供商實施安全措施，如加密和身份驗證技術，以保護數據的傳輸和存儲，但這些第三方提供商可能會遇到嚴重的數據安全漏洞，這也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響，如上文所述。另請參閲本節下的“我們可能被要求 向其他方提出侵犯其知識產權的索賠，這些索賠可能代價高昂，可能不會以有利於我們的方式解決“我們在很大程度上依賴商業祕密法律和合同限制來保護我們的專有權，如果這些權利得不到充分保護，我們的競爭和創收能力可能會受到影響。
隨着面向住宅客户的銷售增長，我們越來越多地受到消費者保護法律和法規的約束。
隨着我們繼續尋求擴大我們的零售客户羣，我們與客户的活動受到可能不適用於 其他業務的消費者保護法的約束，例如聯邦真實貸款、消費者租賃、電話和數字營銷、平等信用機會法律和法規，以及州和地方金融法律法規。因實際或被指控的違法行為而提出的索賠可能由個人或政府實體對我們提出，並可能使公司面臨重大損害賠償或其他處罰，包括罰款。此外，我們與第三方經銷商的關係可能會使公司承擔與此類經銷商實際或被指控的違法行為有關的責任，無論是否實際歸因於我們，這可能會使我們面臨重大損害 和處罰，並且我們可能會在對抗與第三方經銷商相關的法律訴訟方面產生鉅額費用，無論 最終是否被認定負有責任。
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我們運營所處的競爭環境 通常需要承擔客户義務，這可能會比預期的成本更高，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
應最終客户的要求，我們經常被要求承擔某些義務，例如：
| ● | 系統 輸出性能保證；以及 |
| ● | 系統 維護。 |
此類客户義務 涉及關於收入和費用確認時間的複雜會計分析和判斷，在某些情況下，這些因素可能要求我們推遲收入或利潤確認，直到項目完成或意外情況得到解決，這可能會對特定時期的收入和利潤產生不利影響。
我們面臨與施工、成本超支、延誤、監管合規和其他意外情況相關的風險，這些風險中的任何一項都可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。
我們是我們服務的特定社區的特許承包商 ，作為每個太陽能系統安裝的承包方，我們負有最終責任。 我們業務的很大一部分依賴於在各個司法管轄區獲得和維護所需的許可證。所有此類許可證 均接受相關政府機構的審核。我們未能獲得或維護所需的許可證可能會導致我們的某些合同終止 。例如，我們持有加州承包商州執照委員會(“CSLB”)的執照 ，該執照目前正處於CSLB的試用期。如果我們不遵守CSLB的法律法規，可能會 導致我們的某些合同終止、罰款、延長執照試用期或吊銷其在加州的執照 。此外，我們可能會直接或通過其太陽能合作伙伴，對房主在安裝我們的系統期間給他們、他們的房屋、財物或財產造成的任何損害承擔責任。例如，我們直接或通過 其太陽能合作伙伴，在安裝過程中經常穿透房主的屋頂，並可能因施工完成後未能充分防風雨而招致責任。此外，由於我們或我們的太陽能合作伙伴部署的太陽能系統是高壓能源系統，我們可能會因未能遵守電氣標準和製造商建議而承擔責任。
此外，我們或我們的太陽能合作伙伴可能面臨建設延誤或成本超支，這可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴根據我們的計劃增加裝機量的能力產生不利影響。此類延誤或超支可能是由於各種因素造成的，如勞動力短缺、材料和工藝缺陷、惡劣天氣條件、運輸限制、施工變更訂單、場地變更、勞工問題和其他不可預見的困難，任何這些因素都可能導致取消率增加、聲譽損害和其他不利影響。
此外，安裝太陽能系統、儲能系統和其他需要進行建築改造的能源相關產品，應根據國家、州和地方有關建築、消防和電氣法規、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜的法律和法規進行監督和監管。我們還依賴某些員工在我們運營的許多司法管轄區保持專業 執照，如果未能僱用獲得適當執照的人員，可能會對我們在這些司法管轄區的執照地位產生不利影響。跟蹤每個對我們的安裝擁有管轄權的機構的要求，並設計符合這些不同標準的太陽能系統，是困難和昂貴的。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能導致房主和我們的大量額外費用，因此，可能會導致對太陽能服務產品的需求大幅減少。
雖然公司在選擇太陽能合作伙伴時採用了各種嚴格的質量標準，但我們並不控制我們的供應商和太陽能合作伙伴或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守我們的標準或道德商業實踐，如公平工資實踐以及遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致 我們尋找其他供應商或承包商，這可能會增加成本，並導致我們的產品延遲交付或安裝、 產品短缺或其他運營中斷。我們的供應商和太陽能合作伙伴違反勞動法或其他法律，或供應商或太陽能合作伙伴的勞工或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能招致負面宣傳，損害我們在市場上的業務、品牌和聲譽。
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我們的管理層已經確定了一些情況，這些情況會讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。*
自成立以來，我們因運營而蒙受虧損和負現金流 。在截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的財年中，我們分別發生了2,550美元萬和26960美元萬的淨虧損，截至2024年6月30日的累計赤字為38040美元萬和經常債務為6,750美元萬 。截至2024年6月30日，我們有180億美元的現金和現金等價物萬，這些現金和現金等價物用於營運資本支出。 這些情況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力 要求我們獲得足夠的資金來履行我們的義務併為我們的運營提供資金。
如果我們無法在需要時獲得足夠的額外資金，我們將需要重新評估我們的運營計劃，並可能被迫削減開支， 延長與供應商的付款期限，在可能的情況下清算資產，或者暫停或縮減計劃項目或完全停止運營。 這些行動可能會對我們的業務、運營結果和未來前景產生實質性影響。不能保證在我們需要額外融資的情況下，此類融資將以優惠的條款提供，或者根本不提供。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本或減少某些可自由支配的支出將對我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
我們預計，我們將 需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金。這筆額外的融資可能無法以可接受的條款或全部獲得。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫削減計劃的項目或完全停止運營。
自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。隨着業務的持續增長，我們預計會產生鉅額運營費用。我們 相信，我們的運營虧損和負運營現金流將持續到可預見的未來。
截至2024年6月30日，我們擁有180億美元的現金和現金等價物 萬。我們的現金狀況令人對我們在合併財務報表發佈後作為持續經營企業繼續經營12個月的能力產生很大懷疑。我們將需要大量額外資金才能繼續運營。 當我們需要時，可能無法獲得此類額外資金，並且我們的實際現金需求可能比預期的要大。我們 不能確定在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，而我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們無法對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制，我們的財務和運營報告的準確性和及時性可能會受到不利影響 ，並可能對我們的運營和披露失去信心。
在編制和審計我們截至2022年和2021年12月31日的年度的財務報表，以及截至2023年12月31日的綜合財務報表時，我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。實質性的弱點如下：
| ● | 我們沒有足夠的全職會計人員， (I)無法對財務結算和報告流程進行適當的審查，(Ii)允許適當的職責分工， 和(Iii)具備必要的經驗和技術會計知識，以根據美國公認會計原則(“GAAP”)識別、審查和解決複雜的會計問題 。此外，我們沒有充分設計和/或實施與實施正式風險評估流程相關的控制措施。 |
在編制和審計截至2023年12月31日的年度綜合財務報表時，我們的管理層發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。實質性的弱點如下：
| ● | 與第三方持有的庫存的完整性、存在、 和切斷有關的庫存控制，以及與計算庫存調整有關的控制，這些控制被認為是超標和過時的。 |
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如果進行了這樣的評估，公司管理層可能已經發現了其他控制缺陷，而這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。
根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，Complete Solaria不需要 評估截至2023年12月31日的財務報告內部控制。如果進行了這樣的評價，Solaria的完全管理層可能已經發現了更多的控制缺陷，這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。
我們已經採取了某些措施， 除了利用第三方顧問和專家外，還招募了更多的人員，以補充我們的內部資源，以改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多措施來補救重大弱點。儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但無法估計需要多長時間。我們不能保證 我們迄今以及未來可能採取的措施足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保證此類措施將防止或避免未來潛在的重大缺陷 。
如果我們不能對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制，或者如果在未來時期發現重大弱點 ，鑑於我們業務的複雜性，風險顯著增加，我們可能無法準確 並及時報告我們的財務狀況、運營結果、現金流或關鍵運營指標，這可能導致根據《交易法》延遲提交年度和季度報告、財務報表重述或其他糾正性披露、 無法進入商業貸款市場、根據其擔保循環信貸安排和其他協議違約、或其他重大影響 對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況或流動性的不利影響。
遵守職業安全和健康要求和最佳實踐可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致重大處罰、運營延誤和負面宣傳。
太陽能系統和儲能系統的安裝和持續運營和維護需要我們、我們的經銷商或第三方承包商僱用的人員(可能包括員工)在複雜且具有潛在危險的電力系統的高空工作。作為安裝過程的一部分，評估和修改建築物要求這些人員在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、模具或其他已知或被認為危害人類健康的材料的地點工作。如果不遵循適當的安全程序，將存在嚴重受傷或死亡的重大風險。我們的運營受到職業安全與健康管理局(OSHA)和交通部(DOT)的監管，以及同等的州和地方法律。更改OSHA或DOT要求，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋或執行，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA或DOT法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡， 我們也可能受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出 或暫停或限制運營。由於受僱於我們或代表我們對公司的太陽能系統和儲能系統(包括經銷商和第三方承包商)進行安裝和持續運營和維護的個人，包括其經銷商和第三方承包商，將按項目獲得補償 ，因此他們會比按小時獲得補償的安裝人員更快地工作。雖然到目前為止，我們沒有經歷過高水平的傷害，但這種激勵結構可能會導致比行業內其他人更高的傷害率 ，並可能相應地使公司承擔更多責任。我們僱用或代表我們僱用的個人可能會發生工作場所事故 並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票，從而導致罰款。任何此類事故、傳票、違規、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳、損害其聲譽和競爭地位，並對業務產生不利影響。
我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降 ，但如果此類組件的成本在未來穩定或增加，可能會受到損害 。
我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降，如果成本穩定、以較慢的速度下降或增加，我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統組件和製造這些組件所需的原材料的成本不斷下降，這是我們太陽能系統價格、電價和客户採用太陽能的價格的關鍵驅動因素。太陽能系統組件和原材料價格可能不會像過去幾年那樣繼續下降，甚至根本不會下降。此外，太陽能行業的增長以及由此導致的對太陽能能源系統組件和製造這些組件所需原材料的需求增加，也可能對價格構成上行壓力。太陽能系統組件和原材料價格的上漲可能會減緩增長，並導致業務和運營業績受到影響。此外，由於關税處罰、關税、政府經濟激勵措施的喪失或變化或其他因素，太陽能系統組件和原材料的成本已經增加，未來可能會增加。
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針對我們的產品責任索賠 可能導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失。
我們的太陽能系統或儲能系統可能會傷害客户或其他第三方，或者我們的太陽能系統或儲能系統可能會因產品故障、缺陷、安裝不當、起火或其他原因造成財產損失。我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能分散管理層的注意力。成功地對我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失、潛在的保險費增加、罰款或罰款，使公司受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對太陽能系統或儲能系統的銷售造成不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他 公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們擴大其太陽能服務協議組合以及相關太陽能系統和儲能系統的能力產生不利的 影響，從而影響我們的業務、財務狀況和運營業績。
我們的保修費用 可能超過保修準備金。
我們為太陽能組件的購買者提供保修，包括部件性能和人力。我們在財務報表上保留保修準備金，並且我們的保修索賠可能會超過保修準備金。任何重大的保修費用都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。嚴重的保修問題可能會損害我們的聲譽，從而導致收入下降和毛利率下降。
我們受到法律程序和監管調查的影響，可能會在其他索賠或法律程序中被點名，或捲入監管調查， 所有這些都成本高昂，分散了我們的核心業務，可能導致不利的結果或損害我們的業務、財務狀況、運營結果或我們證券的交易價格。
我們涉及索賠， 由正常業務活動引起的法律程序。此外，第三方可能會不時向我們提出索賠。我們評估所有索賠、訴訟和調查的潛在價值、我們的潛在抗辯和反索賠、和解或訴訟潛力以及對我們的預期影響。如果我們捲入重大糾紛或成為監管機構正式行動的對象，我們可能會面臨昂貴且耗時的法律程序，這可能會導致 許多結果。儘管此類訴訟的結果各不相同，但由我們發起或針對我們發起的任何索賠、訴訟或監管行動，無論成功與否，都可能導致昂貴的辯護成本、昂貴的損害賠償、禁令救濟、 業務成本增加、改變某些業務做法的罰款或命令、管理時間的大量投入、重大運營資源的轉移或對業務的其他損害。在上述任何一種情況下，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到負面影響。當法律責任很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，我們為與法律事項有關的責任撥備。這些規定至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。根據任何此類爭議的性質和時間，對問題的不利解決可能會在特定季度對我們未來的業務、財務狀況或運營結果或前述所有內容造成重大影響。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格 董事和高管的能力。
作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和將頒佈的規則和條例，PCAOB和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的 要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們 執行以前未完成的活動。
如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們或審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在 可能會對我們的聲譽或投資者對此的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。 作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員進入我們的董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的 成本將要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略 目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化， 這可能會進一步增加成本。
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我們使用 淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
我們在歷史上遭受了巨大的 虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。根據當前的美國聯邦所得税法，截至2017年12月31日的納税年度及之前納税年度的未使用虧損將結轉以抵銷未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用損失到期為止，而2017年12月31日之後產生的未使用聯邦虧損將不會 到期並可無限期結轉，但在任何給定年度只能扣除本年度應納税所得額的80%。許多州都有類似的法律。
此外，如果一家公司經歷了“所有權變更”，則當前 和未來未使用淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他税務屬性都可能受到修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第382和383節的限制，所有權變更通常被定義為特定股東在三年期間股權所有權變化超過50個百分點 。業務合併可能導致我們的所有權發生變化，因此，在業務合併後，我們的NOL結轉 和某些其他税務屬性可能會受到使用限制(或不允許)的限制。我們的NOL 結轉也可能受到股權先前轉移的限制。未來的其他所有權變更可能會對我們的NOL結轉造成額外的限制。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL結轉和其他税收屬性的一大部分，這可能會對現金流和運營結果產生重大不利影響 。
我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們證券價格的波動 可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Solaria的股票沒有公開的市場，我們普通股的股票交易(在業務合併完成之前，事實 普通股)不活躍。因此，在業務合併中歸屬於Solaria和FACT普通股的估值可能不能反映業務合併後交易市場上的價格。如果我們證券的活躍市場 發展並持續，我們證券的交易價格可能會波動，並受到各種因素 的廣泛波動影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響 ，我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素 ：
| ● | 我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動； |
| ● | 市場對我們經營業績的預期發生變化 ； |
| ● | 競爭對手的成功； |
| ● | 經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期。 |
| ● | 證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化 ； |
| ● | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現 ； |
| ● | 我們開發候選產品的能力； |
| ● | 影響我們業務的法律法規的變化； |
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| ● | 開始或參與涉及我們的訴訟； |
| ● | 我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務； |
| ● | 可供公開出售的我們證券的股票數量 |
| ● | 董事會或管理層發生重大變動； |
| ● | 我們的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及 |
| ● | 一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議 ，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場受行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場、 或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果目前跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或提供了對我們競爭對手更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果目前 跟蹤我們的任何分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性， 這可能會導致我們的股價或交易量下降。如果我們獲得額外的保險和任何新的分析師問題、對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或股票表現的不利或誤導性意見，或者如果我們的經營業績 未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。
我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能因一般市場和經濟狀況而大幅波動，我們證券的活躍交易市場可能無法持續 。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間的股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所) 報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
不能保證 我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。*
我們過去沒有遵守，未來也可能無法遵守納斯達克的持續上市標準。於2024年4月16日，吾等收到來自納斯達克的 書面通知(“納斯達克通知”)，通知吾等未能遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條就繼續在納斯達克全球市場上市所設定的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5450(A)(1)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果連續30個工作日未能達到最低買入價要求，則存在未能達到最低買入價要求的情況。我們有180個日曆 天來重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價要求在2024年10月14日之前至少連續十個工作日至少為每股1.00美元。我們在截至2024年6月30日的13周內滿足了這一要求 。2024年6月3日，我們收到納斯達克的書面通知，通知公司已重新遵守最低投標價格要求。
同樣在2024年4月16日，我們 收到納斯達克員工的信函(“納斯達克信函”)，通知我們在納斯達克信函日期之前的連續30個交易日內，我們的普通股交易價值低於納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條規定的最低50,000,000美元的“已上市證券市值”要求，這是我們的普通股繼續在納斯達克全球市場上市 所必需的。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日，即至2024年10月14日，重新獲得合規。納斯達克的信中指出，為了重新獲得合規，我們的普通股交易必須達到或超過 這樣的水平，即在合規期間(2024年10月14日結束)，我們的最高淨值在至少連續十個工作日內收於50,000,000美元或以上。納斯達克的信還指出，如果我們無法在該日期之前滿足多倫多證券交易所的要求， 我們可能有資格將其證券轉移到納斯達克資本市場上市(前提是公司屆時滿足在該市場繼續上市的 要求)。如果公司未能在2024年10月14日之前重新獲得合規，納斯達克員工將 向公司發出書面通知，其證券將被摘牌。屆時，我們可以就任何此類退市決定向聽證小組提出上訴。
如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市 ，我們和我們的股東可能面臨重大不利 後果，包括：
| ● | 我們 證券的市場報價有限； |
| ● | 確定我們的普通股為“便士股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少。 |
| ● | 有限的分析師覆蓋面；以及未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
76
我們的股東在公開市場上出售大量 我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售相當數量的股份。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會 下降。
我們公司註冊證書和附則中的條款以及特拉華州一般公司法的條款可能會延遲或阻止第三方的收購 ，否則可能符合股東的利益。
我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或成本更高。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、委託書競爭或股東可能認為有利的其他交易，包括以下條款：
| ● | 股東提案和董事提名的提前通知要求 ； |
| ● | 限制股東召開股東特別會議和經書面同意採取行動的能力的規定； |
| ● | 限制與有利害關係的股東的企業合併 ； |
| ● | 沒有累積投票權；以及 |
| ● | 董事會能夠在未經股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的條款，這些條款可用於實施 配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，從而可能阻止此類收購者進行收購。 |
我們的公司註冊證書和擬議的章程中的這些條款可以阻止潛在的收購嘗試，並降低投資者未來可能願意支付的普通股股票的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格 。
我們的公司註冊證書要求在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行專屬地點的規定，可能會起到阻止針對董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
我們的公司註冊證書 規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內，成為下列類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭：
| ● | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序 ； |
| ● | 任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人對本公司或本公司股東所負責任(包括任何受託責任)的訴訟； |
| ● | 任何針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人的訴訟，涉及特拉華州總公司法律(DGCL)或我們的公司註冊證書或章程的任何規定，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；以及 |
| ● | 任何針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出索賠的訴訟，受特拉華州內務原則管轄 ，除非衡平法院(或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院(以適用為準)駁回了同一原告之前提出相同索賠的訴訟，因為該法院對其中被指定為被告的不可或缺的一方缺乏個人管轄權。 |
77
我們的公司註冊證書將進一步規定，除非我們另行書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦區法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決針對任何人的與我們的證券發售相關的投訴 的唯一和獨家論壇，並主張根據《證券法》提起訴訟。購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的任何 個人或實體將被視為已通知並同意此 條款。
儘管我們的公司註冊證書 包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款 不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款不能強制執行。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或《規則和條例》所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權，因此，上述排他性法院條款不適用於根據《交易所法案》提起的任何訴訟。
儘管我們相信這些 條款將使我們受益，因為它限制了在多個論壇中進行昂貴且耗時的訴訟，並提高了適用法律的一致性 ，但這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，這些股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛，這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。
我們可能需要 從與我們簽訂遠期購買協議的投資者手中回購最多6,720,000股普通股，這將減少我們為增長計劃提供資金的現金量。
在2023年7月13日及前後，FACT與某些投資者(統稱為“FPA投資者”)簽訂了單獨的遠期購買協議，根據該協議，FACT(現已完成Solaria成交)同意在截止日期(“到期日”)後24個月的日期購買FPA投資者當時持有的最多6,720,000股普通股(受遠期購買協議中規定的某些條件和購買限制的限制)。根據遠期購買協議的條款，每個FPA投資者還同意不贖回當時由其擁有的任何A類普通股。FPA投資者有權在到期日向我們出售股票的每股價格將不低於每股5.00美元。
如果FPA投資者在到期日持有部分或全部6,720,000股遠期購買協議股票，而我們普通股的每股交易價 低於FPA投資者有權在到期日向我們出售普通股的每股價格，我們 預計FPA投資者將對該等股票行使回購權。如果我們被要求回購這些遠期購買協議股份，或者遠期購買協議被終止，業務合併產生的最終可用於滿足我們流動性和資本資源需求的現金金額將相應減少 ，這將對我們以簽訂遠期購買協議時設想的方式為我們的增長計劃提供資金的能力產生不利影響。
購買我們普通股的認股權證 可能根本不會被行使，也可能在無現金的基礎上行使，我們可能不會從行使該等認股權證中獲得任何現金收益 。
購買我們普通股股份的權證的行使價可能高於普通股標的股份的現行市場價格。該等認股權證的行權價格受市場情況影響，如果普通股相關股份的現行市價低於行權價格，則該等認股權證的行權價格可能並不有利。與行使認股權證購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股票價格。我們普通股的價值將會波動，可能不會在任何給定時間與此類認股權證的行權價格保持一致。如果這類認股權證是“沒錢的”，意味着行權價格高於我們普通股的市場價格，權證持有人很有可能選擇不行使他們的權證。因此，我們 可能不會從行使該等認股權證中獲得任何收益。
此外，對於在FACT首次公開招股時以私募方式發行的購買我們普通股股份的某些認股權證，以及向某些出售證券持有人發行的與營運資金貸款轉換相關的認股權證，我們可能在行使時 得不到現金，因為這些認股權證可能以無現金方式行使。無現金行使允許權證持有人 將認股權證轉換為我們普通股的股票，而不需要現金支付。權證持有人不會在行使時支付現金，而是將根據預先確定的公式獲得減少數量的股票。因此，通過無現金行使方式發行的股票數量將低於以現金方式行使認股權證的數量，這可能會影響我們通過行使該等認股權證獲得的現金收益 。
78
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
[沒有一].
第3項：高級證券違約
[沒有一].
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
[
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項目6.展品
| 展品 號碼 |
附件 説明 | 表格 | 文件編號： | 展品 | 提交日期 | |||||
| 2.1 | 自由收購I公司、朱庇特合併子公司I公司、朱庇特合併子公司II有限責任公司、Complete Solar Holding Corporation和Solaria Corporation之間修訂了日期為2023年5月26日的業務合併協議和重新簽署的業務合併協議 | S-4 | 333-269674 | 2.1 | 2023年5月31日 | |||||
| 2.2 | 協議和合並計劃，日期為2022年10月3日，由Complete Solar Holding Corporation、Complete Solar Midco，LLC、Complete Solar Merge Sub，Inc.、Solaria Corporation和Fortis Advisors LLC之間簽署 | S-4 | 333-269674 | 2.4 | 2023年2月10日 | |||||
| 2.3 | 資產購買協議日期為2023年9月19日，由Complete Solaria，Inc.、SolarCA、LLC和Maxeon Solar Technologies，Ltd.簽署。 | 8-K | 001-40117 | 2.1 | 2023-09-21 | |||||
| 3.1 | 完整Solaria註冊證書 | 8-K | 001-40017 | 3.1 | 2023-07-21 | |||||
| 3.2 | 完整的Solaria附則 | 8-K | 001-40017 | 3.2 | 2023-07-21 | |||||
| 4.1 | 更換認股權證表格 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-10-12 | |||||
| 4.2 | 更換認股權證第一修正案表格 | 8-K | 001-40117 | 4.2 | 2023-10-12 | |||||
| 4.3 | 本公司和某些其他股東之間於2023年7月18日修訂和重新簽署的註冊權協議 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-07-24 | |||||
| 4.4 | 認股權證 本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議，日期為2021年2月25日 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2021-03-2 | |||||
| 10.1 | 《國家外匯管理局(2024年)修正案》表格 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-04-22 | |||||
| 10.2* | 公司與Brian Wu bbels於2024年4月24日簽訂的高管聘用協議。 | |||||||||
| 10.3 | 《普通股購買協議》表格，日期為2024年5月1日。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-05-02 | |||||
| 10.4 | 《桑迪亞遠期購買協議第二修正案》表格 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-05-14 | |||||
| 10.5 | 遠期購買協議極地第二修正案表格 。 | 8-K | 001-40017 | 10.2 | 2024-05-14 | |||||
| 10.6 | 外管局表格 (2024年5月) | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-05-17 | |||||
| 10.7* | 與克里斯·倫德爾的分居協議，日期為2024年5月18日 | |||||||||
| 10.8* | 與Daniel福利的僱傭協議，日期為2024年6月7日 | |||||||||
| 10.9 | 《桑迪亞遠期購買協議第三修正案》表格 。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-06-20 | |||||
| 10.10 | 表格 西門子訴索拉利最終命令。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-06-21 |
80
| 展品 號碼 |
附件 説明 | 表格 | 文件編號： | 展品 | 提交日期 | |||||
| 10.11 | 表格 普通股許可證（2024） | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-06-24 | |||||
| 10.12 | 表格 工作説明書（2024年） | 8-K | 001-40017 | 10.2 | 2024-06-24 | |||||
| 10.13 | 就業 延期協議, 日期：2024年6月30日Brian Wuebbels和公司 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-07-05 | |||||
| 10.14 | 交換 協議日期：2024年7月1日。 | 8-K/A | 001-40017 | 10.1 | 2024-07-09 | |||||
| 10.15 | 表格 可轉換票據，日期為2024年7月1日。 | 8-K/A | 001-40017 | 10.2 | 2024-07-09 | |||||
| 10.16 | 表格 可轉換票據購買協議，日期為2024年7月1日。 | 8-K/A | 001-40017 | 10.3 | 2024-07-09 | |||||
| 10.17 | 常見 公司與白獅簽訂的股票購買協議，日期為2024年7月16日。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-07-17 | |||||
| 10.18 | 修正案 公司與白獅之間的普通股購買協議第1號，於2024年7月24日生效。 | 8-K | 001-400017 | 10.1 | 2024-07-26 | |||||
| 10.19 | 註冊 公司和白獅之間的權利協議，日期為2024年7月16日。 | 8-K | 001-40017 | 10.2 | 2024-07-17 | |||||
| 10.20 | 場外交易 極地多策略大師基金與本公司之間的股權預付遠期交易第三修正案，日期為2024年7月17日 | POS AM | 333-273820 | 10.47 | 2024-07-19 | |||||
| 10.21 | 資產購買協議，日期為2024年8月5日，由本公司、SunPower Corporation及其附屬公司簽訂，日期為2024年8月5日。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-08-06 | |||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定，對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 101* | 合併簡明財務報表的內聯XBRL文檔集 以及合併簡明財務報表和補充明細中的附註 | |||||||||
| 104* | 封面交互數據文件-採用內聯XBRL格式，包含在附件101中 |
| * | 在此提交 |
| ** | 隨信提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| 完整 Solaria，Inc. | ||
| 日期：2024年8月14日 | 作者： | /S/瑟曼 J.羅傑斯 |
| 瑟曼·羅傑斯 | ||
| 首席執行官 兼執行主席 | ||
| 日期：2024年8月14日 | 作者： | /s/丹尼爾·弗利 |
| 丹尼爾·弗利 | ||
| 首席財務官 | ||
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