附件1.1

承銷協議

之間

創新飲料集團有限公司

和

基準公司LLC

作為幾家承銷商的代表

創新飲料集團有限公司

承銷協議

, 2024

The Benchmark Company LLC 東58街150號17樓

紐約州紐約市，郵編：10155

作為附表1中指定的幾家保險人的代表，在此附上

女士們、先生們：

簽署人，創新飲料集團有限公司，一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司(“本公司”)，特此確認其與Benchmark Company LLC(下稱“您”(包括其親屬)或“代表”)的協議(本“協議”) 以及代表作為代表的本協議附表1所列其他承銷商(代表和該等其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”)的協議如下：

股份買賣。

1.1公司股票。

1.1.1. 性質和公司股份的購買。

(I)根據本協議所載的陳述和保證，本公司同意根據本協議所載的條款和條件，向多家承銷商發行及出售合共[]普通股(“公司實有股份”，每股無面值)(“普通股”)。

(Ii)承銷商分別而非共同同意向本公司購買在本協議附表1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並作為本協議的一部分，購買價為$[]每股(每股公司股票發行價的93%)(“確定收購價”)。公司股票最初將以招股説明書封面上規定的發行價向公眾發行(定義見本章程第2.1.1節)。

1.1.2. 股份付款和交付。

(I)公司股票的交付和付款應於東部時間2日(2)上午10：00進行^nd)登記聲明生效日期(“生效日期”)(定義見下文第2.1.1節)(或第三個(3))之後的營業日^研發) 如註冊聲明於生效日期後4：01之後宣佈生效，請於註冊聲明生效後第二個營業日(美國東部時間下午4：01之後)或代表與公司協定的較早時間，於代表與公司協定的其他地點(或以傳真或其他電子傳輸方式)或代表與公司協定的其他地點(“代表律師”)，於紐約洛克菲勒廣場30號的辦公室(“代表律師”) 生效。公司股票的交付和付款時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii)公司股份的付款應於截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，於代表公司股份的證書(形式及實質內容令承銷商滿意)交付承銷商賬户後(或透過存託信託公司(“DTC”)的設施)按本公司的指示支付。公司股份應在截止日期前至少兩(2)個營業時間以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。公司沒有義務出售或交付公司股份，除非所有公司單位的代表進行投標付款。“營業日”一詞係指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2超額配售選項。

1.2.1.選項個共享。為了彌補與公司股票的分發和銷售相關的任何超額配售，本公司特此授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買最多[]普通股，相當於在發售中出售的公司股份的15%(15%)，來自本公司的普通股(“購股權股份”)，可按股份收購價以任何期權股份組合購買。公司股票和期權股票在下文中統稱為“公開證券”。公募證券的發行和出售，以下簡稱“發行”。

1.2.2.行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在截止日期後三十(30)日內對全部(在任何時間)或任何部分(不時)期權股份行使。在行使超額配股權之前，承銷商不應有任何義務購買任何期權股份。在此授予的超額配售期權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸的方式以書面確認，列明要購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和付款時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的一個完整營業日或公司與代表商定的其他時間，在代表律師辦公室。或在本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸) 。如果期權股份的該等交割及付款並未於截止日期發生，則期權截止日期將按通知所載日期計算。於就全部或任何部分期權股份行使超額配售選擇權後，在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指明數目的期權股份，及(Ii)每名承銷商分別及非共同行事，須按附表1與承銷商名稱相對之處所述購買當時正在購買的期權股份總數中的該部分。

1.2.3.付款和交貨。認購權股份的付款將於認購權結束日以聯邦(當日)資金電匯支付，在將代表認購權股份的證書(形式及實質令承銷商滿意)交予承銷商代表後按本公司指示支付。代表認購權股份(或透過DTC的便利)由承銷商支付。購股權股份應在購股權截止日期前至少一(1)個完整營業日日以代表書面要求的名稱或名稱和授權面值登記。本公司並無義務出售或交付購股權股份，除非代表就適用購股權股份作出投標付款。

1.3代表的授權。

1.3.1。購買認股權證。本公司特此同意於截止日期及期權截止日期(視乎情況而定)向代表(及/或其指定人)發行及出售認股權證(“代表認股權證”)，以購買合共佔公開證券百分之五(5%)的普通股份。代表的認股權證協議，以附件A的形式(“代表的認股權證協議”)，可全部或部分行使，自生效日期後一百八十(180)天開始，截止於生效日期的五年，初始行使價格為每股普通股$。[]，相當於該公司股票首次公開募股價格的137.5。代表認股權證協議和行使該協議後可發行的普通股在下文中統稱為“代表證券”。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在緊接發售生效或開始銷售之日起一百八十(180)天內，有重大限制不得轉讓代表的認股權證協議和相關的普通股，並經接受後，同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證協議或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生工具、在緊接發售生效或開始向任何人出售發售後一百八十(180)天內，認購或催繳將導致該等證券獲得有效經濟處置的交易，但(I)與發售有關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人；而且只有在任何此類受讓人同意上述禁售限制的情況下。

1.3.2.交付。應在截止日期交付代表的擔保協議，並以代表可能要求的授權面額的一個或多個名稱和簽發。

2.公司的陳述和擔保。自適用時間(定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起，公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1登記聲明的歸檔

2.1.1。根據《證券法》。本公司已按表格F-1(第333-266965號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份註冊聲明及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)註冊公開證券和代表人證券。本公司根據證券法和證券法法規(“證券法條例”)在所有重大方面編制的註冊聲明和修訂或修訂，並將包含根據證券法和證券法法規必須在其中陳述的所有重大聲明。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為註冊書一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(Br)第(B)款被視為生效日期的所有信息(“規則430A信息”))。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在此類提交之後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被委員會宣佈自本聲明之日起生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及遺漏規則430A規定的每份招股説明書在註冊聲明生效後、在本協議簽署和交付之前使用的信息，在此稱為“初步招股説明書”。初步招股説明書以完成日期為準。[]在緊接適用時間之前包含在註冊説明書中的，在下文中稱為《定價説明書》。首次提供給承銷商以供發行使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。對“最新初步招股説明書”的任何提及應被視為指註冊説明書中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間”是指[時差]，東部時間，在本協議簽訂之日。

“發行人自由寫作招股説明書”指證券法條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股章程”(如證券法條例第405條所界定)，而該等招股章程(I)須由本公司向委員會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，無論是否需要向證監會備案，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向證監會備案，因為它包含對公開證券或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均採用向證監會提交或要求提交的表格，或(如無要求)根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途自由書寫招股説明書”指任何發行人自由書寫招股説明書，旨在向潛在投資者（除“善意的電子路演，如規則433所定義(“善意電子路演”)，如本合同附表2-b所規定。

“發行人有限使用自由寫作招股説明書”指任何發行人自由寫作招股説明書，但不是發行人一般使用自由寫作招股説明書。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2。根據《交易法》。本公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號001-[])規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)條登記普通股。根據交易所法令登記普通股已由監察委員會於本公佈日期或之前宣佈生效。本公司並無採取任何旨在或可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.2證券交易所上市。普通股，包括公司股份、購股權證及行使代表認股權證可發行的普通股，已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，編號為“IBG”，本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何聯交所考慮終止該等上市的通知，但如註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述除外。

2.3禁止停止令等。證監會或據本公司所知，任何州監管當局均未發佈任何命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已提起或(據本公司所知)威脅就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於提供額外信息的每個請求(如果有)。

2.4註冊聲明中的披露信息。

2.4.1.符合證券法和100億.5規定。

(I)註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸的招股説明書過去或將來都是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii)於生效時間、適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)，註冊聲明或其任何修訂均不包含、不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必須在其內陳述的或作出陳述所需的重大事實的，而此等陳述並無誤導性。

(Iii)在適用時間、成交日期或任何期權成交日期(如有)，定價披露套餐沒有、不會、也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，根據作出該等陳述的情況，不具誤導性；且每份發行人有限公司使用免費寫作招股章程在任何重大方面與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股章程或招股説明書中所包含的信息並無衝突，且每份此類發行人有限公司使用免費寫作招股説明書，並與定價招股説明書一起補充和使用，在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但本聲明和擔保不適用於因依賴或符合代表向公司明確提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在註冊聲明、初步招股説明書、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分包含的以下披露：“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價”、“股票的電子要約、出售和分配”和“出售限制”(“承銷商的信息”)標題下的披露；以及

(4)招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件時、在截止日期或在任何期權截止日期均未包括、包括或將包括對重要事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和保證不適用於保險人的信息。

2.4.2。協議披露。《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且《證券法》和《證券法條例》並無要求在《登記説明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議或其他文件，或作為《登記聲明》的證物提交給證監會，未如此描述或歸檔的。本公司為一方的或其約束或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提到的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效的，並可對本公司以及據本公司所知的其他各方強制執行的。根據其條款，除(X)可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制外，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的限制，因此可以就此提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或票據，而據本公司所知，本公司或其他任何一方均無違約，而據本公司所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，除非該等違約不會合理地預期會導致出現重大不利變化(定義見下文第2.5.1節)。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、國內或國外任何政府機構或法院的判決、命令或法令，這些政府機構或法院對本公司或其任何資產或業務(每一個都是“政府實體”)擁有管轄權，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、法規和法規。

2.4.3.之前的證券交易。除註冊説明書、定價披露資料及初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士並無出售本公司的證券。

2.4.4.註冊説明書、定價披露包及招股説明書中披露的有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本次發行及本公司業務的影響的信息在所有重大方面都是正確的。註冊説明書、定價披露包及招股説明書中沒有披露的其他法規不需要披露。

2.5更改註冊聲明中日期之後的。

2.5.1.無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露包和招股説明書提供信息的各自日期起，除非其中另有明確説明：(I)本公司的財務狀況或經營結果沒有發生重大不利變化，也沒有發生任何單獨或總體上會涉及或影響公司狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務或資產的重大不利變化的變化或發展(“重大不利變化”)；(Ii)除在日常業務過程中外，本公司並無根據本協議訂立任何重大交易；及(Iii)本公司並無行政總裁或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2。最近的證券交易等。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書分別提供信息的日期之後，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券，或因借入的資金而承擔任何債務或直接或有債務；或(Ii)就或其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配。

2.6獨立會計師。據本公司所知，Accell Audit&Compliance，P.A.(“審計師”)根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會。在登記報表所包括的財務報表所涵蓋的期間內，核數師並無向本公司提供任何非審計服務，因為該詞已在交易所法案的第10A(G)節中使用。

2.7財務報表等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的附註和配套附表，公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果；該等財務報表是按照國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，在所涉期間內一直適用(但未經審計的中期財務報表須進行任何正常的年終審計調整)；和註冊表中包含的支持明細表(如果有)公平地陳述了其中要求陳述的信息。除其中包含的信息外，註冊表、定價披露包或證券法或證券法法規下的招股説明書中不需要包含任何歷史或形式財務報表。登記説明書、定價披露資料包及招股説明書所載經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)已根據證券法及證券法規例的適用規定妥善編制及編制，並公平地呈列其中所載的資料，而編制該等資料時所用的假設屬合理，而其中所作的調整亦適用於實施其中所指的交易及情況。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的有關“非國際財務報告準則財務措施”的所有披露 (該詞由證監會的規則和條例定義)，如果有，應在適用的範圍內符合交易法G條和證券法S-k條第10項。註冊説明書、定價披露包及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)、及其他可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的關係。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露者外，(A)本公司或其任何直接及間接附屬公司，包括《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(分別為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，概無直接或或有產生任何重大債務或義務，或在正常業務過程中以外進行任何重大交易。(B)本公司並無就其股本宣佈或派發任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或(除在正常業務運作外)任何股本補償計劃下的任何授予，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8授權資本；期權等。於註冊説明書所載的一個或多個日期，本公司擁有定價披露包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後的股票資本。除註冊聲明、定價披露及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何購股權截止日期，將不會有任何購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9有效的證券發行等。

2.9.1。未償還證券本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人對此並無撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。授權普通股在所有重要方面均符合註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中與其相關的所有陳述。已發行普通股的要約及出售在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買人的陳述及擔保而豁免該等登記規定。

2.9.2。根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權發行和出售，在發行和支付時，將有效發行、全額支付和不可評估；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券不是，也不受公司任何證券持有人的任何優先購買權的約束，這些權利沒有被放棄或公司授予類似的合同權利；為授權、發行和銷售公開證券和代表證券而需要採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。公開證券和代表證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。授權、發行和出售代表認股權證協議所需採取的所有公司行動已經正式和有效地採取；行使代表認股權證時可發行的普通股已得到正式授權和保留，以供公司採取所有必要的公司行動進行發行，當根據代表認股權證協議支付和發行時，該等普通股將被有效發行、足額支付和不可評估；其持有人不會也不會因為是該等持有人而承擔個人責任；且該等普通股不受亦不會受本公司任何證券持有人未獲放棄的優先認購權或本公司授予的類似合約權利的約束。

2.10註冊第三方的權利。除登記聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.11協議的有效性和約束力。本協議和代表的擔保協議已由公司正式和有效地授權，當簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令的補救和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12沒有衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、代表人保證書協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中預期的交易，並遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會： (I)導致違反或衝突本協議的任何條款和條款，或構成違約，或導致修改，根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款終止或施加對公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔；(Ii)導致違反本公司章程(該章程可能不時修訂或重述)的任何條文；或(Iii)違反截至本章程日期任何政府實體的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但第(Br)(I)及(Iii)條除外，因任何該等違反、衝突、違規、失責、留置權、押記或產權負擔而不會合理地個別或整體導致重大不利變化。

2.13無默認；違規。在適當履行和遵守任何重大條款、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明借款義務的任何其他協議或文書，或本公司作為當事一方的任何其他重大協議或文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行和遵守方面，並不存在重大違約。本公司並無(I)違反其章程的任何條款或條款，(Ii)違反任何特許經營權、許可證或許可證，或(Iii)違反任何適用的法律、規則、法規、任何政府實體的判決或法令，但第(Ii)款所述情況除外，該等違規行為不會導致個別或整體的重大不利變化。

2.14公司權力；許可證；異議。

2.14.1。開展業務。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有自注冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述開展業務所需的所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可。

2.14.2.此處預期的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。公開證券的有效發行、出售和交付以及完成本協議和代表認股權證協議以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案，但以下情況除外：已獲得或取得資格的註冊或資格，以及(Ii)適用的聯邦和州證券法以及金融行業監管機構公司(FINRA)的規則和法規。

2.15 D&O 問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)在緊接發行前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及提供給承銷商的有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及提供給承銷商的定價披露資料及招股説明書，以及鎖定協議(定義見下文第2.24節)，在所有重大方面均屬真實及正確，而本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實及不正確的資料。

2.16訴訟；政府訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟待決或據本公司所知威脅本公司或據本公司所知涉及本公司或(據本公司所知)任何高管或董事的任何高管或董事尚未在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中披露，或與本公司申請在聯交所上市的上市申請有關。

2.17站立狀態良好。本公司已正式註冊成立，並根據澳大利亞法律有效地作為一家公共有限公司存在，且在其物業所有權或租賃或業務行為需要具備該等資格的其他司法管轄區內信譽良好，除非未能具備該等資格，否則不會合理地預期不會導致重大不利變化。

2.18保險。本公司在信譽良好的保險人處承保或有權享有保險利益，保險金額及承保範圍為本公司認為足夠的風險，包括但不限於董事及高級職員的保險金額至少相等於3,000,000美元，且本公司已將每位保險人列為董事及高級職員保險的額外承保方，而所有該等保險均完全有效及有效。本公司無理由相信其不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險或(Ii)從類似機構獲得可能需要或適當的類似承保以開展其現時所進行的業務，而所支付的費用合理地預期不會導致重大不利變化。

2.19影響向FINRA披露的交易。

2.19.1。Finder的費用。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士就出售公開證券而支付發行人、顧問費或發起人費用，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解，並不涉及任何索償、付款、安排、協議或諒解。

2.19.2。在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接向：(I)任何人支付(現金、證券或其他形式)作為發起人費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹為本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)FINRA規則第5110條所界定的參與發售的任何FINRA成員；或(Iii) 在生效日期前十二(Br)(12)個月內與任何參與FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3.使用收益的。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.19.4.FINRA 從屬關係。概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人、或(Iii)於緊接提交登記説明書前180天期間購入的本公司未登記股本證券的實益擁有人，而該FINRA成員是參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的聯屬公司或聯營人士。

2.19.5.信息。公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)相關的、專門供代表律師使用的所有信息都是真實、正確和完整的。

2.20《外國反腐敗法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，董事及其附屬公司的任何高管、代理人、僱員或聯屬公司或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府(國內或國外)政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他曾經、現在或可能幫助或阻礙公司業務(或協助公司進行任何實際或擬議的交易)的人，以及(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到任何損害或懲罰的人，(Ii)如果過去沒有提出，可能已發生重大不利變化，或(Iii)如果未來不繼續，可能會對本公司的資產、業務或運營產生不利影響。本公司已採取合理步驟確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21符合OFAC的要求。目前，本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或關聯公司或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均不受美國財政部外國資產控制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何美國製裁，且本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得資金，也不會將所得資金出借、貢獻或以其他方式提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動。

2.22洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法規制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；此外，涉及本公司的任何政府實體並無任何與洗錢法有關的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟或訴訟均未受到威脅。

2.23高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24鎖定協議。本協議附表3載有一份完整及準確的本公司高級職員及董事名單，每名持有普通股及普通股等價物的人士(按完全攤薄基準持有本公司超過5.0%的已發行及已發行普通股)(統稱為“禁售方”)。在簽署本協議之前，本公司已安排禁售方的每一方向代表提交一份已簽署的禁售協議，該協議採用本協議附件b(“禁售協議”)的形式。

2.25附屬公司。本公司所有直接及間接附屬公司均根據組織或註冊地的法律妥為組織及信譽良好(在良好聲譽的概念適用於該司法管轄區的範圍內)，而每一附屬公司在其對財產的所有權或租賃或業務進行需要具備該等資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽 (就該司法管轄區適用的良好信譽概念而言)，但如未能符合資格並不會導致重大不利的改變則除外。本公司對每家附屬公司的所有權和控制權如註冊説明書、定價披露包和招股説明書所述。

2.26相關的方交易。並無任何涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易須於註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中描述，而該等事項並未按規定予以描述。

2.27董事會。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則 (“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-k規則和聯交所上市規則定義。此外，至少大多數董事會成員符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。

2.28.1. 披露控制。公司已採取一切必要行動，確保公司在所需時間內遵守《交易法法規》下的規則 13 a-15或15 d-15，此類控制和程序有效確保有關公司的所有重要信息及時向負責編制公司的個人瞭解《交易法》文件和其他公開披露文件。

2.28.2.合規性。本公司正在或將在適用時間和截止日期實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將實施該等計劃，並已採取合理步驟確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守當時適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.29會計控制。本公司及其附屬公司維持“財務報告內部控制”制度(見交易法規則第13a-15及15d-15條所界定)，該制度在所有重要方面均符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據國際財務報告準則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於：內部會計控制充分以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的； (Ii)在必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表並維護資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權才允許查閲資產；以及 (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除在註冊聲明、定價披露組合及招股説明書中披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司的核數師和本公司董事會的審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制在設計或運作方面存在的所有重大缺陷和重大弱點，已對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或可能產生不利影響；(br}及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。

2.30否投資公司狀態。註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中所述的發行和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求按照修訂後的1940年投資公司法的定義註冊為 “投資公司”。

2.31無勞動爭議。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，即將發生。

2.32知識產權財產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有有效權利使用本公司及其附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”) 如註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司為開展註冊聲明及招股章程所述業務而採取的任何必要行動或使用將不會涉及或產生任何侵犯他人知識產權的行為或許可或類似的費用，而該等侵犯或許可或類似的費用其後未予糾正。本公司或其任何子公司均未收到任何聲稱此類侵權、收費或與他人主張的知識產權相沖突的通知。除非有理由預計不會單獨或整體導致重大不利變化(A)據公司所知，否則第三方不會侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B)本公司不存在任何未決的或據本公司所知，其他人對本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利提出質疑的待決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理的基礎，而該等索賠與第2.32節中的任何其他索賠一起，可合理地預期會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，並且沒有未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的索賠，並且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而此類索賠將個別或總體地，與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期將導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，本公司尚未收到關於該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道任何其他事實可構成此類索賠的合理基礎，而這些索賠與第2.32節中的任何其他索賠一起，可合理地預期會導致重大不利變化；和(E)據本公司所知，本公司沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性契約的任何實質性方面的任何條款，如果違反的依據與該員工在本公司的僱傭關係，或該員工在受僱於本公司期間採取的行動，並可合理預期導致個人或總體上的結果，發生重大不利變更，而該變更後來仍未得到糾正或解決。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均予以保密。公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何選項、許可或協議的一方，也不受這些選項、許可或協議的約束。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或使用本公司使用的任何技術，違反對本公司或據本公司所知的任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反任何人的權利。

2.33税項。本公司及其附屬公司已(I)於報税日期前提交所有須向税務機關提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間，及(Ii)已就已提交的該等報税表繳交所有應繳税款(定義見下文) ，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款，但如本公司的財務報表中真誠地提出異議，且已為該等税款計提國際財務報告準則規定的準備金，則不在此限。在隨註冊報表提交或作為註冊報表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)以及截至該綜合財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間而言都是足夠的。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求任何有關報税表或收税的訴訟時效豁免。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、税收附加或與此相關的額外金額。 “申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

2.34 ERISA 合規性。本公司及由本公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例和公佈的解釋，統稱為“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA。就本公司而言，“ERISA關聯公司”是指1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)、或(O)節所述任何組織的任何成員。經修訂，以及本公司作為成員的法規及其下發布的解釋(“守則”) 。就本公司或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”而言，並無發生或合理預期會發生任何“須報告事件”(根據ERISA的定義)。本公司或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，如該等“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“無資金來源的福利負債”(根據ERISA的定義)。本公司或其任何ERISA聯屬公司並無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條項下的任何重大責任。本公司或其任何ERISA聯屬公司根據守則第401(A)條設立或維持的每個“僱員福利計劃”均符合本守則第401(A)條的規定，且據本公司所知，並無發生任何事情，無論是採取行動或不採取行動，均會導致喪失該資格。

2.35遵守法律。本公司：(A)一直並一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規(“適用法律”)，但不能單獨或整體合理地預期不會導致重大不利變化的除外；(B)未收到來自任何其他政府當局的任何警告信、無標題信件或其他信件或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、補充或修正案(“授權”)；(C)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到來自任何政府機構或第三方的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些機構或第三方聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，並且不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E)沒有收到任何政府當局已經採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何這種政府當局正在考慮採取這種行動； (F)已根據任何適用的法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交或採取合理可行的步驟來提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修訂，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料在提交之日是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)；及(G)並無主動或非自願發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告、“親愛的醫生”函件，或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.36不符合條件的發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間提出公開證券的真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本規則的日期，本公司不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.37實物財產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司的整體業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產的有效權利，在每一種情況下，都不存在任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵。對該等財產的價值有重大影響，且不得幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用或擬使用；及本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司的業務構成重大影響，而根據該等租賃及分租協議，本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述物業，完全有效，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人聲稱在上述任何租賃或分租下對本公司或任何附屬公司的權利構成不利的任何重大索賠的通知。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續管有租賃或分租物業的權利。

2.38影響資本的合同。本公司、其任何聯屬公司 (定義見證券法條例第405條)與任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係可合理地預期會對本公司或其附屬公司的流動資金或其資本資源的供應或要求產生重大影響，並未按要求在註冊説明書、定價披露方案及招股章程中作出描述。

2.39向董事或高級職員貸款。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而提供的擔保或債務，但在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露者除外。

2.40較小的報告公司。截至提交註冊聲明時，該公司是一家“較小的報告公司”，根據《交易法》規則12b-2的定義。

2.41行業數據。每份註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

2.42反向拆股。本公司已採取一切必要的企業行動，以每1.62股已發行及已發行普通股中有一(1)股為基準，進行普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，反向股票拆分於2022年9月12日生效。

2.43新興的成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的時候，自本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人士參與任何測試的第一個日期-Waters 通訊)至本公告之日止，本公司一直是證券法第2(A) 節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.44測試水域通信。本公司並無(I)單獨從事任何水上測試通信，但經代表書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法下的501條所指的認可投資者的機構進行測試水上通信除外，及(Ii) 授權代表以外的任何人從事水上測試通信。本公司確認，代表已獲授權以其名義開展Testing-the-Waters通信業務。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何書面測試水域通信。“書面測試-水域通信” 指證券法規則405所指的任何測試-水域通信。

2.45電子路演。本公司已根據證券法法規第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法法規第433(H)條) 。

2.46保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)U規例所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或清償因購買或持有保證金證券而招致的任何債務，或可能導致任何普通股被視為聯儲局第T、U或X條所指的“目的信貸”的任何其他目的。

2.47 醫療保健法。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，或由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的任何非美國對應產品(每個此類產品，即“產品”)，該產品是由公司或其子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的，遵守與註冊、產品上市、配額、標籤、標籤有關的所有適用醫療保健法。廣告、記錄保存和報告歸檔。沒有針對本公司或其任何子公司的懸而未決的、已完成的或據本公司所知受到威脅的行動(包括任何訴訟、仲裁或法律或行政訴訟或監管程序、指控、投訴或調查)，本公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，該等通訊(I)對任何產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤及推廣提出異議。(Ii)撤回對任何產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)禁止在本公司或其任何子公司的任何設施生產，(Iv)與本公司或其任何子公司簽訂或提議簽訂永久禁令的同意法令，或(V)以其他方式指控本公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，合理地預期會導致重大的不利變化。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照所有適用的醫療保健法律在所有實質性方面進行。FDA或任何非美國對應機構尚未通知本公司，FDA或任何非美國對應機構將禁止在美國或任何其他地區銷售、銷售、許可或使用公司或任何子公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA或任何非美國對應機構也未對批准或批准由本公司或任何子公司開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。就本協議而言，“健康醫療法律“指：《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的條例、《刑事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(A)節)、《民事罰金法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7a節)、和任何其他適用的醫療保健法律和法規。

2.48監管備案。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司或其任何子公司均未向適用的政府當局(包括FDA或履行與FDA所履行職能類似的任何外國、聯邦、州或地方政府當局)提交任何所需的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交，但個別或總體上不能合理預期導致重大不利變化的失敗除外；除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，所有此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時符合適用法律，任何適用的監管機構均未就任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何缺陷，但個別或整體不會導致重大不利變化的任何缺陷除外。本公司一直在運營，目前在所有實質性方面都遵守所有適用的醫療保健法律。

2.49環境法律。除《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司 (I)遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、決定和命令，這些法律、規則、規章、決定和命令涉及保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為《環境法》)；(Ii)已收到並符合適用環境法律要求他們按照《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》所述開展各自業務所需的所有物質許可、許可證或其他批准。以及(Iii)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項未能遵守或未能獲得所需的許可證、許可證、其他批准或合理預期不會導致重大不利變化的責任除外。

2.50網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以在本公司及其子公司目前進行的業務運營所需的所有重大方面進行、運行和執行，並且，據本公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐蝕者。公司及其子公司已實施商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法案》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；(Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護健康信息”的任何信息；以及(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。除註冊聲明、定價披露包或招股説明書中披露的情況外，未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的事件，但已得到補救且沒有物質成本或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查事件除外。本公司及其附屬公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關。

2.51遵守數據隱私法律。本公司及其子公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私及安全法律和法規(統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(下稱“政策”)。據本公司所知，本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或規定所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露並無不準確或在任何重大方面違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司：(I)未收到任何隱私法下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且對合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況一無所知； (Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是施加任何隱私法下的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

2.52根據澳大利亞現行法律法規，就普通股宣佈和支付的所有現金股息和其他分派可自由匯出澳大利亞，並可以美元支付或自由兑換成美元，在每種情況下，均不需要澳大利亞任何法院或政府機構或機構的任何同意、批准、授權或命令或資格；除各註冊聲明、定價披露組合及招股章程所披露外，本公司支付的所有該等股息及其他分派將不會受到澳洲法律及法規的扣繳。

2.53承銷商、本公司或其在澳大利亞的任何子公司或其任何税務機關不應向承銷商、本公司或其在澳大利亞的任何子公司支付印花、單據、發行、登記、轉讓、扣繳、資本利得、收入或其他類似的税項或關税，承銷商或其任何税務機關與以下事項有關：(I)本協議的簽署、交付或完成；(Ii)承銷商向承銷商或買方出售和交付公共證券；或(Iii)承銷商以本協議規定的方式轉售和交付公共證券。除非在每種情況下，承銷商因與徵收税收的司法管轄區有關而被徵收的任何税項除外(僅因本協議或本協議預期的交易而產生的連接除外)，前提是所有與公共證券轉讓有關的電子記錄和任何信息不會被澳大利亞境內的人以電子方式接收、存儲在澳大利亞的任何服務器或設備上，也不能向澳大利亞的任何人開放。

2.54任何澳洲税務機關給予本公司或任何附屬公司的任何税項豁免、寬免、優惠或優惠待遇均屬有效及完全有效。

2.55根據澳大利亞法律，不需要(I)使保險人能夠執行其在本協議項下的權利，前提是保險人不在澳大利亞從事其他業務，或(Ii)僅由於本協議的簽署、交付或完成而使任何保險人有資格或有權在澳大利亞開展業務。

2.56根據澳大利亞法律，本協議具有適當的形式，以對本公司執行，並確保本協議在澳大利亞的合法性、有效性、可執行性或可接受性為證據。

2.57公司是證券法第405條所界定的“外國私人發行人”。

2.58澳大利亞法院將承認在紐約州法院獲得的任何針對本公司的最終金錢判決為有效判決；但前提是(I)任何該等判決並非以欺詐手段取得，(Ii)強制執行該判決不會違反澳大利亞的公共政策，(Iii)判決並非違反自然公正原則而取得，及(Iv)有關法院的判決不包括繳税、罰款或罰款。

2.59根據澳大利亞法律，本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他) 。在基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中，本公司在第9.6節中所載的不可撤銷且無條件的放棄和不要求任何此類豁免權的協議，在澳大利亞法律下是有效和具有約束力的。

2.60根據澳大利亞法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，澳大利亞法院將予以尊重，但條件是：(I)此類法律的證明令澳大利亞法院滿意， (Ii)紐約州法律的適用不違法或違反澳大利亞的公共政策或任何適用的強制性法律，或 (Iii)程序事項，包括抵銷和反索賠、判定債務的利息、優先權、損害賠償、訴訟時效和提交外國法院管轄的措施作為一般規則將由澳大利亞法律管轄。本公司有權在法律允許的範圍內，合法、有效且不可撤銷地將提交給指定法院(如第9.6條所定義)的司法管轄範圍內，並有權指定、指定和授權代理人，並根據第9.6條合法、有效和有效地指定、指定和授權代理人，在任何指定法院根據本協議或根據本協議提起的任何訴訟或訴訟中，送達法律程序文件。

公司契諾。本公司約定並同意如下：

3.1對註冊聲明的修訂。本公司應於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2聯邦證券法。

3.2.1.合規性。公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充應已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)節就註冊聲明或(V)公司根據證券法第8A條成為與公開證券及代表證券的發售有關的法律程序的標的的情況下，為任何該等目的而提起或威脅的任何法律程序或任何審查。本公司應按照證券法規則第424(B)條規定的方式，在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))要求的時間內完成所有要求提交的申請，並應採取其認為必要的步驟，迅速確定根據規則424(B)發送的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防令或暫停令，如果發佈了任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2。繼續合規性。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》的規定，以完成本協議、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在《證券法》要求(或者，如果不是證券法條例第172條所規定的例外情況)與公開證券的銷售有關的招股説明書在任何時候(或者，如果不是證券法條例第172條所規定的例外)，在任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要交付與公開證券有關的招股説明書，則應發生或存在任何事件或條件。(I)修訂《登記聲明》，以使《登記聲明》不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況而不具誤導性或(Iii)修改登記聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書，以符合證券法或證券法法規的要求，公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知；(B)為更正該等陳述或遺漏或為使登記聲明、定價披露資料包或招股章程符合該等要求而擬備任何必要的修訂或補充文件，並在任何建議提交或使用前的合理時間內向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；但本公司不得提交或使用承銷商的代表或律師應合理地反對的任何該等修訂或補充文件。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理地要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易所法案》或《交易所法案條例》提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表發出通知，表明其擬於適用時間起至截止日期較後期間及在本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全數行使或屆滿時之間作出任何該等申請的意向，並將於擬提交申請前一段合理時間內向代表(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或大律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3.Exchange 交易註冊。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應盡其最大努力根據《交易法》維持普通股和認股權證的登記。未經代表事先書面同意，本公司不得根據《交易所法案》註銷普通股及認股權證。

3.2.4。免費撰寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則本公司不得提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司根據規則433向委員會提交或由公司保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意本協議的每份一般使用自由寫作招股説明書和經代表審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“書面溝通的路演”。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433，所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或所包含的信息衝突或將發生衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重大事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生由於該等書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實的事件或發展，公司應立即通知代表，並應立即修改或補充，費用由公司承擔。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3向註冊聲明的承銷商交付。本公司已免費交付或提供或將免費交付或向代表的代表和律師免費交付或提供原始提交的註冊聲明的簽名副本及其各項修訂(包括與之一起提交的證物)以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並且還將免費向保險人交付原始提交的註冊聲明的一致副本和每位保險人的修訂 (無證據)。向承銷商提供的註冊聲明副本及其每項修訂將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸聲明副本相同，但在S-t法規允許的範圍內除外。

3.4向招股説明書的承銷商交付。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商的合理要求相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定(或若無第172條所賦予的例外情況)須交付的期間內，本公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-t法規允許的範圍除外。

3.5有效性和需要通知代表的事件。公司應盡最大努力使註冊説明書在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書保持有效，並應立即通知代表人並確認書面通知：(I)註冊説明書及其任何修正案的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(Iii) 任何州證券事務監察委員會就暫停公共證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何程序，或為此目的而提出或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及送交證監會，以便提交對《註冊聲明》或《招股章程》的任何修訂或補充；。(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使登記聲明、定價披露包或招股説明書中的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A)註冊聲明中的陳述進行任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中發生任何事件，以根據作出陳述的情況而使其中的陳述不具誤導性。如果證監會或任何州的證券監管委員會在任何時候發出停止單或暫停此類資格，本公司應盡一切合理努力迅速獲得該停止單的解除。

3.6審查財務報表。自本協議之日起五(5)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何半年度財務信息公佈前三(3)個會計季度的財務報表。

3.7上市。本公司應盡其最大努力維持公開證券自本協議日期起計至少三(3)年內在聯交所上市。

3.8財務公共關係公司。截至生效日期，本公司應保留代表和本公司合理接受的金融公關公司，該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行及其與證券持有人的關係方面具有豐富經驗，並應在生效日期後保留該公司或代表合理接受的另一家公司不少於兩(2)年。

3.9向代表報告。

3.9.1。定期報告等。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表及其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的每份新聞稿和與本公司或其事務有關的每篇新聞和文章的副本；(Iii)本公司準備和提交的每份表格 8-k的副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本；和(V)代表可能不時合理要求的關於本公司和本公司任何未來子公司事務的額外文件和信息；但如公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議應在代表收到此類信息時被代表和代表律師合理地接受。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2。轉賬代理人；轉賬單。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應保留一名轉讓代理和登記員，並由公司自行承擔費用，向代表人提供代表合理要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。VStock Transfer，LLC可由代表作為普通股的轉讓代理。

3.9.3。交易報告。在公開證券於聯交所上市期間，本公司應向代表提供代表合理要求的交易所公佈的有關公開證券價格交易的報告，費用由公司承擔。交易所通過其網站免費提供的文件應視為已根據本第3.9.3節交付給代表。

3.10費用支付

3.10.1.與產品相關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有) 支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與在向證監會出售的普通股(包括期權股票)的登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開申報系統備案費用；(C)與該等公開證券在聯交所及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；。(D)與本公司高級人員及董事背景調查有關的所有費用、開支及支出，總額不超過10,000元；。(E)根據代表可能合理指定的州及其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得公開證券資格的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有提交及註冊費用)；。根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(G)所有承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷及授權書)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充及展品，以及代表合理地認為需要的初步及最終招股説明書的郵寄及印刷費用；。(H)公關公司的成本及開支；。(I)準備、印製及交付代表公開證券的證書的成本；。(J)普通股轉讓代理的費用及開支；。(K)股票轉讓及/或印花税(如有的話)，在本公司向承銷商轉讓證券時支付；。(L)與收市後刊登廣告有關的費用。(Br)《華爾街日報》及《紐約時報》全國性版的發售；。(M)與一套裝訂的公開募集材料以及紀念品和墓碑相關的成本，公司或其指定人應在截止日期後的合理時間內按代表合理要求的數量提供這些材料；(N)公司會計師的費用和開支；(O)公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支；(P)代表律師的費用和開支不超過125,000美元；(Q)承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行的相關成本；以及(R)承銷商實際的“路演”費用。未經本公司事先批准，本公司支付給保險人的費用不得超過125,000美元 3.10.1。代表可從於成交日期或期權成交日期(如有)應付予本公司的發售款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的費用。

3.10.2.不負責任的費用。本公司還同意，除根據第3.10.1節規定應支付的費用外，公司還應在截止日期向代表人支付一筆非負責任費用津貼，其方法是從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除本公司從出售公司股票中獲得的總收益的1%(1.0%)，減去預付款(如第8.3節所述)，但如果發售終止，本公司同意根據本合同第8.3節的規定向承保人進行補償。

3.11淨收益申請。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式相一致。

3.12向證券持有人交付收益報表。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天。^這是)自本協議之日起計滿整整一個日曆月的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)，自本協議之日起至少連續十二(12)個月。

3.13穩定。本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期根據交易所法令第m條導致或導致，或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開證券。

3.14內部控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要被記錄以便根據國際財務報告準則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責每隔一段時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

3.15會計師。自本協議之日起，公司應保留一家獨立註冊會計師事務所，並在本協議日期後至少三(3)年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16 FINRA. 如果公司知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，公司應通知代表(代表應向FINRA提出適當的備案)，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接提交申請前180天內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人註冊説明書是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士(根據FINRA的規則及規定而釐定)。

3.17無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任。

3.18公司鎖定協議。

3.18.1。限制出售股本。本公司代表其自身及任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，本公司在本協議生效之日起一百八十(180)天內(“禁售期”)內，不會(I)直接或間接(I)要約、質押、出售、買賣任何期權或合約、購買任何期權或合約、出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置，任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的註冊説明書；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。

第3.18.1節中包含的限制不適用於(I)本協議項下出售的普通股，(Ii)購買本協議項下將出售的普通股的認股權證，(Iii)公司在行使認股權或認股權證時發行普通股，或轉換在本協議日期已發行的證券，這在註冊説明書、披露資料包和招股説明書中披露，只要該等期權、認股權證、自本協議之日起，本公司並未修訂該等證券，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格，或延長該等證券的有效期，或(Iv)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行本公司的股票期權或股本，但在上文第(Ii)及(Iii)項中的每一項，標的股份在整個禁售期內不得出售。

3.18.2.故意省略。

3.19 D&O禁售期發佈。如果代表全權酌情同意免除或放棄本公司第2.24節所述的鎖定協議中規定的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司發出關於即將解除或放棄限制的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過重大新聞服務通過主要新聞服務以附件C的形式宣佈即將解除或放棄。

3.20藍天資格。公司應盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開發行的證券具有發行和銷售的資格，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或在其並無此資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商資格，或在其本身並無此資格的司法管轄區內開展業務而向其課税。

3.21報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司應根據證券法條例第463條的要求，報告公開證券發行所得收益的使用情況。

3.22新興成長型公司地位。如果公司在(I)完成《證券法》所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

3.23公司應支付任何印花、發行、登記、單據、銷售、轉讓或根據澳大利亞法律或其任何政治分支或税務機關或其中徵收的其他類似税款或關税，並應賠償承銷商，使其不受損害。公司應支付與(I)本協議的簽署、交付、完善或執行，(Ii)公共證券和代表證券的創建、分配和發行有關的任何印花、發行、登記、單據、銷售、轉讓或其他類似税款或關税。(Iii)承銷商向承銷商或買方出售和交付公開證券，並交付代表人的證券，或(Iv)承銷商以本文設想的方式轉售和交付公開證券。

4.保險人義務的條件。承銷商在本協議中規定的購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)公司在本協議日期的陳述和擔保的持續準確性，以及在每個成交日期和期權成交日期(如有)的持續準確性；(Ii)根據本協議規定作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)公司履行其在本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項。

4.1.1.登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：30、本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起或正在進行訴訟，或者，據本公司所知，歐盟委員會正在考慮。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)(不依賴規則424(B)(8))要求的方式和時限向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已按照規則430A的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。FINRA 許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3。交易所股票市場結算。於截止日期，本公司普通股(包括確定股份)及本公司認股權證(包括確定認股權證)應已獲批准在聯交所上市，但須受正式發行通知規限。於首個購股權截止日期(如有)，本公司普通股(包括認股權股份)已獲批准在聯交所上市，惟須受正式發行通知規限。

4.2公司律師很重要。

4.2.1。律師的結案日期意見。於截止日期，代表應已收到本公司法律顧問Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的有利意見，該意見註明截止日期，並以代表合理滿意的形式及實質致予代表。

4.2.2。保留。

4.2.3.澳大利亞律師的意見。在截止日期，代表應已收到公司澳大利亞法律顧問K&L·蓋茨的好感意見，並註明截止日期，並致代表，其形式和實質應合理地令代表滿意。

4.2.4。選項律師的截止日期意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到第4.2.1、4.2.2和4.2.3節所列每位律師在期權成交日期寫給代表的、致代表的、形式和內容合理地令代表滿意的有利意見，確認該等律師在期權成交日期提交的意見中所作的陳述。

4.2.5。信賴。在提出該等意見時，該律師可依據：(I)在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，根據該代表可合理接受的、熟悉適用法律的其他律師的一項或多項意見(其形式和實質令該代表合理地滿意)：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事項；及(Ii)本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的本公司高級職員及各司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明(在他們認為適當的範圍內)的事實事宜，惟任何該等聲明或證書的副本應在被要求時送交代表律師。四川羅斯·費倫斯·卡梅爾有限責任公司和K&L·蓋茨的意見應包括一項聲明，大意是代表律師在提交給保險人的意見中可以依賴該意見。

4.3安慰封信。

4.3.1。冰冷的慰問信。在簽署本協議時，您應已收到審計師發來的冷淡的安慰函，其中包含會計安慰函中通常包含的關於財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中包含的某些財務信息，收件人為代表人，其形式和實質均令您和審計師滿意，日期為本協議日期。

4.3.2。拆下了封慰問信。於每一成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師的函件，日期為成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)，大意是核數師重申根據第4.3.1節提供的函件中所作的陳述，但所指指定日期不得遲於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4軍官證書。

4.4.1.軍官證書。本公司應向代表提交一份註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的證書，表明(I)該等高級管理人員已仔細審閲註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂。截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或作出陳述所必需的重大事實，以根據不具誤導性的情況作出陳述，以及定價披露包，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，任何發行者截至其日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)的自由寫作招股説明書，招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自日期和截止日期，不包括任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，沒有誤導性，(Ii)自注冊聲明生效日期起，未發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡明的事件，(Iii)經合理調查後，據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)，公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，公司遵守了所有協議，並滿足了本協議規定在截止日期(或任何期權截止日期不是截止日期)之前或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在定價披露方案中以引用方式包括或併入的最新經審計財務報表的日期之後，公司的財務狀況或運營結果沒有發生任何重大不利變化，或發生以下變化或發展：除招股説明書所述外，個別或合計涉及公司狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務或資產的重大不利變化。

4.4.2。祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期(視屬何情況而定)，證明代表公司而不是以個人身份：(I)每份章程真實完整，未被修改，且完全有效；(Ii)公司董事會與發行有關的決議完全有效，且未被修改；(Iii)本公司或其律師與委員會之間的所有通信的準確性和完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件應附在證書上。

4.5無材料更改。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的條件的最後日期起，公司的條件或業務活動、財務或其他方面不應出現涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展；(Ii)在任何法院或聯邦、州或外國委員會、董事會或其他行政機構之前或由任何法院、聯邦、州或外國委員會、董事會或其他行政機構在任何法院或聯邦、州或外國委員會、董事會或其他行政機構之前或由法院、聯邦、州或外國委員會、董事會或其他行政機構針對公司或任何內幕人士的訴訟、訴訟或法律程序不應懸而未決或受到威脅，其中不利的決定、裁決或裁決可能會導致重大不利變化，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的除外；(Iii)未根據證券法發佈任何停止令，委員會也不應為此啟動或威脅任何訴訟程序；以及(Iv)《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，且《註冊説明書》、《定價披露包》和《招股説明書》及其任何修改或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。根據製作時的情況，並非誤導。

4.6協議交付。

4.6.1.鎖定協議。在本協議簽署之日或之前，公司應已將本協議附表3所列每個人簽署的禁售協議副本交付代表。

4.6.2。代表的授權協議。在截止日期，公司應已向代表交付已簽署的代表的授權協議副本。

4.7額外的個文檔。在成交日期及每個期權成交日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提出意見，或以證明任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就公開證券及代表所持證券的發行及出售而採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。

賠償。

5.1保險人的賠償。

5.1.1.一般。在下列條件的約束下，公司同意賠償並使每個承銷商、其聯屬公司及其每個及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合夥人、股東、聯屬公司、律師和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受賠方”和每個“承銷商受賠方”)、不受任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括，但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何和所有法律或其他費用，無論是任何承保人受保障方與本公司之間的訴訟，還是承保人與任何第三方之間的訴訟，或根據證券法、交易所法或任何其他法規或根據普通法或其他方式或根據外國法律可能受到的任何訴訟(“索賠”)，(I)因(A)註冊説明書、定價披露資料包、任何初步招股説明書、招股説明書、或任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面試水通訊(每項均可不時修訂和補充)中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於(br})；(B)公司向投資者提供的、或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；或(C)由本公司執行的或基於本公司在任何司法管轄區為使公共證券和代表證券符合其證券法的資格或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的書面信息而簽署的任何申請或其他文件或書面通信(在本節5中統稱為“申請”)；或遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實根據作出該等陳述的情況而不具誤導性，除非該等陳述或遺漏是依據及符合承銷商的資料，或(Ii)因與發售有關或據稱與發售有關而產生的其他情況。本公司亦同意，將向各承保人受賠方賠償所有費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟或威脅而合理招致的任何及所有法律或其他開支，或因任何承保人受保方與本公司或任何承保人受保方與本公司之間或任何承保人受保方與任何第三方之間的訴訟或其他原因而引起的任何索賠)(統稱為“開支”)。並進一步同意在任何可能的情況下提前支付保險人受保障方因調查、準備、追查或抗辯任何索賠而產生的費用。

5.1.2。程序。如果根據第5.1.1節的規定對承保人受賠方提起訴訟，可向本公司尋求賠償，則承保人受賠方應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，並且公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(在承保人受賠方合理批准的情況下)，以及在承銷商受賠方要求公司這樣做的情況下支付實際費用。在任何此類情況下，該保險人受保方有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由本公司承擔，並由本公司墊付。對於未經公司同意(不得無理拒絕)而採取的任何行動達成的任何和解，公司概不負責。此外，未經保險人事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或尋求終止任何懸而未決或受到威脅的訴訟(不論該保險人受保障方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止 (I)包括無條件免除保險人受補償方(該保險人受補償方可接受)的所有責任，可尋求賠償或分擔的此類訴訟所產生的費用和索賠，以及(Ii)不包括關於或承認任何承保人或其代表的過錯、過失或不作為的聲明。

5.2公司賠償。各承銷商各自而非共同同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15節或《交易法》第20條所指的控制本公司的人，使其免受上述賠償中所述的公司對多家承銷商的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或在《登記説明書》、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修改或補充，或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的信息。如果根據任何初步招股説明書、登記聲明、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請，對公司或任何其他受賠償人提起訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，該承銷商應擁有賦予公司的權利和義務。本公司及其他受保障人士應享有第5.1.2節的規定賦予承銷商的權利及責任。本公司同意立即通知代表人本公司或其任何管理人員、董事或任何按證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人士(如有)因公開證券的發行及銷售或與註冊聲明、定價披露資料、招股説明書、或任何發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域溝通。

5.3貢獻。

5.3.1。貢獻權利。如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是賠償該受賠方。(I)按的比例應適當反映公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則按適當的比例進行分配，以不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯。索賠、損害或責任，或與之有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和承銷商就此類發行收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發行所得的總淨收益(在扣除費用之前)的比例相同，如招股説明書封面上的表格所述，以及承銷商就根據本協議購買的普通股收到的總折扣和佣金，如招股説明書封面上的表格所述。從另一方面來説。根據對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或保險人提供的信息、當事人的意圖及其相關知識有關來確定相對過錯。

獲取信息和機會以更正或防止此類陳述或遺漏。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的出資通過按比例分配(即使承銷商在該目的上被視為一個實體)或通過不考慮本文所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本第5.3.1節所述的損失、索賠、損害費用或責任或訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第5.3.1節而言，該受保障方因調查、準備抗辯或抗辯或作為第三方證人而合理地發生的任何法律或其他費用，或因任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而招致的其他費用。儘管有本第5.3.1節的規定，但在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不應超過承銷商就公開證券的發售而收到的承銷折扣和佣金總額超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或據稱的不作為、作為或不作為而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)節所指的)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款。

5.3.2.捐款程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或訴訟程序開始的通知後十五(15)天內，如果就任何訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方將向出資方通知該訴訟、訴訟或程序的開始，但未將此通知通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方的任何責任。如果對任何一方提起此類訴訟、訴訟或訴訟，且該當事人在上述十五(15)天內通知提交方或其代表其生效日期，則提交方有權參與其中，同時通知方和任何其他提供方也將收到類似通知。未經出資方書面同意，任何此類出資方對尋求出資方的任何索賠、訴訟或訴訟程序不承擔任何責任。在法律允許的範圍內，本節第5.3.2節中包含的出資方條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他現有法律規定的任何出資權。本第5.3.2節規定的每個承銷商的出資義務是多個的，而不是連帶的。

承銷商違約。

6.1違約不超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約，不履行其購買公司股票或期權股票的義務，如果超額配售選擇權在本協議項下行使，且與違約相關的公司股票或期權股票的總數不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%(10%)，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本協議項下的承諾比例購買。

6.2違約超過10%的公司股份或期權股份。如果6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，您可以自行決定根據此處包含的條款安排您自己或另一方或另一方購買與違約相關的此類公司股份或期權股份。如果在與超過百分之十(10%)的公司股份或期權股份有關的違約後的一(1)個工作日內，您沒有安排購買該公司的股份或期權股份，則本公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期間內促使另一方或多名令您滿意的各方按該等條款購買該公司的股份或期權股份。如果您和公司均未按照第6節的規定安排購買與違約相關的公司股票或期權股票，則您或公司將自動終止本協議，公司方面(本協議第3.10節和第5節規定的除外)或幾家承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔任何責任；但是，如果期權股票發生此類違約，本協議不會終止；此外，本協議的任何規定均不解除違約承銷商對其他承銷商和本公司因其在本協議項下的違約造成的損害而承擔的責任(如果有)。

6.3將截止日期推遲。如果違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，您或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出必要的任何更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，代理律師認為可能需要的定價披露包或招股説明書。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本第6條被替代的任何一方，其效力與該等普通股原本是本協議的一方具有同等效力。

附加契諾。

7.1董事會組成和董事會名稱。公司應確保：(I)董事會成員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易法和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會至少一(1)名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“因此，一詞由S-k規例及聯交所上市規則界定。

7.2禁止新聞稿和公告。除法律或納斯達克規則另有要求外，公司未經代表事先書面同意，不得在截至東部時間下午5：00的第一(1)日發佈新聞稿或進行任何其他宣傳^ST)第四十五(45)號之後的營業日^這是)截止日期後一天，除正常和在公司正常業務過程中發佈的慣常新聞稿外。

7.3優先購買權。如果公司股票是按照本協議的條款出售的，則代表在發售完成後的二十四(24)個月內，擁有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”)，在代表的唯一和專有決定權下，擔任牽頭或聯席投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人和/或牽頭或聯合配售代理人，為未來的每一次和每一次公開和私募股權及債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資(每一項為“主題交易”)。在該二十四(24)個月期間內，本公司或本公司的任何繼承人或附屬公司將按照代表人處理該等主題交易的慣常條款及條件，在上述二十四(24)個月期間的主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人及/或配售代理人。

本公司應通過以掛號郵件或隔夜快遞服務向代表提供書面通知的方式，通知代表其有意進行主題交易，包括交易的重要條款。如果代表未能在該書面通知寄出後十(10)個工作日內對任何主題交易行使其優先購買權，則代表無權對該主題交易提出進一步的要求或權利。代表可行使其唯一及絕對酌情權，不就任何主題交易行使其優先購買權；但代表作出的任何此類選擇，不得對代表在上述二十四(24)個月期間就任何其他主題交易的優先購買權造成不利影響。任何此等合約的條款及條件須於不同的協議中列明，並須受代表圓滿完成盡職調查、市場狀況、公司業務未有重大不利變化、財務狀況、代表內部委員會的批准，以及代表可能認為適合此類交易的任何其他條件所規限。

本協議的生效日期和終止日期。

8.1生效日期。本協議應在公司和代表雙方簽署並將該等簽字副本交付另一方後生效。

8.2終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場，或(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者 FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最高範圍；或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為此類損失是否已投保，將使公司不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii)如代表於本合約日期後知悉重大不利變化或一般市場情況出現不利重大變化，而根據代表的合理判斷，進行公開證券的發售、出售及/或交付或執行承銷商為出售公開證券而訂立的合約並不切實可行。

8.3費用。儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節保險人違約的情況除外，如果本協議因任何原因未能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際和負責任的自付費用當時到期並應支付的費用(包括代理人律師的合理費用和支出)，最高可達125,000美元。包括公司以前支付給代理人的25,000美元預付款(以下簡稱“墊款”)，公司應應要求向代理人支付全部款項；但是，該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和貢獻條款。儘管如此，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。

8.4賠償的存活期。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍應完全有效，且不受此類選擇、終止或未能履行本協議條款或其任何部分的影響。

8.5陳述，保證，協議繼續存在。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、控制任何承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人進行或代表進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

其他的。

9.1通知。除本合同另有特別規定外，本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過傳真發送並確認，在投遞或傳真並確認後或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果致代表：

The Benchmark Company LLC

東58街150號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10155
收件人：約翰·J·博勒三世

電子郵件：jborer@Benchmark markpanany.com

將一份副本(不構成通知)發給：

謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所

洛克菲勒廣場30號

紐約州紐約市，郵編：10112

收信人：理查德·A·弗裏德曼，Esq.

電子郵件：rafriedman@sheppardmullin.com

如果是對公司：

創新飲料集團有限公司

鐵籠路29號

新南威爾士州7山，郵編：2147

澳大利亞

收信人：迪恩·海格

電子郵件：dean@Innovationbev.com

將一份副本(不構成通知)發給：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
美洲大道1185號，31^ST地板
紐約，NY 10036

收信人：Darrin Ocasio，Esq.

電子郵件：dmocasio@srfc.Law

9.2標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3修改。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.4完整的協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與基準公司有限責任公司於2024年2月26日發出的該特定訂約信的所有其他條款和條件將繼續完全有效。

9.5綁定效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司、本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有或關於的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6管轄法律；同意管轄權；陪審團審判；指定服務代理人。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院(“指定法院”)提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等傳票或傳票，均可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本協議第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，在任何訴訟、訴訟或索賠中應具有法律效力並對本公司具有約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或訴訟有關及/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費及開支。公司(代表其，並在適用法律允許的範圍內，

代表其股東和關聯公司)和每個承銷商在適用法律允許的範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。在本公司已獲得或此後可獲得任何豁免(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄關於任何該等訴訟、訴訟或法律程序的該等豁免。公司在此不可撤銷地任命Puglisi&Associates公司為其代理，在因本協議、定價披露包、招股説明書、註冊聲明或公開證券發售(每個相關程序)而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，公司同意在任何相關程序中向其送達程序文件。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄有關個人管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證該代理人已同意擔任本公司送達法律程序文件的代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。

9.7在對口單位執行。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，當一個或多個副本已由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時，本協議將生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.8放棄、等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

	非常真誠地屬於你，

	創新飲料集團有限公司

	作者：
	姓名：
	標題：

確認自上述第一次寫入之日起代表自身並作為本合同附表1中指定的幾家承銷商的代表：

基準公司LLC

作者：
	姓名：
	標題：

附表1

承銷商	總人數擬購買的公司股份	超額配售選擇權完全行使時將購買的額外選擇權股份數量
Benchmark Company LLC


共計

附表2-A

定價信息

公司股份數目：[_____]

期權股票數量：[_____]

公司股票公開發行價：$[_____]

每股期權公開發行價：$[_____]

每股承銷折扣：$[_____]

每股期權承銷折扣：$[_____]

公司每股收益(扣除費用前)：$[_____]

每股購股權所得款項（扣除開支前）：$[_____]

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

附表2-C

筆試--水上通信

附表3

禁售方名單

1. 迪恩·赫格

2. 薩希爾·貝裏

3. 天一埃裏克餘

4. 克萊夫·科爾曼特

5. 克里斯托弗（克里斯）勞倫斯·塞林格

6. 莎莉·卡迪洛

7. 薩米爾·塞西

8. 丹尼爾·蘭斯基

9. 肖恩·梅塞納

10. 米娜·貝裏

11. Samstock SZRTI LLC

12. 114 Asset Inc.

13. 阿努普·普里

14. 阿尼爾·貝裏控股公司

15. 哈特菲爾德資產公司

附件A

代表授權書協議的格式

(見附件)

附件B

鎖定協議的格式

請參閲附件。

禁售協議

__, 2024

The Benchmark Company LLC

150 E. 58^這是街道，17號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10155

作為以下提及的承銷協議附表1中指定的多家承銷商的代表。

女士們、先生們：

簽署人明白， Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)(以下簡稱“閣下”(包括其關連人士)或 “代表”)建議與 Innovation Beverage Group Limited(一家根據澳洲法律成立的公司及其附屬公司及聯屬公司“公司”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，就首次公開發售(“公開發售”) 公司的普通股(“普通股”)作出每股無面值的規定。

為促使代表人繼續努力與公開招股有關，簽字人特此同意，未經代表人事先書面同意，簽字人自本協議簽署之日起至與公開招股有關的承銷協議簽訂之日(禁售期)後一百八十(180)日止的期間內，不得直接或間接(1)要約、質押、出售、合同出售、授予、出借、或以其他方式轉讓或處置：任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券，無論是現在或以後由簽名人擁有或此後獲得的，或簽名人對其具有或以後獲得處置權的任何證券(統稱為鎖定證券)；(2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露有意提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何與任何禁售證券有關的交易、互換、對衝或其他安排。儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以在未經代表事先書面同意的情況下，轉讓與公開發行完成後在公開市場交易中收購的鎖定證券有關的交易；但條件是，不要求或自願在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的鎖定證券時，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條或第16(A)條提交文件或發佈其他公告；(B)將禁售證券轉讓作為善意的通過遺囑或無遺囑或為以下籤署人或家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託基金(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親遠)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；(D)如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(I)向控制、受簽署人控制或與其共同控制的另一公司、合夥企業或其他商業實體轉讓鎖定證券，或(Ii)向簽署人的成員、合夥人、股東、附屬公司或關聯公司(根據1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規定)分發鎖定證券；(E)如果簽署的證券是信託，則向信託的受託人或受益人分發；但根據上述第(Br)(B)、(C)(D)或(E)條進行的任何轉讓，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並以本鎖定協議的形式向代表交付一份鎖定協議，以及(Iii)不要求或自願根據《交易所法》第13條或第(Br)16(A)條提交文件或作出其他公告；(F)在限制性股票獎勵或股票單位歸屬時，或在行使購買本公司普通股的期權時，簽署人收到本公司的普通股本公司根據公司的股權激勵計劃或僱傭或諮詢安排發行的普通股(“計劃股”)，或在本公司的證券歸屬事件或行使購買本公司證券的期權時，向本公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券。在每一種情況下，在“無現金”或“淨行使”的基礎上，或支付與此類歸屬或行使有關的以下簽字人的納税義務，但僅限於該權利在禁售期內到期的範圍內，只要不要求或自願在承銷協議簽訂之日起一百八十(180)天內或在該一百八十(180)天之後根據《交易法》第13條或第16(A)條或其他公告進行申報，

如果要求籤署人根據《交易法》第13條或第16條(A)提交一份報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽署人應在該附表或報告中包括一項聲明，表明此類轉讓的目的與證券的“無現金”或“淨行使”有關，或用於支付簽署人與此類歸屬或行使有關的扣繳税款，此外，如果計劃股票應為，則應受本禁售協議條款的約束；(G)根據定價説明書中所述的協議轉讓禁售證券根據該協議，公司有權回購此類證券或享有轉讓此類證券的優先購買權，但如果根據《交易所法案》第13條或第16(A)節要求籤字人提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽字人應在該附表或報告中包括説明交易目的的聲明；(H)根據《交易法》關於轉讓禁售證券的規則10b5-1建立交易計劃，但條件是：(1)該計劃不規定在禁售期內轉讓禁售證券，以及(2)在以下籤署人或公司或其代表要求或自願就設立該計劃作出的情況下，根據《交易法》作出公告或備案(如有)，此類公開公告或備案應包括一項聲明，表明禁售期內不得根據該計劃轉讓禁售期內的證券；(I)將公司已發行的優先股轉換為普通股，但該等普通股須繼續受本協議條款規限；(J)因法律的實施而發生的禁售期證券的轉讓，例如根據有限制的國內命令或與離婚協議有關的轉讓，但條件是受讓人同意就禁售期的剩餘時間簽署並交付基本上以本禁售期協議形式存在的禁售期協議，並且還規定，根據《交易法》第13條或第16(A)條的規定，因此種轉讓而必須在禁售期內提交的任何文件應包括一項聲明，説明這種轉讓是通過法律的實施而發生的；以及(K)根據向所有普通股持有人作出的真誠第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易轉讓禁售期證券，該普通股涉及在公開發售結束後經公司董事會批准的控制權變更(定義見下文)；但如果要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成，則以下籤署人所擁有的禁售期證券應繼續受本禁售期協議所載限制的約束；及(L)兩名股東於2024年3月向本公司的一名代名人註銷1,400,000股普通股，並由該代名人作為本公司的庫存股持有，直至本次發售完成後註銷該等股份為止。就上文第(K)款而言，“控制權變更”指任何真誠的第三方收購要約、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何“個人”(定義見交易所法案第(Br)13(D)(3)節)或一羣人成為本公司有投票權股票總投票權的實益擁有人(定義見交易所規則13d-3及13d-5)。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

簽署人同意，在本協議生效之日起至禁售期屆滿後第34天(包括該日)期間內，在進行任何受本禁售期協議條款約束的交易或採取任何其他行動之前，簽署人應就此向本公司發出通知，除非已收到本公司關於禁售期已屆滿的書面確認，否則不會完成任何此類交易或採取任何此類行動。

如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人指示的證券或“親友”證券；(Ii)代表同意解除或免除與鎖定證券轉讓有關的任何上述限制的生效日期前至少三(3)個工作日，代表將通知公司即將解除或放棄的限制；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式宣佈即將發佈或豁免。代表根據本新聞稿授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內生效。在下列情況下，本款條款將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價的禁售證券轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的相同條款的約束，其範圍和期限與該等條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限相同。

簽署人明白本公司及代表於完成公開發售事宜時依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人明白，若承銷協議於2024年前仍未簽署，或如承銷協議(在終止後仍繼續有效的條文除外)在支付及交付根據承銷協議須出售的普通股前終止或終止，則本鎖定協議無效，且不再具有任何效力或效力。

[簽名頁面如下]

公開募股是否實際發生取決於多種因素，包括市場狀況。任何公開發行將僅根據承銷協議進行，該協議的條款須由公司與代表之間協商。

以傳真、電子簽名或電子郵件/.pdf傳輸的方式交付本鎖定協議的簽字副本，與交付本協議正本一樣有效。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

	非常真誠地屬於你，


	(姓名-請打印)


	(簽名)


	(如屬實體，請用印刷體填寫簽署人姓名)


	(如果是實體，簽署人的頭銜-請打印)

	地址：

[Innovation Beverage Group LIMITED簽署頁面鎖定協議]

附件C

新聞稿格式

創新飲料集團有限公司

[日期]

Innovation Beverage Group Limited（“公司”）今天宣佈，The Benchmark Company，LLC作為承銷商代表，參與公司最近公開發行的_普通股，公司每股無面值 [放棄][釋放]針對持有的__公司普通股的禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於_生效，普通股可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或銷售的司法管轄區對證券的要約或銷售，並且在未根據1933年《證券法》登記或豁免登記的情況下，不得在美國要約或出售此類證券。修訂版。