美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括 區號:
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12年中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第 120億.2 條）是的 ☐
沒有
註明每股已發行的股票數量
截至最新的可行日期，發行人的普通股類別：截至2024年8月13日，
ACTELIS NETWORKS, INC.
10-Q 表季度報告索引
截至2024年6月30日的季度
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | F-1 | ||
| 第 1 項。 | 濃縮 合併中期財務報表（未經審計） | F-1 | |
| 濃縮 截至2024年6月30日（未經審計）和2024年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | ||
| 未經審計 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合虧損報表 | F-5 | ||
| 未經審計 夾層權益和股東權益（資本短缺）簡明合併報表 | F-6 | ||
| 未經審計 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併現金流量表 | F-8 | ||
| 注意事項 至簡明合併中期財務報表 | F-10 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 | |
| 第 3 項。 | 定量 以及關於市場風險的定性披露 | 7 | |
| 第 4 項。 | 控件 和程序 | 7 | |
| 第二部分-其他信息 | 9 | ||
| 第 1 項。 | 合法 議事錄 | 9 | |
| 第 1A 項。 | 風險 因素 | 9 | |
| 第 2 項。 | 未註冊 股權證券的出售和所得款項的使用 | 11 | |
| 第 3 項。 | 默認 關於高級證券 | 11 | |
| 第 4 項。 | 我的 安全披露 | 11 | |
| 第 5 項 | 其他 信息 | 11 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 12 | |
| 簽名 | 13 | ||
我
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告表格 10-Q 包括經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條所指的 “前瞻性陳述”（ “證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，即 不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期存在重大差異 並已預測。本10-Q表格中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於陳述 在這篇關於Actelis的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中 Networks Inc.（“公司”，“我們”）的財務狀況、業務戰略以及計劃和目標 未來運營的管理層是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測” 之類的詞語 “打算”、“估計”、“尋找” 和變體以及類似的詞語和表述旨在識別 這樣的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層的 當前的信念，基於目前可用的信息。許多因素可能導致實際事件、表現或結果有所不同 主要來自前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果。有關識別重要信息的信息 可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異的因素，請參閲 本10-Q表季度報告的第二部分，第1A項以及我們截至年度的10-k表年度報告的風險因素部分 2023 年 12 月 31 日，於 2024 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。該公司的 證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。
此外，前瞻性 本10-Q表季度報告中包含的陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的虧損歷史以及需要額外資金來籌集資金 我們的業務以及我們以可接受的條件獲得額外資本的能力，或完全如此； |
| ● | 我們保護知識產權並繼續前進的能力 創新； |
| ● | 我們在留住或招聘方面取得的成功，或需要的變動 在，我們的高管、關鍵員工或董事； |
| ● | 我們的披露控制可能不足，以及 發現錯誤或欺詐行為的程序； |
| ● | 我們對支出、未來收入的估計的準確性， 和資本要求； |
| ● | 競爭產品或技術的成功 或者可能可用； |
| ● | 由於由此產生的不確定性，我們有能力發展業務 來自 COVID-19 疫情或任何未來的疫情； |
| ● | 我們遵守複雜且不斷增加的法規的能力 由政府當局； |
| ● | 我們恢復和保持合規性的能力繼續 納斯達克資本市場的上市要求； |
| ● | 我們繼續作為持續經營企業的能力； |
| ● | 關於政治和安全影響的聲明 以色列局勢對我們的業務造成影響，包括以色列與哈馬斯（伊斯蘭民兵）之間發生的武裝衝突的頻率以及 加沙地帶的政治團體) 和真主黨 (黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體); |
| ● | 我們的公共證券的潛在流動性和交易； 和 |
| ● | 我們對資格期限的期望 作為《喬布斯法案》下的新興成長型公司。 |
ii
我們實際上可能無法實現 我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述 聲明。實際結果或事件可能與前瞻性報告中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 我們發表的聲明。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對 相關主題。前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期、估計、預測和預測 關於我們的業務和我們經營的行業以及管理層的信念和假設，但不能保證 未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出了我們的範圍 控制。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，而我們 認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，此類信息可能有限或不完整，而我們的陳述 不應被理解為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查. 因此，我們在本10-Q表季度報告中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。
前瞻性陳述 本10-Q表季度報告中包含的僅代表截至本申報之日。儘管我們認為期望反映了 在前瞻性陳述中是合理的，我們無法保證未來的業績、活動水平、業績和事件 前瞻性陳述中反映的情況將實現或將要發生。除非法律要求，否則我們假設沒有 即使將來有新的信息，也有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。 但是，您應該查看我們在該日期之後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險 在這裏。
iii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
ACTELIS NETWORKS, INC.
該期間的季度報告 2024 年 6 月 30 日結束
（未經審計）
F-1
ACTELIS NETWORKS, INC.
截至6月30日的季度報告， 2024
（未經審計）
目錄
| 頁面 | ||
| 簡明合併財務報表（未經審計）——以千美元計： | ||
| 簡明合併資產負債表 | F-3-F-4 | |
| 綜合虧損簡明合併報表 | F-5 | |
| 夾層和股東權益（資本不足）簡明合併報表 | F-6-F-7 | |
| 簡明合併現金流量表 | F-8-F-9 | |
| 簡明合併財務報表附註 | F-10 |
F-2
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千美元計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金和現金等價物 | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 貿易應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產，扣除美元可疑債務備抵後的淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 限制性現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性銀行存款 | ||||||||
| 遣散費基金 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
F-3
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千美元計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 信貸額度 | - | |||||||
| 長期貸款的當前到期日 | ||||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 與員工和員工相關的義務 | ||||||||
| 應計特許權使用費 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期貸款，扣除當前到期日 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注6） | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| 可贖回的可轉換優先股 $ | ||||||||
| 配售代理人的認股權證（注7） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 無表決權普通股，美元 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||
隨附的 附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）不可分割的一部分。
F-4
ACTELIS NETWORKS, INC.
綜合簡明綜合報表 損失
（未經審計）
（以千美元計）
| 截至6月30日的六個月 | 三個月結束了 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他財務收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表（未經審計）。
F-5
ACTELIS NETWORKS, INC.
夾層權益合併報表和 股東權益（資本不足）
（未經審計）
千美元（股票數量除外）
| 可兑換
可兑換 優先股 | 認股權證 放置 代理人 | 常見 股票 | 不投票 普通股 | 額外 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 六 已結束的月份 | 金額 | 金額 | 數字 的股份 | 金額 | 數字 的股份 | 金額 | 已付款 首都 | 累積 赤字 | 股權（資本短缺） | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至的餘額 2023 年 1 月 1 日 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | ( | ) | * | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行和 私募後預先注資的認股權證，扣除發行成本 | * | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將期權行使變為共同點 股票 | - | - | * | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 的淨綜合虧損 這段時期 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期權 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股的歸屬 | * | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證激勵協議，扣除發行成本（注7d） | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將預先注資的認股權證行使為普通股（注7b） | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
隨附的 附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）不可分割的一部分。
F-6
ACTELIS NETWORKS, INC.
夾層權益合併報表和 股東權益（資本不足）
（未經審計）
千美元（股票數量除外）
| 可兑換
可兑換 優先股 | 認股權證
至 放置 代理人 | 常見 股票 | 不投票
普通股 | 額外 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 三 已結束的月份 | 數字 的股份 | 金額 | 數字 的股份 | 金額 | 數字 的股份 | 金額 | 已付款 首都 | 累積 赤字 | 股權（資本） 缺陷） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2023 年 4 月 1 日 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 基於補償 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 扣除發行成本後，私募時的普通股和預先注資的認股權證 | - | * | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 運動 普通股期權的比例 | - | - | * | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 該期間的綜合虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2023 年 6 月 30 日 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2024年4月1日 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 基於補償 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 授權 限制性股票單位的 | - | - | * | - | - | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 運動 普通股期權的比例 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運動 預先注資的普通股認股權證（注7b） | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逮捕令 扣除發行成本後的激勵協議（注7d） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 該期間的綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2024 年 6 月 30 日 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 表示金額少於 1 萬美元。 |
隨附的 附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）不可分割的一部分。
F-7
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 與貸款人和投資者認股權證相關的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證發行成本 | ||||||||
| 庫存減記 | ||||||||
| 匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 來自長期銀行存款的財務收入 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃資產和負債的淨變動 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 貿易應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 短期限制性銀行存款 | ( | ) | ||||||
| 長期存款 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 行使期權的收益 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 普通股、預先注資認股權證和認股權證的收益 | * | |||||||
| 認股權證激勵協議的收益 | ||||||||
| 承保折扣和佣金以及其他發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銀行信貸額度的收益，淨額 | ||||||||
| 提前償還長期貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還長期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 的效果 現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的匯率變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加 現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物（減少） | ( | ) | ||||||
| 的餘額 期初的現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物 | ||||||||
| 的餘額 現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物期末 | ||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表（未經審計）。
F-8
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的合併現金流量表 （續）
（未經審計）
| 6 月 30 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金等價物，當前 | ||||||||
| 限制性現金和現金等價物，非流動 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | ||||||||
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 關於不涉及現金流量的投資和融資活動的補充信息: | ||||||||
| 普通股、預先注資認股權證和認股權證的發行成本 | $ | |||||||
| 認股權證激勵協議的發行成本 | ||||||||
隨附的附註是這些簡明合併文件不可分割的一部分 財務報表（未經審計）。
F-9
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務附註 聲明
以千美元計
註釋 1-概述：
| a。 | Actelis 網絡， Inc.（以下簡稱公司）根據特拉華州法律成立於1998年。 該公司在以色列設有全資子公司Actelis Networks Israel Ltd.（以下簡稱 — 子公司）。該公司從事設計，開發，製造， 以及網絡強化、混合光纖、物聯網和電信網絡解決方案的營銷 政府機構和公司。該公司的客户包括政府機構， 電信服務提供商、企業以及公司的經銷商 產品。2022年5月12日，公司接受了來自的生效通知 美國證券交易委員會於2022年5月17日完成了首次公開募股。該公司的普通股在上市 納斯達克。 |
| b。 | 該公司因運營而蒙受了重大損失和負現金流。淨虧損為美元 |
| c。 | 10月7日 2023 年，哈馬斯恐怖組織對以色列國發動了襲擊 這引發了以色列和哈馬斯之間的戰爭以及其他戰線的軍事衝突。 截至這些合併財務報表發佈之日，公司已經 沒有發現這些事件對其業務造成了任何實質性影響。該公司 繼續監測其正在進行的活動，並將在以下情況下對其業務進行調整 需要，包括更新任何影響其財務報表的估計或判斷 視情況而定，同時支持其員工的安全和福祉。目前是 無法預測此類衝突的影響及其對公司的影響 業務、運營或財務狀況。 |
2023 年 11 月 21 日，我們申請了 申請與2023年10月7日之後以色列國宣佈的鐵劍戰爭相關的以色列政府補助金 哈馬斯的襲擊。
公司被認定符合資格
並收到了一筆錢 $
| d。 | 開啟 2023 年 8 月 25 日，公司收到了納斯達克工作人員的通知信，信中指出 該公司未遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，原因是該公司 未能滿足最低股東權益要求或任何替代方案 這樣的要求。為了維持在納斯達克資本市場的上市，該公司 已經提交了一份合規計劃，説明我們打算如何恢復合規。該公司 必須在 2024 年 2 月 21 日之前證明遵守了最低股東權益 要求。 |
F-10
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務附註 聲明（續）
以千美元計
注1-概述（續）：
2024 年 3 月 27 日，公司收到了 員工出具的除名決定信（“除名信”），告知公司員工已作出決定 除非公司及時要求，否則因公司不遵守股票規則而將其證券從納斯達克退市 納斯達克聽證小組（“小組”）的聽證會。該公司及時要求專家組舉行聽證會。正在關注 在2024年6月10日的聽證會上，專家小組批准了該公司繼續上市的請求，但須得到公司的證據 在 2024 年 8 月 30 日之前遵守最低股東權益要求。
註釋 2-重要 會計政策：
| a。 | 列報依據 |
隨附的未經審計的摘要 合併中期財務報表是根據美國證券交易委員會第10條編制的 （“SEC”）的第S-X條例。在這些規則允許的情況下，某些腳註和其他財務信息是 通常是美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）所要求的，可以精簡或省略。 這些財務報表反映了公允列報表所需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整 其截至本報告所述期間的財務狀況。這些簡明的合併財務報表及其附註未經審計 並應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀。結果 截至2024年6月30日的六個月和三個月的運營不一定代表預期的業績 2024財年或任何其他過渡期或任何其他未來年度。所有公司間往來交易和餘額均已清除 在整合中。
| b。 | 在編制財務報表時使用估計數 |
未經審計的簡報的編制 符合美國公認會計原則的合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設 影響未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額。該公司評估 持續進行其假設, 包括與意外開支, 金融工具公允價值, 庫存註銷有關的假設, 以及在適用收入確認政策時使用的估計數中.該公司的管理層認為，這些估計 根據作出判斷和假設時獲得的信息，所使用的判斷和假設是合理的。這些估計、判斷 而假設可能會影響報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 未經審計的簡明合併財務報表的日期，以及報告期間報告的收入和支出金額 時期。實際結果可能與這些估計有所不同。
| c。 | 金融工具的公允價值 |
公允價值衡量標準是分類的 並按以下三個類別之一披露：
級別 1 — 未經調整的報價 在活躍的市場中，在計量日可以交易相同的、不受限制的資產或負債。
第 2 級 — 市場報價 不活躍的投入，或者在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。
級別 3 — 不可觀察的輸入 受到很少或根本沒有市場活動的支持，這些活動對資產或負債的公允價值具有重要意義。
F-11
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務附註 聲明（續）
以千美元計
備註 2 -重要會計政策（續）：
| c。 | 金融工具的公允價值（續） |
公司對展會進行了測量
根據第三級輸入，其發行的認股權證的價值（見附註5），認股權證負債為美元
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023 年，公司現金和現金等價物、限制性現金和現金等價物、短期和長期存款的公允價值， 貿易應收賬款、貿易應付賬款、長期貸款、限制性銀行存款、遣散費基金和其他流動資產 近似於公司簡明合併資產負債表中列出的這些工具的賬面價值，因為 它們的本質。
| d。 | 風險集中 |
金融工具 可能使公司面臨高度集中的信用風險，主要包括現金和現金等價物， 限制性現金和現金等價物、貿易應收賬款和其他流動資產。現金和現金等價物以及限制性現金和現金 在美國和以色列的銀行和金融機構存放等價物。
管理層認為，財務 持有公司投資的機構財務狀況良好，因此在這方面存在的信用風險最小 轉到這些投資。
公司的貿易應收賬款 主要來自電信運營商、公司的經銷商客户和主要位於美國的企業 美國、歐洲和亞洲。
與貿易有關的信用風險 應收賬款在合併財務報表中列報的全部金額中都存在。管理層的判斷是 提高其收取未清應收賬款的能力，並在以下情況下為應收賬款的適用部分提供備抵金 收藏變得值得懷疑。
管理層提供基於津貼的補貼 根據對所有重要未清發票的具體審查、對其歷史收款經驗和當前經濟狀況的分析 趨勢。如果用於計算信貸損失備抵額的歷史數據不能反映公司的未來能力 為了收回未清的應收賬款，可能需要額外的信貸損失準備金以及未來的經營業績 可能會受到重大影響。
公司有客户餘額 佔貿易應收賬款的10％或以上，如下所示：
| 1) | 顧客
A 代表 |
| 2) | 顧客
B 代表了 |
| 3) | 客户 C 代表 |
| 4) | 客户 D 代表 |
| 5) | 客户 E 代表 |
本公司沒有看到任何貸款 有關主要貿易應收賬款餘額的風險。
F-12
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備註 2 -重要會計政策（續）：
| d。 | 注意力 風險（續） |
新會計公告
未來時期生效的會計公告
2023 年 11 月，FasB 發佈了亞利桑那州立大學第 2023-07 號分段 報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進。亞利桑那州立大學主要改善了可申報細分市場的披露要求 通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度有效， 以及自2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。該公司正在評估 該指導對其合併財務報表的潛在影響。
註釋 3-庫存：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
庫存減記總額為
$
附註 4-貸款：
| a。 | 由於COVID大流行，美國和以色列政府 提供了不同的經濟援助計劃。該公司參與了以下計劃： |
2020 年 7 月 1 日，公司收到了
美國小企業管理局 COVID19 計劃下的一家美國銀行提供的經濟傷害災難貸款（“EIDL 貸款”）
總計 $
| b。 | 2020年12月9日，公司簽署了新的貸款協議
向一家位於以色列的金融機構（“Migdalor”）提供高達金額的貸款 |
作為貸款協議的一部分，
公司向Migdalor發行了認股權證，以收購金額為美元的普通股
2021 年 11 月，公司收到了
金額為美元的額外資金
貸款契約（“契約”） 包括債務與息税折舊攤銷前利潤的最低比率或按流動資產劃分的貸款覆蓋率。
2022年12月21日，根據
貸款協議的條款，公司存入了美元
截至2024年6月30日，該公司是 符合米格達洛爾貸款的契約。
2024 年 2 月，該公司表演
提前償還部分金額為 Migdalor 貸款
F-13
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以千美元計
附註4-貸款（續）：
| c。 | 2024 年 1 月 15 日，子公司簽訂了信貸
與 Mizrahi-Tefahot 銀行達成協議。信貸協議規定了 $ |
根據信貸協議，公司 只要繼續滿足以下條件，就可以使用新的信貸額度提款：
| (a) | 在新信貸額度期間，公司可以向客户出示應收賬款並獲得不超過以下金額的信貸融資 |
| (b) | 客户發票應在自之日起 90 天內支付 該公司向貸款人提交的月度報告；以及 |
| (c) | 本公司的任何單一客户均不得為未開户客户開户
發票安全無憂 |
信貸 信貸額度將每月檢查一次，最多每三個月調整一次，信貸額度將每三個月還款一次 如果公司不符合條件，則為幾個月。
截至 2024 年 6 月 30 日，該子公司能夠
使用，並使用了 $
F-14
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以千美元計
備註 5 -認股權證：
| a。 | 2016年8月24日，該公司向Comerica發行了認股權證
銀行（“Comerica”）用於購買 |
此外，與 2022年5月完成首次公開募股，股票類型從可贖回優先股變為普通股 股票轉換時，公司重新評估了Comerica認股權證。作為Comerica合同條款和條件的一部分 認股權證，自首次公開募股之日起，認股權證的一部分可行使為公司的普通股。
該公司已經評估了是否 Comerica認股權證仍被歸類為負債，並得出結論，由於控制權變更條款可能會影響 行使價格或授權Comerica要求現金而不是股票來結算認股權證，Comerica的認股權證將繼續發行 歸類為負債，可作為公司普通股行使。Comerica認股權證仍未兑現 截至2024年6月30日。
| b。 | 2023 年 5 月 8 日，公司完成了一輪融資。 本次發行完成後，根據與持有人和承銷商達成的協議，公司發行了 購買普通股的認股權證。根據基礎協議的條款，此類認股權證被歸類為負債。 2023 年 9 月 30 日，由於認股權證協議的修訂，這些認股權證被重新歸類為股權（以瞭解更多） 詳情另見註釋7b）。如附註中所述，這些認股權證於2024年6月6日根據激勵協議行使 下面 7d。 |
| c。 | 2023 年 12 月 20 日，公司完成了另一次籌款 回合。發行完成後，根據與持有人和承銷商簽訂的協議，公司 發行認股權證購買普通股。這些認股權證被歸類為股權。更多細節見附註7 (c)。 |
備註 6 -承諾和突發事件：
| a。 | 公司有義務償還某些研發費用
以特許權使用費率的形式從以色列政府獲得的補助金，用於未來銷售來自資助的研究的產品
以及發展活動.要支付的特許權使用費總額的確定依據是 |
截至2024年6月30日，該公司有
收到大約 $
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，公司有責任支付金額約為美元的特許權使用費
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備註 7 -股東權益：
| a。 | 在 2023 年 1 月和 2 月期間，公司購買了 |
| b。 | 2023 年 5 月普通股和認股權證的發行： |
2023 年 5 月 8 日，公司完成了
一輪總金額為美元的籌款
| 1) |
| 2) |
| 3) | 最多可購買的認股權證 |
公司認定，普通股 認股權證不與公司自有股票掛鈎，因此不屬於股票分類。普通認股權證 將在開始時和隨後的報告期按公允價值計量，公允價值的變動確認為財務收入 或支出，即綜合資產簡明合併報表變更期內權證負債公允價值的變化 損失。
普通認股權證已記錄在案
按2023年5月8日的公允價值計算，為美元
2023 年 9 月 30 日，公司
並且持有人簽訂了普通認股權證修正協議（“修正案”），以修改普通認股權證以進行購買
最多
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備註 7 -股東權益（續）：
| b。 | 2023 年 5 月普通股和認股權證的發行：（續） |
該公司對普通股進行了重新分類
由於修正案中規定的調整，根據ASC 815-40提供的指導將認股權證作為股權。截至日期
普通認股權證的修訂，認股權證的公允價值估計為美元
與 2023 年 5 月相關的發行成本 一輪籌款
本次發行完成後
並根據與H.C. Wainwright & Co., LLC（“承銷商”）簽訂的協議，該公司已付款
向承銷商（和託管代理人）現金總額為 $
截至承銷商發行之日
認股權證，認股權證的公允價值估計為美元
| c。 | 2023 年 12 月發行普通股和認股權證 |
2023 年 12 月 20 日，公司
完成了一輪籌款，總金額為 $
| 1) |
| 2) |
| 3) | 最多可購買的認股權證 |
關於第二次發行，
該公司還同意修改現有的認股權證，最多購買總額為
普通股，預先注資的認股權證 根據ASC 815-40，認股權證被歸類為股權。
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備註 7 -股東權益（續):
| c。 | 2023 年 12 月普通股和認股權證的發行（續） |
與 2023 年 12 月相關的發行成本 籌款:
在第二關完成後
發售並根據與H.C. Wainwright & Co., LLC（“承銷商”）簽訂的協議，本公司有
以現金向承銷商（和託管代理人）支付總金額為 $
截至承銷商發行之日
認股權證，認股權證的公允價值估計為美元
第二次發行的總成本為
美元的金額
| d。 | 2024 年 6 月的認股權證激勵協議： |
2024 年 6 月 5 日，公司進入
與持有人（定義見上文附註70）簽訂認股權證激勵協議，最多可購買普通認股權證
的總和
根據激勵措施
協議，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，總共購買
六月認股權證
將在發行後立即行使，其中一半的期限為
根據
激勵協議持有人行使現有認股權證，總現金金額約為美元
截至發行
六月認股權證的日期, 認股權證的公允價值估計為 $
| 5.5 年 6 月 認股權證 | 2 年 6 月 認股權證 | |||||||
| 任期 | ||||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
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備註 7 -股東權益（續):
| d。 | 2024 年 6 月認股權證激勵協議（續): |
依照 ASC Topic 815 關於股票分類權證修改的指導意見，誘導權證公允價值的增量變化已考慮在內 作為認股權證激勵的額外股票發行成本，計入額外的實收資本。截至2024年6月30日，這些認股權證尚未行使。
提供 與 2024 年 6 月認股權證激勵協議相關的費用：
在認股權證激勵協議完成後，根據與 H.C. Wainwright & 簽訂的協議
Co., LLC（“承銷商”），公司已以現金向承銷商（和託管代理人）支付了總金額為
截至承銷商發行之日
認股權證，認股權證的公允價值估計為美元
總髮行成本（包括
誘導效應）金額約為 $
| 的數量 授權令 | 運動 價格 | 還剩一段時間 幾年後 | ||||||||
| 2023 年 5 月認股權證 | $ | |||||||||
| 2023 年 12 月認股權證 | $ | |||||||||
| 2024 年 6 月認股 | $ | |||||||||
| 其他 | $ | |||||||||
| e。 | 基於股份的薪酬： |
| 1) |
| 期權數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同性的 生活 | ||||||||||
| 傑出 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 傑出——2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可行使-2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
一般股權綜合簡明合併報表中包含的大部分基於股份的薪酬支出 和行政。
| 2) | 限制性庫存單位： |
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||
| RSU 數量 | 加權-
平均補助金 日期公允價值 | |||||||
| 年初未償還的限制性股票單位 | $ | |||||||
| 在此期間獲得批准 | ||||||||
| 在此期間歸屬 | ( | ) | $ | |||||
| 在此期間被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | $ | |||||||
一般和管理項下綜合簡明合併報表中包含的限制性股票單位的大多數開支。
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以千美元計
備註 8 -每股基本收益和攤薄收益（虧損）：
| e。 | 基於股份的薪酬：（續): |
每股基本淨虧損 是使用普通股、預籌認股權證以及在此期間已發行的完全歸屬限制性股票單位的加權平均數計算得出的 期限，扣除庫存股份。在計算攤薄後的每股虧損時，對每股基本虧損進行了調整，以考慮潛在的虧損 在行使根據員工股票薪酬計劃授予的期權和非歸屬限制性股票單位時可能發生的稀釋情況，以及行使情況 使用庫存股法的認股權證。
購買選項
要購買的限制性股票單位
認股權證可轉換為
| 截至6月30日的六個月 | 三個月結束了 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | (1,593) | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的已發行普通股 | 1,863,343 | |||||||||||||||
| 購買普通股的預先注資認股權證 | 477,958 | |||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | (7,920) | ) | ||||||||||||
| 2,333,381 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | (0.68 | ) | |||||||||
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以千美元計
附註 9-收入：
該公司的運作是
| a。 | 地理信息： |
| 截至6月30日的六個月 | 三個月結束了 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| b。 |
| 六個月 已結束 | 年底， | |||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 合同負債中包含的已確認收入 期初餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 補充 | ||||||||
| 剩餘的履約義務 | ||||||||
截至2024年6月30日，總金額
分配給剩餘履約義務的交易價格為美元
| c。 |
| 截至6月30日的三個月 2023 | 三個月結束了 2024 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 客户 A | % | $ | ||||||||||||||
| 客户 B | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户 C | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户 D | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户 E | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 六個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | 六個月已結束 6月30日 2024 | |||||||||||||||
| 客户 A | % | $ | ||||||||||||||
| 客户 B | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户 C | % | $ | % | |||||||||||||
| 客户 D | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户 E | % | $ | % | $ | ||||||||||||
公司的大部分收入已確認 在某個時間點。
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以千美元計
注10-後續事件
| a。 | Migdalor 貸款還款 |
有關詳細信息，請參見上面的註釋 40 在報告期之後支付的與米格達洛爾貸款有關的款項。
| b。 | 七月 2024 年權證行使： |
2024 年 6 月 30 日，公司簽訂了一封激勵信
與持有人（定義見上文附註 70）一起購買，總額不超過
根據激勵信，持有人同意
行使認股權證以兑換現金，總共購買
該公司聘請了配售代理
在2024年7月的認股權證激勵措施中擔任我們的獨家配售代理。與此有關的是，該公司向某些人發行
配售代理認股權證（“2024 年 7 月配售代理認股權證”）的指定人最多可購買
F-22
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
本報告中的參考文獻 “我們”、“Actelis”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Actelis Networks， Inc. 及其全資子公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的官員 和導演。您應該同時閲讀以下關於我們的歷史表現、財務狀況和未來前景的討論 包括管理層對財務狀況和經營業績以及經審計的合併財務的討論和分析 我們在2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中包含的聲明（參見 以下簡稱 “年度報告”）。以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析 還應與其他地方所載的簡明合併財務報表（包括其附註）一起閲讀 在這份報告中。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述 涉及風險和不確定性。有關可能影響我們未來經營業績或財務狀況的項目的更多信息， 參見年度報告中標題為 “風險因素” 的章節以及關於前瞻性陳述的特別説明 以上。
結果 運營的
下表提供了我們的結果 在指定時間段內運營。
| 截至6月30日的六個月 | 三個月已結束 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （以千美元計） | （以千美元計） | |||||||||||||||
| 收入 | 4,157 | 3,744 | 3,431 | 1,896 | ||||||||||||
| 收入成本 | 1,994 | 2,424 | 1,488 | 1,264 | ||||||||||||
| 毛利潤 | 2,163 | 1,320 | 1,943 | 632 | ||||||||||||
| 研發費用，淨額 | 1,250 | 1,426 | 603 | 669 | ||||||||||||
| 銷售和營銷，淨額 | 1,274 | 1,641 | 647 | 712 | ||||||||||||
| 一般和行政，淨額 | 1,607 | 1,834 | 790 | 969 | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (163 | ) | - | (163 | ) | - | ||||||||||
| 營業利潤（虧損） | (1,805) | ) | (3,581) | ) | 66 | (1,718) | ) | |||||||||
| 利息支出 | (344) | ) | (351) | ) | (137) | ) | (171 | ) | ||||||||
| 其他財務收入（支出），淨額 | 85 | 444 | 7 | 296 | ||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | (2,064) | ) | (3,488) | ) | (78 | ) | (1,593) | ) | ||||||||
相比之下，截至2024年6月30日的三個月和六個月 至截至2023年6月30日的三和六個月
收入
我們的收入 截至2024年6月30日的三個月總額為340萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為190萬美元。 與同期相比增加的主要原因是收入增加了230萬美元 北美銷量的增加，但被歐洲、中東和中東收入減少的80萬美元所抵消 非洲。
截至6月30日的六個月中，我們的收入是 2024年的總額為416萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為374萬美元。相對於相應數額的增加 期間主要歸因於北美收入增加了205萬美元，但減少了164美元 來自歐洲、中東、非洲和亞太地區的數百萬美元收入。
1
收入成本
我們截至三個月的收入成本 2024年6月30日的總額為150萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為130萬美元。的收入成本 最近一段時期主要歸因於地區收入結構的變化，即北美收入的增加 利潤更高，利潤較低的歐洲、中東和非洲收入減少。
我們截至六個月的收入成本 2024年6月30日的總額為200萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為240萬美元。相對於相應的減少 這段時間主要歸因於北美收入的增加導致區域收入結構的變化，而北美的收入更有利可圖， 以及利潤較低的歐洲, 中東和非洲收入減少.
研究和開發費用
我們的研發費用 截至2024年6月30日的三個月，總額為60萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為70萬美元。減少 主要歸因於所採取的成本削減措施。
我們的研發費用 截至2024年6月30日的六個月總額為125萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為140萬美元。減少 主要歸因於所採取的成本削減措施。
銷售和營銷費用
我們在這三方面的銷售和營銷費用 截至2024年6月30日的月份總額為65萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為70萬美元。減少 主要是由於採取了成本削減措施，但收入增加推動的佣金支出增加部分抵消了這一點。
我們六個月的銷售和營銷費用 截至2024年6月30日，總額為130美元，而截至2023年6月30日的六個月為160萬美元。下降的主要原因是 已採取降低成本的措施。
一般和管理費用
我們的一般和管理費用 截至2024年6月30日的三個月總額為79萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為97萬美元。減少 是由所採取的成本削減措施推動的。
我們的一般和管理費用 截至2024年6月30日的六個月總額為160萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為180萬美元。這種減少 主要是由於採取了降低成本的措施。
其他 收入
我們的其他收入 截至2024年6月30日的三和六個月總額為16.3萬美元，而截至2023年6月30日的三個月和六個月為0美元。增加 是由以色列國政府提供的與 “鐵血之劍” 相關的撥款推動的。
營業利潤（虧損）
我們截至三個月的營業利潤 2024年6月30日為6.6萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的營業虧損為170萬美元。增長主要是 這是由於收入增加，區域收入結構導致毛利率提高，以及採取了降低成本的措施，從而減少了運營 開支。
截至6月的六個月中，我們的營業虧損 2024年30日為180萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的營業虧損為360萬美元。下降主要是 這是由於收入增加，區域收入結構導致毛利率提高，以及採取了降低成本的措施，從而減少了運營 開支。
其他財務費用，淨額和利息 開支
我們的財務開支， 截至2024年6月30日的三個月，淨額為10萬美元（包括10萬美元的利息支出），相比之下 截至2023年6月30日的三個月的財務收入，扣除10萬美元（包括20萬美元的利息支出）。這個 增長主要是由於上一年度來自銀行存款的財務收入以及未重複的匯率差異 當前時期。
2
我們的財務開支，淨額 截至2024年6月30日的六個月中，淨財務收入為26萬美元（包括30萬美元的利息支出） 截至2023年6月30日的六個月中，為10萬美元（包括30萬美元的利息支出）。增長主要是由於財務 上一年度的銀行存款收入和本期未重複的匯率差異。
淨虧損
截至6月的三個月中，我們的淨虧損 2024年30日為7.8萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為160萬美元。增長主要是由於 收入的增加，由於區域收入結構而產生的毛利率的提高，以及為減少運營費用而採取的成本削減措施， 部分被上一年度的財務收入所抵消，但沒有重演。
截至6月30日的六個月中，我們的淨虧損額 2024年為206萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的淨虧損為350萬美元。減少的主要原因是 歸因於收入的增加、區域收入結構導致的毛利率提高以及採取的成本削減措施，減少了運營 支出，部分被上一年度的財務收入所抵消，但未重演。
經非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前
| （千美元） | 六個月已結束 6月30日 2024 | 六個月 已結束 6月30日 2023 | 三個月 已結束 6月30日 2024 | 三個月 已結束 6月30日 2023 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 4,157 | $ | 3,744 | $ | 3,431 | $ | 1,896 | ||||||||
| GAAP 淨虧損 | (2,064) | ) | (3,488) | ) | (78 | ) | (1,593) | ) | ||||||||
| 利息支出 | 344 | 351 | 137 | 171 | ||||||||||||
| 其他財務費用（收入），淨額 | (85) | ) | (444) | ) | (7) | ) | (296) | ) | ||||||||
| 税收支出 | 32 | 40 | 15 | 19 | ||||||||||||
| 固定資產折舊費用 | 8 | 13 | 3 | 6 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 179 | 192 | 90 | 97 | ||||||||||||
| 研究與開發、資本化 | 0 | 258 | - | 112 | ||||||||||||
| 其他一次性費用和開支 | (189) | ) | 223 | (163 | ) | 223 | ||||||||||
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (1,775) | ) | (2,855) | ) | 11 | (1,261 | ) | |||||||||
| GAAP 淨虧損率 | (49.65) | )% | (93.16 | )% | (2.27 | )% | (84.02) | )% | ||||||||
| 調整後息折舊攤銷前利潤率 | (42.70) | )% | (76.25) | )% | 0.03 | % | (66.51) | )% | ||||||||
非公認會計準則財務信息的使用
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤， 調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標。除了根據公認會計原則報告財務業績外，我們還提供 經某些項目調整的非公認會計準則補充經營業績，包括：財務支出，即利息、金融工具 公允價值調整、資產和負債的匯率差異、股票薪酬支出、折舊和攤銷 產品發佈前的費用、税收支出和開發支出的影響。我們根據上面列出的項目進行調整並顯示非公認會計準則 列報的所有時期的財務指標，除非其影響顯然對我們的財務報表無關緊要。當我們計算 調整的税收影響，我們包括與調整後的税前衡量標準相稱的所有當期和遞延所得税支出 盈利能力。
3
我們使用調整後的結果 在不影響這些調整的情況下審查我們正在進行的業務，但不能與預算的經營業績進行比較。我們相信 補充調整後的業績對投資者很有用，因為它們可以幫助他們將我們的業績與前幾期進行比較並提供重要信息 深入瞭解業務的潛在趨勢，以及管理層如何監督和優化我們的日常業務運營。 我們在計算調整後的業績時排除了成本，以使我們和投資者能夠根據以下條件評估業務業績 其預期的持續運營結構。我們認為, 調整後的措施, 加上對這些計劃費用的披露, 為我們的財務業績提供了寶貴的見解。調整後的結果只能與報告的結果一起考慮 根據公認會計原則。
| 在截至6月30日的六個月中 | 在結束的三個月裏 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 4,157 | $ | 3,744 | $ | 3,431 | $ | 1,896 | ||||||||
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (1,776) | ) | (2,855) | ) | 11 | (1,261 | ) | |||||||||
| 佔收入的百分比 | 42.72 | % | (76.25) | )% | 0.03 | % | (66.51) | )% | ||||||||
流動性 和資本資源
自從那 我們成立之初，主要通過出售股權證券、債務融資、可轉換貸款等方式為我們的運營提供資金 我們從以色列創新局獲得的特許權使用費補助金。我們對流動性和資本的主要要求是 為營運資金、資本支出和一般公司用途提供資金。
我們未來的資本需求 將受到許多因素的影響，包括我們的收入增長、支持這種增長的投資的時間和範圍、擴張 銷售和營銷活動，一般和管理成本的增加，現有信貸額度的本金的償還， 營運資金用於支持確保原材料供應和許多其他因素，如 “風險因素” 中所述。
在額外資金的範圍內 是滿足我們的長期流動性需求所必需的，因為我們繼續執行業務戰略，我們預計這些需求將得到滿足 通過產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合； 但是, 這種融資可能無法以優惠條件提供, 甚至根本無法提供。特別是以色列的戰爭和俄羅斯之間的戰爭 以及烏克蘭，已經並可能繼續導致全球金融市場的嚴重混亂，從而削弱我們的能力 獲取資本。
如注1 (b) 所述 除了本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表外，我們已經承擔了鉅額費用 運營產生的虧損和負現金流量，蒙受的損失約為194萬美元，損失約350萬美元 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的現金流為負數 分別來自230萬美元和290萬美元的業務。
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有一個 累計赤字4175萬美元，手頭現金（包括短期存款和限制性現金等價物）310萬美元，以及 長期限制性現金和現金等價物以及30萬美元的限制性銀行存款。我們通過以下方式監控我們的現金流預測 目前的基礎，並採取積極措施以獲得我們繼續運營所需的資金。但是，這些現金流預測 在實現方面受到各種不確定性的影響，例如由於缺乏客户而增加收入的能力或 降低成本結構。我們向盈利業務的過渡取決於創造足以支持我們的收入水平 通過現有和新客户的增長來實現成本結構。
我們希望為運營提供資金 利用手頭現金，通過運營現金流和籌集額外收益。但是，無法保證我們會如此 能夠創造支持我們的成本結構所需的收入，或者我們將成功獲得融資水平 是我們運營所必需的。管理層已經評估了這些條件的重要性，並確定我們沒有足夠的條件 自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的運營義務所需的資源。 這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些簡明的合併財務 已經編制了假設公司將繼續經營的報表，其中考慮變現資產 以及在正常業務過程中償還債務, 不包括結果可能引起的任何調整 這種不確定性。
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2024 年 6 月權證激勵措施
2024 年 6 月 5 日，我們進入了 與我們現有某些認股權證的特定持有人簽訂激勵協議，總共購買最多999,670股股票 我們最初於2023年5月8日發行的普通股，期限為五年半，行使價為每股2.75美元（ “2023 年 5 月認股權證”）。
依照 根據激勵協議，持有人同意行使2023年5月的認股權證以換取現金，共購買999,670股股票 考慮到我們同意發行新的普通股購買權證，我們的普通股行使價為每股2.75美元 （“2024年6月認股權證”），如下所述，將在以下地址購買最多1,999,340股普通股 每股行使價為2.00美元。
H.C。 Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）擔任我們與 2024 年 6 月相關的獨家配售代理 逮捕令誘惑。關於2024年6月的認股權證激勵措施，我們向配售代理認股權證的某些指定人發放了認股權證 （“2024年6月配售代理認股權證”），最多可購買69,977股普通股（佔現有普通股的7.0％） 認股權證（正在行使），其條款與2024年6月的認股權證相同，但配售代理認股權證有行使權 價格等於每股3.4375美元（2023年5月認股權證行使價的125％）。2024 年 6 月的認股權證可立即行使 從發行之日起，到2024年6月999,670份認股權證的發行之日起五年半，直到二十週年為止 2024年6月剩餘的999,670份認股權證自該日起四個月的週年紀念日。配售代理認股權證立即生效 自發布之日起行使，直至該日五年半週年之日止。2024 年 6 月認股權證的到期 激勵發生在 2024 年 6 月 6 日。
2024 年 7 月權證激勵措施
2024 年 6 月 30 日，我們進入了 與我們的2024年6月認股權證持有人簽訂激勵信，要求購買2024年6月認股權證中總共999,670股股票， 最初於2024年6月6日發行，期限為二十四個月，行使價為2.00美元 每股（“2024年6月30日激勵信函協議”）。
依照 根據激勵信，持有人同意行使認股權證以換取現金，共購買999,670股普通股 考慮到我們同意發行新的普通股購買權證（“7月”），行使價為每股2.00美元的股票 2024年認股權證”），如下所述，以行使價購買最多1,999,340股普通股 每股1.75美元。
我們 聘請配售代理人擔任我們與 2024 年 7 月認股權證激勵相關的獨家配售代理。 與2024年7月的認股權證激勵措施有關，我們向某些指定人員發放了認股權證 配售代理認股權證（“2024年7月配售代理認股權證”），用於購買最多69,977股普通股 （佔正在行使的現有認股權證的7.0％），其條款與2024年7月的認股權證相同，但配售除外 代理認股權證的行使價等於每股2.50美元（2024年6月認股權證行使價的125％）。2024 年 7 月的認股權證 自發布之日起可立即行使, 直至該日二十四個月週年紀念日.2024 年 7 月的配售代理 認股權證可從發行之日起立即行使，直至該日五年半的週年紀念日。閉幕 2024 年 7 月的認股權證激勵措施發生在 2024 年 7 月 2 日。
WIND 條款表
開啟 2024 年 5 月 23 日，我們與內華達州一家上市公司質量工業公司簽訂了具有約束力的條款表（“條款表”） 在場外交易中，代碼為QIND（“Target”），以及內華達州的一家公司Ilustrato Pictures International Inc.（“賣方”）， 根據該協議，我們將從賣方和其他股東那裏收購塔吉特的61％至75％的股份 目標公司股本的已發行和流通股份。我們原本打算完成交易，但尚待監管 要求和盡職調查，在 60 天內完成。但是，2024年7月19日，我們、塔吉特和賣方同意延長非招標期限 以及條款表中規定的禁購期至2024年8月2日，除非雙方提前終止。
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開啟 2024 年 8 月 2 日，我們、塔吉特和賣方同意進一步延長條款表中規定的不招攬和禁購期至 2024 年 8 月 16 日，除非雙方提前共同終止。
現金 流量
下表，各時期 所示，提供選定的現金流信息：
| （千美元） | 六個月已結束 6月30日 2024 | 六個月 已結束 6月30日 2023 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,343) | ) | $ | (2,939) | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金 | 197 | 677 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 3 | 2780 | ||||||
| 現金淨變動 | $ | (2,149) | ) | $ | 518 | |||
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 現金、現金等價物和限制性現金為330萬美元，而現金、現金等價物和限制性現金為480萬美元 2023 年 6 月 30 日的。
用於經營活動的現金 截至2024年6月30日的六個月中，總額為230萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為290萬美元。這個 經營活動中使用的現金減少主要是由於採取了成本削減措施。
提供的淨現金是 截至2024年6月30日的六個月中，投資活動為20萬美元，而投資活動提供的現金為20萬美元 截至2023年6月30日的六個月中，70萬美元。與同期相比減少的主要原因是 短期銀行存款。
提供的淨現金是 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動為3,000美元，而截至2024年6月30日的六個月的融資活動為280萬美元 2023 年 6 月 30 日。截至2024年6月30日的六個月中，來自融資活動的現金流來自於投資者的行使 認股權證，由長期貸款的還款所抵消。減少與長期貸款的償還有關，由資金抵消 從投資者認股權證行使中籌集。見簡明合併財務報表附註2。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排 或與未合併實體或金融合夥企業的關係，例如通常被稱為結構性融資或特別融資的實體 目的實體。
關鍵會計政策與估計
我們的精簡合併 財務報表根據美國公認會計原則編制。這些簡明合併財務報表的編制需要 管理層作出估計、假設和判斷，影響報告的資產和負債數額以及或有資產的披露 財務報表之日的資產和負債，以及在適用期間報告的收入和支出金額 時期。我們會持續評估我們的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷是有依據的 以歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素為基礎.不同的假設和 判斷將改變我們在編制簡明合併財務報表時使用的估計，這反過來可能會 從報告的結果中更改結果。
我們管理層的討論 對我們財務狀況和經營業績的分析以我們的財務報表為基礎，我們根據財務報表編制了這些報表 採用由財務會計準則委員會（FasB）發佈的美國公認會計原則。
我們的重要會計 保單包括與客户簽訂合同的收入，我們的簡明合併財務附註對此進行了更全面的描述 本10-Q表季度報告和截至12月31日止年度的年度財務報表中其他地方的報表， 2023 年，包括腳註，用於描述我們的重要會計政策。我們認為已經討論了這些會計政策 對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的理解至關重要，因為這些政策關係更多 涉及管理層估計和假設的重要領域。如果出現以下情況，我們認為會計估算至關重要：（1） 要求我們做出假設，因為當時沒有信息，或者其中包含高度不確定的事項 我們進行估算的時間；以及（2）估算值的變化可能會對我們的財務狀況或業績產生重大影響 的操作。
6
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。
小一點不需要 報告公司。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們 繼續對規則所界定的 “披露控制和程序” 的有效性進行持續評估 《交易法》第13a-15（e）和15d-15（e），截至2024年6月30日，即本季度報告所涵蓋期的結束。這次評估， 這是在包括我們的首席執行官（“首席執行官”）在內的管理層的監督和參與下進行的 兼首席財務官（“CFO”）負責確定我們的披露控制和程序是否有效 為公司在其提交或提交的報告中要求披露的信息提供合理的保證 《交易法》經過積累後酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出以下決定 必要披露，並能有效為記錄、處理、彙總和報告此類信息提供合理保證 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內。任何系統的有效性都有固有的侷限性 披露控制和程序。披露控制和程序，無論設計多麼精良和運作有效，都只能 為實現其控制目標提供合理的保證。
基於 根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所述期間，我們的披露控制和程序尚未生效 本10-Q表季度報告是由於下文討論的重大缺陷所致。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
管理 負責按照細則13a-15 (f) 的規定建立和維持對財務報告的適當內部控制，以及 《交易法》規定的 15d-15 (f)。我們對財務報告的內部控制旨在為以下方面提供合理的保證 財務報告的可靠性以及為外部報告目的編制合併財務報表 根據公認會計原則。
因為 儘管存在固有的侷限性，但我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括 可能出現人為錯誤、規避或推翻控制措施或欺詐。有效的內部控制只能提供合理的 為編制和公允列報財務報表提供保障。此外，對任何有效性評估的預測 對未來各期財務報告的內部控制有可能因以下原因而變得不足 條件的變化或對政策或程序的遵守程度可能會隨着時間的推移而惡化。
在下面 在監督下，在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層對我們內部的有效性進行了評估 自2024年6月30日起對財務報告的控制權。我們對財務內部控制的有效性進行了評估 根據中描述的框架進行報告內部控制-綜合框架(2013) 由委員會發布 特雷德韋委員會（“COSO”）的贊助組織。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們 鑑於先前確定的財務報告的存在，截至2024年6月30日，尚未維持對財務報告的有效內部控制 截至本季度報告所涉期間的最後一天，下述重大缺陷尚未得到糾正。
7
物質弱點
我們已經確定了一種材料 與財務編制相關的財務報告內部控制的設計和運作存在薄弱環節 聲明，截至2024年6月30日，該問題尚未得到修復。
物質上的弱點是一種缺陷， 或多種缺陷, 即財務報告的內部控制存在缺陷, 因此有合理的可能性 無法及時防止或發現對公司年度或中期財務報表的錯誤陳述。該公司的 包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層得出的結論是，截至2024年6月30日：
我們 缺乏足夠的、具備適當水平的會計知識、培訓和經驗需要維持的專業人員 在我們的財務和會計職能中進行適當的職責分離。
我們的 獨立註冊會計師事務所無需就我們的財務內部控制的有效性發表意見 根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 條進行申報，直到我們不再是定義的 “新興成長型公司” 在《喬布斯法》中。
補救計劃和狀態
我們 已經採取並打算繼續採取行動，糾正上述實質性缺陷。為了彌補這一物質缺陷，我們 繼續製圖、記錄和測試我們的內部控制措施（最近，在一傢俱有具體要求的第三方會計師事務所的協助下） SOX 合規方面的專業知識），因此，我們在內部控制計劃方面繼續取得進展。除其他程序外, 管理層已執行了以下補救措施：
| ● | 聘請了新的財務專家並增加了財務人員的人數。 |
| ● | 在具有 SOX 合規方面特定專業知識的第三方會計師事務所的協助下，繼續規劃、記錄和測試我們的內部控制措施。 |
| ● | 對確定需要加強的某些領域實施了新的控制程序，以解決缺乏足夠數量的財務人員以實現適當職責分工的問題。 |
在 除了正在採取的行動外，我們還將在2024年繼續加強對財務報告的內部控制。額外 補救措施包括:
| ● | 維持或提高職責分工的水平和設計，包括保持或增加財務人員的質量和人數 |
| ● | 繼續每年記錄和測試我們對財務報告的內部控制 |
| ● | 繼續與具有特定 SOX 和內部控制專業知識的外部會計師事務所合作 |
| ● | 繼續招聘更多具有上市公司會計、審計和報告專業知識的會計、信息技術和內部控制資源 |
這個 我們正在採取的行動需要接受高級管理層的持續審查，並受董事會審計委員會的監督。我們也是 可能會得出結論，可能需要採取額外措施來補救重大缺陷或決定修改補救計劃 如上所述。在這些步驟完成並投入運行之前，我們將無法完全修復這一實質性缺陷 有效地。我們將繼續監測這些和其他流程、程序和控制措施的設計和有效性，並制定 管理層認為適當的任何進一步變更。
在 除上述項目外，在我們繼續評估、補救和改善對財務報告的內部控制的同時，高管 管理層可以選擇採取其他措施來解決控制缺陷，也可以確定所描述的補救措施 以上需要修改。執行管理層，與我們的審計委員會和外部專家協商並接受其指導 顧問，將繼續評估控制環境和上述努力，以糾正其根本原因 已發現的實質性弱點。
雖然 我們計劃儘快完成補救流程，但我們目前無法估計需要多長時間；以及 我們的努力可能無法成功地彌補缺陷或實質性弱點。
儘管如此 上述重大缺陷是基於管理層為確保可靠性而採取的額外程序的執行情況 在財務報告中，公司管理層得出結論，本季度中包含的合併財務報表 10-Q表報告，在所有重大方面公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金 根據公認會計原則，截至日期和所列期間的流量。
財務內部控制的變化 報告
我們沒有變化 截至本季度的財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制 2024年6月30日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的內容。
8
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們時不時地 參與正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。據我們的管理層所知，有 目前沒有對我們提起任何我們認為會對我們的業務、財務狀況產生重大影響的法律訴訟或 經營結果，據我們所知，沒有考慮或威脅提起此類法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
下文所述情況除外 在本項目1A以及我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素中，我們的風險沒有實質性變化 來自 “第一部分第1A項” 中披露的因素。2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-k表格中的 “風險因素”。
中間的條件 我們的研發設施所在的東部和以色列可能會損害我們的業務。
我們開展工作的辦公室 我們的研發、運營、美洲以外的銷售和管理活動均位於以色列。我們中的許多人 僱員是以色列居民。我們的大多數官員和董事都是以色列居民。自國家成立以來 以色列在1948年，以色列與其鄰國之間以及以色列與以色列之間發生了許多武裝衝突 哈馬斯（加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體）和真主黨（黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體）。
特別是在十月 2023 年，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和民眾進行了一系列襲擊 軍事目標。哈馬斯還對位於以色列沿線的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭彈襲擊 與加沙地帶接壤以及以色列國境內的其他地區.這些襲擊造成數千人傷亡 哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣宣戰 針對哈馬斯並開始對哈馬斯和真主黨發動軍事行動，同時繼續發射火箭 和恐怖襲擊。由於2023年10月7日的事件，哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部併發射了數千名恐怖分子 在對以色列的大規模恐怖襲擊中，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍隊宣佈該國處於戰爭狀態 開始徵召預備役軍人現役。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們尚未受到任何缺席的影響 我們位於以色列的服務提供商或交易對手的員工。導致人員缺勤的兵役徵集 長期來自我們的可能會對我們的業務、前景、財務狀況和以下方面的業績產生重大和不利影響 操作。截至本季度報告發布之日，我們目前有42名全職員工，其中33名員工位於以色列和 9 名員工位於以色列境外。
自從戰爭爆發以來 2023 年 10 月 7 日，我們的運營沒有受到這種情況的不利影響，也沒有遇到任何實質性中斷 用於我們的業務。如有必要，我們有能力將製造業從以色列轉移到我們有業務的其他國家 合作伙伴，去年我們在以色列沒有客户。但是，中東戰爭的激烈程度和持續時間 在現階段很難預測，這種戰爭對公司業務和運營的經濟影響也難以預測 關於以色列的總體經濟。如果黎巴嫩、敍利亞和西岸等其他戰線的戰爭進一步擴大，我們的業務 可能會受到不利影響。
9
此外，自啟動以來 在這些事件中, 以色列與黎巴嫩的北部邊境沿線 (與真主黨恐怖組織合作) 繼續發生敵對行動 和南部邊境（也門的胡塞運動）。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級，而且 其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及其他敵對國家 加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的區域衝突。此外，伊朗最近推出了 對以色列的直接襲擊涉及數百架無人機和導彈，並威脅要繼續攻擊以色列，人們普遍認為 發展核武器。據信，伊朗在該地區的極端組織中也有很強的影響力，例如哈馬斯 在加沙，黎巴嫩的真主黨，也門的胡塞運動和敍利亞的各種反叛民兵組織。這些情況有可能 將來會升級為可能影響以色列和我們的更多暴力事件。任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定 在該地區可能會對業務狀況產生不利影響，可能會損害我們的經營業績，並可能使我們的工作變得更加困難 籌集資金。在動亂或緊張局勢加劇期間，與我們有業務往來的各方可能會拒絕前往以色列，這迫使 我們將在必要時做出其他安排，以便與我們的業務合作伙伴面對面會面。此外，政治和 以色列的安全局勢可能導致我們與之簽訂涉及在以色列履行的協議的當事方聲稱他們是 沒有義務根據這些協議中的不可抗力條款履行其在這些協議下的承諾。此外，在 過去，以色列國和以色列公司遭到經濟抵制。一些國家仍然限制業務 與以色列國和以色列公司合作。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績產生不利影響， 財務狀況或我們業務的擴張。
任何涉及的敵對行動 以色列或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減可能會對我們的業務和業績產生不利影響 的操作。近年來，敵對行動涉及對以色列各地民用目標的導彈襲擊，包括 我們的員工和一些顧問所在的地區，對以色列的商業狀況產生了負面影響。
我們的商業保險確實如此 不包括與中東安全局勢有關的事件可能造成的損失.儘管以色列人 我們無法保證，政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害賠償的賠償金額 你認為這份政府保險將得以維持。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們產生重大不利影響 商業。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能造成損害 我們的經營業績。迄今為止，我們已收到約10萬美元的以色列政府戰爭相關支持資金。
最後，政治狀況 在以色列境內可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年間舉行了五次大選，在2023年10月之前， 以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的改革，這引發了廣泛的政治辯論和動盪。至 迄今為止, 這些舉措已被基本擱置。以色列實際或感知的政治不穩定或任何負面變化 在政治環境中，可能單獨或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而對我們的商業和金融產生不利影響 狀況、經營業績和增長前景。
我們的共同點 如果我們未能恢復對納斯達克股東權益的遵守，股票可能會從納斯達克資本市場退市 持續的上市標準。我們公開或私下出售股權證券的能力以及普通股的流動性 如果我們從納斯達克資本市場退市，可能會受到不利影響。
2023 年 8 月 25 日，我們收到了 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的通知信 表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，因為我們未能維持最低250萬美元的收入 股東權益（“最低股東權益要求”）或此類要求的任何替代方案。 為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們提交了一份合規計劃，説明瞭我們打算如何重新上市 合規性。我們必須在2024年2月21日之前證明遵守了最低股東權益要求。
2024 年 3 月 27 日，我們收到了 納斯達克的一封退市決定信，通知我們，由於違規行為，工作人員已決定將我們的證券從納斯達克退市 適用最低股東權益要求，除非我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。 我們及時要求專家組舉行聽證會。2024年6月10日，專家小組批准了我們的繼續上市請求，但需我們提供證據 在 2024 年 8 月 30 日之前遵守股權規則。
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如 截至2024年6月30日，我們的股東權益總額為94萬美元。2024 年 6 月 30 日，我們進入了 2024 年 6 月 30 日， 激勵信函協議於2024年7月2日結束，增加了約200萬美元的股東權益。雖然 2024年6月30日的激勵信函協議是在截至2024年6月30日的季度期結束之前簽訂的，我們是 直到2024年7月2日才能確認由此產生的股東權益增加。因此，我們認為 截至本10-Q表提交之日，我們的股東權益仍超過250萬美元，即納斯達克股東 繼續在納斯達克資本市場上市的股權要求。儘管如此，我們必須等待最終遵守 納斯達克的決定。
無法保證 我們將能夠及時證明對公平規則的遵守情況。
我們過去有，也可能 將來，將無法遵守某些上市標準，我們需要滿足這些標準才能維持普通股的上市 納斯達克股票。例如，在2022年11月3日，我們收到了納斯達克工作人員的通知，説我們沒有遵守規定 納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的最低出價要求。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券 維持每股1.00美元的最低出價，《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，未能達到最低出價要求 如果缺陷持續 30 個工作日，則存在價格要求。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們的初始寬限期為 180 個日曆日，或者直到 2023 年 5 月 2 日（“最低出價合規期”）， 重新遵守最低出價要求。2023 年 4 月 19 日，我們實施了 1 比 10 的反向股票拆分。其中之一 整合的主要意圖是，預計我們的普通股價格將立即上漲 並且由於普通股的已發行和已發行數量減少而導致的反向股票拆分將 幫助我們滿足繼續在納斯達克資本市場上市的價格標準。2023 年 5 月 3 日，我們收到了來自該組織的通知 納斯達克工作人員表示，我們已恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）。
如果我們不能滿足 納斯達克的持續上市要求，例如最低股東權益要求或最低出價要求，納斯達克 可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市將對我們的普通股價格產生負面影響 股票，損害人們在有人希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們的普通股的能力，以及任何重大不利的退市行為 影響我們以可接受的條件籌集資金或進行戰略重組、再融資或其他交易的能力，或者根本影響我們的能力。 從納斯達克退市還可能產生其他負面結果，包括機構投資者權益的潛在損失等 業務發展機會，以及有限的新聞和分析師對我們的報道。除名也可能導致裁決 我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們的普通股二級市場的交易活動減少 股票。如果退市，我們將嘗試採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守， 但是我們無法保證我們採取的任何此類行動都會使我們的普通股再次上市，穩定下來 市場價格或改善我們證券的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低水平 投標價格要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。
此外，在 2024 年 5 月 20 日， 納斯達克通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的最低出價要求， 這要求我們的普通股將最低出價維持在每股1.00美元。2024 年 6 月 20 日，我們收到了納斯達克的來信 在2024年6月5日至2024年6月28日的連續10個工作日中，我們普通股的收盤價為1.00美元 每股或以上。因此，我們已恢復遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，納斯達克考慮先前的出價 價格缺陷問題現已結束。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
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第 6 項。展品。
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | 在線 XBRL 分類標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據要求 根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| Actelis Networks, Inc | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ Tuvia Barlev |
| Tuvia Barlev | ||
| 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ Yoav Efron |
| Yoav Efron | ||
| 首席財務官和 副首席執行官 （首席財務和會計官） | ||
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