於2024年8月14日提交給證券交易委員會

註冊號333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

代表股份的存託憑證

ACTUATE THERAPEUTICS, INC.

(根據其憲章規定的準確名稱)

1751 River Run, Suite 400
德克薩斯州76107
(817) 887-8455

(主要領導機構的地址)

Actuate Therapeutics, Inc. 2015股票 激勵計劃

Actuate Therapeutics, Inc. 2024股票 激勵計劃

（計劃的全稱）

Daniel Schmitt
總裁兼首席執行官
1751 River Run, 400號套房
德克薩斯州76107
(817) 887-845

（包括區號的服務代理人的名稱、地址和電話號碼)

副本至：

Janet Spreen，Esq。
Asim Grabowski-Shaikh, 律師。
Baker & Hostetler LLP
127 Public Square, Suite 2000
Cleveland, Ohio 44114
電話: (216) 621-0200

請勾選核查標記，以確定報告人是否是大型加速彙總人，加速彙總人，非加速彙總人，較小的報告公司或新興增長公司。請參見交換規定120億.2中“大型加速彙總者”，“加速彙總者”，“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型企業，請在申請表上打勾，表示該註冊機構已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

第一部分

第10(a)區間申報所需的信息

包含表格S-8第I部分指定信息的文件將按照證券法1933年修訂版（“證券法”）428(b)(1)規定發送或提供給參與者。這些文件不需要被與證券交易委員會（“SEC”）文件註冊聲明或作為根據證券法424條的意圖説明書或意圖説明書補充附錄。這些文件和根據本次註冊聲明第II部分第3項所載入的文件一起，構成符合證券法第10(a)條要求的招股説明書。

第II部分

註冊聲明所需的信息

在本註冊聲明中，Actuate Therapeutics, Inc.有時被稱為“註冊機構”、“我們”、“我們”或“我們的”

條目3. 引用文件。

證券交易委員會（“SEC”）允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息被認為是本次註冊聲明的一部分，後續提交給SEC的信息將更新和取代本信息。我們特此引用並結合此次註冊聲明，以下文件已經向SEC提交過了：

此外，本註冊聲明提交後，在提交有效的後續修正登記聲明並且表明所有提供的證券已經售出或該註冊聲明已註銷之前，註冊機構根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條進行提交的所有文件，將被視為已引用並被併入本註冊聲明，並自該文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分，但關於該文件中特定所有位置的特定部分除外。此處所載的文件中的任何信息，應被視為已修改或更新應用於本註冊聲明的那部分。本註冊聲明中所載任何聲明，應被視為已修改或更新為應用於任何後續提交的文件中所載的聲明，該等文件已被併入或視為已被併入本註冊聲明。任何被修改或更新的聲明，並不等同於未經過修改或更新的聲明，除非已被修改或更新。因此，該等已被修改或更新的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分。

在任何情況下，除非該8-K表明不予引用，否則不得視為引用8-K表2.02或7.01中提供的任何信息

條目4. 證券描述。

不適用。

條目5. 具名專家和顧問的利益。

不適用。

第六項。董事和高管的賠償。

特拉華州《一般公司法》（“DGCL”）第145條的（a）小節授權公司對任何人在公司的法律威脅、待處理或已完成的訴訟案件、行政或調查活動中提供補償，除公司自身的訴訟之外，其原因是該人是或曾經是公司的董事、高管、僱員或代理人，或者正或曾經以公司的董事、高管、僱員或代理人的身份應其他公司、合作關係、合資企業、信託或其他企業之請求，所產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額實際和合理地由該人在這些活動中所支出，只要該人是出於善意行事的，並以該人合理相信有助於或不反對公司最佳利益的方式行事。關於任何刑事訴訟或程序的，如果該人沒有理由相信其行為是非法的，則不應提供任何補償。

第145條的（b）小節授權公司對任何曾經或現在以公司名義為其利益採取行動的人提供補償，以便在上述情況下支持該公司，即在任何涉及上述人員的訴訟或訴訟中，只要該人可以證明其行事出於善意並以該人合理相信有助於或不反對公司最佳利益的方式行事，該公司就應為該人在此類訴訟或訴訟中實際和合理地承擔支出（包括律師費），但是，關於任何權利主張，問題或事項，只要該人已被裁定對公司負有責任，除非在複審程序中審查，綜合考慮事件的全部情況確定該人對這些支出應該獲得補償。

第145條規定，如果公司的董事或高管已在第145條的（a）和（b）小節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟中在事實或其他方面獲得了成功，或在該訴訟、訴訟或訴訟中成功防禦任何權利主張、問題或事項，該人應當得到補償，只要該人在此類事項中實際和合理地承擔支出（包括律師費）。除非經授權或批准時另有規定，第145條提供的賠償不應視為對受保護方可能享有的任何其他權利的排他性，除非另有規定，否則第145條提供的賠償應該持續到曾經充當過董事、高管、僱員或代理人的人，應當對該人的繼承人、遺囑執行人和管理人產生好處。第145節還賦予公司購買和維護保險的權力，以代表公司、合作關係、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人或者是以此身份為其產生的任何責任施加的任何要求進行維護或保險，並因此支付與此類責任相應的費用，不管公司是否有權在第145節下提供這些責任的賠償。

特拉華州DGCL的102（b）（7）條規定，一家公司的公司註冊證書可能包含一項規定，免除或限制董事對公司或其股東因從事董事的違反法定信託責任費用的責任，只要此類規定不免除或限制董事以( i )違反對公司或其股東的忠誠義務， ( ii )不以善意或涉及故意不端行為或故意違反法律， ( iii )在DGCL的174部分下，或 ( iv )在與董事從中獲得不當的個人利益有關的任何交易。

我們修訂後的公司註冊證書和修訂後的公司章程均規定，我們將對我們的董事和高管提供賠償，並可能對我們的僱員和其他代理人提供賠償，賠償範圍應由DGCL所允許的最大範圍，並且我們的公司章程規定，我們將以DGCL所允許的最大幅度賠償董事、高管、僱員和其他代理人。

此外，我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們根據特拉華州法律的最高範圍資助這些個人，以抵消由於他們為我們服務而可能引起的責任，並支付由於針對他們的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的費用。我們還打算與我們的未來董事和高管簽訂賠償協議。

就可能憑藉以上規定向我們的董事、高管和控制人提供證券法律責任賠償而言，我們已得以告知，根據SEC的意見，這種補償違反了證券法中反映的公共政策，因此是不可執行的。如果在註冊的證券交易中，上述任何（除了為任何權利主張、訴訟或訴訟的勝利辯護而導致的支出外）產生的上述責任的賠償要求由這些董事、高管或控制人提出，則我們將在律師法律事務所的意見下，當該問題尚未經受過大小先例的影響時，向有關管轄法院提交有關這種補償是否違反證券法的問題，其最終審理將受到有關問題的最後裁決。

項目7。聲稱免登記。

不適用。

項目8。展品。

第9項。承諾。

然而為了確定任何根據證券法規定產生的責任，每個後效修正案都應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，而在那時的證券發行將被視為是其初始真實的發售。

根據證券法的要求，發行人證明它有合理的理由相信符合S-8格式的所有要求，並已於2024年8月以代表簽署本招股説明書並獲得授權的方式簽署本招股説明書。

簽名

所有簽名下列各人蔘照其所持的資格於所示日期簽署本登記聲明，依據金融市場法案，他們認為合法的申託人指定的Daniel M. Schmitt和Paul Lytle，並且他們，每一個人，都有全權代理權，以他或她的名義，居住和掌握，以任何和所有的規格，簽署本登記聲明的任何和所有的修正（包括後效修改），並與證券交易委員會一起提交，賦予上述申託人和代理商的每個人全部權力和權利 ，為了實現和完成關於這項事業的每個行動和事情的要求或必要性，就像他本人可能或可能在他本人中執行的所有意圖和目的一樣，並且他在此根據此做法進行授權，並同意確認該申請人和代理或他們或他的代理或替代品可能在此根據權力進行或引起的一切事宜，什麼都有律師的合法性和合理性。

簽名和授權書

所有簽名下列各人蔘照其所持的資格於所示日期簽署本登記聲明，依據金融市場法案，他們認為合法的申託人指定的Daniel M. Schmitt和Paul Lytle，並且他們，每一個人，都有全權代理權，以他或她的名義，居住和掌握，以任何和所有的規格，簽署本登記聲明的任何和所有的修正（包括後效修改），並與證券交易委員會一起提交，賦予上述申託人和代理商的每個人全部權力和權利 ，為了實現和完成關於這項事業的每個行動和事情的要求或必要性，就像他本人可能或可能在他本人中執行的所有意圖和目的一樣，並且他在此根據此做法進行授權，並同意確認該申請人和代理或他們或他的代理或替代品可能在此根據權力進行或引起的一切事宜，什麼都有律師的合法性和合理性。

根據金融市場法案的要求，本登記聲明由下列各人按所示日期出具，並已簽署。