附件4.4

有擔保的本票

對於收到的價值，特拉華州的reAlpha科技公司(借款人)承諾向猶他州的斯特里特維爾資本有限責任公司或其允許的繼承人或受讓人(貸款人)支付5,455,000.00美元和任何利息、費用、收費、根據本協議所述條款，在購買價款之日(“到期日”)後十八(18)個月的日期(“到期日”)支付欠款和滯納金，並從購買價款之日起按8%(8%)的年利率支付未償還餘額的利息，直至全額支付為止。本擔保本票(“本票據”) 自2024年8月14日(“生效日期”)起發行並生效。本票據乃根據借款人與貸款人之間於2024年8月14日訂立並經不時修訂的《票據購買協議》(“購買 協議”)發行。本協議項下的所有利息計算應按一年360天計算，包括十二(12)三十(Br)(30)個月，按每日複利計算，並應根據本附註的條款支付。本文中使用的某些大寫術語在本文所附的附件1中定義，並通過引用併入本文。

此紙幣的OID為 $435,000.00。此外，借款人同意向貸款人支付20,000.00美元，用於支付貸款人的法律費用、會計費用、盡職調查、監督和與買賣本票據有關的其他交易費用(“交易費用 金額”)。所有OID和交易費用金額都包括在本票據的初始本金餘額中， 自生效日期起被視為全額賺取和不可退還。本票據的購買價格為5,000,000.00美元(“購買價格”)，計算如下：原始本金餘額5,455,000.00美元，減去OID，減去交易費用金額。購買價格應由貸款人通過電匯立即可用資金的方式支付。

1.付款； 預付款。

1.1.付款。 本合同項下所欠的所有現金應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並在為此目的提供給借款人的銀行賬户中交付給貸款人。所有付款應首先用於(A)在收取本票據項下任何到期款項(如有)時發生的任何費用，然後用於(B)費用和收費(如有)，然後用於(C)應計和未付利息，此後， 至(D)未償還本金餘額。

1.2.提前還款。 儘管有上述規定，借款人可以提前支付全部或部分未償還餘額。如果借款人行使其預付部分本票的權利，借款人應向貸款人支付相當於109%的現金乘以未償還餘額借款人實際預付部分的金額。

2.安全。 本票據由《安全協議》(見《購買協議》)和《知識產權安全協議》(見《購買協議》)提供安全保障。

3.贖回。 自購買價格之日起七(7)個月起至本票據全部付清為止的任何時間，貸款人有權通過電子郵件、郵寄、隔夜快遞或親自遞送的方式向借款人提供書面通知(每次贖回的金額，“贖回通知”)，贖回金額最高可達每月最高每月贖回金額(每次贖回金額，“贖回金額”)。在收到任何贖回通知後，借款人應在收到贖回通知後三(3)個交易日內向貸款人支付適用的贖回金額 現金(每個“贖回付款”)。借款人支付五(5)次現金贖回付款後，所有後續現金贖回付款將收取9%(9%)的贖回溢價。

4.觸發 事件、默認和補救。

4.1.觸發 個事件。以下是本説明項下的觸發事件(每個事件均為“觸發事件”)：(A)借款人未能支付任何本金、利息、手續費、收費或任何其他到期應付的款項；(B)應任命一名接管人、受託人或其他類似官員來接管借款人或其資產的重要部分，並在二十(20)天內保持無爭議，或在六十(60)天內不得解聘或解除；(C)借款人資不抵債或普遍無力償付，或在債務到期時以書面形式承認無力償付，但須受適用的寬限期(如有)限制；(D)借款人為債權人的利益進行一般轉讓；(E)借款人根據任何破產法、破產法或類似的法律(國內或外國)提出救濟申請； (F)對借款人啟動或提起非自願破產程序；(G)未經貸款人事先書面同意而發生基本交易，然而，前提是，如果本票據與此類基本交易有關而全額支付，則不需要同意；(H)借款人未能遵守或履行購買協議第4節規定的任何約定； (I)借款人違約或以其他方式未能在任何實質性方面遵守或履行本協議或任何其他交易文件(定義見《採購協議》)中包含的借款人的任何契諾、義務、條件或協議，但《採購協議》第4.1節和第4節明確規定的除外，且此類違約或違約在十個交易日(10)內或任何交易文件中適用的違約或失敗的治癒期限內得不到糾正；(J)借款人或其代表在任何交易文件中或在與發行本票據有關的其他方面向貸款人作出或提供的任何陳述、保證或其他陳述，在作出或提供時在任何重要方面均屬虛假、不正確、不完整或具誤導性，且如有補救能力，則在較長的十(10)個交易日或任何交易文件中適用的失責或失敗的補救期間內未能補救。(K)借款人為遵守納斯達克或其他主要市場的最低投標價格要求，在未提前十(10)個交易日書面通知貸款人的情況下，實施了普通股的反向拆分，每股面值0.001美元(“普通股”) ，但為遵守納斯達克或其他主要市場的最低投標價格要求而進行的普通股反向拆分除外；(L)任何針對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似的程序，金額超過500,000.00美元，並應在二十(20)個歷日內保持未騰出、未擔保 或未凍結狀態，或經貸款人以其他方式同意；或(M)借款人或借款人的任何附屬公司在任何實質性方面違反任何其他協議所載的任何契諾或其他條款或條件。

4.2.觸發 事件補救。在任何觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以在事先書面通知借款人的情況下，通過應用觸發效應(受以下規定的限制)來增加未償還餘額。

4.3.默認。 根據第4.4條的規定，在觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人在貸款人發出書面通知後十(10)個交易日內糾正觸發事件 。如果借款人未能在要求的十(10)個交易日治癒期間內治癒觸發事件，則觸發事件將自動 成為違約事件(定義如下)。儘管如上所述，借款人將只有五(5)個交易日治療期 與第4.1(A)節下的觸發事件有關。

4.4.默認 補救措施。在本協議項下任何違約事件(每個違約事件均為“違約事件”)發生後的任何時間，貸款人可通過書面通知借款人加快本票據的速度，未償還餘額立即變為 到期，並按強制性違約金額以現金支付。儘管有第4.3節的規定，在第4.1節(B)-(F)款中描述的任何觸發事件發生時，違約事件將被視為已經發生，截至該觸發事件發生日期的未償還餘額應立即自動到期，並以現金支付強制性違約金額， 無需貸款人要求該觸發事件成為違約事件所需的任何書面通知。在任何違約事件發生後的任何時間，貸款人向借款人發出書面通知後，自適用的違約事件發生之日起的未償還餘額應計入利息，利率等於15%(15%)年利率或適用法律允許的最高利率(“違約利息”)中的較低者。對於本文所述的加速，貸款人 無需且借款人特此放棄任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，並且貸款人可以立即 並且在任何寬限期未到期的情況下強制執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。貸款人可在本協議項下付款前的任何時間撤銷或廢止上述提速，而貸款人擁有票據持有人的所有權利，直至貸款人收到全數付款為止。此類撤銷或廢止不得影響任何後續觸發事件或違約事件，或損害由此產生的任何權利。本協議並不限制貸款人在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

5.無條件的 債務；沒有抵銷。借款人確認本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可強制執行的義務 不受任何形式的抵銷、扣除或反索賠的約束。借款人特此放棄其現在擁有或今後可能擁有的對貸款人、其繼承人和受讓人的任何抵銷權，並同意根據本票據的條款支付本附註所要求的付款。

6. 放棄。 除非採用授予豁免的一方簽署的書面形式，否則本説明任何條款的豁免均無效。 放棄任何規定或同意任何禁止行為均不構成放棄任何其他規定或同意任何其他禁止行為（無論是否類似）。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續的放棄或同意，也不承諾一方在未來提供 放棄或同意。

7.支付收款成本 。如果本票據在啟動仲裁或法律程序之前交由律師代為催收或強制執行，或通過任何仲裁或法律程序代收或強制執行，或貸款人採取其他行動追回根據本票據應支付的金額或執行本附註的規定，則借款人應支付貸款人因此種催收、 強制執行或訴訟而產生的費用，包括但不限於合理的律師費和支出。

8.大律師的意見。如果與本票據相關的任何事項需要律師的意見，貸款人有權獲得其律師提供的任何此類意見，費用由貸款人承擔。儘管本協議有任何相反規定，借款人沒有義務 接受(1)在其獲得法律執業許可的州(S)信譽不佳的律師的法律意見，或 (2)如果借款人的律師告知借款人沒有註冊豁免。在任何一種情況下，借款人均不因不接受該意見而承擔損害賠償責任。

9.管轄 法律；場地。本註釋應按照本註釋的解釋和執行進行解釋和執行，有關本註釋的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均應受猶他州的國內法律管轄，而不適用任何會導致猶他州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)。採購協議中規定的用於確定任何糾紛的適當地點的條款在此引用作為參考。

10.爭議仲裁 。對於與本票據有關的任何爭議，各方同意遵守作為《採購協議》附件的《仲裁規定》(見《採購協議》)。

11.註銷。 本票據在償還全部未償還餘額後，視為已全額支付，自動視為已註銷，不再補發。

12.修改。 本附註的任何更改或修改均須事先徵得雙方書面同意。

13.轉讓。未經出借人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。貸款人可在未經借款人同意的情況下，將本票據提供、出售、轉讓或轉讓給購買協議允許受讓人的任何關聯公司，只要此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法，並且事先向借款人發出書面通知，提供 本票據的任何上述受讓人以書面形式同意所有交易文件的條款，視為原始交易一方。除上文所述的 外，未經借款人事先書面同意，貸款人不得直接或間接轉讓其在本票據項下的權利或義務或轉授其職責，任何此類轉讓或轉授的企圖均無效。

14.時間至關重要。時間明確由本附註各項規定及與本附註相關而訂立的文件及文書的實質部分組成。

15.通知。 除本附註另有規定外，凡根據本附註需要發出通知時，應按照採購協議中題為“通知”的小節的規定發出通知。

16.違約金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本附註的任何條款或規定，由於雙方無法預測 未來利率、未來股價、未來交易量和其他相關因素，貸款人的損失將是不確定和難以準確估計的(如果不是不可能的話)。因此，貸款人和借款人同意，根據本附註評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用不是罰金，而是雙方的意圖 被視為違約金(根據貸款人和借款人的預期，任何此類違約金將追溯到購買價格日期，以便根據規則144確定持有期)。

17.放棄陪審團審判。貸款方和借款方均不可撤銷地放棄該方可能要求由陪審團審理因本票據或雙方關係而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠的任何權利。本豁免 延伸至根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或條例要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。此外，本協議的每一方都承認，該方在知情的情況下自願放棄該方要求由陪審團進行審判的權利。

18.自願協議。借款人已仔細閲讀本説明，並已向借款人提出任何必要的問題，以瞭解本説明的條款、後果 和約束力，並完全理解它們。借款人已有機會尋求借款人 選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並自願執行本票據，且不受貸款人 或任何其他人的脅迫或不當影響。

19.可分割性。 如果本附註的任何部分被解釋為違反任何法律，應對該部分進行修改，以在法律允許的最大程度上實現借款人和出借人的目標，而本附註的其餘部分將保持全部效力和效力。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

借款人自生效之日起已正式籤立本票據，特此為證。

[擔保本票的簽字頁 ]

附件1

定義

就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

A1. “基本交易”是指(A)(I)借款人或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接與任何其他個人或實體合併或合併(不論借款人或其任何子公司是否為尚存的公司)，其方式將導致控制權變更50%以上；或(Ii)借款人或其任何子公司應直接或間接在一項或多項關聯交易中出售、 租賃、許可、轉讓、轉讓、將其全部或基本上全部財產或資產轉讓或以其他方式處置給 任何其他個人或實體，條件是這些財產或資產的價值在合併基礎上超過借款人及其 子公司總資產的25%，或(Iii)借款人或其任何子公司應在一項或多項相關交易中直接或間接允許任何其他個人或實體進行購買，收購要約或交換要約被持有借款人50%以上有表決權股票的 持有者(不包括借款人有表決權股票的任何股份，由作出購買、投標或交換要約的個人或實體持有，或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的個人或實體有聯繫或關聯)，或(Iv)借款人或其任何子公司應直接或間接在一項或多項 相關交易中完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、與任何其他個人或實體)，藉以使該其他個人或實體獲得借款人50%以上的有表決權股票的流通股(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他個人或實體持有的借款人有表決權股票的任何股份，或與其有關聯或關聯的其他個人或實體所持有的任何股份)，或(V)借款人或其任何子公司應在一項或多項相關交易中直接或間接重組或重組或重新分類普通股 將對借款人償還票據的能力產生重大不利影響的普通股，但增加借款人普通股的授權股份數量，重新分類普通股但不會導致借款人的管理或控制發生變化 ，或(Vi)任何“個人”或“團體”(因此等詞語用於施行1934年法令第13(D)及14(D)條及據此頒佈的規則及條例)直接或將成為借款人已發行的總普通投票權及未償還有表決權股份所代表的總普通投票權的50%的“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)。為免生疑問，借款人或其附屬公司如訂立預期進行基本交易的最終協議，將被視為基本交易，除非該協議載有完成交易後全數償還本票據的結束條件。儘管本附註有任何相反規定 ，在任何情況下，根據購買協議 允許使用本附註所得款項進行的任何收購均不會被視為“基本交易”。

A2.“重大觸發事件”是指根據第4.1(A)-4.1(H)節發生的任何觸發事件。

A3.“強制 默認金額”是指觸發效果應用後的未償還餘額。

A4.“每月最高贖回金額”指545,000.00美元。

A5.“次要觸發事件 事件”指不是主要觸發事件的任何觸發事件。

A6.“OID” 表示原始發行折扣。

A7。“其他協議” 統稱為借款人(或關聯公司)與貸款人(或關聯公司)之間、之間或由借款人與貸款人(或關聯公司)簽訂的所有現有和未來的協議和文書。

A8.“未清償餘額”是指在任何確定日期，根據本附註的付款、抵銷或其他條款減少或增加的購買價，加上OID、交易費用金額、應計但未付的利息、催收和強制執行費用(包括合理的律師費)，以及本附註項下產生的任何其他費用或收費。

A9。“採購 價格日期”是指貸款人向借款人交付採購價格的日期。

A10。“交易日”是指借款人的主力交易市場開放交易的任何一天。

A11.“觸發 效果”是指將截至適用觸發事件發生日期的未償還餘額乘以(A)10%(10%) (每次發生重大觸發事件)，或(B)每次發生次要觸發事件5%(5%)，然後將所產生的乘積與截至適用觸發事件發生日期的未償還餘額相加，以上各項之和即為本附註截至適用觸發事件發生之日的未償還餘額；但觸發效果 僅適用於以下三(3)次主要觸發事件和三(3)次次要觸發事件；此外，根據本章第4.1(I)節，觸發效果不適用於任何觸發事件。

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