附錄 99.1
LuxUr
酒店完成第一批優先擔保可轉換票據的私募發行
2027 年到期的普通股認股權證和普通股購買權證
邁阿密, 佛羅裏達州,——2024年8月13日——LuxUrban Hotels Inc.(“LuxUrban” 或 “公司”)(納斯達克股票代碼:LUXH), 通過主租賃協議(MLA)確保整個酒店的長期運營權,並根據該協議管理酒店 短期內向商務和度假旅客出租房間,今天宣佈已關閉第一批房間 私募發行(“票據發行”),旨在出售本金總額不超過1,000萬美元的新優先擔保 一次或多次收盤中有2027年到期的可轉換票據(“票據”)和普通股購買權證(“票據認股權證”) 直到 2024 年 8 月 30 日。
這個 第一批資金於2024年8月13日完成,產生了210萬美元的總現金收益。該公司打算 將票據發行的淨現金收益用於營運資金和其他一般公司用途。在這些公司中 目的是繼續推進Lux 2.0的發展,Lux 2.0是該公司先前宣佈的一系列舉措,側重於識別 並解決各種財務和運營問題,並創建一個可以為股東帶來長期價值的平臺。
這個 票據的利息為18%,由公司幾乎所有資產擔保,並出售給某些經認可的票據 根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”),私募發行的投資者免於註冊。
額外 有關此次發行的信息
在下面 票據發行的條款、某些股票投資者和證明現有借款義務的期票持有人 該公司有權將此類股權和債務轉換為本次發行。由於這些轉換,公司將 額外發行總額為280萬澳元本金的票據和相應的票據認股權證,以購買普通股 股票作為初始收盤價的一部分。
還款 票據本金的自發行之日起十二(12)個月內開始。本金應在二十四年內償還 (24) 從 2025 年 8 月 13 日開始按月等額分期付款,此後持續到每月同一天,直到 本金已全額支付(“本金付款”),所有本金和利息應付給 除非票據先前已兑換,否則應在2027年8月13日(“到期日”)當天或之前支付 按照發行條款的規定轉為普通股或優先股。
主題 在最終協議中概述的某些事件發生時,票據認股權證應可行使, 注:a.)將在持有人當選時不時轉換為公司普通股;以及 b.)將強制轉換為新創建的一系列優先股。
這個 票據和票據認股權證將不會根據《證券法》註冊,也不得在沒有註冊的情況下發行或出售 《證券法》和適用的州法律的註冊要求的適用豁免。購買者在 本次發行對票據和票據認股權證所屬普通股具有慣常註冊權 可兑換或可行使。
這個 新聞稿不應構成賣出要約或招攬購買任何這些證券的要約,也不應構成購買任何此類證券的要約 是指在任何州或司法管轄區出售這些證券的行為,在此之前,此類要約、招攬或出售是非法的 根據該州或司法管轄區的適用證券法進行註冊或獲得資格。
LuxUr 酒店公司
LuxUr Hotels Inc. 通過總租賃協議(MLA)和短期租金確保整個酒店的長期運營權 基礎,為商務和度假旅客提供酒店客房。該公司正在戰略性地建立一個酒店物業組合 通過利用商業房地產市場的混亂和大量的債務到期義務來實現目的地城市 對於即將到期的資產,這些資產的所有者缺乏可用的選擇。LuxUrban 的 MLA 允許所有者持有 在LuxUrban運營和擁有運營業務的現金流的同時,將其存入資產並保留其股權價值 MLA 的生命。
向前 查看陳述
這個 新聞稿包含私人證券訴訟所指的某些 “前瞻性陳述” 1995 年改革法(載於經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條和《證券》第 21E 條) 1934 年《交換法》(經修訂)。本新聞稿中包含的非純歷史陳述是前瞻性的 聲明。前瞻性陳述包括但不限於有關預期、希望、信念、意圖的陳述 或關於未來的戰略。此外,任何提及預測、預測或其他特徵的陳述 未來事件或情況,包括任何基本假設,均為前瞻性陳述。通常,“預期” 一詞, “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”, “可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”, “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述, 但是沒有這些詞語並不意味着聲明不是前瞻性的。本新聞稿中的前瞻性陳述 例如,可能包括有關公司成功脱離其財產平臺的能力的聲明 其前特許經營合作伙伴並獨立運營,其改善營運資金和現金流狀況的能力,提高 其資產負債表和實現有機收入增長,計劃開業物業,已知租賃交易的預期完成, 公司繼續完成公司在建物業的額外租約的能力,以及 公司預計有能力將其租賃和將在美國租賃的房產進行高效和盈利的商業化 未來。本新聞稿中包含的前瞻性陳述基於當前的預期和對未來的信念 發展及其對公司的潛在影響。無法保證未來的發展會是這樣的 已經預料到了。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響(其中一些風險和不確定性超出了我們的範圍)。 控制)或其他可能導致實際績效結果與明示或暗示結果存在重大差異的假設 根據這些前瞻性陳述,包括我們在公開文件中 “風險因素” 標題下提出的前瞻性陳述 與美國證券交易委員會,包括我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的第1A項 2024 年 4 月 15 日,以及後續的 10-Q 表季度報告或其他公開信息中規定的對這些因素的任何更新 向美國證券交易委員會提交的文件、構成註冊聲明一部分的基本招股説明書以及提交後的招股説明書補充文件 就此提起訴訟。本新聞稿中包含的前瞻性信息和前瞻性陳述是 截至本新聞稿發佈之日製作,公司不承諾更新任何前瞻性信息和/或 此處包含或引用的前瞻性陳述,除非符合適用的證券法。該公司 將提交有關票據發行的最終協議,作為向其提交的8-k表最新報告的附件 秒。
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