附錄 10.2

擔保和擔保協議

本擔保和擔保協議（以下簡稱 “擔保協議”）自2024年8月__日起由特拉華州的一家公司LuxUrban Hotels Inc.（以下簡稱 “公司”）、本協議簽名頁上註明的公司子公司（“擔保人”，個人為 “擔保人”），以及代表自己和其他購買者作為抵押代理人（“抵押代理人”）的________簽訂本公司和買方（以下簡稱 “SPA”）在偶數日的證券購買協議下的票據（統稱為 “購買者”）。在本擔保協議中，公司和擔保人統稱為 “設保人”，在本擔保協議中，設保人和抵押代理人統稱為 “雙方”。此處未定義的大寫術語應具有SPA中賦予它們的含義。

鑑於，買方已經購買了票據，其他購買者可以在發行結束日期之前根據SPA（“票據發行”）購買更多票據；

鑑於作為票據發行的先決條件，以及根據票據中規定的條款償還票據的擔保，擔保人同意為公司在票據下的所有義務提供擔保，設保人同意執行本擔保協議並將其交付給抵押代理人（代表所有買方），特此向買方質押和授予所有債券的留置權和擔保權益出押人的權利和利益的質押抵押品（定義見下文），無論是現在擁有還是此後獲得。

因此，現在，考慮到前提併為了誘使抵押代理人和其他購買者接受票據，雙方特此協議如下：

第 1 部分。保證。每位設保人特此向抵押代理人進行質押和交付（為了所有購買者的利益），並特此向買方授予每位設保人在以下每項權利中的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，無論是現在擁有的還是以後收購的（統稱為 “質押抵押品”）：

(a) 本協議附件 1 中描述的設保人的財產、資產和權利，無論其位於何處，無論該設保人現在或將來是否獲得所有權或其他權益或轉讓權；以及

(b) 在上文 (a) 小節未涵蓋的範圍內，與上述任何或全部質押抵押品有關的所有一般無形資產（包括訴訟原因）以及所有收益；

但是，如果未經設保人的同意或批准，該設保人不得在本協議下質押設保人的文件或文書（均定義見本協議附文1）或其他協議或租約，則在獲得該對手的同意或批准之前，不得將此類文件、文書、協議或租賃視為對買方的質押，且不得將購買人視為對其中有留置權或擔保權益獲得當事方，設保人應盡商業上合理的最大努力獲得該當事方在首次將此類文件、文書、協議或租賃作為本協議下的質押抵押品質押給買方之日後，儘快給予同意或批准。

就本協議而言，“收益” 包括質押抵押品或出售、交換、收取或以其他方式處置時應收或收到的任何款項，無論此類處置是自願的還是非自願的，還包括就任何質押抵押品不時向設保人或公司支付的任何賠償或擔保的收益。

第 2 部分。債務擔保。本擔保協議確保設保人迅速、完全（a）向買方支付本擔保協議或票據中目前或今後存在的所有債務；以及（b）設保人履行和遵守擔保協議或票據中包含的所有相應契約和條件。前面條款 (a) 和 (b) 中描述的所有此類義務、契約和條件，無論是本金、利息、費用、支出還是其他方面，以下統稱為 “義務”。在全額償還票據下到期和到期的本金和利息（或根據票據第三條或第四條的規定將其全部兑換）後，公司應向抵押代理人提供終止（“UCC終止”）就任何和所有質押抵押品和抵押代理人（代表所有購買者）提交的UCC融資報表（“UCC終止”）所必需的其他文件給公司（在任何情況下都不少於五個工作日）在收到此類UCC終止協議後）；前提是，如果抵押代理人未執行此類UCC終止協議並在五天內交付給公司，則公司有權準備、執行和提交此類終止協議。

第 3 部分。UCC關於質押抵押品的融資聲明。設保人同意，每位設保人將隨時不時地立即執行和交付所有其他工具、UCC融資報表和文件，並採取所有合理可取或抵押代理人合理要求的進一步行動，以完善和保護特此授予或聲稱授予的任何擔保權益，或使抵押代理人能夠行使和執行本協議中買方對任何質押品的權利和補救措施抵押品。每位設保人應在本擔保協議執行之日起三（3）個工作日內向抵押代理人交付一份與質押抵押品有關的UCC融資報表，由抵押代理人自行決定歸檔和記錄。抵押代理人可以在違約事件發生後和持續期間隨時不時地根據票據規定的寬限期和補救期以及本協議規定的十四 (14) 天糾正任何違約行為的補救期，以促進抵押代理人行使其在本協議下的權利和救濟措施，在不通知任何設保人的情況下自行決定向任何設保人轉讓或進行註冊以抵押代理人或其任何被提名人的名義提供部分或全部質押抵押品。

第 4 部分。進一步的保證；信息；證書傳記。每個設保人應合作完成、執行和交付抵押代理人可能代表自己或代表設保人提交的任何和所有通知、表格、附表或其他文件，包括所有必要的通知或陳述，並根據適用法律為處置質押抵押品的任何部分採取或促使採取所有其他必要或在抵押代理人認為可取的行為和事情。

第 5 部分。陳述和保證。每個設保人向抵押代理人陳述並保證：

(a) 據公司所知，除非先前向購買者或其關聯公司授予的此類信息，否則除與許可留置權相關的融資報表（如果有）外，任何公職部門均未存檔目前有效的涵蓋任何質押抵押品的UCC融資報表（就本協議而言，“許可留置權” 指（A）房東的法定留置權以及承運人、倉庫管理員、受託人、機械師的留置權、人和其他人，例如法律規定的留置權，這些留置權是在正常業務過程中設定的，並擔保尚未支付的款項到期（或通過適當的程序或其他足以防止此類留置權立即喪失抵押品贖回權的適當行動進行真誠質疑），以及設保人正在維持充足儲備金或其他適當準備金的存款，(B) 設保人正常業務過程中存入的存款（及其留置權）（包括但不限於租賃保證金、賠償債券、擔保債券）和申訴保證金），與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障福利或擔保招標、投標、合同（償還或擔保借款或購貨款義務除外）、法定義務和其他因政府合同分期付款而產生的類似義務的履行，(C) 對尚未到期和應付或本着誠意提出異議且設保人保留充足儲備金的税款的留置權，以及 (D) 與之相關的購貨留置權購置設保人的設備、機械或其他貨物;

(b) 該設保人是並將繼續是質押抵押品的合法受益所有人，除許可的留置權外，沒有任何留置權和索賠，並且擁有執行本擔保協議和履行本協議規定的義務以及使質押抵押品受本協議項下的擔保權益的全部權力和權力；

(c) 設保人此後隨時向抵押代理人提供的任何附表、證書或其他書面材料中規定的與質押抵押品有關的所有信息，以及設保人此後向抵押代理人提供的所有其他書面信息，在所有重要方面都是真實和正確的；

(d) 本擔保協議的執行和交付以及各設保人履行其在本協議下的義務不違反或衝突現行有效法律的任何規定或對該設保人具有約束力的任何協議，並且本擔保協議是每個設保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非這種可執行性可能受到任何適用的破產、破產或類似法律以及一般原則的限制權益；以及

(e) 就本協議下的通知而言，公司和每位設保人應在公司簽署本協議時在地址接受通知。

第 6 部分。盟約。在本擔保協議的期限內，每個設保人與抵押代理人簽訂了以下承諾和協議：

(a) 該設保人應將第5 (e) 節中提及的地址的任何變更書面通知抵押代理人；

(b) 該設保人應在所有重大方面適當履行其根據質押抵押品或與質押抵押品有關的所有義務，不得在任何實質方面損害抵押品代理人在質押抵押品中的權利；

(c) 違約事件發生後和持續期間，任何不受優先留置權約束的質押抵押品收益在首次由設保人或代表設保人收到時，應由設保人或其代表按抵押代理人規定的形式存入抵押品代理人規定的賬户，在存放之前，應作為抵押代理人的財產以信託形式保管，並應不得與該設保人或任何其他人的其他資金或財產混合；

(d) 該設保人應 (i) 在所有重要方面遵守與質押抵押品或其任何部分有關的所有適用法律，(ii) 在到期時立即支付對質押抵押品或其收入或利潤徵收的所有税款、攤款和政府收費或徵税，以及任何種類的債權，如果未付款，法律可能成為質押抵押品或其收入或利潤的留置權，除非不得要求該設保人繳納或免除任何此類税款、評估費、費用或本着誠信和正當程序提出異議的索賠，以及（iii）立即以合理的詳細程度向抵押代理人告知對除許可留置權以外的任何質押抵押品提出或主張的任何留置權或索賠；

(e) 如果本擔保協議或在此設定或證明的任何權利、所有權、擔保權益或其他權益的有效性或優先權受到攻擊、危害或質疑，或者如果就此對該設保人提起了任何法律訴訟，則該設保人將立即向抵押代理人發出書面通知，並將努力糾正可能出現或主張的任何缺陷，並將採取一切必要和適當的措施為此類辯護法律訴訟和抵押代理人（不論是否如此）特此授權並授權其根據其判斷和自由裁量權採取必要或適當的額外步驟，為任何此類法律訴訟進行辯護，或保護本擔保協議的有效性或優先權以及本擔保協議設定或證明的權利、所有權、擔保權益和其他權益，因此產生的所有種類和性質的費用均應為該設保人所欠的要求義務，而該人所欠的要求義務此類費用應代位給所有人收到此類付款的人的權利；

(f) 該設保人將根據抵押代理人的要求，(i) 立即糾正在本擔保協議或與本協議相關的任何其他文書的內容中或在本協議的執行或確認過程中可能發現的任何缺陷、錯誤或遺漏；(ii) 執行、確認、交付、記錄或存檔此類進一步文書（包括進一步的擔保協議、融資報表和延續聲明），並採取必要或可取的進一步行動適於更有效地實現本文的目的擔保協議和此類其他工具，並受本協議及其條款中意圖涵蓋的任何財產及其擔保權益的約束，包括質押抵押品的任何續期、增加、替換、替換或附加；以及 (iii) 執行、確認、交付、採購、記錄或歸檔抵押代理人為保護本協議下的擔保權益而認為可取的任何文件或工具（包括任何融資報表）侵害第三方的權利或利益；

(g) 該設保人應充分、忠實地説明情況，如果抵押代理人選擇這樣做，則應立即以任何形式向抵押代理人支付或將以任何形式處置任何質押抵押品獲得的收益支付或移交給抵押代理人。該設保人應始終將質押抵押品及其收益與該設保人的其他財產分開存放，並應保留質押抵押品及其收益的準確和完整記錄；

(h) 根據抵押代理人的要求，該設保人將不時以抵押代理人合理要求的方式保存、蓋章或以其他方式標記與任何質押抵押品有關的任何和所有文書、文件和動產票據及其個人賬簿和記錄；以及

(i) 該設保人應向抵押代理人提供抵押代理人可能合理要求的有關質押抵押品的所有信息。

第 7 節。投票權；股息；等

(a) 只要不發生違約事件並持續下去：

(i) 每位設保人有權出於與本擔保協議或任何其他交易文件條款不相牴觸的任何目的行使與質押抵押品或其任何部分有關的任何及所有表決權和其他共識權；但是，每位設保人應至少提前五 (5) 天書面通知抵押代理人其打算行使的方式或不行使任何表決權或其他合意的原因與質押抵押品或其任何部分有關的權利對質押抵押品或其任何部分的價值產生重大不利影響。

(ii) 以下任何和所有內容均應根據公司的運營協議在正常過程中交付：

(A) 已支付或應付的除現金以外的股息或利息，以****何質押抵押品而收到的、應收的或以其他方式分配的票據和其他財產；以及

(B) 與部分或全部清算或解散有關或與減少資本、資本盈餘或實收盈餘有關的任何質押抵押品，此後以現金支付或支付的股息和其他分配。

(iii) 為贖回或換取任何質押抵押品而支付的、應付的或以其他方式分配的任何現金均應交付給抵押代理人，但為履行設保人根據本協議第6 (d) 條訂立的作為質押抵押品持有的承諾而收到的現金分配除外，如果設保人收到，則應以信託方式收到，以便抵押代理人與抵押品分開設保人的其他財產或資金，並立即按質押方式交付給抵押代理人抵押品的形式與收到的相同（附有任何必要的背書）。

(b) 違約事件發生時和持續期間：

(i) 每位設保人根據第7 (a) (i) 條本應行使的表決權和其他共識權的所有權利均應終止，所有此類權利將立即歸屬於抵押代理人，抵押代理人將擁有行使此類投票權和其他合意權利的唯一權利。

(ii) 每位設保人應執行和交付（或促使執行並交付抵押代理人）抵押代理人可能合理要求的所有代理和其他工具，目的是使抵押代理人能夠行使根據第7（b）（i）條有權行使的表決權和其他權利，並獲得根據本第7節有權獲得和保留的股息或利息。

(iii) 任何設保人收到的與質押抵押品有關的股息或任何其他現金分配，但為履行設保人因公司利潤應繳納的納税義務和履行設保人在本協議第6 (d) 節中的承諾而從公司獲得的現金分配除外，然後全額支付債務項下或與債務相關的所有到期和應付款（包括本金、溢價，如果有）、利息、費用和與債務相關的費用) 應由抵押代理人以信託方式接收和保管，並將立即按照收到的申請償還此類債務的表格向抵押代理人付款，直到所有此類債務均按抵押代理人選擇的方式和順序全額償還為止。

第 8 部分。禁止轉讓和其他留置權。每個設保人不得出售、交換或以其他方式處置或授予與任何質押抵押品有關的任何期權、認股權證或其他權利，也不得對任何質押抵押品（不包括（A）特此設定的留置權，（B）許可的留置權，（C）出押人正常業務過程中貨物、庫存和抵押品的轉讓，或終止本公司善意決定的租約，以及 (D) 向公司或公司其他子公司轉讓租約，或設保人（已將其資產作為抵押品以擔保支付附擔保債務）。

第 9 節。抵押代理人指定了事實上的律師。每位設保人特此不可撤銷地指定抵押代理人為設保人的事實上的律師，完全有權代替設保人和以設保人的名義隨時酌情采取任何行動和執行抵押代理人認為實現本擔保協議宗旨必要或可取的任何文書，包括：

(a) 索取、索取、收取、起訴、追回、複合、接收和宣告任何質押抵押品下到期和到期的款項和收據；

(b) 接收、認可和收集與第 9 (a) 條有關的任何草稿或其他文書、文件和動產文件；以及

(c) 為收取任何質押抵押品或以其他方式行使抵押品代理人對任何質押抵押品的權利，提出任何索賠、採取任何行動或提起任何程序。

第 10 節。抵押代理人可以執行。如果任何設保人未能履行本協議中的任何契約或協議，則抵押代理人可以自己履行或促使履行該契約或協議，抵押代理人為此產生的費用應由設保人支付。

第 11 節。合理的護理。如果質押抵押品的待遇與抵押品代理人授予自有財產的待遇基本相同，則抵押代理人應被視為在保管和保全其持有的質押抵押品方面採取了合理的謹慎態度，但有一項諒解，即抵押代理人不承擔任何責任：(a) 確定與任何質押抵押品（無論是否為抵押品）有關的看漲、轉換、交換、到期日、投標或其他事項，或採取行動代理人已經或被視為是瞭解此類事項，或（b）採取任何必要措施維護任何人對任何質押抵押品的權利。

第 12 節。違約事件中的補救措施；設保人義務的追索性質。如果發生了任何違約事件：

(a) 當時，抵押代理人除了本協議中規定的或以其他方式提供的其他權利和補救措施外，還可就質押抵押品行使 UCC 或任何其他適用司法管轄區的法律規定的違約抵押品的所有權利和救濟措施，抵押代理人還可以在不另行通知的情況下公開或私下出售一個或多個包裹中的質押抵押品或其任何部分，恕不另行通知，在任何交易所、經紀人董事會或抵押代理人的任何辦公室或在其他地方，用於現金、信貸或未來交付，以及抵押代理人可能認為商業上合理的其他條款。每位設保人同意，在法律要求的銷售通知範圍內，至少提前十 (10) 天將任何公開銷售的時間和地點或任何私下出售的預定時間通知設保人構成合理的通知。無論是否發出出售通知，抵押代理人都沒有義務出售任何質押抵押品。抵押代理人可以在規定的時間和地點通過公告不時延期任何公開或私下出售，此類出售可以在延期的時間和地點進行，恕不另行通知。抵押品代理人有權以不要求根據《證券法》或任何其他適用的證券法註冊質押抵押品或其任何部分的方式私下出售質押抵押品或其任何部分。在這方面，每位設保人承認並同意，抵押品代理人可以自行決定與有限數量的潛在購買者接觸，在這種情況下，如果質押抵押品或其任何部分的出售是根據《證券法》和適用的州證券法登記的，則質押抵押品或其任何部分的價格可能會降低。每位設保人同意，(i) 如果抵押代理人在此類私下出售或出售中出售質押抵押品或其任何部分，則抵押代理人有權依賴任何聯邦註冊證券經紀人或交易商的建議或意見，以確定此類私下出售可合理獲得的最優惠價格；(ii) 這種依賴應是抵押代理人以商業上合理的方式處理此類事項的確鑿證據。

(b) 除了抵押代理人根據第7條享有的權利外，抵押代理人持有的作為質押抵押品的任何現金以及抵押代理人因出售、收取或以其他方式變現全部或任何部分質押抵押品而獲得的所有現金收益，可由抵押代理人酌情持有作為抵押品的抵押品，然後或隨後隨時由抵押代理人全部或部分使用於，債務按抵押代理人選擇的順序排列。抵押代理人持有並在全額償還所有債務後剩餘的此類現金或現金收益及其應計利息（如果有）的任何盈餘應在合理的時間內支付給設保人或任何合法有權獲得此類盈餘的人；前提是，抵押代理人沒有義務對其與本擔保協議有關或根據本擔保協議持有的任何金額進行投資或以其他方式支付利息。

(c) 在不以任何方式限制任何設保人在本擔保協議的任何其他條款和規定下或票據任何條款下的任何義務或抵押代理人的任何權利的情況下，在發生任何違約事件時，每位設保人的責任以及抵押代理人對質押抵押品以外任何資產的追索權，均應根據此處規定的抵押代理人與設保人之間的擔保。

第 13 節。絕對擔保權益。在適用法律允許的範圍內，抵押代理人根據本協議享有的所有權利和設保人的所有義務以及在本協議下設定的擔保權益均應是絕對和無條件的，無論如何：

(a) 任何交易文件缺乏有效性或可執行性；

(b) 支付全部或任何債務的時間、方式、地點或任何其他條款的任何變更，或對任何交易文件的任何其他修正或豁免或對任何偏離交易文件的同意；

(c) 任何交換、解除或不完善作為債務擔保的抵押品或在本協議下直接或間接產生的任何負債，或任何此類負債的抵消，或對全部或任何債務的任何解除、修改、放棄或同意撤銷任何擔保；或

(d) 以其他方式可能構成設保人或任何其他對任何義務負有義務的人可以使用的辯護或解除義務的任何其他情形。

第 14 節。持續擔保權益；轉讓。本擔保協議應在質押抵押品中設定持續的擔保權益，並應（a）對每位設保人及其執行人、受託人、接管人、繼承人和允許的受讓人具有約束力；（b）為抵押代理人及其受託人、接管人、繼承人和受讓人提供利益並可由其強制執行。未經抵押代理人事先書面同意，任何設保人均不得轉讓其在本擔保協議下的任何權利或義務；未經抵押代理人事先書面同意，任何此類所謂的轉讓均無效且無效。

第 15 節。豁免編組。設保人特此放棄每個設保人籌集資產的所有權利，包括與質押抵押品有關的任何此類權利。

第 16 節。無豁免；補救措施。抵押代理人未能行使或延遲行使本協議項下任何權利的任何行為均不構成對本協議項下任何權利的放棄；任何單一或部分行使本協議項下任何權利的行為也不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權利的行使。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第 17 節。管轄法律。本擔保協議和其他交易文件應被視為本協議雙方根據特拉華州法律簽訂的合同和協議，受特拉華州法律和適用的聯邦法律管轄、執行和解釋。

第 18 節。通知：本協議下的通知、報告和其他通信應為書面形式，應通過個人或快遞服務或郵寄方式發送，並應被視為發出和接收 (i) 如果以預付郵資適當方式郵寄，則應在收件人收件中以較早者為準，以及此類通知、報告和款項在美國郵寄之日後的三個工作日內，如果以預付郵資的形式正確郵寄，通過裝在正確地址的信封中的掛號郵件發送到以下簽名下注明的地址設保人和抵押代理人本協議或任何一方根據本第18節在向其他各方發出的書面通知中可能指定的其他地址。

第 19 節。標題；某些條款。本擔保協議中的標題僅為方便起見，無意描述、解釋、定義或限制本擔保協議或其任何條款的範圍、範圍或意圖。在本擔保協議中，(a) “包含” 和 “包括” 不表示或暗示任何限制，(b) “部分” 指的是本擔保協議的某一部分，除非另有説明，(c) “下文”、“本文”、“本文” 及類似條款是指整個擔保協議，而不是本擔保協議的任何特定條款，並且 (d) “UCC” 是指特拉華州現行的《統一商法》。

第 20 節。雙方的最終協議：本擔保協議與其他交易文件一起構成雙方之間的最終協議，不得與當事方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有口頭協議。

第 21 節。擔保。擔保人特此共同和個別、絕對、不可撤銷和無條件地保證在規定的到期日、以加速或其他方式按時支付本公司現在或將來存在於交易文件中的所有協議的義務和履行，無論是本金、利息、費用、支出還是其他方面。如果公司未能在到期時支付或履行交易文件規定的義務，擔保人將立即在交易文件規定的時間和地點、資金和方式共同或單獨地支付和履行相同的義務，不進行任何形式的抵消、反訴或扣除。

[簽名頁如下]

為此，雙方促使本擔保協議在上述第一份撰寫之日正式簽署和交付，以昭信守。

附件 1

每個設保人對以下財產的所有權利、所有權、利息、索賠和要求：

在未另行包括的範圍內，上述任何和所有內容的所有收益和產品，以及上述各項的所有加入、替代和替代品，以及租金和利潤。

本附件 1 中使用且未另行定義的所有大寫術語應具有不時生效的《特拉華州統一商法》中對此類術語賦予的相應含義。

“知識產權” 一詞是指任何設保人此後獲得或開發的所有知識產權和各種性質的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利（無論註冊還是未註冊）、版權（無論是註冊還是未註冊）、商標（無論是註冊還是未註冊）、商業祕密、域名、機密或專有技術和商業信息、專門知識、方法、流程、圖紙、規格或其他數據或信息以及所有備忘錄、與任何研究有關的註釋和記錄以及開發、軟件和數據庫及其以有形或無形形式或包含在可機讀的磁性介質上的所有實施例或固定物，以及所有此類磁性媒體和相關文件、註冊和特許權，以及對上述任何內容的所有增補、改進和加入，以及描述或使用的與上述任何內容相關的書籍和記錄。