附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年8月13日，由特拉華州的一家公司LuxUrban Hotels Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的購買者（包括其繼任人和受讓人，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及據此頒佈的第506條，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方分別而不是共同希望從公司購買票據（定義見定義）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1.1 節中規定的含義：

“行動” 應具有第 3.1 (i) 節中該術語所賦予的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

每次收盤的 “截止日期”、公司和買方簽署本協議的工作日以及 (i) 買方支付認購金額的義務以及 (ii) 公司向該買方交付票據（和票據認股權證（定義見定義）的義務之前的所有條件均已得到滿足或免除。

“平倉” 是指根據第2.1節完成票據（和票據認股權證）的每次購買和銷售。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.00001美元，以及今後可能將此類證券重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“披露時間表” 的含義應與第 3.1 節中該術語的含義相同。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指（a）根據公司現有的股票期權和/或限制性股票計劃、股票期權和/或限制性股票計劃、僱傭或諮詢協議或其修正案或修改向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行普通股或期權，（b）在本協議簽訂之日起可行使或交換為普通股的證券，或根據其他協議，公司在本協議發佈之日之前存在的期權或獎勵，或在行使此後以豁免發行方式發行的其他證券時存在的期權或獎勵，或 (c) 作為本協議規定的交易的一部分或因交易而發行的普通股（包括但不限於票據認股權證或票據或新優先股，如果已發行，則為新優先股）。

“現有票據” 的含義應與第 2.3 (b) (iii) 節中該術語的含義相同。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“知識產權” 應具有第 3.1 (n) 節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響” 是指（a）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，（b）對公司和子公司的整體經營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力的重大不利影響（以下任一項），（ii）或（iii），“重大不利影響”）。儘管如此，就本協議而言，“重大不利影響” 不包括直接或間接由以下原因引起或歸因的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(A) 總體經濟或政治狀況；(B) 普遍影響公司經營行業的狀況；(C) 金融、銀行或證券市場的任何總體變化，包括其任何干擾以及任何證券或任何市場價格的任何下跌指數或現行利率的任何變化；(D) 行為戰爭（不論是否宣戰）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；（E）本協議要求或允許的任何行動或經買方書面同意或應買方書面要求採取的（或未採取）的任何行動；（F）適用法律或會計規則（包括GAAP）的任何變更或其執行、實施或解釋；（G）公告、待定或完成本協議設想的交易；(H) 任何自然或人為的災難或天災；(I) 任何在本文發佈之日或之前的公司美國證券交易委員會報告中報告的情況或事件；或（J）公司未能實現任何內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測的行為（前提是此類失敗的根本原因（受本定義的其他條款約束））。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (l) 節中該術語的定義相同。

“洗錢法” 的含義應與第 3.1 節（ee）中該術語的定義相同。

“新優先股” 應以票據的形式具有其賦予的含義，因為根據與本文所述擬議的新優先股承銷發行相關的市場狀況，或者根據包括美國證券交易委員會和納斯達克資本市場頒佈的規則和法規的要求，可能會對其進行修改。

“票據” 是指公司以附錄A所附形式向購買者發行的公司優先可轉換定期票據。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理協議” 是指截至本協議簽訂之日公司與配售代理人之間簽訂的配售代理協議。

“配售代理” 是指亞歷山大資本有限責任公司，

“購買方” 應具有第 4.2 節中該術語所賦予的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會報告” 的含義見第 3.1 (g) 節。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“A系列優先股” 是指公司的A系列優先股，面值每股0.00001美元。

“訂閲金額” 對於每位買方而言，應指票據的總支付金額和票據的原始本金，如下所述 在該買方簽署的簽名頁上，標題為 “認購金額” 的買方姓名， 這筆款項以美元和即時可用的資金為單位.

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易公告板或場外交易市場（或上述任何市場的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、票據、票據認股權證、擔保協議和配售代理協議及其中的所有證物和附表，以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果場外交易公告板不是交易市場，則交易量加權平均價格為場外交易公告板上該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在場外交易公告板上上市或報價，如果普通股的價格隨後在Pink OTC Markets, Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告，則普通股的最新每股出價是報告，或（d）在所有其他情況下，報告了獨立評估師確定的普通股的公允市場價值由當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的持有人真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

第二條。票據的購買和出售

2.1 票據的購買和出售；結算。每位買方應購買，公司應向該買方發行相應的票據，其原始本金金額等於該買方簽署的簽名頁上規定的該購買者的認購金額。本票據的首次交割應在公司收到有效認購以及票據本金總額至少為200萬美元的現金充值和清算資金之日進行。還應根據本協議第5.15節向每位買方發放票據認股權證。此後，公司可自行決定不時舉行額外收盤手續，並可在2024年8月30日之前的收盤日出售總額為1,000萬美元的票據本金（該日期或首次收盤後的較早日期，本公司自行決定終止本票據的發行，即 “發行結束日期”）。雙方確認並同意，此處規定的發行的持續性質將限制公司可以發佈的新聞稿的內容，並且在發行進行期間發佈的所有新聞稿均應根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第135（c）條的安全港條款起草。雙方進一步確認並同意，（a）公司與THA Family II LLC和Elana Fiore於2024年7月11日簽訂的某些經修訂和重述的期票，以及（b）公司與THA Family II LLC和安德里亞·羅曼內洛·費迪南德於2024年7月11日簽訂的某些經修訂和重述的期票（合稱 “現有票據”）應在初始收盤時轉換為票據當時未償還的現有票據的全部本金及其應計利息。

2.2 關閉配送。

(a) 在每個截止日期（或下文另有説明）當天或之前，公司應向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 本金等於該買方認購金額的票據，該票據以買方的名義在公司的賬簿和記錄中登記；

(iii) 下文第 5.15 節規定的票據認股權證；

(iv) 格勞巴德·米勒的交易法律意見書，其形式和實質內容基本上與本文附錄B的形式相同；

(v) 公司應以書面形式向買方提供公司的電匯指令。

(b) 在初始截止日期（或下文另有説明）當天或之前，公司應簽訂並向抵押代理人（定義見擔保協議）交付已執行的擔保協議副本，該副本以附錄形式附在票據上（“擔保協議”）。

(c) 在初始截止日期（或下文另有説明）當天或之前，抵押代理人應簽署並向公司交付擔保協議。

(d) 在最初的截止日期當天或之前，配售代理人應向公司提供該代理人與公司之間允許公司進行反向拆分的任何承保協議所要求的所有必要同意。

(e) 在每個截止日期或之前，每位買方應向公司交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；

(ii) 買方通過將即時可用資金電匯到公司書面指定的賬户，買方在本協議簽名頁上規定的結算金額。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與每次收盤有關的義務受以下條件的約束：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保在適用的截止日期的所有重要方面的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證在截止日期之前是準確的）；

(ii) 每位買方要求在適用的截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的必需物品。

(b) 購買者在本協議下與每次收盤相關的各自義務受以下條件的約束：

(i) 此處包含的公司陳述和保證在作出時以及在適用的截止日期在所有重要方面的準確性（除非截至其中的具體日期）；

(ii) 公司要求在適用的截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；以及

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 和 2.2 (b) 節中規定的所需物品。

第三條。陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告或本協議所附公司的披露時間表（“披露附表”）中另有規定外，這些披露附表應視為本協議的一部分，並且在披露附表相應部分所載披露的範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有在每個司法管轄區開展業務的正式資格，在這些司法管轄區開展業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，除非無法合理地預期不具備如此資質或信譽良好會導致重大不利影響

(b) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關事項採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制一般來説，(ii) 有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(c) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、票據（和票據認股權證）的發行和銷售以及公司完成本協議所設想的交易不會也不會：（i）與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，（ii）與或構成違約（或如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）即構成違約成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，期滿或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或任何財產的任何其他諒解的權利或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或（iii）與或衝突或導致違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如不可能或合理預期會導致的後果 a 重大不利影響。

(d) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何備案或登記，但向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法或第2節的規定提交的文件除外在這裏。

(e) [保留]

(f) [保留]。

(g) 美國證券交易委員會報告；財務報表。除附表3.1（h）中規定的情況外，在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括證物），包括證券法和交易法，包括其中第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以及其中以引用方式納入的文件，此處統稱為 “SEC 報告”）及時提交或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。除附表3.1（h）中規定的情況外，截至其各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。正如《證券法》第405條所定義的那樣，該公司不是，自成立以來也從未是 “空殼” 公司。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表（“財務報表”）是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併子公司的財務狀況一如既往其日期以及當時終了期間的經營結果和現金流量，如果是未經審計的報表，則視正常的、非重要的年終審計調整而定。

(h) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自財務報表中包含的最新資產負債表之日起，除非在此後和收盤前提交的美國證券交易委員會報告或本文件附表3（h）中特別披露的除外：（i）沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，（ii）除（A）貿易應付賬款、信用證外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）（或有負債）到住宿單位的財產，以及在正常情況下產生的應計費用業務符合以往慣例和與美國證券交易委員會報告中普遍描述的現有訴訟有關的負債，公司已為此在資產負債表上預估了準備金，（B）根據公認會計原則無需在公司財務報表中反映的負債，（C）現有票據，（iii）公司沒有改變其會計方法，以及（iv）公司沒有申報或派發任何股息或現金分配向其股東購買或贖回或製造任何其他財產購買或贖回其任何股本的協議，其A系列優先股除外。除本協議規定的交易以及與之相關的其他協議和文件外，在作出或考慮本陳述時，受《交易法》報告義務約束的發行人未曾發生或存在任何與公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展做了那個未被納入美國證券交易委員會報告、經2024年7月26日招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）（經招股説明書補充文件，“註冊聲明” 修訂）、財務報表或披露附表修訂和補充的公司關於S-3表格的註冊聲明。

(i) 訴訟。除美國證券交易委員會報告或本協議附表3.1（h）中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）面前或受到任何威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（據公司所知，均為 “訴訟”）(i) 對任何內容的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑如果做出不利的決定，交易文件或票據或（ii）可能會產生或合理地預計會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會報告或本協議附表3.1（h）中披露的內容外，公司或其任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或州證券法責任的指控或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(j) 勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。除非美國證券交易委員會報告中所述，否則公司或其子公司的僱員都不是與該僱員與公司或該子公司的關係有關的工會成員，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔與前述任何內容有關的任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(k) 遵守情況。除附表3.1 (h) 另有規定外，公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到任何違約或違規的索賠通知契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是未免除此類違約或違規行為），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但以下情況除外不可能或合理預期的每種情況都會導致物質不利影響。

(l) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“材料許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(m) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾公司和子公司，(ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，因此，已根據公認會計原則預留了適當的儲備金，這筆儲備金既不拖欠也不受罰款，以及（iii）對某些已結訴訟的判決留置權和扣押。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(n) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與各自業務相關的必要或要求的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(o) 保險。公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(p) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（以員工、高級管理人員和董事身份提供的服務除外），包括向或由其提供服務、規定向或向其出租不動產或個人財產的任何合同、協議或其他安排, 規定借錢或借錢向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但以下情況除外：(i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議公司。

(q) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及（iv）記錄在案的問責制對於在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（c）條和第15d-15（c）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。

(r) 某些費用。除了根據配售機構協議的條款或本協議附表3.1（r）的規定向配售代理人支付的薪酬外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易相關的應付費用。

(s) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的規定向買方發行和出售票據（和票據認股權證）。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(t) 沒有 “不良演員” 取消資格。公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何公司受保人員（定義見下文）受到《證券法》（“取消資格事件”）第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的 “不良行為者” 取消資格的約束，該規則由第506（d）（2）和（d）（3）條修改。據公司所知，任何公司承保人員都不會受到取消資格事件的影響。在要求的範圍內，公司遵守了《證券法》第506（c）條規定的任何披露義務。就本協議而言，“公司受保人員” 是指《證券法》第506（d）（1）條中規定的人員；但是，公司受保人員不包括（a）任何買方，或（b）僅因公司與任何買方之間的關係而被視為公司關聯發行人的任何個人或實體。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是該公司的關聯公司，在收到票據付款後將立即成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除非在公司的美國證券交易委員會報告中披露，否則任何人均無權促使公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其各子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，但須經任何適用延期，(ii) 已繳納所有税款和其他政府評估和費用材料的數量，無論是否顯示或確定此類申報表、報告和申報應到期，並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有重大税。對於任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額，均不存在未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(x) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何票據（或任何票據認股權證）。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售票據（和票據認股權證）。

(y) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，或代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人員：（i）直接或間接地使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，（ii）向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，（iii）未充分披露公司的任何捐款公司或任何子公司（或由任何子公司製造）本公司知道代表其行事的人）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(z) 股票期權計劃。除美國證券交易委員會報告所述外，公司目前沒有或維持任何針對其董事、員工或顧問的股票期權或其他股權激勵計劃。

(aa) 法規 m 合規性。公司沒有，也沒有人代表其行事，(i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何票據（或其他證券）的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何票據或支付任何補償，或 (iii) 已支付或同意的票據向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的任何補償，第 (ii) 條除外以及（iii），向配售代理人支付的與發行票據（和票據認股權證）有關的補償。

(bb) 外國資產管制處。目前，公司或任何子公司或公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(cc) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(dd)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(ee) 洗錢。公司及其子公司的業務在所有重要方面均遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何機構的訴訟、訴訟或訴訟均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序附屬公司《洗錢法》尚待遵守，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和每個截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期）：

(a) 自有賬户。該買方明白，票據（以及票據認股權證和票據所依據的票據和股票）是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，正在收購票據（和票據認股權證）作為自有賬户的本金，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分而違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前沒有意圖分發任何此類證券的行為違反了《證券法》或任何適用的州證券法，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分銷此類證券，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制此類買方根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(b) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與可用性有關的法律具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(c) 購買者身份。在向該買方提供票據（或票據認股權證）時，它是：（i）《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條所定義的 “合格投資者”，或者（ii）作為 “合格機構買家” 在《證券法》第 144A (a) 條中定義。

(d) 此類購買者的經驗。該買方無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估對票據（以及票據認股權證和票據基礎的普通股）的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。此類買方購買票據（或票據認股權證或票據所依據的普通股）不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的、通過電視或電臺播出的，或在任何研討會或任何其他一般招標或一般廣告中發表的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信。

(f) 沒有 “不良演員” 取消資格。（A）該購買者或（B）任何控制該購買者或受該人控制或共同控制的實體均不受任何取消資格事件的影響。該買方已採取合理的謹慎措施來確定該買方在本段中所作陳述的準確性，並同意在該購買者得知任何使該買方在本段中提供的陳述不準確的事實時通知公司。

(g) 披露信息。買方承認，它有機會就特此提供的證券的銷售條款和條件以及公司及其子公司的業務、財產、前景和財務狀況提問並獲得公司的答覆。買方承認並同意，配售代理人或配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關票據或票據認股權證的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。該買方進一步承認並同意，配售代理人或配售代理人的任何關聯公司均未就公司或票據或票據認股權證的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和配售代理人的任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行票據和票據認股權證方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。買方就公司及其子公司或票據提出的任何問題都得到了令買方滿意的答覆。買方根據本協議購買買方證券的決定完全基於買方在盡職調查審查期間獲得的信息，以及對買方提出的有關證券或公司及其子公司的問題的迴應。買方明白，儘管公司為實現股東批准和/或新的優先股公開發行做出了商業上合理的努力，但可能無法獲得或完成股東批准和/或新的優先股公開發行。

(h) 非法活動。(i) 買方根據本協議收購任何證券所使用的資金中沒有任何一部分直接或間接來自或與任何可能違反美國聯邦、州或非美國法律或法規的活動，包括但不限於與反洗錢、資助恐怖主義和其他非法活動有關的法律法規；(ii) 買方沒有向公司作出任何資本承諾、出資或付款，也沒有分配買方應導致本公司違反任何適用的反洗錢法律或法規，包括但不限於2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》（《美國愛國者法》）和美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）條例（“制裁條例”）；以及（iii）買方的任何資金均未來自任何非法活動。在不限制前述規定的前提下：（1）買方遵守第13224號行政命令（2001年9月23日）、OFAC的規章制度以及與之相關的任何授權立法或其他行政命令；（2）在任何時候，（I）買方的任何資金或其他資產均不構成受美國法律貿易限制的任何個人、實體或政府直接或間接的財產或實益所有權（包括，但不限於《國際緊急經濟權力法》，50 U.S.C. 第1701條及其後各節，《與之交易》《敵人法》、50 U.S.C. App. 1及以下各項，以及根據該法頒佈的任何行政命令或法規）（任何此類人員，“禁運人員”）；（II）任何禁運人員都不在投資者身上擁有任何性質的利益；（III）如果適用於投資者，投資者已實施了合理設計的公司反洗錢計劃，以確保遵守適用的外國和美國反洗錢法；以及 (4) 買方的投資者、高級職員、董事、經理、成員或合夥人均未出現在OFAC發佈的任何名單上適用於被行政命令或《制裁條例》指定為美國人不得與之開展業務或必須將其互動限制在外國資產管制辦公室或其他機構批准的類型的人員。如果本段中有關投資者的任何陳述不再真實和準確，投資者應立即通知公司。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。

第四條雙方的其他協議

4.1 轉賬限制；承諾。

(a) 票據（以及票據認股權證和票據所依據的普通股）只能根據州和聯邦證券法處置。對於除根據有效註冊聲明或規則144以外向公司或買方關聯公司進行的任何證券轉讓，或與第4.1（b）節所設想的質押有關的任何證券，公司可以要求轉讓人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是轉讓不需要對此類轉讓進行登記《證券法》下的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務。

(b) 公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議向作為《證券法》第501（a）條定義的 “合格投資者” 並同意受其約束的金融機構提供部分或全部票據（或票據認股權證或票據認股權證下可發行的證券）的擔保權益交易協議的規定，如果此類安排的條款有要求，該買方可以轉讓向質押人或有擔保方提供質押或擔保證券。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將按照此類證券的質押人或有擔保方合理要求執行和交付與證券質押或轉讓有關的合理文件，費用由適當的買方承擔，包括，如果證券是根據註冊聲明註冊的，則根據《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改賣出股票清單其下的持有人。

4.2 對購買者的賠償。在遵守本第4.2節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人員）在功能上等同於持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能等同於該控制人（均為 “買方”）不受任何此類買方可能遭受或產生的任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用或與 (a) 任何違反任何陳述、保證、承諾或本公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 不是該買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其各自的關聯公司就交易文件所考慮的任何交易對買方提起的任何訴訟（除非此類行動是基於違反該買方在交易中的陳述、擔保或契約）文件或任何協議或諒解，例如買方一方可能與任何此類股東或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何構成欺詐、重大過失、故意不當行為或不當行為的行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師；或 (iii) 在此類訴訟中，律師的合理意見，雙方在任何重大問題上的實質性衝突公司的立場以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任（y），不得無理地拒絕或推遲此類協議；或者（z）損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反該購買方所作的任何陳述、保證、契約或協議的範圍內，但僅限於該買方違反該買方所作的任何陳述、保證、契約或協議本協議或其他交易文件中的交易方。本第4.2節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.3 排名。這些票據是公司的優先債務，在遵守票據條款和條件的前提下，未經票據當時未償還本金的大多數同意，在任何票據仍未償還的票據期間，公司不得發行任何票據優先債務。

4.4 新聞稿。 在首次收盤後的一（1）個工作日內，公司將在形式和實質上發佈新聞稿 作為附錄 C 附於此。

4.5 委託書和會議。公司應立即提交初步委託書，以召集公司股東特別會議，尋求批准（“股東批准”），除其他事項外，(a) 對公司註冊證書進行反向分割（“反向拆分”），對公司已發行普通股進行反向分割（“反向拆分”），具體拆分比率將在該修正案中確定範圍由公司董事會酌情決定（基於市場狀況，納斯達克要求以及法律顧問和投資銀行家的建議），同時將公司普通股的授權數量維持在2億股，優先股的數量維持在20,000,000股，根據公司現有的2022年激勵計劃授權的股份數量維持在8,000,000股，以及 (b) 批准本協議下的交易（“納斯達克合規豁免”），包括普通股的任何發行或視同發行（包括行使票據認股權證）票據的轉換（或票據的轉換）總額超過19.99％以低於最低價格（定義見適用的納斯達克法規）的價格發行普通股，以遵守納斯達克法規，允許不時行使票據認股權證並將票據轉換為普通股，總額超過該百分比，然後盡其商業上合理的努力迴應美國證券交易委員會的任何評論並向美國證券交易委員會明確同樣的意見，然後立即提交最終委託書並將其郵寄給股東，並在可行的情況下儘快舉行此類會議。

4.6 創建新的優先股。在下文第4.8節規定的承銷公開發行開始之前，公司應向特拉華州國務卿提交指定證書，授權和創建新優先股。

4.7 新優先股的承銷發行；納斯達克上市。在票據的銷售和發行完成以及發行結束日期後，公司將立即採取商業上合理的努力開始並完成其新優先股的承銷首次公開募股（“新優先股公開發行”），並在要約結束日期（91）後的90天內獲得在納斯達克資本市場上市的批准^st 該發行結束日期之後的第二天為 “新優先股公開發行目標日期”）。

4.8 新優先股的註冊；股票標的票據認股權證。公司同意在公司完成承保後儘快在S-3表格或S-1表格（或者，如果沒有S-3表格或S-1表格，則使用其他適當的表格）向美國證券交易委員會提交註冊聲明，涵蓋票據中規定的自動轉換後可發行的新優先股以及票據認股權證所依據的普通股（“可註冊證券”）的轉售票據中提及的新優先股的公開發行，但無論如何都不遲於三十（30）天此後。公司應盡其商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在申報後儘快宣佈註冊聲明生效，但在任何情況下都不得遲於申請日後的九十（90）天。公司還應採取商業上合理的努力，確保註冊聲明在 (i) 根據註冊聲明出售所有可註冊證券的日期或 (ii) 根據《證券法》第144條不受限制地出售所有可註冊證券之日之前，以較早者為準。每位買方應向公司提供註冊可註冊證券所需的信息。公司可以將任何未在收到此類請求後的合理時間內提供此類信息的持有人的可註冊證券排除在註冊聲明中。

4.9 所得款項的使用。公司應使用本協議每次收盤時收到的淨收益的50％（在支付了特此規定的配售代理費和專業費用之後）來償還與其當前酒店投資組合相關的租賃中到期和應付的現有債務，並將剩餘的淨收益用於營運資金。

4.10 參與未來的私人融資。

(a) 從本文件發佈之日起至 (i) 無未償還票據之日和 (ii) 截止日期的18個月週年紀念日，公司或其任何子公司發行了 (1) 普通股或普通股等價物、(2) 債務或 (3) 其單位組合，以現金為準，不作為任何正常業務過程的一部分，以現金為準運營或作為任何承銷的公開發行或豁免發行（“後續私人融資”）的一部分，每位買方都有權參與此類後續私人融資，其金額不超過該買方根據本協議購買的票據的本金，或者如果後續私人融資的金額低於所有買方根據本協議購買的所有票據的本金總額，則該買方根據本協議最初購買的票據本金與根據本協議購買的所有票據的本金相比按比例分配的部分（“按比例部分”）（此類有限金額，即 “最高參與額”），在相同的條款下，後續私人融資中規定的條件和價格。為明確起見，本條款不會因行使或轉換買方擁有的證券（或收購該買方或其關聯公司為當事方的公司任何證券的合同權利）而觸發。

(b) 在後續私人融資結束前至少五 (5) 個工作日，公司應向每位買方發出一份書面通知，説明其打算進行後續私人融資（“預先通知”），預先通知應詢問該買方是否想審查此類融資的細節（此類附加通知，“後續私人融資通知”）。應買方的請求（必須在該買方收到預通知後的一（1）個工作日內提出），並且只有在該買方提出要求時，公司才應立即向該買方發出後續私人融資通知，但不得遲於該請求後的一（1）個工作日。隨後的私人融資通知應合理詳細地描述此類後續私人融資的擬議條款、計劃根據該條款籌集的收益金額以及擬通過或與之進行此類後續私人融資的個人（受公司的保密義務約束），並應將條款表或與之相關的類似文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續私人融資的買方必須在收到預先通知後的第三（3）個工作日下午 5:30（紐約時間）之前向公司發出書面通知，告知該買方願意參與後續私人融資、該買方的參與金額，並聲明和保證該買方準備好、願意和可供投資的資金後續私人融資通知中規定的條款。如果截至第三（3）個工作日公司沒有收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知公司其不選擇參與。

(d) 如果在下午 5:30 之前（新） 約克市時間）在所有買方收到預通知後的第三個（第三個）工作日，由買方發出通知 買方或他們未能及時發出通知）表明他們願意參與後續私人融資（或 導致其指定人蔘與）的總金額小於後續私人融資的總金額，那麼 公司可以按照條款並與其他投資者一起完成此類後續私人融資的剩餘部分 提議後續的私人融資。如果買方通知公司它將參與後續交易 私人融資且未能為其融資部分提供全額資金，則該買方將失去規定的權利 根據第 4.10 節。

(e) 如果在所有買方收到預先通知後的第三（3）個工作日下午 5:30（紐約時間）之前，公司收到了尋求購買超過最高參與金額總額的買方對後續私人融資通知的答覆，則每位此類購買者都有權購買其按比例購買最高參與金額的份額（如上所定義）。

(f) 如果受初始後續私人融資通知約束的後續私人融資通知發佈之日起三十 (30) 個工作日內，由於任何原因未按照此類後續私人融資通知中規定的重要條款完成，則公司必須向買方提供第二份後續私人融資通知，如果受初始後續私人融資通知約束的後續私人融資通知中規定的重要條款，則購買者將再次擁有本第4.10節規定的參與權。

(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續私人融資，則與後續私人融資相關的交易文件不應包含任何條款或條款，要求該買方同意對根據本協議、票據或票據認股權證的條款購買的任何證券進行任何交易限制，或被要求同意任何修訂或終止，或授予任何豁免、發行或本協議下或與本協議相關的類似內容（或此類其他協議和文書），未經該購買者事先書面同意。

(h) 儘管本第4.10節有任何相反規定，除非該買方另有協議，否則公司應以書面形式向該買方確認與後續私人融資有關的交易已放棄，或者應公開披露其在後續私人融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使該買方在第十（10）項業務之前不會擁有任何材料、非公開信息後續私人包裹交付的第二天融資通知。如果到第十（10）個工作日之前，沒有公開披露與後續私人融資有關的交易，也沒有收到該買方關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已放棄，且該買方不應被視為擁有與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息。

第 V 條。雜項

5.1 費用和開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司的法律顧問（Graubard Miller）應在特此規定的交易首次完成時從交易收益中獲得160,000美元，作為首次收盤資金流的一部分，並應額外支付25,000美元，每增加一份結算表的收益以及此類結算資金流的一部分，並應在提交與交易有關的初始註冊聲明時支付75,000美元新優先股的公開發行將按開具發票的金額進行支付向公司提供的服務，任何未通過此類付款支付的款項均由公司按發票的正常方式支付。

5.2 完整協議。交易文件及其證物和附表載有雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.3 通知。本協議一方提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自發送，通過電子郵件（由國家認可的隔夜快遞公司提供副本，需要簽名），或由國家認可的隔夜快遞公司發送，需要簽名，通過本協議簽名頁上列出的電子郵件或實際地址發送給接收方。如果此類通知或通信是在任何日期下午 12:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到交換協議簽名頁上列出的電子郵件地址，（ii）在傳輸之日後的下一個工作日，如果此類通知或通信通過電子郵件發送到上列出的電子郵件地址，則該通知或其他通信或交付應被視為已送達並生效在非工作日或更晚的日子簽名交易協議的簽名頁在任何工作日下午 12:00（紐約時間）之前，（iii）郵寄之日後的第二個工作日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則需要簽名，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.4 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與購買者簽署的書面文書，買方根據本協議下的初始認購金額購買了至少 51% 的票據，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署，前提是如果有任何修正、修改或豁免對買方產生不成比例的不利影響（或購買者團體），不成比例的同意還應要求受影響的買方（或購買者羣體）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.4節生效的任何修正案對每位票據的買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.5 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.6 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何票據的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓票據的約束。

5.7 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.8 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在特拉華州紐卡斯爾縣的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從特拉華州紐卡斯爾縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第4.2節承擔的義務外，另一方還應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.9 生存。此處包含的陳述和保證應在票據收盤和交付之後的二十四（24）個月內繼續有效。

5.10 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為相同的協議，並應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

5.11 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.12 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.13 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理與公司進行溝通。配售代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。

5.14 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.15 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.16 發行票據 認股權證。在每次收盤時，其中的每位買方均應由公司發行現金行使普通股購買權證 本文附錄 D（“票據認股權證”）的形式，該買方有權購買該數量的股票 普通股的百分比是用買方在收盤時購買的票據的本金除以平均值的110％來確定 自公司提交10-Q表季度報告之日起連續三個交易日的VWAP 截至2024年6月30日的六個月，不超過0.15美元。票據認股權證應包含待處理的納斯達克發行攔截器 根據票據認股權證的規定，已獲得股東批准，公司應以0.01美元的價格兑換。

5.17 放棄陪審團 審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在知情的情況下 並在適用法律允許的最大範圍內，特此故意絕對、無條件、不可撤銷和明確地 永久免除陪審團的審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁如下]

[證券購買協議的買方簽名頁]

公司披露時間表

附表 3.1 (h)

該公司的獨立會計師事務所已在公司最新的10-k表年度報告中發佈了持續經營意見。正如公司最近於2024年7月25日發佈的招股説明書補充文件及其美國證券交易委員會報告中指出的那樣，公司目前的資本資源不足以應付鉅額負債和流動債務。公司積極管理可用現金，與供應商和其他方協商付款時間表，最近已經採取並將繼續開展籌資計劃，包括股權和債務的承保和私募配售，本協議規定的債務發行和出售是其中的一部分。在遵守本協議的規定和限制的前提下，公司將尋求完善此後的額外發行，這可能會削弱現有股東權益所有權百分比，增加公司的負債並抵押公司的資產。無法保證公司能夠以商業上合理的條件籌集所有所需資金，也無法保證根本無法保證。在所有方面，對公司的投資都應被視為對困境的投資。信用卡處理商和第三方預訂平臺最近關閉了服務和付款，這加劇了該公司現有的資本狀況困難。

作為公司削減成本計劃不可分割的一部分，公司已選擇在截至2024年6月30日的季度內終止各種協議和關係。這包括解僱大量員工、酒店租賃以及公司與温德姆酒店及度假村的特許經營關係。這導致温德姆對該公司提起訴訟。儘管該公司認為它對温德姆和某些房東就已終止的酒店租約提出了可行的反訴，並且已在資產負債表上為主動和潛在索賠產生的潛在負債預留了儲備金，但無法保證這些儲備金會足夠，也無法保證公司有足夠的財務資源來滿足對其做出的任何判決，公司將能夠以經濟上可行的條件就任何索賠進行和解，也無法成功起訴自己的索賠和反訴。正如先前在《美國證券交易委員會報告》中披露的那樣，該公司是其他訴訟的當事方。根據其大多數酒店租賃和其他實質性協議，該公司處於技術性或宣佈違約狀態。儘管公司已在資產負債表上為訴訟訴訟預留了儲備金，但無法保證公司在任何此類訴訟中的辯護和反訴會取得成功，也無法保證此類訴訟不會對公司造成重大負擔，也無法保證公司將擁有履行任何判決或和解所需的資源。由於2023年9月作出的不利判決產生的未償負債，該公司最近被扣押。該公司目前是許多其他訴訟的被告，這些訴訟可能在短期內導致負債。該公司還未能繳納某些銷售税和使用税，儘管它正在努力糾正這種拖欠行為，但它未能完全付清，可能沒有足夠的資本資源來及時糾正這種情況。

公司的資本狀況不時發生，包括最近，是由於某些對公司運營具有重要意義的服務停止，包括預訂平臺服務以及信用卡處理和預付服務。公司將被要求管理這些關係，獲取和利用資金，以繼續獲得這些所需的服務。

該公司已確定，需要重報先前在截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告（“Q1-24 10-Q”）中提交的財務報表，以更正大幅虛報的約1,380萬美元的收入。該公司將在2024年8月12日當週提交8-k表的最新報告，並提交對 Q1-24 10-Q的修正案。根據美國證券交易委員會的規定，Q1-24 10-Q應被視為延遲提交，根據美國證券交易委員會法規的規定，公司將暫停使用S-3表格。上述重述可能引發股東的法律訴訟和美國證券交易委員會的監管行動或納斯達克的行動。無法確定此類訴訟是否會發生，也無法確定此類行動的範圍或廣度或可能給公司帶來的潛在責任。

附表 3 (r)

在以特定規定價格發行普通股後，公司有義務向某些持有人發行普通股。

附錄 B

意見形式

我們曾就特拉華州的一家公司LuxUrban Hotels Inc.（以下簡稱 “公司”）發行和出售票據和票據認股權證事宜擔任該公司的法律顧問，該公司的票據和票據認股權證如本文偶數日的證券購買協議（“SPA”）所述。本意見將根據最高人民會議第2.2（a）（iv）條提交給配售代理人。除非此處另有定義，否則此處使用的每個大寫術語的含義均與 SPA 中該術語的含義相同。

在得出本文所述意見時，我們審查了SPA（及相應的披露時間表）、附註形式、認股權證的形式、擔保協議和配售代理協議（統稱為 “債務配售文件”）以及我們認為相關的其他協議、公職人員和公司高級職員的證書、記錄、文件和法律事項的副本。除其他文件外，我們還審查了經修訂的公司註冊證書和章程的副本，以及公司董事會通過的與票據和票據認股權證的授權和出售以及SPA、證券協議和配售代理協議的執行等有關的決議的副本。

至於與此類意見有關的事實問題，如果相關事實未經獨立核實或證實，我們依據的是公司在承保協議和公司高管證書中作出的陳述和保證，包括作為附錄A附錄A的高級管理人員證書，在得出本文所述意見時，經您同意，我們僅依賴對上述文件和證書的審查，我們沒有對事實進行獨立核實此類事項中列舉的事項文件或證書。

關於第1款中提出的有關公司有效存在和正當資格的意見，我們僅依賴特拉華州國務卿的良好信譽證書。

基於前述情況，並根據此處提出的假設和限定條件，我們認為：

1。該公司是一家根據特拉華州法律有效存在的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產和開展業務的公司權力和權力，如2024年7月26日針對其在S-3表格（編號333-788883）（經招股説明書補充文件 “註冊聲明”）上提交的最新招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）中所述。

2。截至本文發佈之日，公司的法定股本由2.2億股股票組成，其中2億股為普通股，2,000萬股為優先股，其中32.2萬股被指定為A系列優先股。公司董事會有權再發行一個或多個優先股，這些優先股與A系列優先股同等或次要的優先股。

3.每份債務配售文件均已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權，交付後應由公司執行和交付。每份債務配售文件均構成公司具有法律效力和約束力的義務，可根據公司各自的條款對公司強制執行。

4。每份債務配售文件的執行、交付和履行、公司對其中條款的遵守情況以及公司發行和出售票據和票據認股權證不是 (a) 違反、構成違約或事件的任何條款或規定的違約或事件（或構成任何事件，經通知、時效或兩者兼而有之）可能構成違反《債券和票據認股權證》的任何條款或規定，或違約或違約的事件事件）可能導致或允許終止或修改任何事件，或導致任何事件的自動加速負債，或導致根據或依據任何合同對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權，或根據這些合同或公司向證券交易委員會提交的任何報告，(b) 假設股東批准和反向拆分生效，導致違反公司註冊證書或章程或類似組織文件的規定公司或其任何子公司的，或 (c)）違反任何專門點名公司或我們已知的任何子公司的命令、令狀、禁令或法令，但前提是我們不對任何反欺詐法或證券法發表任何意見。

5。根據1940年《投資公司法》的定義，公司不是 “投資公司”，在票據和認股權證的發行和出售生效後也不會成為 “投資公司”。

6。據我們所知，除註冊聲明中所述、公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中所述或作為債券配售文件（包括披露附表）一部分的附表中描述的情況外，公司或其任何高級職員、董事或員工（與履行高管、董事和僱員的職責有關的）未決的法律、政府或監管調查、訴訟或訴訟公司，是或可能是本公司任何財產是或可能成為其主體的當事方，如果認定這些行為對公司不利，則可以合理地預期會對公司產生重大不利影響；據我們所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮進行此類調查、行動、訴訟或程序，也未受到其他人的威脅。

上述意見受與以下方面有關的法律規則的效力約束：(i) 與債權人權利有關或影響債權人權利的適用的破產、重組、破產、暫停和/或類似法律，包括但不限於適用法律下的欺詐性轉讓條款；(ii) 聯邦或州法律可能限制的任何賠償或繳款條款的可執行性；(iii) 公平、憲法和公共政策限制（無論如何）無論是在訴訟中考慮還是在訴訟中考慮公平或法律），（iv）合同中旨在免除或要求放棄誠信、公平交易、勤奮和合理義務的條款的可執行性，（v）在選擇其他補救措施的某些情況下是否有補救措施，（vii）對補救措施不得執行的時間限制，（vii）釋放、免責或豁免條款的可執行性在一方當事人對自己的作為或不作為的責任承擔責任，或要求當事方賠償其作為或不作為的責任範圍內不作為涉及重大過失、魯莽、故意不當行為、非法行為、違反法律或公共政策或對另一方提起的訴訟，這些條款被認定為對該當事方不利；(viii) 如果合同少於全部內容不可執行，則將合同其餘部分的可執行性限制在不可執行部分不是協議交易所重要部分的情況下，以及 (ix) 有關裁決和賦予司法自由裁量權的條款損害賠償金和獲得律師費的權利，以及其他費用，以及 (x) 允許在實質上未能履行或提供合同要求的履約的一方糾正這種失敗的條款，除非 (a) 允許補救會不合理地阻礙受害方作出替代履約安排，或者 (b) 在受損害方的情況下，必須在合同規定的日期之前履約。

儘管我們在本文中表達了觀點，但未就任何協議中的以下幾類條款或對以下條款的影響發表任何意見：（i）法律選擇條款，（ii）破產法或債權人權利法或合同條款；（iii）要求各方參與判決或和解的條款，（iv）放棄（a）法律或衡平辯護，（b）損害賠償權，（c）反索賠權或抵消, (d) 訴訟時效, (e) 知情權, (f) 法定權益,監管或憲法權利，除非法規、規章或章程明確允許豁免，以及 (g) 根據適用法律不能放棄的其他福利，(v) 規定沒收或追回被視為構成罰款或違約賠償金的條款，(vi) 將原本適用的任何程序要求交由司法管轄的條款，以及其他旨在影響法院管轄權和地點的條款, 或 (vii) 企圖這樣做的條款更改或放棄證據規則，或確定適用於訴訟或類似程序的舉證方法或數量。

除對紐約州法律、特拉華州公司法和美利堅合眾國聯邦法外，本文未發表任何意見。具體而言，我們對（i）美國任何其他州的法律，（ii）任何外國司法管轄區的法律或（iii）與環境、反壟斷、專利和商標以及一般知識產權以及電信相關的任何法律不發表任何意見。

本意見中使用的 “知識” 一詞是指我們公司內部律師根據就本次交易的實質性方面所做的工作或我們在代表公司期間注意到的其他事項所掌握的實際知識。

該意見僅向收件人提出，並且僅發送給收件人。這種意見完全是為了收件人的利益，任何其他人不得以任何方式依賴這種意見。本意見是根據美國律師協會商法分會頒佈的《結案意見編制指南》（2002年2月）提供的，應根據該準則進行解釋。本意見僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見自上文首次撰寫之日起提出，對於今後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展，我們不承擔向您通報任何可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展。

給格勞巴德·米勒的軍官證書

下列簽名的特拉華州公司LuxUrban Hotels Inc（以下簡稱 “公司”）首席財務官特此證明：

1。本證書是在知道公司的法律顧問格勞巴德·米勒將依賴該證書來發表意見的情況下制定的。

2。本公司在SPA、證券協議和/或配售代理協議中作出的所有陳述和擔保在SPA之日均為真實和正確，自本協議發佈之日起均為真實和正確，並且自本協議發佈之日起均為真實和正確。

3.執行SPA以及其他債務配售文件或根據該文件代表公司簽訂和交付的任何文件或文書的公司每位高級管理人員在執行此類文件時都是本公司正式當選的合格代理高管。

4。公司審查了所有涉及公司或其資產或運營的正在進行的訴訟和監管程序，並認為其截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告、註冊聲明和債務配售文件附表描述了此類訴訟和監管程序，特別指出瞭如果對公司作出裁決或和解可能對公司造成重大不利的任何此類行動或程序，並已採取合理措施來量化所有人的總風險敞口此類訴訟和訴訟，並在其最近向美國證券交易委員會提交的資產負債表上保留了足夠的判決責任。