附錄 4.2

搜查令

本認股權證尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法註冊，除非根據該法進行了註冊，否則不得發行、出售、轉讓或以其他方式處置，並且有任何適用的州證券法或註冊豁免。本認股權證必須交還給公司或其過户代理人，這是出售、轉讓、質押或抵押特此代表的任何證券的任何權益的先決條件。

現在的數字 _________________

發行日期：2024 年 8 月 ____

如果未在到期前行使，本認股權證將無效日期

（定義如下）

LUXURBAN 酒店有限公司

搜查令

本認股權證證明，對於收到的價值_______________，是認股權證（“認股權證”）的註冊持有人（“持有人”），有權以每股收購價購買特拉華州公司LUXURBAN HOTELS INC.（“公司”）的面值為每股0.00001美元（“股份”）的至多______________股全額支付和不可評估的普通股，面值每股0.00001美元（“股份”）自公司提交10-Q表季度報告之日起連續三個交易日內，股票（“行使價”）等於平均VWAP的110％在截至2024年6月30日的六個月中，不超過0.15美元（可能會根據本認股權證不時進行調整，包括反向拆分的結果）。本認股權證是根據公司與持有人和其他投資者簽訂的截至2024年8月13日（“發行日期”）的某些證券購買協議（“證券購買協議”）發行的，該協議涉及出售高級期票（“票據”）。此處未定義的大寫術語應具有證券購買協議中賦予的含義。該證書（“認股權證證書”）代表此處提及的認股權證。

1。

認股權證的期限和行使

(a)

在遵守本文規定的條款和條件的前提下，本認股權證可全部或部分行使，自 (a) 股東批准反向拆分和納斯達克合規豁免（以及按特拉華州通用公司法的要求提交公司註冊證書修正案以生效反向拆分）和 (b) 91 的最早日期開始^st 根據證券購買協議首次完成票據銷售的第二天（“可行使日期”），並在發行日五週年紀念日（“到期日”）結束。在提交公司註冊證書修正案後的兩個工作日內，公司應向其普通股轉讓代理人發出書面指示，要求其保留行使本認股權證時可發行的所有普通股。

(b)

認股權證持有人有權從公司購買股票，從交出本認股權證、向公司辦公室LUXURBAN HOTELS INC. 正式簽署的行使通知書（“行使通知”）交付之日起向公司辦公室LUXURBAN HOTELS INC. 收件人：佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道2125號253套房33137 mikej@luxurbanhotels.com（或本公司的其他辦公室或機構，如它可以通過向持有人發出書面通知的方式指定（公司賬簿上顯示的持有人的地址）並支付行使價（通過現金或支付給公司訂單的支票或銀行匯票），持有人有權從公司獲得一份代表以這種方式購買的股票數量的股票證書。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證行使。

2。

發行股票；持有人行使限制；無零碎股份。

(a)

在本認股權證行使並清算支付適用行使價的資金後的三個工作日內（“交割截止日期”），公司應自費向該認股權證的註冊持有人簽發一份以他、她或其可能指示的名稱註冊的股份數量的證書、證書或賬面記賬頭寸。如果以少於本文規定的全股總數的價格行使認股權證，則應向本認股權證的註冊持有人或註冊持有人的受讓人簽發一份新的認股權證證書，涵蓋未行使認股權證的股票數量。

(b)

如果在行使時，公司有過户代理人（“過户代理人”），則在全部或部分行使本認股權證時，公司應自費採取一切必要行動，包括（如有必要）獲取和發表其法律顧問的意見，以確保過户代理人以持有人（或其被提名人）或持有人指定的其他人員的名義以此類面額發行股票將在適用的行使通知中指定。

(c)

如果過户代理人蔘與了DTC快速自動證券轉賬（“FAST”）計劃，並且根據下文第6條和第7節的規定，股票可以不帶説明地發行，則應持有人書面要求，而不是交付代表根據本認股權證或與本認股權證相關的股票的實物證書，公司應盡其商業上合理的努力，促使過户代理通過向賬户貸記以電子方式向持有人傳輸股票持有人的主要經紀人與DTC通過其存款提款代理佣金（“DWAC”）系統。此處描述的交付期限和罰款應適用於此處所述的電子傳輸。任何未通過電子傳輸實現的交付均應通過交付實物證書來實現。

(d)

本公司應不影響本認股權證的任何行使，在此範圍內，持有人無權行使本認股權證的任何部分在使適用的行使通知中規定的逐次發行生效後，持有人（以及直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受其控制或受其控制的個人或其他實體與持有人（“關聯公司”）以及與持有人共同行事的任何其他人的共同控制權或持有人的任何關聯公司）的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的公司普通股的數量應包括行使本認股權證時可發行的公司普通股數量，此類決定所涉的公司普通股數量正在發行中，但應不包括在 (i) 行使剩餘部分後可發行的公司普通股的數量，持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證的未行使部分，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他公司普通股）的未行使或未轉換部分等價物），但對轉換或行使的限制與本文中規定的實益擁有的限制類似持有人或其任何關聯公司。除前一句所述外，就本第 1 (e) 節而言，實益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例進行計算，它持有人承認公司沒有向持有人表示此類計算符合第 13 (d) 條《交易法》，持有人對根據該法提交的任何附表全權負責。在某種程度上本第 1 (e) 節中包含的限制適用，確定本認股權證是否適用

可行使（在與持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司）的關係，以及本認股權證的哪一部分可行使由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人的決定本認股權證是否可行使（與持有人及任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及哪些證券本認股權證的一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務以驗證或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應當應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定。出於目的在本第2（d）節中，在確定公司普通股的已發行數量時，持有人可以依據公司普通股的數量 (A) 公司向公司提交的最新定期或年度報告中所反映的公司普通股的已發行股份委員會（視情況而定）（B）公司最近的公開公告或（C）公司最近的書面通知或轉讓代理人列出公司已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認公司普通股的數量，然後傑出的。無論如何，公司普通股的已發行股份數量應在轉換生效後確定或持有人或其關聯公司自該數量之日起行使公司證券，包括本認股權證報告了公司普通股的已發行股份。“實益所有權限額” 應為 9.99% 公司普通股發行生效後立即流通的公司普通股數量行使本認股權證後可發行的股票。持有人在通知公司後，可以增加或減少受益所有權本第 2 (d) 節的限制條款，前提是受益所有權限額在任何情況下都不超過該數額的 9.99% 在公司普通股發行生效後立即發行的公司普通股的百分比持有人持有的本認股權證的行使以及本第 2 (d) 節的規定將繼續適用。任何增加受益所有權限制要等到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。條款本段的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (d) 節的條款更正可能存在缺陷或與預期的受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分）此處包含或進行必要或需要的更改或補充，以使此類限制生效。侷限性本段中包含的應適用於本認股權證的繼任持有人。

(e)

主要市場限制。除非適用交易市場的適用規則未要求發行超過一級市場限額（定義見下文）的普通股，或者公司已獲得此類批准，否則公司不得行使本認股權證，並且持有人無權行使本認股權證的任何部分，在行使本認股權證生效後，單獨或與其他認股權證持有人聯合行使本認股權證的任何部分期限相似或任何相關證券都會導致發行持有人因其普通股份額超過其在初級市場限額（定義見下文）中的比例而本應獲得的普通股。就前述句子而言，持有人在主要市場限額中所佔的比例應等於 (i) 持有人在本次發行中購買的票據的原始本金（除非轉換為新優先股（定義見該票據），否則未處置，除以（ii）本次發行中出售的所有票據的原始本金總額以及與票據和這些認股權證相加的所有其他證券的購買者價格就適用初級市場的適用規則而言。“主要市場限額” 應為首次出售票據（或就適用初級市場的適用規則而言，首次出售與票據或這些認股權證合計的任何其他證券（如果早於的話）前夕已發行普通股數量的19.99％。本段中包含的限制適用於這些認股權證的繼任持有人。

(f)

行使認股權證時不會發行任何一部分股份。如果認股權證持有人有權在行使認股權證時獲得一小部分股份，則在行使認股權證時，公司應僅發行或安排發行該行使中可發行的最大整數股份（該部分股份將被忽略）。

認股權證的交換和登記。

(a)

當持有人親自或經正式書面授權的律師向公司辦公室交出認股權證時，可以在不支付任何服務費的情況下兑換成另一份期限相似的認股權證或認股權證證書，總共可以證明相同數量的認股權證。

(b)

在到期向公司辦公室出示認股權證轉讓登記後，應向受讓人簽發一份新的認股權證或認股權證或認股權證，總共可以證明相同數量的認股權證，以換取本認股權證，除任何適用的税收或其他政府費用外，不收取任何費用。

(c)

公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保存本認股權證及其任何轉讓的登記冊。無論出於何種目的，公司均可將以其名義在該登記冊上註冊本認股權證的人視為該認股權證的持有人，除非根據本認股權證的規定對本認股權證進行的任何轉讓、分割、合併或其他轉讓，否則公司不受任何相反通知的影響。

4。

反稀釋調整。

(a)

股份變動調整。

(i)

如果在發行日之後和全面行使本認股權證之前，已發行的股份數量應細分（通過分配、細分或其他方式）細分為更多股份，則行使當時有效的每份認股權證時可發行的股份數量應與此類細分的生效同時平等、按比例和比例增加，具體由董事會真誠決定，應為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對持有人具有約束力。如果通過重新分類或其他方式，將已發行股份合併或合併為較少數量的股份，則行使當時生效的每份認股權證時可發行的股票數量應與此類細分的生效同時平等、按比例和按比例減少，董事會本着誠意作出決定，該決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對持有人具有約束力。

(ii)

如果在發行日之後和全面行使本認股權證之前，股份被交換或轉換為公司或任何其他實體的另一種形式的股權證券，則本認股權證應在每種情況下均由董事會合理行使決定，以等量的行使價格行使等量的此類股權證券，以便向持有人提供與持有人持有的權利公平等同的權利憑藉本認股權證在該等交換或轉換前立即生效，此處提及行使本認股權證時可發行的股票均應視為對此類其他股權證券的引用。

(iii)

每當根據本節規定調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，應通過將調整前的行使價乘以分數（x）來調整行使價（至最接近的美分），分數的分子應是調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母應為等於此後可立即購買的普通股數量。

(b)

其他股息和分配。如果公司以現金、公司證券或其他財產支付的股息或任何其他分配，或確定有權獲得股息或任何其他分配的記錄日期，則在每次此類情況下，公司應確保做好準備，使持有人在行使本認股權證時除了收到的應收股份數量外，還能獲得公司或公司的現金、證券的種類和金額持有人本應有權獲得的其他財產有本認股權證在該事件發生之日已全部行使為股份，此後，在該事件發生之日起至本認股權證行使之日起，持有人在此期間保留了上述現金、證券或其他應收財產，申請了本節在此期間要求對持有人權利進行的所有調整； 提供的，如果持有人在向股權證券持有人分發的同時獲得此類證券、現金或其他財產的股息或其他分配，其金額等於持有人在該事件發生之日將本認股權證全部行使到股票時本應獲得的證券、現金或其他財產的金額，則不得作出此類規定。

(c)

基本交易。如果在認股權證到期期間的任何時候，（i）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司或任何子公司直接或間接影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接、或間接的、收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）是已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股或公司普通股50％或以上的投票權的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易的重新分類、重組或資本重組普通股實際上被轉換為哪個或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購普通股50％以上已發行股份或50％或以上的投票權公司的普通股（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮本認股權證對行使本來可以在該基礎交易發生前夕發行的每股股份）獲得繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量以及任何其他對價（“由此產生的應收款（“替代對價”）認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易之前進行的基本交易（不考慮認股權證第2（e）節對行使認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價中分配認股權證價格。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據該基本交易之前的書面協議，根據認股權證第3（e）節的規定，以書面形式承擔公司在認股權證下的所有義務，並應由持有人選擇向持有人交付以書面文書為憑證的繼承實體證券，以換取認股權證在形式和實質上與認股權證基本相似可以行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於可收購普通股的股份，以及

在此類基本交易之前行使認股權證（不考慮行使權證的任何限制）時應收賬款，行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價是為了保護認股權證的經濟價值）緊接在此類基本交易的完成），其形式和實質內容令持有人感到相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每項條款均應共同或單獨地指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及與公司共同或單獨的繼承實體，可以行使所有權利和權力在此之前的公司和繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前根據認股權證和其他交易文件承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。

(d)

某些事件。如果發生本節規定所設想但此類條款未明確規定的任何事件（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他具有股權特徵的權利），則董事會應適當調整行使本認股權證後可發行的股票數量，以符合本節規定的方式保護持有人的權利； 提供的，根據本第4（c）條進行的此類調整均不得提高行使價或減少本協議下可發行的股票數量。

(e)

調整通知。每次調整或調整行使每份認股權證時可發行的股票數量時，公司（費用自理）應立即根據本協議條款計算調整或調整，並向持有人提供通知，説明 (1) 此類調整或調整，詳細説明此類調整或調整所依據的事實，以及 (2) 行使中可發行的股票數量每份認股權證在當時生效時。

(f)

書籍閉幕。根據本協議條款，除正常情況外，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(g)

雜項。視情況而定，本協議下的所有計算均應以分數份額的最接近的美分或最接近的小數點後第二十位進行計算。

5。

根據證券交易所合規要求進行調整。本認股權證應根據需要自動調整，以保持公司證券上市的證券交易所（“主要市場”）的上市規則和其他法規的遵守情況。主要市場目前是納斯達克股票市場有限責任公司。

6。

可轉讓性；遵守證券法。

(a)

如果轉讓人和受讓人不遵守所有適用的美國、州和外國證券法，則不得全部或部分轉讓或轉讓本認股權證（包括應公司要求交付令公司合理滿意的投資代表信和法律意見）。在遵守此類限制的前提下，在到期日之前，本認股權證及其下的所有權利均可由本認股權證持有人在上述第1（b）節所述的公司辦公室或機構全部或部分轉讓。任何此類轉讓均應在交出本認股權證及其所附經適當認可的轉讓表格後，親自或由持有人的正式授權律師進行。

(b)

本認股權證持有人在接受本認股權證時承認，本認股權證和行使本認股權證後可發行的股份僅是為了持有人自己的賬户，而不是作為任何其他方的被提名人，也不是為了投資，持有人不會出售、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證時發行的任何股票，除非在不會導致違反《證券法》或任何州或外國證券法的情況下。行使本認股權證後，如果公司提出合理要求並根據適用法律或法規的要求，持有人應以令公司滿意的形式以書面形式確認，以此方式購買的股份僅是為了持有人自己的賬户，而不是作為任何其他方的代名人收購，用於投資，而不是以分配或轉售為目的。

(c)

股票尚未根據《證券法》註冊，除非（1）公司本認股權證的原始購買者或（2）《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者”，否則不得行使本認股權證。每份代表在行使本認股權證時發行的股票的證書或在任何股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件中就此類股票發行的其他證券，均應以以下形式蓋章或以其他方式印上圖例（適用證券法要求的任何其他圖例除外）：

此證明的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何適用的州證券法進行註冊，除非證券法和適用的州證券法有涵蓋任何此類交易的有效註冊聲明，或者除非公司已收到其法律顧問關於根據《證券法》和適用條款註冊此類股票的意見，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置州證券法是不是必需的。

7。

移除限制性傳説。在以下任何情況下，本認股權證或任何證明根據本認股權證發行或交付的股票或任何其他股權證券的證書均不包含任何限制其轉讓的圖例：（i）根據證券法，涵蓋股票出售或轉售的註冊聲明生效；（ii）出售本認股權證後，根據或與此相關的向持有人發行或交付的任何股票或任何其他股權證券根據第 144 條；(iii) 如果是根據第144（b）（1）條，認股權證、股票或任何其他股權證券都有資格出售；或（iv）如果《證券法》（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明）（統稱為 “非限制條件”）的適用要求不需要此類説明。如果在發行股票時滿足了無限制條件，則如果轉讓代理要求轉讓代理人執行根據本認股權證或與本認股權證有關的可發行或交割的股份或任何其他股本證券（如適用），公司應委託其律師自費向轉讓代理人出具法律意見書，但不得限制性説明或刪除下述傳説。如果在發行股票時滿足了無限制條件，則股票的發行不含任何説明。

8。

兑換。

(a)

自2024年12月1日起，在認股權證到期之前，根據下文第8 (b) 分節所述通知，公司可以選擇在任何時候以每份認股權證0.01美元（“贖回價格”）的價格在公司辦公室以每份認股權證0.01美元（“贖回價格”）的價格進行贖回（“贖回”），前提是普通股的交易量加權平均收盤價至少為每股0.50美元（可能根據本文第4節進行調整），在連續十（10）個交易日中的七（7）個交易日結束於發出贖回通知之日前的第三個工作日。“四周平均每週交易量” 是指在發出贖回通知之日前的最後20個連續交易日內，每週在主要市場交易的平均股票數量。認股權證應在所有認股權證持有人之間按比例兑換。公司可以在不早於任何先前認股權證贖回完成後的五個交易日開始不時進行額外贖回（前提是贖回條件繼續滿足或之後再次得到滿足）。

(b)

如果公司選擇贖回認股權證，則公司應確定每次此類贖回的日期（“贖回日期”）。贖回通知（“贖回通知”）應由公司在贖回日前不少於十天通過預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的註冊持有人，認股權證將在註冊簿上顯示的最後地址兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終推定以此處規定的方式郵寄的任何通知已正式發出。

(c)

在公司發出贖回通知後，在贖回日之前，可以隨時以現金行使認股權證。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得贖回價格外，沒有其他權利。

(d)

儘管如此，如果在贖回之日行使需要贖回的認股權證會導致持有人超過受益所有權限額，則只有該數量的認股權證需要公司在贖回日贖回該數量的認股權證，因此，如果持有人在贖回之日行使了同樣數量的認股權證，則公司普通股的所有權將保持在受益所有權限下方一股。如果進行贖回，持有人應在贖回日前至少兩個工作日以書面形式將任何可能違反實益所有權限制（基於贖回通知中規定的要贖回的認股權證數量）的行為通知公司。自贖回之日起，原本需要贖回（但受益所有權限制）的其餘認股權證應被視為不可撤銷的行使，該股份（“暫停股份”）的發行應不時發行，前提是此類發行不會違反受益所有權限制，並且滿足上文第8（a）節規定的加權平均收盤價條件即可。持有人應在任何此類Abeyance股份發行之日起十個工作日內以書面形式通知公司，並在該通知中提供可能發行的Abeyance股份數量以及此類暫停股份的行使價的支付。如果持有人未能及時提供此類通知和行使價付款，則本應在此時發行的Abeyance股份數量將被視為終止和沒收。

9。

繳納税款。公司將不時立即繳納因行使認股權證而發行或交付股票可能徵收的所有税款和費用，但公司沒有義務為認股權證或此類股票繳納任何轉讓税。

10。

陳述和保證。公司向持有人陳述並保證並同意持有人如下：

(a)

正當組織。本公司是一家合法組建、有效存在、信譽良好的公司，根據其成立國的法律，公司擁有一切必要的公司權力和權力，可以像現在一樣開展業務。公司具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，如果不符合資格，將對其業務或財產產生重大不利影響。

(b)

授權；約束性義務。本認股權證已由公司正式簽署，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本認股權證的條款對其強制執行。除非受適用的破產、破產、重組或與債權人權利執行有關或影響執行的類似法律的限制，否則公司及其高級職員、董事和股東均已採取授權、執行和交付本認股權證所必需的所有公司行動。公司已採取所有必要的公司行動，使本認股權證條款中反映的公司所有義務成為其聲稱的有效和可執行的義務。本認股權證和行使本認股權證後可發行的股份的發行不受公司任何股東的優先權的約束。除已作出或獲得的與 (i) 本認股權證的執行或可執行性或 (ii) 完成本認股權證所設想的任何交易（包括行使本認股權證時發行股票）有關的同意、豁免、批准、授權、豁免、註冊、許可或聲明外，公司無需作出或獲得任何同意、豁免、註冊、許可或聲明。

(c)

遵守其他文書。認股權證的授權、執行和交付不會構成或導致違反適用於公司的任何法律或法規，或公司註冊證書或章程的任何條款或規定，或對其具有約束力或其財產或資產受其約束的任何實質性協議或文書。

(d)

有效發行。本認股權證以及在行使本認股權證時可能發行的所有股票，以及股份轉換後可發行的所有證券（如果有）在發行時應獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，並且沒有任何留置權和抵押權（包括優先權或類似權利），但本認股權證 (i) 中規定的轉讓限制除外，(ii) 根據適用的聯邦和聯邦和相關規定對轉讓的限制州證券法，或（iii）章程中。部分基於持有人在本認股權證中的陳述和保證，本認股權證和行使本認股權證時可發行的所有股票將遵守所有適用的聯邦和州證券法。公司承諾，它應始終從其授權和未發行的股本中預留足以允許全面行使本認股權證的股份和其他證券數量的股份，並將其保留在授權和未發行的股本中。

(e)

無違規行為；註冊。公司應採取一切必要行動，確保所有股票的發行不會違反任何適用的法律或政府法規，也不會違反任何交易市場或證券交易所的要求，在行使該行使時可以上市公司普通股或其他證券的交易市場或證券交易所的任何要求（正式發行通知除外，公司應在每次此類發行時立即發佈正式發行通知）。如果在行使本認股權證時滿足了無限制條件，則公司應在行使本認股權證時立即安排股票在任何此類交易市場或證券交易所上市，在該市場或證券交易所上市普通股或其他構成該認股權證的證券。

11。

作為股東沒有權利；沒有責任。除非本文另有明確規定，否則本認股權證本身並未賦予其註冊持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於獲得股息或其他分配、行使任何先發制人的權利，就股東會議、董事選舉或任何其他事項進行投票或同意或以股東身份接收通知的權利。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買股票的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何股票的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

12。

沒有減值。

(a)

儘管此處有任何相反的規定，但本認股權證中的任何內容均不得影響、限制或損害持有人或其關聯公司（x）以貸款人、債權人或類似身份（如適用）對公司或其任何子公司或關聯公司的權利和救濟，或（y）根據持有人（或其關聯公司）與公司或其任何子公司或關聯公司簽訂的任何其他協議或文書。在不限制上述內容概括性的前提下，行政代理人（定義見貸款協議）或其任何關聯公司在行使貸款人的權利時，均無義務考慮（i）其（或其關聯公司）作為公司及其子公司的直接或間接股東的地位，（ii）其（或其關聯公司）對公司或其任何子公司股份的直接或間接所有權，或（iii）其（或其關聯公司）對公司或其任何子公司股份的直接或間接所有權，或（iii）) 它（或其關聯公司）可能對公司及其子公司的任何其他直接或間接股東承擔的任何責任，適用的貸款文件可能要求的除外。

(b)

公司不得通過修訂其章程或章程，通過任何股東、投票或類似協議，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本協議下應遵守或履行的任何條款，但應始終本着誠意協助執行本認股權證的所有條款以及在採取持有人可能合理要求的所有行動時根據本認股權證的期限和目的，保護持有人的行使權免受稀釋或其他減值的影響。在不限制前述內容概括性的前提下，公司（x）不會將任何股票的面值提高到當時適用的行使價以上，（y）將採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的股票，並且（z）將採取商業上合理的努力獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有管轄權的機構（視情況而定），以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

13。

標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本認股權證的一部分，不影響其解釋。

14。

修改和豁免。在不違反第 5 條的前提下，本認股權證及其任何條款只能通過公司簽署的書面文書進行變更、免除、解除或終止，另一方面必須由當時尚未兑現的大多數同期認股權證的持有人簽署。

15。

通知。要求或允許向持有人或公司發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應通過電子郵件發送，或應通過預付郵資的掛號郵件發送給持有人，或通過本認股權證第一段中註明的地址發送給公司。

16。

管轄法律。本認股權證應根據特拉華州法律進行解釋和執行，雙方的權利應受其管轄。

17。

非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人在此處規定的權利、權力或補救措施。如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式執行本協議規定的任何權利、權力或補救措施時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費。

18。

繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證持有人謀利，並應由股份持有人或持有人強制執行。

為此，公司已促使本認股權證由其正式授權的官員執行，以昭信守。

日期：2024 年 8 月 _____

	LUXURBAN 酒店有限公司

	作者：
	姓名：	邁克爾·詹姆
	標題：	首席財務官

接受和認可者：

[投資者]

作者：
姓名：
標題：

[Penny Warrant 的簽名頁]

運動通知

由註冊持有人執行以行使認股權證

下列簽名的註冊持有人不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的____________份認股權證，購買行使此類認股權證後可發行的股份，並要求以該認股權證的名義發行此類股票的證書

（請鍵入或打印姓名和地址）

（社會保險號或納税識別號）
並配送至
	（請打印或鍵入姓名和地址）

而且，如果該數量的認股權證不是本認股權證所證明的所有認股權證，則應以註冊持有人的名義註冊一份新的認股權證並將其交付給註冊持有人，地址如下：

註明日期：


			（簽名）


			（地址）


			（納税識別號）


			（電子郵件地址）

運動通知

由註冊持有人執行以行使認股權證

下列簽名的註冊持有人不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的__________份認股權證，併購買可發行的股份此類認股權證的行使

下列簽署人要求以以下名義發行此類股票的證書

並配送至

（請打印或鍵入姓名和地址）

而且，如果該數量的認股權證不是本認股權證所證明的所有認股權證，則應以註冊持有人的名義註冊一份新的認股權證並將其交付給註冊持有人，地址如下。

註明日期：

			[ ]

			作者：
			姓名：
			標題：


	（地址和電子郵件）


	（納税識別號）

轉移形式

將由註冊持有人執行以轉讓認股權證

對於收到的價值，___________________ 特此出售、轉讓和轉讓給

（請鍵入或打印姓名和地址）

（社會保險號或納税識別號）

並配送至
	（請打印或鍵入姓名和地址）

本認股權證所代表的認股權證的_________________________________________，特此不可撤銷地組成並指定 _________________________________ 委託人將本認股權證移交給公司的賬簿，並在場所內擁有全部替代權。

註明日期：

訂閲錶轉讓的簽名必須與本認股權證正面所寫的姓名一致，不得更改、擴大或任何更改，並且必須由商業銀行或信託公司或納斯達克、紐約證券交易所、太平洋證券交易所或芝加哥證券交易所的成員公司提供擔保。