附錄 4.1

既不是本證書所代表的證券，也不是其中的證券 此類證券可兑換, 已根據1933年的證券法註冊, 經修訂或適用的州證券法。證券可能不發行 (I) 在沒有 (A) 有效登記的情況下出售、出售、轉讓或轉讓 經修訂的1933年《證券法》下的證券聲明，或 (B) 律師以普遍接受的形式提出的無需登記的意見 根據上述法案或 (II)，除非根據該法案第144條出售。

LUXURBAN 酒店有限公司

高級擔保可轉換票據

（全權轉換為普通股）

（自動轉換為累積可贖回優先股）

對於收到的價值，特拉華州的一家公司LuxUrban Hotels Inc.（以下簡稱 “借款人” 或 “公司”）特此承諾向 [貸款人名稱] 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付本金 [本金]（“本金”）及其利息，包括未付本金的利息條款和條件 此處規定。本優先有擔保可轉換票據（包括以交換、轉讓或替換形式發行的所有優先有擔保可轉換票據，以下簡稱 “票據”）是根據證券購買協議（定義見下文）發行的幾張優先有擔保可轉換票據之一（統稱， “票據” 和其他此類優先有擔保可轉換票據，即 “其他票據”）。此處使用的某些大寫術語在第 5.1 節中定義。此處使用但未定義的其他大寫術語的含義應與此類術語的含義相同 借款人與簽名頁上註明的買方之間的截至2024年8月13日的證券購買協議（“證券購買協議”）中的條款。

第 I 條主要條款

1.1 本金還款。 本票據本票本金的償還應自本票據發行之日起十二 (12) 個月開始（“發行”） 日期”）。自2025年8月13日起，本金應按月等額分期償還二十四（24）次，以及 此後每個月的同一天持續到本金全額支付（“本金付款”）， 所有到期的本金和利息均應在2027年8月13日（“到期日”）當天或之前支付， 除非本説明事先已按照下文第三條或第四條的規定進行了全文轉換.

1.2 利率和付款。本票據的未償本金應按以下利率累計利息 自本票據發行之日起，每年18％（18％）（視本協議第五條規定的違約調整而定），應從2024年12月1日起按月拖欠支付，此後在每個月的第一天持續到本金全額支付（“利息”）。利息應根據每年 365 天和實際數量計算 幾天過去了。儘管如此，公司仍可選擇累積此類利息，以及 根據下文第三條，應將其轉換為新優先股。

1.3 付款的應用。除非法律或本説明的規定另有要求，否則已收到的款項 持有人在本協議下的應首先用於抵消本票據的應計利息 接下來是減少本票據的未償本金。

1.4 豁免和同意。在法律允許的最大範圍內，借款人放棄要求、出示、抗議， 羞辱通知、對任何其他人提起訴訟或合併訴訟以及所有其他要求 有必要就本票據向借款人收取費用或追究借款人的責任。

1.5 預付款。本票據可以隨時全部或部分預付，而不會對借款人處以罰款。

第二條。某些契約

2.1 排名。根據本附註 (a) 應付的款項應按順序排列 pari passu 與所有其他票據一起，且 (b) 應優先於除許可債務以外的所有其他債務。

2.2 其他債務。只要借款人根據本票據承擔任何義務，未經當時未償還的大多數持有人事先書面同意 票據的本金，借款人不得（直接或間接通過任何子公司或關聯公司）承擔或蒙受除許可債務以外的任何債務。

2.3 留置權的存在。只要本票據未償還，借款人就不得，借款人也不得允許其任何子公司直接或間接地允許或受損 存在任何抵押貸款、留置權、質押、押金、擔保權益或其他類似的抵押權 在其擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）之上或之上 借款人或其任何子公司（統稱為 “留置權”），許可留置權除外。

2.4 股本分配。只要借款人負有本票據規定的任何義務，借款人就應 必須事先徵得當時尚未償還的本金大多數持有人的書面同意 票據的金額，(a) 支付、申報或分期支付、任何股息或其他分配（無論是 以現金、財產或其他證券（股息除外）的股本存量 僅以額外普通股的形式發行其普通股 或 (b) 根據截至本協議發佈之日現有協議的要求，或 (c) 直接或間接或通過任何子公司就其股本進行任何其他付款或分配，除非 根據經借款人大多數無利益董事批准的任何股東權利計劃進行分配；但是，此處的任何內容均不得禁止或限制定期付款 借款人A系列優先股或新優先股下的月度股息，或根據現行規定必須進行的任何贖回同類股息 A系列優先股的現有條款或新優先股的條款。

第三條。自動轉換（新優先股）

本票據的未償本金（以及由借款人選擇的任何應計和未付利息）應在以下事件（統稱為 “自動轉換事件”）最遲發生以下事件（統稱為 “自動轉換事件”）時，自動轉換為有效發行、已全額支付和不可估税的新優先股，每股轉換價格為25.00美元（“優先轉換價格”）：(a) 新股的承銷發行完成優先股，（b）新優先股已獲準在主要交易所上市，（c）一份涵蓋可發行新優先股轉售的轉售登記聲明 票據轉換後宣佈生效（“轉售註冊聲明”），並且（d）公司股東已批准（i）反向拆分，公司已在必要時提交了公司註冊證書修正案，以使其生效（“反向拆分完成”）和（ii）納斯達克合規豁免。

3.1 轉換機制。在最近一次發生自動轉換事件時：

(a) 公司應在三（3）個工作日內向持有人發出書面通知（“優先轉換通知”），具體説明（A）所有自動轉換事件的發生情況，（B）轉換的生效日期（“首選轉換日期”），（C）截至轉換日的未償本金（以及應計和未付利息），以及（D）轉換價格。

(b) 轉換本票據後將發行的新優先股數量 應通過將未償還的本金（以及應計和未付利息）除以優先轉換價格來確定。

(c) 本票據轉換後發行的新優先股將根據《證券法》規定的註冊豁免發行 其轉售將根據轉售註冊聲明向美國證券交易委員會登記。

(d) 公司應在首選轉換日期之後儘快向持有人簽發並交付一份代表該號碼的證書 持有人有權獲得的新優先股的股份。這樣的轉換 應被視為是在營業結束前夕進行的 首選轉換日期，無論出於何種目的，持有人均應被視為記錄持有者 截至該日的新優先股的此類股份。

(e) 根據本第三條轉換本票據後，持有人應將本票據交給公司取消。在活動中 關於向持有人發行的新優先股數量的任何爭議 轉換後，公司的決定應是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤。

3.2 應計利息支付。截至優先轉換日（未按上述規定進行其他轉換）的未償本金的任何應計但未付的利息應在轉換後的五 (5) 個工作日內以現金支付給持有人 日期。

3.3 沒有零星股票。轉換後不得發行新優先股的部分股份 注意。代替持有人本應有權獲得的任何部分股份， 公司應向持有人支付相當於此類產品的現金金額 公司董事會真誠地確定在優先轉換日一股新優先股的分數和公允市場價值。

3.4 保留股份。公司應在授權但未發放的情況下進行保留和保存 新優先股的股份，僅用於進行轉換 在本附註中，新優先股的數量應足以實現 本説明的全文轉換。

3.5 權利的終止。在根據本第三條的條款完全轉換本票據後，本票據將自動取消，不再未兑現，並且 與本票據有關的所有權利，無論是根據本協議還是其他原因產生的，均應 終止，持有人獲得新優先股的權利除外 股票以換取未償還的本金以及按此處規定的現金支付任何應計利息的權利。

第四條。全權轉換（普通股）

4.1 自願轉換。 不時地，在 (a) 納斯達克合規公司的反向拆分完成和股東批准的較早日期和之後 豁免和 (b) 91^st 根據證券購買協議首次完成票據銷售的第二天， 在根據上述第三條將本票據轉換為新優先股之前，本票據應可兑換 全部或部分轉換為普通股（“普通股轉換股”）。持有人應生效 通過向公司提交普通股轉換通知進行轉換，該通知的形式作為附件附於此 A（均為 “普通股轉換通知”），其中指明本票據的本金金額 折換、應計和未付本票據下的未付利息進行轉換，以及此類轉換的日期 生效（此類日期，“普通股轉換日期”）。如果未指定普通股轉換日期 在普通股轉換通知中，普通股轉換日期應為該普通股轉換通知的日期 根據本協議被視為已交付。無需使用墨水原創的普通股轉換通知，也不需要任何尊爵會擔保 任何普通股轉換通知表格（或其他類型的擔保或公證）都必須填寫。為了實現下述轉換， 除非本票據的全部本金，否則不得要求持有人親自向公司交出本票據， 加上所有應計利息和未付利息, 均按此折算.本協議下的轉換將起到降低 本票據的未償本金，金額等於適用的折算額。持有人和公司應維持 顯示轉換的本金、相應的利息支付和日期的普通股轉換表 此類轉換。如果出現任何爭議或差異，持有人的記錄應具有控制性和決定性 在沒有明顯錯誤的情況下。持有人以及接受本票據的任何受讓人承認並同意，出於理由 在本段的規定中，在轉換本票的一部分後，未付和未轉換的本金金額 本票據的金額可能少於本票正面註明的金額。

4.2 轉換價格。將本票據轉換為普通股的每股轉換價格最初應等於緊隨其後的連續三個交易日平均VWAP的110％ 公司提交截至六個月的10-Q表季度報告的日期 2024年6月30日，不超過0.15美元（可能會根據本附註不時進行調整，包括反向拆分的結果）。

4.3 轉換力學。

(a) 本金、利息和強制轉換後可發行的轉換股份 默認金額。根據本協議進行轉換後可發行的普通股轉換股份的數量應由 通過將本票據的未償還本金除以 (x) 得出的商數 進行轉換並將任何應計和未付利息進行轉換，金額可以 包括按 (y) 折換價格計算的強制性默認金額。

(b) 轉換後的股份交付。在每個自願轉換日（“股票交付日”）之後的三（3）個交易日內，公司應向持有人（A）在根據第144條有資格出售此類普通股轉換股份之日或之後交付或安排交付的普通股轉換股，無需提供當前的公開信息，並且公司已收到 公司可以合理接受的律師的意見應是免費的 限制性傳説和交易限制（當時可能的限制除外） 購買協議要求）和（B）應計金額的銀行支票 和未付利息（如果公司選擇或必須支付應計利息） 現金）。公司根據本第4.3節要求交付的所有股票均應通過存託信託公司或其他公司以電子方式交付 已成立的清算公司，履行類似職能（如果有）或實體清算公司 證書（如果不可用）。如果普通股轉換日期早於根據第144條有資格出售此類普通股轉換股份的日期，而無需提供當前的公開信息，則普通股轉換股票應酌情以以下形式註明限制性説明：

“這些證券的發行和銷售尚未根據經修訂的1933年《證券法》或適用州進行登記 證券法。證券不得在 (I) 中出售、出售、轉讓或轉讓 缺乏 (A) 證券項下證券的有效註冊聲明 經修正的1933年法案，或 (B) 律師的意見（應選擇哪位律師） 由持有人簽署），以普遍可接受的形式，不需要註冊 根據上述法案或（II），除非根據該法案第144條或第144A條出售。儘管有上述規定，證券的質押可能與 由證券擔保的善意保證金賬户或其他貸款或融資安排。”

(c) 未能交付股票。如果就任何普通股轉換通知而言，此類股票未通過股票交割交付給適用持有人或按其指示交付 日期，持有人有權在其當天或之前隨時通過書面通知公司進行選擇 收到此類股票，撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人退還任何原件 票據已交付給公司，持有人應立即返回公司 根據已撤銷的轉換通知向該持有人發行的任何普通股。儘管第4.3（b）節規定公司有義務交付股票，但任何交付股票的要求均應通過在賬面登記表和交割中記錄有利於持有人的股票發行來滿足 向持有人提供此類股票發行的書面證據。

(d) 絕對債務；部分違約賠償金。根據本票據的條款，本票據轉換後，公司有義務發行和交付普通股轉換股 無論持有人採取任何行動或不作為，都是絕對和無條件的 為了強制執行與本協議任何條款相同的任何豁免或同意， 恢復對任何人的任何判決或為執行該判決而採取的任何行動，或 任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違約或 持有人或任何其他人涉嫌違反對公司的任何義務 或持有人或任何其他人的任何違規或涉嫌違法行為，以及 不論可能限制這種義務的任何其他情況如何 公司就發行此類普通股轉換股向持有人作出的承諾；但是，此類交付不應構成公司對公司可能採取的任何此類行動的豁免 反對持有人。對於公司未能在本協議規定的期限內交付普通股轉換股，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第五條尋求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，持有人應擁有 有權依照法律或衡平法尋求本協議規定的一切補救措施，包括： 但不限於具體履行法令和/或禁令救濟。任何此類權利的行使均不得阻止持有人尋求強制執行 根據本協議任何其他部分或適用法律規定的損害賠償。

(e) 保留轉換後可發行的股份。該公司承諾，它將始終從（a）反向拆分完成和（b）91（以較早者為準）之後的三個交易日開始^st 證券購買下的票據首次結束銷售後的第二天 協議在授權和未發行的股票中保留至少等於普通股數量的普通股，並將其保留在其授權和未發行的股票中可用，方法是將當時票據未償還本金總額的200％除以當時適用的轉換價格，其唯一目的是在轉換本票時發行，不附帶個人的優先購買權或任何其他實際或有購買權 持有人（以及票據的其他持有人）除外。公司承諾，所有可發行的普通股均應， 簽發後，獲得正式授權，有效發放，已全額付清且不可課税。

(f) 圖例條款。 證明普通股轉換股份的證書不得包含任何圖例（包括第 4.3 (b) 節中規定的圖例） 此處）：（i）雖然涵蓋此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》有效，（ii）以下 根據第144（iii）條出售此類普通股轉換股的任何行為，前提是此類普通股轉換股符合條件 根據第 144 條出售，不要求公司遵守當前要求的公開信息 根據第144條，此類普通股轉換股票沒有數量或銷售方式限制，或者 (iv) 如果有 《證券法》的適用要求（包括司法解釋和聲明）不要求提供圖例 由委員會工作人員簽發）。公司應讓其法律顧問立即向轉讓代理人出具法律意見 如果公司轉讓要求，在前一句第 (i)-(iv) 條所述的事件發生之後 代理人負責刪除下文中的圖例。如果在有效註冊時轉換了所有或任何票據 涵蓋普通股轉換股票轉售情況的聲明，或者此類普通股轉換股份是否可以按以下條件出售的聲明 第144條，然後公司將遵守第144條所要求的當前公開信息，或者如果 普通股轉換股份可以根據第144條出售，無需公司遵守 第144條所要求的有關此類普通股轉換股票的當前公開信息，不包括交易量或銷售方式 限制，或者《證券法》的適用要求（包括司法）未另行要求此類説明 （委員會工作人員發佈的解釋和聲明），然後應發行此類普通股轉換股 不含所有傳説。公司同意，在本第 4.3 (b) 節的規定期限之後，不再需要此類圖例， 它將不遲於買方向公司或轉讓代理人交付證書後的三個工作日 代表帶有限制性圖例（例如第三個工作日，“移除圖例”）的普通股轉換股 日期”），向此類買方交付或安排向此類買方交付一份不受所有限制的代表此類股票的證書 和其他傳説。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向過户代理人發出放大的指示 本第 4 節中規定的傳輸限制。根據本文規定可刪除的普通股轉換股票應 由過户代理人通過存管機構存入買方主要經紀人的賬户轉賬給買方 該買方指示的信託公司系統。

(g) 處罰。 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分清算款 每1,000美元的普通股轉換股（基於當日普通股的VWAP）的賠償金，而不是罰款 此類證券將提交給（轉讓代理人），交付以刪除限制性圖例，並受第 4.3 (b) 條的約束， 每個工作日 10 美元（此類損害賠償開始累積後的五 (5) 個工作日增加到每個工作日 20 美元） 移除圖例日期之後的某個工作日，直到此類證書交付時不帶圖例。此處的任何內容均不限制這一點 買方有權因公司未能交付代表任何證券的證書而要求實際賠償 根據本説明的要求，該買方有權在法律或衡平法上尋求所有可用的補救措施，包括， 但不限於具體履行法令和/或禁令救濟。

(h) 零碎股票。轉換本票據後，不得發行任何零股或代表普通股部分股的股票。至於股份的任何一小部分 否則，持有人將有權在轉換後購買本公司 應根據其選擇，要麼就最後一部分支付現金調整 金額等於該分數乘以轉換價格或向上舍入 到下一個整股。

(i) 轉讓税和費用。在轉換普通股時發行普通股證書 如有任何文件印章，應免費向持有人開具票據，或 簽發或交付此類證書可能需要繳納的類似税款, 前提是，公司無需繳納任何可能應繳的税款 就任何此類證書的簽發和交付所涉及的任何轉讓而言 轉換後的姓名不是本票據持有人的姓名，因此進行了轉換 並且不得要求公司簽發或交付此類證書，除非 或者直到請求籤發證的人向其支付款項 本公司應繳納的税款金額或本應確定的金額令公司滿意 已繳納此類税款的公司。公司應向所有過户代理人付款 當日處理任何普通股轉換通知所需的費用。

(j) 持有人 轉換限制。公司不得將本票據的本金和/或利息轉換為普通股， 在此之後，持有人無權將本票據的任何本金和/或利息轉換為普通股 為了使適用的轉換通知中規定的轉換生效，持有人（以及持有人的關聯公司） 並且任何以集團形式行事的人（與持有人或持有人的任何關聯公司）都將受益地擁有超額的股權 實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，普通股的數量 持有人及其關聯公司實益擁有的應包括轉換後可發行的普通股數量 註明正在就哪些問題做出決定，但應不包括可發行的普通股數量 (i) 轉換持有人或其任何關聯公司實益擁有的本票據的剩餘未轉換本金時 以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守限制 在轉換或行使與本文包含的限制（包括但不限於任何其他票據或認股權證）類似時 由持有人或其任何關聯公司實益擁有。除非前一句中另有規定，否則就本第 4.3 (j) 節而言， 實益所有權應根據《交易法》第13（d）條和頒佈的規則和條例進行計算 在此之下。在本第 4.3 (j) 節中包含的限制適用的範圍內，確定本註釋是否 可兑換（相對於持有人及任何關聯公司擁有的其他證券），其本金金額為多少 票據的可兑換性應由持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為可兑換 持有人對是否可以轉換本票據的決定（相對於持有人共同擁有的其他證券） 與任何關聯公司共享）以及本票據的哪些本金可以兑換，在每種情況下均受實益所有權限制。 為確保遵守此限制，每次提交轉換通知時，持有人將被視為向公司陳述 此類轉換通知未違反本段規定的限制，公司沒有義務 以驗證或確認此類決定的準確性。此外，在確定上述任何羣體地位時，應 根據《交易法》第13（d）條和頒佈的規則和條例確定

在此之下。就本第 4.3 (j) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據已發行普通股的數量 以下最新報告中所述的普通股：（i）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定） 是，(ii) 公司最近的公開公告，或 (iii) 最近的公告 公司或公司過户代理人發出的書面通知，列明已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩次交易之內進行交易 幾天以口頭和書面形式向持有人確認普通股的數量 然後表現出色。無論如何，應確定已發行普通股的數量 在使本公司證券的轉換或行使生效後，包括 本票據，由持有人或其關聯公司自該數字之日起生效 公佈了普通股的已發行股份。“實益所有權限制” 應為贈送後立即流通的普通股數量的9.99％ 對轉換後可發行普通股發行的影響 持有人持有的紙幣。持有人可以在至少61天前通知公司後，增加或減少本第4（d）節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過立即已發行普通股數量的9.99％ 在轉換普通股後，普通股的發行生效 持有人持有的票據及本票據的實益所有權限制條款 第 4.3 (j) 節將繼續適用。任何此類增加或減少將在 61 之前生效^st 此類通知送達公司的第二天。實益所有權限制 本段的規定應以其他方式解釋和執行 而不是嚴格按照本第 4.3 (j) 節的條款更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或不一致的部分 此處包含預期的受益所有權限制或進行更改 或適當執行此類限制所必需或需要的補充材料.本款所載的限制應適用於本款的繼承持人 注意。

4.4 主要市場 侷限性。除非適用法規的適用規則未要求公司股東的批准 發行超過主要市場限制（定義見下文）的普通股的交易市場，或者公司有 獲得此類批准，公司不得將本票據轉換為普通股，持有人不得 有權將本票據的任何部分轉換為普通股，但僅限於此類行使生效後 或與票據和票據認股權證或任何相關證券的其他持有人聯合使用將導致股票的發行 持有人本應獲得的普通股份額超過其在初級股中的比例份額 市場限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人按比例佔初級股權的份額 市場限額應等於 (i) 持有人在本次發行中購買的票據的原始本金（以及 除非轉換成新優先股（定義見該附註），除以（ii）總額外，隨後未進行處置 本次發行中出售的所有票據的原始本金以及所有其他證券的購買者價格與之合計 附註，以適用初級市場的適用規則為目的。“初級市場限制” 應為 為首次出售票據（或首次出售）前已發行普通股數量的19.99％ 就適用規則而言，出售與票據或票據認股權證合計的任何其他證券 主要市場（如果更早）。本款所載的限制應適用於這些票據的繼任持有人。

4.5 終止 權利的。在完全按照本第四條的條款轉換本票據後，本票據將自動生效 已取消且將不再有效，以及與本票據有關的所有權利，無論是根據本協議還是其他原因產生的， 應終止，但持有人根據本協議規定獲得普通股以換取票據的權利除外。

4.6 股票分紅 和股票分割。如果公司，在本票據未償還期間和轉換為新優先股之前的任何時候 根據上文第三條，：（i）支付股票股息或以其他方式以普通股支付分派或分配 普通股股票或任何普通股等價物（為避免疑問，不應包括任何普通股的股份 公司在轉換票據或支付票據利息時發行的普通股，如果已發行，則在新票據轉換後發行 優先股），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多股份，（iii）合併（包括 如果是，通過反向股票拆分（將普通股的已發行股份）分成較少數量的股票或（iv）發行 普通股、公司任何股本的重新分類，然後是普通股轉換 價格應乘以分數，其分子應為普通股（不包括任何國庫）的數量 在該事件發生前夕已發行的公司）的股份，其分母應為的股票數量 此類事件發生後立即流通的普通股。根據本節作出的任何調整應立即生效 在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後，應變為 如果是細分、合併或重新分類，則在生效日期之後立即生效。

4.7 隨後的股票出售。如果在本票據未償還期間的任何時候，公司或任何子公司，如 適用，出售或授予任何購買或出售期權或授予任何權利 重新定價，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何期權） 購買或以其他方式處置）、任何有權的普通股或普通股等價物 任何人以低於當時普通股轉換價格（例如較低的價格，“基本普通股轉換價格” 和此類發行統稱為 “稀釋性發行”）的每股有效價格收購任何交易中的普通股（如果以這種方式發行的普通股或普通股等價物的持有人應 在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置條款的運作， 浮動轉換、行使或交換價格或其他價格，或因認股權證而產生的價格， 與此類發行相關的每股期權或權益是 有權以每股有效價格獲得普通股，即 低於普通股轉換價格，此類發行應被視為發行價格低於 稀釋發行之日的普通股轉換價格），則普通股轉換價格應降至等於基本普通股轉換價格。每當此類普通股或普通股等價物時，均應進行此類調整 已發行。儘管有上述規定，但不會根據本第4.7節對豁免發行進行任何調整。公司應在下一個交易日之前以書面形式通知持有人 發行任何受本4.7節約束的普通股或普通股等價物，其中註明適用的發行價格或適用的重置價格，交易所 價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。為了澄清起見，公司是否提供稀釋性發行 根據本第4.7節發出的通知，在發生任何稀釋發行時，持有人有權獲得 根據此類稀釋發行之日或之後的基本普通股轉換價格計算的若干普通股轉換股，無論是 持有人準確地指的是普通股轉換通知中的基本普通股轉換價格。

4.8 後續供股。除了根據上文第4.7節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或股票購買權， 認股權證、證券或其他財產按比例分配給任何類別的記錄持有者 除豁免發行以外的普通股（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類收購的條款收購 權利，持有人本可以獲得的總購買權，如果 持有人持有的普通股數量與完成轉換後可收購的普通股數量相同 本説明（不考慮對本説明的任何行使限制，包括沒有 限制，即受益所有權限額），緊接着的日期之前 為授予、發行或出售此類購買權進行記錄，或者，如果 未記錄任何此類記錄，即普通股記錄持有人的日期 股票將確定用於授予、發行或出售此類購買權（前提是， 但是，只要持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過 受益所有權限制或主要市場限制，則持有人無權參與此類購買權 因此，此類普通股的範圍（或受益所有權） 應持有購買權（在此範圍內）和該範圍內的購買權 暫時擱置持有人的權利，直至持有人的權利所不具備的時期（如果有的話） 導致持有人超過實益所有權限額或主要市場限制）。

4.9 按比例分佈。在本票據未償還期間，如果公司應申報或進行任何股息或其他分配 向普通股持有人轉讓其資產（或收購其資產的權利）， 通過資本回報或其他方式（包括但不限於任何分配） 以股息、分拆方式分割現金、股票或其他證券、財產或期權 關閉、重新分類、企業重組、安排計劃或其他類似安排 交易）（“分發”），在本票據發行後的任何時候，在每種情況下，在本票據轉換後，持有人有權在相同程度上參與此類分發 如果持有人持有這個號碼，持有人本來會參與其中 本票據完全轉換後可收購的普通股（不考慮行使本票據的任何限制，包括但不限於， 記錄發佈日期之前的（受益所有權限制） 用於此類分發，或者，如果未記錄此類分發，則以其截止日期 將確定參與普通股的記錄持有者 在此類分配中（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過 受益所有權限制，則持有人無權參與 在此等範圍內的分配（或任何股份的受益所有權）中 由於此類分配而產生的普通股）以及其中的一部分 在此之前，為了持有人的利益，此類分發應暫時擱置 時間（如果有的話）作為其權利不會導致持有人超過受益人 所有權限制或主要市場限制）。

4.10 基礎知識 交易。如果在本票據未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地參與一項或多項關聯交易 影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 本公司直接或間接影響任何 出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產 關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是本公司還是另一方） Person）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股票交換為其他證券， 現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股的持有人接受，（iv）公司直接或間接地接受， 在一筆或多項關聯交易中，會影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性交易 股票交易所，根據該交易所，普通股可以有效地轉換為或交換成其他證券、現金或財產， (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成了股票或股票購買協議或其他協議 與另一方的業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） 該其他人通過該人收購普通股（不包括任何普通股）50％以上的人 其他人或其他人持有的股票，或與其他人組成或當事方，或與之有關聯或關聯的人持有的股票 到，此類股票或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”），那麼， 隨後根據第四條對本票據進行任何轉換後，持有人有權為每股轉換股份獲得 本可以在此類基本交易發生前夕進行此類轉換後發行（不考慮 第 4 (d) 節中對本票據轉換的任何限制）、繼任者或收購者的普通股數量 公司或公司（如果是倖存的公司）以及任何其他對價（“替代對價”） 本票據可轉換普通股數量的持有人通過此類基本面交易而應收的應收賬款 在此類基本交易之前（不考慮任何實益所有權限制或主要市場限制） 關於本註釋的轉換）。就任何此類轉換而言，應適當確定轉換價格 根據一（1）股可發行的替代對價金額進行調整，以適用於此類替代對價 此類基本面交易中的普通股，以及

公司應合理地將轉換價格分配給替代對價 反映備選方案任何不同組成部分相對價值的方式 考慮。如果普通股持有人可以選擇證券、現金或財產 要在基本交易中獲得，則應向持有人提供相同的收益 選擇轉換本票據時獲得的替代對價 在這樣的基本交易之後。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意並經持有人批准的形式和實質內容的書面協議，根據本4.10節的規定，以書面形式承擔公司在本票據下的所有義務 在此類基本交易之前，並應由本持有者選擇 注意，向持有人交付繼任者的證券，以換取本票據 由書面文書證明的實體，其形式和實質內容基本相似 存入本票據，該票據可兑換成相應數量的股本 此類繼承實體（或其母實體）的股票等同於 本票據轉換後的可收普通股和應收賬款（不考慮） 在此類基本交易之前，對本票據轉換的任何限制）， 並附帶轉換價格，將下述轉換價格應用於此類股票 股本（但要考慮普通股的相對價值） 根據此類基本交易獲得的股票以及此類資本的價值 股票，這樣的股本數量和這樣的轉換價格是 在此之前保護本票據的經濟價值的目的 此類基本交易的完成），而且相當令人滿意 向持有人提供形式和實質內容。任何此類基本交易發生後，繼承實體應 成功並被替代（因此，自此類基本交易之日起， 本説明中提及 “公司” 的規定應改指 繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應 以同樣的效力承擔公司在本票據下承擔的所有義務 就好像該繼承實體在此被命名為公司一樣。

4.11 計算。根據本第四條進行的所有計算應視情況而定，以每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算 可能是。就本第四條而言，截至去年被視為已發行和流通的普通股數量 給定日期應為普通股數量的總和（不包括任何） 公司庫存股）已發行和流通。

4.12 致持有人的通知。

(a) 調整轉換價格。每當根據本第四條的任何規定調整普通股轉換價格時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的普通股轉換價格，並簡要説明普通股轉換價格 需要進行這種調整的事實。

(b) 允許持有人轉換的通知。如果 (i) 公司宣佈股息（或任何其他形式的分配） 在普通股上，(ii) 公司應在普通股上宣佈特別的非經常性現金分紅或贖回 (iii) 公司應授權向所有普通股持有人授予權利 或認購或購買任何類別股本的認股權證 或任何權利，(iv) 必須獲得公司任何股東的批准 包括普通股的任何重新分類、任何合併或合併 公司是所有或基本上全部資產的任何出售或轉讓的當事方 公司的股份，或任何用於轉換普通股的強制性股票交易所 存入其他證券、現金或財產，或 (v) 公司應批准自願或非自願解散、清算 或公司事務的清盤，則在每種情況下，公司應 應向為轉換本票據而設立的每個辦公室或機構提起訴訟，並應促成 按票據登記冊上顯示的最後地址交付給持有人， 在適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日 下文指明的通知，註明 (x) 記錄的截止日期

被拿走 出於此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的，或 如果不作記錄，則為普通股持有人的截止日期 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的記錄在案 待定, 或 (y) 此種重新分類, 合併的日期, 合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或關閉， 以及預計普通股的登記持有人的日期 應有權將其普通股換成證券、現金 或此類重新分類, 合併, 合併, 出售後可交付的其他財產, 轉讓或股份交換，前提是未能送達此類通知或任何 其中的缺陷或交付中的缺陷不應影響公司的有效性 此類通知中必須具體説明的行動。如果此處提供的任何通知構成或包含實質內容， 有關本公司或任何子公司、本公司的非公開信息 應根據最新報告同時向委員會提交此類通知 在 8-k 表格上。持有人仍有權在20天內轉換本票據 自此類通知發佈之日起至事件生效之日的期限 觸發此類通知，除非本文另有明確規定。

第 V 條違約事件

以下任何違約事件的發生均屬於 “違約事件”，除非另有特別説明，否則沒有通知權或糾正權：

5.1 未能支付本金或利息。借款人未能在本票據到期時支付本金或利息，這種拖欠持續了至少五（5）個工作日。

5.2 違反盟約。借款人違反任何實質性契約或其他重要條款或條件 在本票據、證券購買協議或擔保協議（定義見下文）中，此類違規行為在持有人向借款人發出書面通知後持續十（10）天。

5.3 收款人或受託人。借款人或借款人的任何子公司為利益進行轉讓 或為債權人申請或同意為其指定接管人或受託人 其財產或業務的很大一部分，或者這樣的接管人或受託人是其他方面 任命。

5.4 破產。破產、破產、重組或清算程序或其他程序， 自願或非自願，根據任何破產法或任何法律尋求救濟 的債務人是由借款人或借款人的任何子公司設立或針對借款人的任何子公司設立的。

5.5 清算。借款人開始解散、清算或清盤借款人或 其業務的任何重要部分。

5.6 普通股交割失敗。根據普通股轉換日之後的第三個交易日之前，借款人不得出於任何原因向持有人交付所需數量的普通股 根據第 4.3 (b) 節，或者借款人應隨時向持有人發出通知，包括 公開聲明的方式，表明公司不打算根據以下規定兑現任何票據的轉換請求 此處的條款。

5.7 停止運營。借款人停止運營或借款人承認否則通常無法運營 在債務到期時償還債務，但前提是任何披露 借款人繼續作為 “持續經營企業” 的能力不應表示借款人承認借款人 無法在到期時償還債務。

5.8 其他默認值。公司或任何子公司應違約其在任何抵押貸款下的任何義務， 信貸協議或其他便利、契約協議、債務協議， 保理協議或其他可據以簽發保理協議的票據，或 以此為借款的任何債務作擔保或證據，或 根據任何長期租賃或保理安排應付的款項，如果 (a) 涉及總額超過1,500,000美元的債務，無論此類債務現在存在還是 此後將產生，並且 (b) 導致此類債務成為或存在 在原應到期日之前宣佈到期並付款 並應付款。

5.9 退市事件。(a) 普通股應在納斯達克資本市場退市上市或報價，此後不得退市 有資格在二十一個工作日內恢復上市或報價交易，或 (b) 通過存託信託公司轉讓普通股 由於公司在此之後採取的任何行動或違約，系統（“DTC”）不再可用 DTC 規定的任何適用的治癒期；

5.10 儲備失敗。根據本説明第4.3（e）節，公司應未能維持足夠的預留股份。

5.11 判決。應輸入或提交任何金錢判決、令狀或類似的最終程序 在本協議發佈之日之後對本公司、任何子公司或其各自的任何子公司提起訴訟 價值超過50萬美元的財產或資產，以及此類判決、令狀或類似程序 在此後的45個日曆日內，應保持未空出、無抵押或未居留的狀態。

5.12《交易法》報告失敗。公司未根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交任何必要的報告，在所有情況下，均受最大限度的延期限制 根據《交易法》的細則和條例的規定，除非要求在 Q1-24 10-Q 中將其財務報表重報為 在《證券購買協議》中描述。

本第四條規定的任何違約事件發生後，本票據應立即到期，並根據至少多數的持有人書面宣佈違約通知後支付的金額等於強制性違約金額（定義見下文） 當時未償還的票據的本金，借款人應向持有人付款，以充分履行其義務 根據下文，該金額等於本票據當時未清的全部餘額（包括 本金、應計和未付利息），無需索取、出示或通知， 特此明確免除所有這些費用，以及所有費用，包括 限額、律師費和收款費用，持有人有權 行使法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施。此外，發生任何此類違約事件時，本票據下應付金額的適用利率應立即提高至22％。“強制性違約金額” 是指支付本票未償還本金的110％和應計金額 以及此處未付的利息, 此外還要支付所有其他款項, 費用, 與本票據有關的費用和違約金。

第六條。雜項

6.1 某些定義。

(a) 對任何人而言，“或有債務” 是指任何直接或間接的或有負債， 該人的任何債務、租賃、分紅或其他債務 如果該人承擔此類責任的主要目的或意圖是他人， 或其主要效果是向此類賠償責任的債權人提供保證 此類責任將得到償付或解除，或任何與之相關的協議 將得到遵守，或者此類責任的持有人將受到保護（在 全部或部分）以抵消相關損失。

(b) “債務” 指 (1) 所有借款債務，(2) 作為遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務 財產或服務（包括但不限於根據公認會計原則的 “資本租賃”）（貿易除外） 在正常業務過程中籤訂的應付賬款，包括正常業務過程中根據租賃條款訂立的應付賬款 業務), (3) 與信用證, 擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務, (4) 以票據、債券、債券或類似票據為憑證的所有債務，包括以此為憑證發生的債務 與收購財產、資產或業務有關，（5）在任何條件下產生或產生的所有債務 出售或其他所有權保留協議，或以融資形式發生，無論是與收購的任何財產或資產有關的 使用此類債務的收益（即使在這種情況下，賣方或銀行根據此類協議享有的權利和補救措施） 違約行為僅限於收回或出售此類財產），（6）任何租賃或類似安排下的所有金錢債務 就公認會計原則而言，它一直適用於所涵蓋的期限，被歸類為資本租賃，(7) 全部 上述第 (1) 至 (6) 條中提及的債務由（或該負債的持有人已有擔保）擔保 以）任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他擔保權作為擔保的權利，無論是或有權利還是其他權利 或任何人擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利），即使擁有此類財產或資產（包括賬户和合同權利）的人也是如此 資產或財產尚未承擔或沒有責任償還此類債務，以及 (8) 其中的所有或有債務 尊重上文第 (1) 至 (7) 條所述種類的他人的債務或義務。

(c) “新優先股” 是指公司新系列的累積可贖回優先股，實質上反映了本文附錄A所附條款表中規定的權利、優惠、特權和投票權。

(d) “許可債務” 指 (1) 本附註和其他附註所證明的債務，(2) 債務 本公司產生的，在付款權上明確排在次要地位 本附註所證明的債務，（3）購貨款債務，（4）在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務，包括正常業務過程中租賃條款下的債務，以及（5）條款中任何許可債務項目的延期、再融資和續期 (3) 以上。

(e) “允許的留置權” 指 (1) 針對尚未到期、拖欠或有爭議的實物税款的任何留置權 通過已確立充足儲備金的適當程序來實現信心 根據公認會計原則，(2) 正常過程中產生的任何法定留置權 就尚未到期或拖欠的賠償責任依法開展業務， (3) 依法設立的任何留置權，例如物資人留置權、機械師留置權和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的 歸咎於尚未到期、拖欠或正在受質疑的債務 通過適當程序獲得信任，(4) 對購置的任何設備或對所購設備授予留置權 (A) 或由公司或其任何子公司持有以擔保的收購價格 僅為購置融資而產生的此類設備或債務 或租賃此類設備, 或 (B) 購置時此類設備上已有設備, 前提是留置權僅限於以這種方式獲得和改善的財產 以及此類設備的收益，(5) 與延期、延期或再融資債務相關的留置權 由上述第 (1) 至 (4) 條所述類型的留置權擔保，前提是任何延期、續期或替換留置權均應受到限制 歸還現有留置權所擔保的財產和債務的本金 延期、續訂或再融資不會增加，(6) 在正常過程中授予他人的租賃、轉租、許可和再許可證 公司業務，不干涉公司業務的任何實質性方面 及其子公司整體而言，(7) 依法設立的有利於海關和税務機關的留置權是 擔保支付與貨物進口有關的關税，以及 (8) 在不構成下列情況下的判決、法令或扣押產生的留置權 第 4.4 節下的違約事件。

(f) “主要交易所” 是指納斯達克資本市場或公司董事會可能指定的其他交易所或市場，前提是公司的證券隨後在其他交易所或市場上市或交易。

(g) “購貨款債務” 是指債務（包括公認會計原則中定義的資本租賃債務）， 在收購任何固定資產時或其後20天內發生的 目的是為其全部或部分購置成本融資。

6.2 失敗或放縱不豁免。持有人在行使任何權力時不得失敗或拖延，權利 或本協議項下的特權應作為對該特權的放棄，任何單一或 部分行使任何此類權力、權利或特權會妨礙其他或進一步行使 其或任何其他權利、權力或特權。本協議下存在的所有權利和補救措施是累積的，但不排除 任何其他可用的權利或補救措施。

6.3 通知。所需的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信 或本協議允許的發放應根據證券購買協議第 5.3 節提供。

6.4 修正案。只有借款人和票據下大多數當時未償還本金的持有人簽署的書面文書，才能對本票據及其中的任何條款進行修改或免除。

6.5 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應 確保成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。儘管此處有任何相反的規定，權利、利益或義務 根據法律或其他規定，不得將本協議下的借款人轉讓給 未經借款人事先簽署的書面同意，全部或部分由借款人提供 持有人，持有人可以自行決定拒絕其同意（任何此類情況） 如果借款人未獲得，則轉讓或轉讓無效 持有人事先簽署的書面同意）。本説明或任何可分割的權利和義務造福於 或由持有人在本協議下履行的行為可由持有人轉讓給第三方， 全部或部分，無需徵得借款人的同意。儘管本説明中有任何相反的規定，但本説明可以作如下承諾 與真正的保證金賬户或其他貸款安排相關的抵押品。

6.6 擔保協議。公司和作為其自身和所有其他票據持有人的抵押代理人的______（“抵押代理人”）應以附錄A所附的形式執行擔保協議。 下列簽名的持有人特此授予抵押代理人為所有票據持有人的利益行事所必需的權力 擔保協議的條款以及對該協議項下權利的任何強制執行並同意 除重大過失和欺詐外，使抵押品代理人對抵押品採取的所有行動免受損害。

6.7 收款成本。如果本票據的付款出現違約，則借款人應向持有人付款 此處的收款費用，包括合理的律師費。

6.8 適用法律。本説明應受以下法律的管轄和解釋： 特拉華州，不考慮法律衝突原則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

6.9 專屬管轄權。各方同意，與解釋、執行有關的所有法律程序 以及對本説明所設想的交易進行辯護（無論是針對這些交易提起的） 本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、員工 或代理人）只能在特拉華州紐卡斯爾縣的州和聯邦法院（“特拉華州法院”）提起訴訟。本協議各方特此不可撤銷地服從本協議的專屬管轄權 特拉華州法院負責裁決本協議項下或與之相關的任何爭議，或 此處考慮或討論的任何交易（包括與之相關的交易） 強制執行本票據），特此不可撤銷地放棄，並同意不這樣做 在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何不屬於個人主體的索賠 受此類特拉華州法院的管轄，或此類特拉華州法院是此類訴訟的不當或不方便的地點。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務並同意處理 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過郵寄副本的方式獲得送達 掛號或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）至 該當事方位於根據本説明向其發出通知的有效地址並同意 此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了任何服務權 以適用法律允許的任何其他方式。在適用條件允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄 法律，在由或引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利 與本票據或本説明所設想的交易有關。

6.10 陪審團審判豁免。借款人和持有人特此放棄陪審團對任何訴訟、訴訟的審判 或本協議任何一方就對另一方提出的反訴 因本説明而產生或與之相關的任何事項。

6.11 高利貸。如果發現任何利息或其他金額被視為根據本協議應付的利息 違反了管理高利貸的適用法律，即本協議下應付的適用利率 應自動降低至等於允許的最大利率 適用的法律。借款人保證（在合法的範圍內）不得 隨時堅持、辯護或以任何方式申領或接受好處 任何居留、延期、高利貸法或其他禁止的法律 或免除借款人支付全部或部分本金或利息 按本説明的設想，無論頒佈何處，現在或以後的任何時候 已生效，或可能影響契約或本説明的執行，以及 借款人（在合法的範圍內）特此明確放棄所有福利 或通過訴諸任何此類法律和保證不予受益的條款 法律、阻礙、延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行， 但會受到損害並允許所有此類權力的執行，就好像沒有這樣的法律一樣 已經頒佈。

** 簽名頁緊隨其後 **

為此，借款人要求其以其名義簽署本票據，以昭信守 簽發日期的正式授權官員.

附錄 A

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條款表