美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年8月13日

LuxUrban 酒店有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號： (877) 269-5952

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般指令 A.2）：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2023 年 8 月 13 日，LuxUrban 酒店公司（“公司”）根據證券購買條款開始發行（“債務配售”） 協議（“SPA”），根據該協議，它可以出售優先有擔保的可轉換本票（“票據”） 本金總額不超過10,000,000美元，加上普通股購買權證（“票據認股權證”），合二為一 2024年8月30日之前收到的認購將有更多截止日期（除非債務配售由以下各方自行決定提前結束 該公司）。公司打算將債務配售的淨現金收益用於營運資金和其他一般公司 最高人民會議規定的用途。這些企業宗旨之一是Lux 2.0的持續發展，該公司以前的宗旨是 宣佈了一系列舉措，重點是識別和解決各種財務和運營問題，並創建一個平臺 可以為股東帶來長期價值。

第一批債務 配售於 2024 年 8 月 13 日結束，產生了 210 萬美元的總現金收益，為公司帶來了淨收益 支付配售代理費後為1,920,040美元。根據票據發行的條款，某些股票投資者和期票持有人 證明公司現有借款義務的票據有權將此類股權和債務轉換為本次發行。如 由於迄今為止的這些轉換，公司將額外發行總額為280萬澳元的票據及相應的本金 注意認股權證，如上所述，在進行額外轉換後，可能會發行額外的票據和票據認股權證。

這些票據的利息為18％， 根據截至8月13日的擔保和擔保協議的條款，由公司幾乎所有的資產作為擔保， 2024 年（“擔保協議”），並將通過免於註冊的私募發行出售給某些合格投資者 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。票據的本金應在二十四年內償還 (24) 從2025年8月13日開始按月等額分期付款，此後在每月同一天持續到本金 金額應全額支付，所有到期的本金和利息應在2027年8月13日當天或之前支付，除非票據是 以前按如下所述轉換為普通股或優先股。這些票據是公司的優先債務，受 票據的條款和條件，在任何未償還票據的情況下，公司不得發行票據的任何優先債務 票據當時未償還的本金中大多數的同意。

票據認股權證的有效期為五年 期限自首次完成債務配售之日起，並應最早開始行使 發生在 (a) 股東批准反向拆分（定義見下文）和納斯達克合規豁免（定義見下文）以及（b） 91^st 債務配售首次結束後的第二天。票據認股權證應有權購買。 等於普通股的數量，該數量是通過買方購買的票據的本金除以110％來確定的 自公司提交季度報告之日起連續三個交易日普通股的平均VWAP 截至2024年6月30日的六個月的10-Q表報告，不超過0.15美元（“三天VWAP”）。每股行使 票據認股權證的價格應等於三天期VWAP（可能會根據以下條款不時進行調整） 附註，包括反向拆分的結果）。

根據最高人民會議的條款， 公司有義務提交初步委託書，以召開公司股東特別會議 尋求批准某些規定的提案。這些提案包括對公司註冊證書的修訂 以一股兑30股的比例對公司已發行普通股進行反向拆分（“反向拆分”） 股份比一股兑70股，具體拆分比率將在該範圍內由公司酌情決定 董事會（基於市場狀況、納斯達克要求以及法律顧問和投資銀行家的建議）。與之有關的 反向拆分，公司普通股的授權數量將維持在2億股優先股 股票將維持在20,000,000股股票，根據公司現有的2022年激勵計劃批准的股票將 保持在8,000,000股。這些提案還將包括批准SPA下的交易（“納斯達克合規豁免”） 關於普通股的發行或視同發行（包括行使票據認股權證或轉換票據時） 總共超過已發行普通股的19.99％，低於最低價格（定義見適用的納斯達克法規） 根據納斯達克法規的要求。公司有義務採取商業上合理的努力來回應美國證券交易委員會的任何評論 轉到向美國證券交易委員會提交併予以明確的初步委託書，然後立即提交一份最終的委託書並將其郵寄給美國證券交易委員會 致股東，並在可行的情況下儘快舉行這樣的特別會議。

根據SPA的條款，在債務配售結束後，公司將立即採取商業上合理的努力開始並完成新創建的一系列優先股（“新優先股”）的承銷首次公開募股，其最終條款尚未確定，應基於SPA的要求和出售此類優先股的市場條件（“新優先股公開發行”）。公司將與一家或多家承銷商合作，在債務配售結束後的90天內，採取商業上合理的努力完成發行並獲得新優先股在納斯達克資本市場上市的批准。

公司有義務在S-3表格或S-1表格（或者，如果沒有S-3表格或S-1表格，則使用其他適當的表格）向美國證券交易委員會提交註冊聲明，涵蓋票據中規定的自動轉換後可發行的新優先股以及票據認股權證所依據的普通股（“可註冊證券”）的轉售新的優先股公開發行，但不遲於此後的三十（30）天。公司應盡其商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在申報後儘快宣佈註冊聲明生效，但在任何情況下都不得遲於申請日後的九十（90）天。

最遲發生以下事件時，票據的未償本金（以及由公司選擇的任何應計和未付利息）應自動轉換為有效發行、已全額支付和不可估税的新優先股，轉換價格為每股25.00美元：（a）新優先股公開發行完成，（b）批准新優先股在納斯達克或其他國家交易所上市，（c) 涵蓋新優先股轉售的轉售註冊聲明的有效性股票可在票據轉換後發行，以及（d）公司股東批准反向拆分和納斯達克合規豁免。

不時地，在 (a) 反向拆分完成和股東批准納斯達克合規豁免以及 (b) 91（以較早者為準）^st 債券配售首次收盤後的第二天，在票據轉換為新優先股之前，票據的持有人有權將債券下的全部或部分本金和利息轉換為普通股。自公司提交截至2024年6月30日的六個月的10-Q表季度報告之日起連續三個交易日，每股轉換價格應等於公司普通股平均VWAP的110％，不超過0.15美元（可根據票據條款不時進行調整，包括反向拆分的結果）。

從本文件發佈之日起至 (a) 無未償還票據之日和 (b) 本公司或其任何子公司發行 (1) 普通股或普通股等價物、(2) 負債或 (3) 其單位組合（以現金為準，不作為任何普通合約的一部分），以現金為準，不作為任何正常交易的一部分，以較低者為準業務運營或作為任何承銷的公開發行或其他豁免發行（“後續私人融資”）的一部分，每位買方應擁有有權參與此類後續私人融資，金額不超過該買方在債務配售中購買的票據的本金，或者如果後續私人融資的金額低於所有購買者在債務配售中購買的所有票據的本金總額，則該購買者的比例比例基於該購買者最初在債務配售中購買的票據本金與所有已購買票據本金的比較在所有買家的債務配售中，與後續私人融資中規定的條款、條件和價格相同。

票據和票據認股權證將不會根據《證券法》進行註冊，如果沒有註冊或未獲得《證券法》和適用的州法律的註冊要求的適用豁免，則不得發行或出售。債務配售的購買者對票據和票據認股權證可轉換或行使的普通股擁有慣常的註冊權。本表8-k最新報告中的信息不應構成出售要約或要求購買任何此類證券的要約，在根據該州或司法管轄區的適用證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類證券是非法的，也不應在任何州或司法管轄區出售這些證券。

上述摘要描述 在債務配售的條款中，票據、票據認股權證、證券協議和其他協議完全符合條件 參照最終交易文件，這些文件作為證物附於本8-k表格的最新報告中，並已納入 此處僅供參考。公司將報告票據的最終本金額和在所有收盤時出售的票據認股權證數量 通過對本表8-k表格的本報告進行修訂，在債務配售結束後進行債務配售。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

參見本表8-k最新報告的第1.01節，此處以引用方式納入該項目。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

參見本表8-k最新報告的第1.01節，此處以引用方式納入該項目。

FINRA Alexander Capital L.P. 註冊經紀交易商擔任與債務配售相關的配售代理人（“配售代理人”）。連接中 通過債務配售，公司已同意向配售代理人支付佣金，金額為出售債務總收益的8％ 債務配售中的票據和票據認股權證，並向配售代理人償還其產生的50,000美元相關費用 通過債務配售。

第 7.01 項 FD 披露條例。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本文所附證物中包含的信息不應被視為 “已歸檔”，根據經修訂的1934年《證券交易法》或經修訂的1933年《證券法》（無論是在本文件發佈之日之前還是之後）向證券交易委員會提交的任何文件中，無論此類申報中使用何種通用公司措辭，均不得視為以引用方式納入本文件中。

項目 8.01 其他活動

2024年8月13日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了債務配售。該新聞稿作為附錄99.1附於本表8-k最新報告，並作為本參考文獻納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

前瞻性陳述

以下是根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明：

本新聞稿包括前瞻性陳述。總體而言，前瞻性陳述反映了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期”，或者這些詞語或其他類似詞語的否定版本，但這些詞語的缺失不是必然意味着陳述不是前瞻性的。1995年的《私人證券訴訟改革法》為披露前瞻性陳述提供了安全港。

本新聞稿中包含的前瞻性陳述基於我們的歷史表現、當前的計劃、估計、預期以及我們認為在這種情況下適當的其他因素。不應將這些前瞻性信息視為我們表示我們所設想的未來計劃、估計或預期將得到實現，因為這些前瞻性陳述受與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性相關的各種風險、不確定性和假設的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與這些陳述中顯示的結果存在重大差異。可能影響我們未來業績並導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的一些關鍵不確定性和因素是：我們在監管截止日期之前提交定期申報的能力；我們對收入、支出和運營的期望以及維持盈利能力的預期；我們招聘和留住合格的獵頭顧問為我們的運營提供適當人員的能力；我們擴大客户羣和關係的能力，尤其是考慮到外部情況限制我們需要與某些客户達成的安排；全球經濟的進一步下滑以及我們在商業週期中成功執行的能力；我們預期的現金需求；我們預期的增長戰略和新收入來源；我們的業務和我們經營的市場中意想不到的趨勢和挑戰；我們經營的市場的社會或政治不穩定；外幣匯率波動的影響；價格競爭；按季度進行可變預測的能力補償應計費用最終根據年度業績的實現情況確定；以及我們運營所在國家的損益組合。

不應將上述清單解釋為詳盡無遺，應與我們在2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含的其他警示聲明一起閲讀。本新聞稿中包含的前瞻性聲明僅在發佈之日作出。我們沒有義務更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。但是，您應該查看我們在不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。