根據第 424 (b) (3) 條和規則提交 424 (c)

註冊聲明編號 333-278451

2024年8月14日

招股説明書補充文件第 4 號

MOBIX LABS, INC.

9,500,000 A類普通股的股份

這個 招股説明書補充文件修訂了2024年5月13日的招股説明書（經補充） 迄今為止，特拉華州的一家公司Mobix Labs, Inc.（“公司”）的 “招股説明書”），該公司是該公司的一部分 經修訂的公司在表格S-1上的註冊聲明（編號333-278451）。這份招股説明書 正在提交補充文件，以更新和補充招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 包含在我們於8月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告中， 2024 年，如下所示。本招股説明書補充文件應與即將交付的招股説明書一起閲讀 附上這份招股説明書補充文件。

我們的A類普通股股票 股票在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “MOBX”。2024 年 8 月 13 日，閉幕 我們的A類普通股的價格為1.03美元。

投資公司的股票 A類普通股涉及風險。參見招股説明書第14頁開頭和類似標題下的 “風險因素” 在招股説明書的任何修正或補充中。

既不是美國證券交易委員會也不是任何人 其他監管機構已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。任何 相反的陳述是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件第 4 號的發佈日期 現在是 2024 年 8 月 14 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒ 根據本節提交的季度報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

截至2024年6月30日的季度期間

☐ 根據本節提交的過渡報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

在 ______________ 的過渡期內 到 ______________

委員會文件編號 001-40621

Mobix Labs, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華 98-1591717
（公司或組織的州或其他司法管轄區） （國税局僱主
身份證號）

拉古納峽谷路 15420 號，100 號套房

加利福尼亞州歐文 92618

（主要行政辦公室地址和郵政編碼 代碼）

(949) 808-8888

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

每個課程的標題 交易符號 姓名 註冊的每個交易所的
A 類普通股，面值每股 0.00001 美元 MOBX 納斯達克全球市場
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股 MOBXW 納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人 (1) 是否已提交所有報告 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，必須在過去 12 個月（或更短的時間內）內提交 註冊人被要求提交此類報告的期限），以及（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否已通過電子方式提交 在此期間，根據法規 S-t（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件 之前 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見... 的定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 《交易法》第 120億.2條中的 “公司”：

大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐
非加速文件管理器 ☒ 規模較小的報告公司 ☒
新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如 定義見《交易法》第120億條.2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

註冊人的 A 類普通股的股數 截至2024年8月14日，已發行的b類普通股分別為28,334,303股和2,254,901股。

MOBIX LABS, INC.

目錄

頁面
第一部分財務信息 1
第 1 項。 金融 報表（未經審計） 1
第 2 項。 管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析 37
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露 51
第 4 項。 控制和程序 52
第二部分。其他信息 54
第 1 項。 法律訴訟 54
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 55
第 3 項。 優先證券違約 55
第 4 項。 礦山安全披露 55
第 5 項。 其他信息 55
第 6 項。 展品 56
簽名 57

我

關於前瞻性陳述的警示説明

這份Mobix Labs, Inc.（“公司”）10-Q表季度報告， “我們”、“我們” 或 “我們的”）包含 “前瞻性陳述”，定義見第 27A 條 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和1934年《證券交易法》第21E條， 經修正（“交易法”）。前瞻性陳述是歷史信息或陳述以外的陳述 當前狀況，與未來事件或我們未來的財務業績有關。“預見”、“相信” 這幾個字 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能” “計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該” “將”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但如果沒有這些詞語 並不意味着陳述不是前瞻性的。在這份10-Q表季度報告中，前瞻性陳述包括，但是 不限於有關以下內容的任何聲明：

● 我們的財務和業務表現；
● 我們恢復遵守納斯達克股票上市規則的能力 Market LLC（“納斯達克”），以及我們為恢復合規而可能做出的任何決定；
● 我們打算收購公司和技術；

● 我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化；
●

我們對持續經營能力的期望 以及獲得足夠流動性以滿足我們的運營需求和履行義務的能力；

●

收購EMI Solutions和raGE Systems的影響， Inc.，以及對我們業務和經營業績的任何影響；

● 我們的產品和技術在無線和連接市場以及潛在的新擴展類別中的實施、市場接受程度和成功；

● 對我們產品的需求以及該需求的驅動力；

● 我們的增長機會和戰略；

● 我們行業的競爭，我們的產品和技術相對於市場上現有的競爭產品和技術的優勢，以及競爭因素，包括技術能力、成本和可擴展性方面的競爭因素；

● 我們以具有成本效益的方式擴大規模並維持和擴大我們的製造和供應鏈關係的能力；

● 我們預計在可預見的將來我們將承擔鉅額支出和持續虧損；

● 我們對依賴有限數量客户以及努力實現客户羣多元化的期望；

● 我們對某些發行獲得股東批准的時機的期望；

● 我們對我們獲得和維持知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；

● 總體經濟和社會政治狀況及其對我們技術需求和我們所依賴的供應鏈的影響；

● 未來的資本需求和現金的來源和用途；以及

● 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

這些前瞻性陳述基於現有信息 截至本10-Q表季度報告發布之日，以及當前的預期、預測和假設，並涉及許多判斷， 風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們隨後的觀點 日期，我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發生之日之後的事件或情況 除非適用的證券法另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成。

ii

由於許多已知和未知 風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 一些可能導致實際結果不同的因素包括：

● 無法維持我們在納斯達克的證券上市；

●無法滿足未來的資本要求和風險 與我們籌集額外資金的能力有關；

●我們無法成功商業化的風險 我們的產品和解決方案，或在此過程中遇到重大延遲；

●我們無法籌集額外資金的風險 將來以有吸引力的條件或完全有吸引力的條件出現，以及可能對股東產生的稀釋影響；

●我們可能無法產生足夠收入的風險 從運營到維持生計；

●影響我們持續經營能力的風險；

●我們在管理自己時遇到困難的風險 增長和擴大業務；

●我們可能無法完善計劃戰略的風險 收購，或充分實現過去或未來的收購或投資的預期收益；

●可能對我們提起訴訟的風險；

●我們的專利申請可能未獲批准的風險 或者可能需要比預期更長的時間，並且我們可能會在執行和保護我們的知識產權方面產生大量成本；

●我們吸引新客户和擴大客户的能力 基地；以及

●我們的證券價格可能波動的風險 由於多種因素，包括我們經營的競爭激烈的行業的變化，各行業的業績差異 競爭對手、法律、法規、技術、全球供應鏈以及影響宏觀經濟和社會環境的變化 我們的業務和合並資本結構的變化。

這些風險或不確定性中是否應該有一個或多個 實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果在重大方面可能與這些假設中的預測有所不同 前瞻性陳述。將來，地緣政治緊張局勢可能會加劇其中一些風險和不確定性，包括 俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭進一步升級，以色列國與哈馬斯之間衝突的進一步升級， 以及以色列國與中東和北非各國之間的緊張局勢進一步升級 可能是我們認為非實質性或未知的額外風險。不可能預測或識別所有這些風險。但是， 我們鼓勵您查看我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中列出的風險因素 已於 2024 年 5 月 15 日提交截至2024年3月31日的季度申請。

iii

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

Mobix Labs, Inc.

未經審計的簡明合併財務報表

2024 年和 2023 年 6 月 30 日

截至2024年6月30日和2023年9月30日的簡明合併資產負債表（未經審計） 2
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） 3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計） 4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月簡明合併現金流量表（未經審計） 5
簡明合併財務報表附註（未經審計） 6

1

MOBIX LABS, INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計，以千計，股票和每股除外 股份金額）

6月30日 九月三十日
2024 2023
資產
流動資產
現金 $205 $89
應收賬款，淨額 1,478 53
庫存 1,906 319
預付費用和其他流動資產 481 369
流動資產總額 4,070 830
財產和設備，淨額 1,915 1,859
無形資產，淨額 18,570 5,287
善意 15,206 5,217
經營租賃使用權資產 1,086 1,030
遞延交易成本 — 4,125
其他資產 430 400
總資產 $41,277 $18,748
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款 $10,572 $8,995
應計費用和其他流動負債 8,839 4,519
延期購買對價 2466 —
應付票據 723 1,286
應付票據——關聯方 2,495 3,793
未來股權（“SAFE”）的簡單協議 — 1,512
經營租賃負債，當前 406 318
流動負債總額 25,501 20,423
盈利責任 2,960 —
PIPE 整體賠償責任 1,949 —
遞延所得税負債 361 86
經營租賃負債，非流動 1,139 1,280
其他非流動負債 831 —
負債總額 32,741 21,789
承付款和或有開支（注14）
可贖回可轉換優先股
創始人可轉換優先股，面值0.00001美元，截至2024年6月30日未授權、已發行或流通股份；截至2023年9月30日已授權60萬股，已發行和流通股588,235股 — —
A系列可轉換優先股，面值0.00001美元，截至2024年6月30日未授權、已發行或流通股份；截至2023年9月30日已授權2,000,000股，已發行和流通1,666,666股；截至2023年9月30日清算優先權為2,300美元 — 2,300
股東權益（赤字）
截至2024年6月30日，Legacy Mobix普通股，面值0.00001美元，未授權、已發行或流通股份；截至2023年9月30日，已授權57,400,000股，已發行和流通股16,692,175股 — —
A類普通股，面值0.00001美元，已授權285,000,000股；截至2024年6月30日和2023年9月30日分別已發行和流通的28,326,474股且未發行和流通股票 — —
b類普通股，面值0.00001美元，已授權5,000,000股；截至2024年6月30日和2023年9月30日分別已發行和流通的2,254,901股和未發行和流通的股票 — —
額外的實收資本 101,456 78,421
累計赤字 (92,920)) (83,762))
股東權益總額（赤字） 8,536 (5,341))
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字） $41,277 $18,748

見附帶的簡明合併附註 財務報表。

2

MOBIX LABS, INC.

簡明合併運營報表

和綜合損失

（未經審計，以千計，股票和每股除外 股份金額）

截至6月30日的三個月 九個月已結束
6月30日
2024 2023 2024 2023
淨收入 $2,058 $80 $3,488 $791
成本和開支
收入成本 1,327 285 2,608 1,188
研究和開發 1,369 3,159 4,328 9,209
銷售、一般和管理 8,710 6,375 31,731 21,198
運營損失 (9,348)) (9,739)) (35,179)) (30,804))
利息支出 127 309 1,232 1,186
收益負債公允價值的變化 (661)) — (30,599)) —
PIPE整體負債公允價值的變化 310 — (122)) —
私人認股權證公允價值的變化 (68)) — 412 —
SAFE公允價值的變化 — (30)) 10 528
與合併相關的交易成本已計入支出 — — 4,009 —
其他非營業虧損，淨額 128 — 1,177 —
所得税前虧損 (9,184)) (10,018)) (11,298)) (32,518))
所得税準備金（福利） (1,505)) (14)) (2,801)) 18
淨虧損和綜合虧損 (7,679)) (10,004)) (8,497)) (32,536))
認股權證價格調整後的股息視作股息 — — 661 —
普通股股東可獲得的淨虧損 $(7,679)) $(10,004)) $(9,158) $(32,536))
每股普通股淨虧損：
基本 $(0.25) $(0.65)) $(0.35) $(2.34))
稀釋 $(0.25) $(0.65)) $(0.36)) $(2.34))
已發行普通股的加權平均值：
基本 30,552,063 15,335,373 26,350,138 13,907,357
稀釋 30,552,063 15,335,373 26,411,020 13,907,357

見附帶的簡明合併附註 財務報表。

3

MOBIX LABS, INC.

簡明的合併可贖回報表

可轉換優先股和股東 股權（赤字）

（未經審計，以千計，股票和每股除外 股份金額）

創始人 可兑換
可兑換
優先股		 系列 一個
可兑換
可兑換
優先股		 偶然地
可兑換
普通股		 遺產 普通股 課堂 一個
普通股		 課堂 B
普通股		 額外
已付款		 累積 總計
股東
股權
股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 資本 赤字 （赤字）
平衡 於 2023 年 9 月 30 日 588,235 $— 1,666,666 $2,300 — $— 16,692,175 $— — $— — $— $78,421 $(83,762)) $(5,341))
發行 普通股的 — — — — — — 482,171 — — — — 3,286 — 3,286
發行 用於收購EMI Solutions, Inc.的臨時可贖回普通股 — — — — 964,912 8,856 — — — — — — — — —
失效 普通股的贖回功能 — — — — (964,912)) (8,856)) 964,912 — — — — — 8,856 — 8,856
發行 與應付票據相關的認股權證 — — — — — — — — — — — — 107 — 107
反向 淨資本重組交易（注3） (588,235)) — (1,666,666)) (2,300) — — (18,139,258)) — 22,901,838 — 2,254,901 — (16,182)) — (16,182))
發行 行使股票期權時的普通股 — — — — — — — — 168,235 — — — — — —
發行 行使認股權證時的普通股 — — — — — — — — 369,671 — — — — — —
發行 歸屬限制性股票單位後的普通股 — — — — — — — — 104,748 — — — — — —
以股票為基礎 補償 — — — — — — — — — — — — 12,705 — 12,705
網 收入 — — — — — — — — — — — — — 935 935
平衡 於 2023 年 12 月 31 日 — $— — $— — $— — $— 23,544,492 $— 2,254,901 $— $87,193 $(82,827)) $4,366
反向 淨資本重組交易（注3） — — — — — — — — — — — — 99 — 99
發行 行使股票期權時的普通股 — — — — — — — — 29,880 — — — — — —
發行 歸屬限制性股票單位後的普通股 — — — — — — — — 26,186 — — — — — —
被視為 權證價格調整產生的分紅 — — — — — — — — — — — — 661 (661)) —
以股票為基礎 補償 — — — — — — — — — — — — 1,441 1,441
網 損失 — — — — — — — — — — — — — (1,753)) (1,753))
平衡 於 2024 年 3 月 31 日 — $— — $— — $— — $— 23,600,558 $— 2,254,901 $— $89,394 $(85,241)) $4,153
發行 普通股的 — — — — — — — — 57,894 — — — 124 — 124
發行 收購Rage Systems, Inc.的普通股 — — — — — — — — 3,214,045 — — — 7,682 — 7,682
發行 與應付票據相關的認股權證 — — — — — — — — — — — — 408 — 408
發行 行使股票期權時的普通股 — — — — — — — — 1,323,528 — — — 225 — 225
發行 行使認股權證時的普通股 — — — — — — — — 112,990 — — — 1 — 1
發行 歸屬限制性股票單位後的普通股 — — — — — — — — 17,459 — — — — — —
以股票為基礎 補償 — — — — — — — — — — — — 3,622 — 3,622
網 損失 — — — — — — — — — — — — — (7,679)) (7,679))
平衡 於 2024 年 6 月 30 日 — $— — $— — $— — $— 28,326,474 $— 2,254,901 $— $101,456 $(92,920)) $8,536
平衡 於2022年9月30日 588,235 $ — 1,666,666 $2,300 — $— 11,868,397 $ — — $ — — $ — $34,722 $(44,141) $(9,419))
發行 普通股的 — — — — — — 773,889 — — — — — 5,295 — 5,295
發行 行使認股權證時的普通股 — — — — — — 300,000 — — — — — 900 — 900
以股票為基礎 補償 — — — — — — — — — — — — 3,856 — 3,856
網 損失 — — — — — — — — — — — — — (9,390) (9,390)
平衡 於2022年12月31日 588,235 $— 1,666,666 $2,300 — $— 12,942,286 $— — $— — $— $44,773 $(53,531)) $(8,758))
發行 普通股的 — — — — — — 219,475 — — — — — 1,500 — 1,500
發行 用於結算意外損失的普通股 — — — — — — 1,233,108 — — — — — 8,434 — 8,434
發行 普通股歸服務提供商 — — — — — — 29,334 — — — — — 201 — 201
發行 對服務提供商的認股權證 — — — — — — — — — — — — 10 — 10
發行 與應付票據相關的認股權證 — — — — — — — — — — — — 811 — 811
以股票為基礎 補償 — — — — — — — — — — — — 5,779 5,779
網 損失 — — — — — — — — — — — — — (13,142) (13,142)
平衡 於 2023 年 3 月 31 日 588,235 $— 1,666,666 $2,300 — $— 14,424,203 $— — $— — $— $61,508 $(66,673)) $(5,165)
發行 普通股的 — — — — — — 670,558 — — — — — 4,587 — 4,587
發行 行使認股權證時的普通股 — — — — — — 820,000 — — — — — 8 — 8
發行 與應付票據相關的認股權證 — — — — — — — — — — — — 435 — 435
以股票為基礎 補償 — — — — — — — — — — — — 4,752 — 4,752
網 損失 — — — — — — — — — — — — — (10,004)) (10,004))
平衡 於 2023 年 6 月 30 日 588,235 $— 1,666,666 $2,300 — $— 15,914,761 $— — $— — $— $71,290 $(76,677)) $(5,387))

見附帶的簡明合併附註 財務報表。

4

MOBIX LABS, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計，以千計）

截至6月30日的九個月
2024 2023
運營活動
淨虧損 $(8,497)) $(32,536))
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊 357 337
無形資產的攤銷 1,117 631
發行與應付票據有關的認股權證，計入利息支出 891 819
收益負債公允價值的變化 (30,599)) —
PIPE整體負債公允價值的變化 (122)) —
私人認股權證公允價值的變化 412 —
SAFE公允價值的變化 10 528
與合併相關的交易成本已計入支出 4,009 —
基於股票的薪酬 17,768 14,387
遞延所得税 (2,803)) —
其他非現金物品 (387)) 20
扣除收購業務後的運營資產和負債變動：
應收賬款 (754)) 439
庫存 (286)) 170
預付費用和其他流動資產 (100)) 252
應付賬款 3,590 (226)
應計費用和其他流動負債 627 2,113
用於經營活動的淨現金 (14,767)) (13,066))
投資活動
收購業務，扣除獲得的現金 (1,064)) —
購置財產和設備 (44)) (608))
用於投資活動的淨現金 (1,108)) (608))
融資活動
發行普通股的收益 3,334 11,474
行使股票期權的收益 225 —
行使普通股認股權證的收益 1 908
發行應付票據的收益 771 1,525
發行應付票據的收益——關聯方 — 524
發行可轉換票據的收益 200 250
應付票據的本金付款 (1,310) (400)
應付票據的本金支付 — 關聯方 (1,298)) (418))
合併和PIPE的收益 21,014 —
已支付的與合併相關的交易費用 (6,946)) (250))
融資活動提供的淨現金 15,991 13,613
現金淨增加（減少） 116 (61))
現金，期初 89 178
現金，期末 $205 $117
補充現金流信息
支付利息的現金 $454 $—
為所得税支付的現金 — —
非現金投資和融資活動：
與合併相關的未付交易成本 $1,423 $3,367
為收購EMI Solutions, Inc.而發行的可臨時贖回可轉換股票 8,856 —
為收購Rage Systems, Inc.而發行的A類普通股 7,682
收購企業的延期收購對價 3,522 —
將 SAFE 轉換為普通股 1,522 —
認股權證價格調整後的股息視作股息 661 —
發行與應付票據有關的認股權證，記為債務折扣 183 427
向服務提供商發行普通股 — 201

見附帶的簡明合併附註 財務報表。

5

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

注1 — 公司信息

Mobix Labs, Inc.（“Mobix 實驗室” 或 “公司”）， 一家總部位於加利福尼亞州爾灣的特拉華州公司，是一家開發毫米波 5G 和 C 波段無線解決方案的無晶圓廠半導體公司 為支持航空航天的下一代通信系統提供連接和電磁濾波產品， 軍事、國防、醫療和其他需要高可靠性產品的市場。該公司的無線 mmWave 5G 集成電路 目前正在開發的旨在提供性能、效率、尺寸和成本方面的優勢。該公司的真正Xero 有源光纜旨在以合理的價格滿足客户對高質量有源光纜解決方案的需求。這個 公司在收購EMI Solutions, Inc.（“EMI Solutions”）時收購的互連產品經過精心設計 用於並目前用於航空航天、軍事、國防和醫療應用。該公司的無線系統解決方案， 在收購 raGe Systems, Inc.（“raGe Systems”）時收購的，包括用於 5G 通信、mmWave 的產品 針對商業、工業、國防和航空航天領域的成像和軟件定義無線電。這些技術是精心設計的 適用於對高性能通信系統和過濾解決方案的需求不斷增長的大型且快速增長的市場 它們利用越來越多的無線和連接技術組合。

2023 年 12 月 21 日（“截止日期”），Chavant Capital 收購公司（“Chavant”）根據2022年11月15日的業務合併協議完成了合併 （經修訂、補充或以其他方式修改的 “業務合併協議”），由Chavant、CLAY Merger共同完成 Sub II, Inc.，一家特拉華州公司，也是Chavant（“Merger Sub”）和Mobix新成立的全資直接子公司 特拉華州的一家公司Labs, Inc.（“Legacy Mobix”），根據該公司，除其他外，Merger Sub合併併成了 Legacy Mobix，Legacy Mobix作為Chavant的全資直接子公司在合併中倖存下來（以及其他交易） 與此相關的是 “合併”）。在合併的完成（“收盤”）方面，Chavant發生了變化 它的名字從 “Chavant Capital Acquisition Corp.” 改為 “Mobix Labs, Inc.”，Legacy Mobix 將其名稱從 “Mobix Labs, Inc.” 改為 “Mobix Labs Operations, Inc.”合併後，公司籌集了總收益 21,014美元，包括Chavant信託賬户中持有的1,264美元現金的捐款和19,750美元的公共私人投資 Chavant的A類普通股股權（“PIPE”）為每股10.00美元。合併後的普通股和公開認股權證 該公司於12月開始在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼分別為 “MOBX” 和 “MOBXW” 2023 年 22 日。

在簡明合併財務報表的附註中， 除非另有説明或文中另有説明，否則 “公司” 是指在完成之前的Legacy Mobix 合併，並在合併完成後歸公司所有。

繼續關注

簡明的合併財務報表已經編制完畢 假設該公司將繼續作為持續經營企業。自成立以來，公司出現了營業虧損和負現金流 來自運營，這主要是其對產品開發的持續投資的結果。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中， 該公司的運營損失分別為35,179美元和30,804美元，截至2024年6月30日，該公司的累計虧損為30,804美元 赤字為92,920美元。該公司歷來通過發行和出售股權證券以及發行為其運營提供資金 的債務。該公司預計，在可預見的將來，運營中將繼續出現營業虧損和負現金流 並將需要籌集額外的債務或股權融資, 為其運營提供資金和履行其義務.管理層認為 由於公司目前沒有，公司是否有能力繼續作為持續經營企業，存在重大疑問 充足的流動性以滿足其運營需求並在未來大約九十天之後履行其義務。

6

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

雖然公司將尋求籌集額外資金，但可以 不能保證必要的融資將按照公司可接受的條件提供，或者根本不保證。如果公司通過以下方式籌集資金 發行股權證券，可能會對現有股東進行稀釋。發行的任何股票證券也可能規定權利和優惠 或優先於普通股持有人的特權。如果公司通過發行債務證券籌集資金，則此類債務證券 將擁有優先股和普通股股東優先的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款 可能會對公司的運營施加重大限制。資本市場過去和將來都有經驗 波動時期，可能會影響股票和債務融資的可用性和成本。此外，最近和潛在的未來 作為借款利率基準的美聯儲設定的聯邦基金利率的上調可能會產生不利影響 債務融資的成本或可用性。

如果公司無法獲得額外融資，或者如果是 交易成功完成但沒有提供足夠的融資，公司可能需要減少運營支出， 這可能會對其業務前景產生不利影響，或者公司可能無法繼續運營。簡明的合併財務 報表不包括因這些不確定性的結果而可能產生的任何調整。因此，簡要合併 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，並考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾.

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

此次合併被視為公司的反向資本重組 因為 Legacy Mobix 已被確定為 ASC 主題 805 下的會計收購方 — 業務合併。在下面 這種會計方法，出於財務報告目的，Chavant被視為 “被收購” 的公司。這種決心 主要以傳統Mobix股本的持有人為基礎，該股在完成時佔公司投票權的相對多數 合併後，Legacy Mobix高級管理層有能力提名公司的大多數管理機構，包括 公司的高級管理層以及構成公司持續運營的Legacy Mobix業務。因此，為了會計 目的，公司的財務報表代表了合併後的Legacy Mobix財務報表的延續 被視為等同於Legacy Mobix以Chavant的淨資產發行股票，同時進行資本重組。網 截至收盤時，Chavant的資產按歷史成本確認，未記錄任何商譽或其他無形資產。運營 合併前以Legacy Mobix的形式列報，Legacy Mobix的累計赤字已在合併後結轉 閉幕。Chavant在收盤時的所有已發行和流通證券均被視為公司證券的發行 合併的完成。

簡明的合併財務報表已經編制完畢 根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 幷包括Mobix Labs, Inc.及其子公司的賬户。該公司的財政年度於9月30日結束。某些信息 而且通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的披露已被壓縮或省略。因此， 這些簡明的合併財務報表應與公司的經審計的財務報表一起閲讀 截至2023年9月30日的年度及截至2023年9月30日的財年以及對公司的更完整討論的相關附註 會計政策及某些其他信息。2023 年 9 月 30 日的簡明合併資產負債表源自公司的 經審計的財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表是在相同的基礎上編制的 年度財務報表, 管理層認為它反映了所有調整, 其中僅包括正常的經常性調整, 這是公允陳述公司截至2024年6月30日的簡明合併財務狀況及其簡明財務狀況所必需的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的合併經營業績和現金流量。的簡要綜合業績 截至2024年6月30日的三個月零九個月的運營不一定代表該公司的預期業績 截至2024年9月30日的財政年度或任何其他未來的年度或過渡期。

7

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

整合原則

簡明的合併財務報表包括賬目 本公司及其全資子公司的股份。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

估算值的使用

編制公司簡明合併財務報告 報表要求公司做出影響某些資產和負債報告金額的估算和假設； 所涉期間報告的淨收入和支出金額以及簡明合併附註中披露的某些金額 財務報表。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層評估 利用歷史經驗和其他因素, 包括當前的經濟環境, 不斷進行估算和假設, 管理層認為在這種情況下，這是合理的。當事實和情況發生時，公司會調整此類估計和假設 情況決定。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計值的變化將反映在 未來時期的財務報表。由於無法精確確定未來的事件及其影響，實際結果可能會有所不同 主要來自這些估計和假設。需要公司進行大量估計和假設的領域包括，但是 不限於：

● 股票薪酬和股權獎勵的估值；

● 合併前時期普通股的估值；

● 商譽和長期資產的減值評估；

● 衡量收益負債、PIPE整體負債和其他按公允價值記賬的負債；

● 企業合併中收購的淨資產的收購價格分配和估值；以及

● 所得税和相關估值補貼以及税收不確定性的準備金。

現金

截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司的現金 餘額由大型金融機構持有的活期存款組成。公司將所有高流動性投資視為 三個月或更短的到期日為現金等價物。截至2024年6月30日或2023年9月30日，該公司沒有現金等價物。 存放在任何金融機構的存款金額都可能超過聯邦保險限額。該公司將現金投入了大量資金 信貸質量高的金融機構，其現金存款沒有遭受任何損失。

應收賬款，淨額

應收賬款按發票金額入賬，不是 承擔利息。對於來自客户的貿易應收賬款，公司對客户進行持續的信用評估並維持 預期信貸損失備抵金。預期信貸損失備抵額是公司根據以下條件得出的最佳估計 當前和歷史信息，以及對未來事件和情況的合理和可支持的預測。應收賬款 被視為無法收回的款項在確定後記入預期信貸損失備抵金中。預期信貸損失備抵金 截至2024年6月30日和2023年9月30日，截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月的壞賬支出並不重要。

庫存

庫存以較低的成本列報，先到先得， 先出基準或淨可變現價值。庫存成本包括購買的材料、外部製造成本、入境運費 以及收款成本和資本化管理費用.公司記錄了與過剩和過期相關的損失的庫存儲備 項目，基於現有信息以及公司當前對未來需求、產品過時和市場狀況的預期。 為多餘和過期庫存準備金均計入收入成本，這會永久減少庫存的賬面價值。 截至2024年6月30日和2023年9月30日的剩餘和過時庫存儲備金以及減記過時庫存的減記 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月並不重要。

8

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

無形資產，淨額

公司的無形資產主要包括收購的資產 開發了技術和客户關係，壽命有限，從一到十五年不等。公司攤銷無形資產 資產的使用壽命是按直線計算的，公司認為這近似於經濟收益的模式 的無形資產預計將得到利用。只要收購的開發技術被納入或使用 為了生產公司目前生產和銷售的產品，相關的攤銷費用包含在收入成本中 經營報表和綜合虧損報表。其他與收購相關的無形資產的攤銷費用包含在運營中 開支。

長期資產減值

公司審查其長期資產，包括財產和 設備和無形資產，如果事件或情況變化表明此類資產的賬面金額為減值 資產可能無法收回。該公司在三個月零九個月內沒有記錄任何長期資產的減值損失 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束。

善意

商譽代表收購對價公允價值的超出部分 收購業務的公允價值超過所收購的可識別淨資產的公允價值。商譽未攤銷，但經過減值測試 每年7月31日在報告單位層面，如果情況發生變化或發生更頻繁的事件，則更頻繁地進行 很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面金額以下。該公司未記錄任何商譽減值 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月零九個月的虧損。

業務合併

公司將收購的收購價格分配給有形資產 根據估計的公允價值獲得的資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買金額的剩餘部分 超過所購淨資產公允價值的價格記作商譽。

企業合併的會計要求管理層做出 用於確定收購之日收購資產和負債的公允價值的重要估計和假設。 儘管管理層認為這些假設和估計是合理和適當的，但它們本質上是不確定的。關鍵估計 在對某些收購資產進行估值時，可能包括但不限於預期的未來現金流，包括收入增長率假設 從產品銷售、客户合同和獲得的技術，將收購的技術開發成商業上可行的預期成本 產品，項目完成後的估計現金流量，包括與技術遷移曲線相關的假設 以及預期的銷售、一般和管理成本。用於將預期的未來現金流折現為現值的貼現率 通常來自加權平均資本分析成本，並經過調整以反映固有風險。意想不到的事件 而且可能會出現可能影響此類假設, 估計數或實際結果的準確性或有效性的情況.

公允價值測量

公允價值定義為出售股票將獲得的價格 資產或為在計量日市場參與者之間的有序交易中轉移負債（退出價格）而支付的款項。這個 公司對用於衡量公允價值的投入採用三層層次結構，強調使用可觀察的投入而不是使用 通過要求在可用時使用最可觀察的輸入，來表示不可觀察的輸入。可觀察的輸入是市場參與者的假設 基於從獨立於公司的來源獲得的市場數據。不可觀察的輸入是公司自己的假設 市場參與者在根據當時情況下可用的最佳信息對資產或負債進行定價時會使用什麼。這個 金融和非金融資產和負債是根據對公允價值具有重要意義的最低投入水平進行分類的 測量。

9

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

作為考慮此類假設的基礎，三級層次結構 用於管理層根據投入的可靠性和可觀察性確定公允價值，如下所示：

級別 1 — 包括報價在內的可觀察輸入 在活躍的市場中尋找相同的資產或負債。

級別 2 — 報價以外的可觀察輸入 在活躍市場中，相同資產和負債的報價，不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價， 或其他基本上可以觀察到或可以由資產整個期限的可觀察市場數據證實的投入，或 負債。

級別 3 — 不可觀察的定價輸入，通常是 從客觀來源（例如貼現現金流模型或估值）中可觀察到的程度較低。

每股淨收益（虧損）

歸屬於普通股的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） 使用參與證券所需的兩類方法向股東進行介紹。在兩類方法下，淨收益（虧損） 根據申報或累計的股息歸屬於A類和b類普通股和其他參與證券 以及未分配收益的參與權.每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以 該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損）使用以下方法計算 該期間股票的加權平均數以及可能具有稀釋作用的已發行證券的影響。在一段時間內 該公司報告的淨虧損，攤薄後的每股淨虧損與基本每股淨虧損相似，因為潛在的攤薄作用很常見 如果股票具有反稀釋作用，則不假定股票已發行。參見注釋 18， 每股淨虧損。

綜合損失

綜合虧損包括公司的淨虧損以及 除與股東的交易和經濟事件外，由交易和經濟事件引起的股東權益的其他變化。那裏 截至2024年6月30日的三個月零九個月中，公司的淨虧損和綜合虧損之間沒有差異 還有 2023 年。

收入確認

公司按照以下規定核算與客户簽訂的合同的收入 使用 ASC 主題 606， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）。該公司的收入主要來自 向設備製造商銷售產品。公司在履行條款規定的績效義務時確認產品收入 其合同以及在所有權轉讓時（無論是在向客户發貨時還是在客户收到時，視情況而定）進行控制權轉讓時 按合同的合同運輸條款）扣除預計銷售回報和補貼的應計金額。這樣的銷售回報和 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月零九個月中，津貼不是實質性的。公司沒有實質性變量 對價，而且公司的收入安排不包含重要的融資部分。付款條件主要是 淨 30 天到未來 45 天。

公司通常為客户提供有限保修，保修範圍包括 十二個月的期限，使公司有義務維修或更換有缺陷的產品。保修不單獨出售， 不代表單獨的履約義務。因此，公司根據ASC主題460對此類擔保進行核算， 擔保， 而保修索賠的估計費用在記錄相關收入期間作為收入成本應計.公司應計 如果損失可能發生且可以合理估計，則用於保修和賠償問題。保修和賠償費用有 歷史上微不足道。

公司包括向客户收取的運費和手續費 作為淨收入的一部分。公司將與出境運費相關的運費和手續費計入收入成本。銷售和 公司徵收的其他税款（如果有）不包括在收入中。

10

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

資產負債表上沒有記錄任何實質性合同資產 在所呈現的任何時期。在某些情況下，公司從客户那裏收到銷售價格的部分付款 下訂單的時間。任何此類預付款都記作負債，列入 “應計費用和其他流動負債” 在簡明的合併資產負債表上，並在公司履行相關業績義務時計入淨收入， 通常在產品發貨時。所有增量客户合同購置成本均在攤銷期內記作支出 本公司本應確認的資產的期限為一年或更短。

最近通過的會計聲明

顧名思義，該公司是 “新興成長型公司” 在《證券法》中。根據2012年的《Jumpstart Our Business Startups法》，新興成長型公司可以選擇採用新的或 修訂後的會計指南 (i) 在其他適用於公共企業實體的相同期限內，或 (ii) 在 與非公共企業實體相同的時間段，包括在允許的情況下提前採用。會計指導除外 公司選擇在允許的情況下提前採用公司已選擇在同一範圍內採用新的或經修訂的會計準則 作為非公共企業實體的期限。

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”） 發佈了2016-13年度會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）， 金融工具 — 信貸損失（主題 326） （“亞利桑那州立大學 2016-13”），它為衡量金融工具的信用損失提供了指導。該亞利桑那州立大學增加了當前的預期信貸 GAAP的虧損減值模型基於預期虧損而不是已發生的損失，因此範圍更廣，合理且可支持 需要利用信息來得出信用損失估算值。公司在修改後的回顧中採用了本指導方針 基準為2023年10月1日，對簡明合併財務報表沒有重大影響。

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08， 業務組合 （主題 805）：根據與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理 （“亞利桑那州立大學 2021-08”）。ASU 2021-08 要求實體根據以下規定確認和衡量企業合併中獲得的合同資產和合同負債 ASC 606就好像收購實體發起了合同.公司在預期的基礎上將該指導方針應用於企業 合併發生在 2023 年 10 月 1 日當天或之後，對其財務狀況或經營業績沒有重大影響。

最近發佈的會計公告尚未通過

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告 （主題 280）：對可申報分部披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 擴展 通過要求披露定期向首席運營決策提供的重大分部支出進行分部披露 製造商，並在報告的每項細分市場損益衡量標準中包括其他細分市場的金額及其構成的描述 項目，以及應申報分部損益和資產的中期披露。亞利桑那州立大學 2023-07 要求的披露是 對於只有一個可報告細分市場的公共實體也是必需的。亞利桑那州立大學自公司財政年度起生效 2024年10月1日，以及公司自2025年10月1日起的財政年度的過渡期，允許提前採用。 該公司預計亞利桑那州立大學2023-07的採用不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題） 740)：所得税披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 要求提供有關報告的分類信息 實體的有效税率對賬以及有關已繳所得税的信息。ASU 對公司有效 財政年度從 2025 年 10 月 1 日開始。該指南將在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。 允許提前收養。該公司預計亞利桑那州立大學2023-09的採用不會對其財務狀況產生重大影響 或操作結果。

11

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

注3 — 反向資本重組

如注1中所述， 公司信息，閉幕 合併發生在 2023 年 12 月 21 日。根據業務合併協議的規定，在合併中：

● Legacy Mobix的所有18,139,258股已發行和流通普通股均被取消並轉換為相同數量的公司A類普通股；

● Legacy Mobix的所有創始人可贖回可轉換優先股和A系列可贖回可轉換優先股共計2,254,901股，均轉換為相同數量的公司b類普通股；

● Legacy Mobix的所有可轉換票據在收盤前不久根據其條款轉換為Legacy Mobix普通股，共計30,045股，隨後被取消並轉換為相同數量的公司A類普通股；

● Legacy Mobix的所有SAFE均轉換為該公司150,953股A類普通股；

● Legacy Mobix的所有股票期權和認股權證均由公司承擔，並轉換為相同數量的股票期權或認股權證，用於購買公司的A類普通股，其行使價格、歸屬條件或其他條款沒有變化；以及

● Legacy Mobix的所有限制性股票單位（“RSU”）均由公司承擔，並轉換為涵蓋相同數量的公司A類普通股的限制性股票單位。

與收盤相關的其他相關事件 包括以下內容：

● 公司簽訂了PIPE訂閲協議，如下所述；

● 公司簽訂了保薦人PIPE訂閲協議、保薦人認股權證和保薦人信函協議，如下所述；

● 公司與股東簽訂了非贖回協議，如下所述；

● 公司訂立了業務合併營銷協議修正案，如下所述；

● 如附註4所述，公司承擔了Chavant最初在2021年發行的與首次公開募股相關的6,000,000份公開認股權證（“公開認股權證”）和3,400,000份私募認股權證（“私募認股權證”），認股權證;

● 如附註17所述，公司通過了2023年員工股票購買計劃和2023年股權激勵計劃， 股權激勵計劃;

● 公司通過了經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程；以及

● 公司與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。

12

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

PIPE 訂閲協議

與合併有關的是，Chavant 訂閲了 PIPE 與某些合格投資者簽訂的協議，根據該協議，投資者同意購買總額為1,975,000股的股份 Chavant的A類普通股，價格為每股10.00美元，現金總額為19,750美元。購買的股票數量 如果出現以下情況，PIPE的投資者可以通過增發A類普通股進行調整 在指定時段內，A類普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）低於10.00美元。參見”改為整體 股票，” 見下文。

PIPE投資者還獲得了購買195萬股股票的認股權證 A類普通股，行使價為每股0.01美元，其中購買20萬股的認股權證可立即行使 購買175萬股股票的認股權證可在獲得股東批准後行使，預計將於2024年獲得。

保薦人PIPE訂閲協議、保薦人認股權證和保 信函協議

2023 年 12 月 19 日，Chavant 訂閲了贊助商 PIPE 與保薦人達成的協議，根據該協議，保薦人同意以私募方式進行收購，該私募基本同時結束 收盤價為199,737股A類普通股，價格為每股10.00美元。支付的總收購價為1,997美元 通過寬恕查萬特的某些義務。保薦人購買的股票數量可通過以下方式進行調整 如果A類普通股的VWAP低於10.00美元，則額外發行A類普通股 一個特定的時期。參見”全盤股票，” 見下文。

在執行贊助商PIPE訂閲協議方面， Legacy Mobix Labs向贊助商發出了認股權證，要求以0.01美元的行使價購買272,454股Legacy Mobix Labs股票 每股，可在保薦人PIPE認購協議（“保薦人認股權證”）到期時行使。保薦人認股權證 是在保薦人PIPE認購協議結束時行使的，在淨結算了Legacy Mobix的272,182股股票之後 Labs Stock，在收盤時轉換為公司272,182股A類普通股。

2023 年 12 月 20 日，Chavant 還簽訂了贊助商信函協議 根據保薦人，作為根據保薦人PIPE認購協議發行的199,737股股票的對價 如上所述，保薦人同意免除Chavant總額約1,997美元的未清債務。此外， 保薦人同意在收盤時沒收其持有的658,631股創始人股票和40萬份私人認股權證。

不可贖回協議

2023 年 12 月 20 日，Chavant 和 Mobix Labs 簽訂了不兑換協議 與Chavant的一位股東達成的協議，根據該協議，該股東同意撤回對73,706股普通股的贖回 合併前的Chavant（“普通股”）。為此，Mobix Labs向股東發放了認股權證 以每股0.01美元的行使價購買202,692股Legacy Mobix普通股，可在收盤時行使。逮捕令 在收盤時行使，在淨結算202,489股Legacy Mobix普通股後，轉換為202,489股 本公司與收盤有關的A類普通股。

企業合併營銷協議修正案

2023 年 12 月 21 日，Chavant 簽署了業務修正案 Chavant與某些顧問簽訂的合併營銷協議，截至2021年7月19日，雙方同意解決該協議 他們在協議所設想的營銷費用方面的分歧，顧問同意接受以代替任何現金 支付費用或報銷費用，共計280,000股A類普通股。股票數量視情況而定 在A類普通股的VWAP出現的情況下，通過增發A類普通股進行調整 在指定時間段內低於 10.00 美元。參見”全盤股票，” 見下文。

13

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

Earnout 股票

除了收盤時支付的對價外，某些Legacy Mobix Legacy Mobix股票期權的股東和某些持有人（“收益接收者”）將有權獲得額外的收益 根據成就，共有3,500,000股A類普通股（“盈利股份”）可發行的A類普通股（“收益股份”） 收盤後的交易價格目標，並受業務合併協議中規定的條款約束。盈利股票 有七年的 “盈利期”，從收盤一週年之日開始，根據該週年紀念日 如果A類普通股的VWAP超過，將向收益接收者分配最多1,750,000股A類普通股 盈利期內連續三十個交易日內的任何二十個交易日可獲得 12.50 美元，另外還有 1,750,000 美元 如果A類普通股的VWAP超過15.00美元，則A類普通股的股票將分配給收益接收者 盈利期內連續三十個交易日內的任何二十個交易日。

Earnout 股票被列為負債分類工具 因為決定收益接收者有權獲得的盈利份額數量的事件包括以下活動 不只與公司普通股掛鈎。在收盤時，公司估算了其總公允價值 使用蒙特卡羅模擬模型對Earnout股票的負債，記錄的負債為33,559美元。截至 2024 年 6 月 30 日，沒有 任何Earnout股票的發行條件均已達到，公司調整了負債的賬面金額 其估計公允價值為2,960美元。由於負債的公允價值下降，這主要是由於 在收盤至2024年6月30日之間，公司股價下跌，公司確認的非現金收益為661美元，以及 截至2024年6月30日的三個月和九個月分別為30,599美元，已包含在 “公允價值變動中 簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的 “盈利負債”。

全盤股票

根據PIPE訂閲協議，贊助商PIPE訂閲 協議和上述企業合併營銷協議修正案，Chavant同意額外發行股份 向PIPE投資者、保薦人和某些顧問提供的A類普通股（“整體股票”） 如果A類普通股的每股VWAP在此期間，公司A類普通股的每股VWAP 為2,454,737股 三十天期限（“調整期”），從PIPE轉售之日起三十天之日起 註冊聲明被宣佈生效（“調整期VWAP”）低於每股10.00美元。在這種情況下， PIPE投資者將有權獲得相當於已發行的A類普通股數量的批量成交股票 給 PIPE 投資者乘以分數，其分子為 10.00 美元減去調整期 VWAP 和分母為 這是調整期 VWAP。如果調整期 VWAP 低於 7.00 美元，則調整期 VWAP 將 被視為 7.00 美元。

整體股票被列為負債分類工具 因為決定可發行股份數量的事件包括不完全與公司掛鈎的事件 普通股。在收盤時，公司使用以下方法估算了其整體股票負債的總公允價值 一個蒙特卡羅模擬模型，記錄的負債為2,071美元。截至2024年6月30日，整體股票尚未發行， 該公司將負債的賬面金額調整為1,949美元的估計公允價值。由於博覽會的變化 負債的價值，公司在截至2024年6月30日的三個月中記錄了310美元的非現金虧損和122美元的非現金收益 在截至2024年6月30日的九個月中，這些內容包含在 “PIPE整體負債的公允價值變動” 中 簡明的合併運營報表和綜合虧損報表。

參見注釋 12， 公允價值測量，以獲取更多信息 關於公司對與上述協議相關的發行的金融工具的衡量標準。

Legacy Mobix 承擔了與之相關的6,363美元的交易成本 此次合併，被確定為Legacy Mobix的籌資交易。在收盤時，公司分配了 股票分類工具和負債分類工具之間的金額，基於其相對公允價值並記錄在案 與股票分類工具相關的2,354美元費用減少了額外的實收資本，並收取了剩餘的費用 與負債分類工具相關的費用為4,009美元。該公司還確認了未付交易的負債 Chavant的成本總額為3,090美元，該公司在收盤時將其記錄為合併收益的減少。

14

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

下表將合併的內容與公司的內容進行了對比 簡明的合併財務報表，應與上述腳註一起閲讀：

股票
Chavant 公開股票，扣除贖回後 111,005
Chavant 創始人股票，扣除沒收的股份 1,341,369
PIPE 投資者的股票 1,975,000
PIPE認股權證的和 199,800
贊助 PIPE 訂閲 199,737
保薦人認股權證結算 272,182
向非贖回股東交收認股權證 202,489
企業合併營銷協議修正案 280,000
合併前夕已發行的Chavant股票總數 4,581,582
Legacy Mobix 展期股票 18,139,258
傳統Mobix可轉換票據的轉換 30,045
舊版 Mobix SAFE 的轉換 150,953
合併中發行的A類普通股總數 22,901,838
收盤收益：
Chavant 信託基金的收益 $1,264
PIPE 投資的收益 19,750
期末支出：
Legacy Mobix 合併相關的交易成本 (3,747))
Chavant 與合併相關的交易成本 (2,219))
收盤時合併的淨現金收益 15,048
在收盤前支付的 Legacy Mobix 合併相關交易成本 (983))
淨現金收益 14,065
非現金活動：
將傳統的Mobix可轉換票據轉換為A類普通股 206
將傳統的Mobix Safe轉換為A類普通股 1,522
將傳統的Mobix可贖回可轉換優先股轉換為b類普通股 2,300
向Chavant承擔的未付合並相關交易成本 (871))
Legacy Mobix的未付合並相關交易成本 (1,633))
與合併相關的交易成本已計入支出 4,009
負債分類工具：
收益負債的公允價值 (33,559))
PIPE整體負債的公允價值 (2,071))
私人認股權證的公允價值 (150))
合併的淨股權影響 $(16,182))

收盤後，公司支付了980美元的與合併相關的款項 交易成本，並通過談判將未付的交易費用減少了99美元。

15

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

注4 — 認股權證

公開和私人認股權證

在首次公開募股中，Chavant發行了6,000,000 公開認股權證和3,400,000份私人認股權證（其中40萬份私人認股權證隨後被保薦人沒收），分別是 這使持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的一股，但須遵守以下條件 調整。自合併完成後三十天起，公共認股權證和私人認股權證可隨時行使 並在合併完成五年後終止。公司可以以每份認股權證0.01美元的價格贖回公共認股權證 如果上次報告的公司A類普通股的出售量在任何二十個交易日內等於或超過每股18.00美元 公開認股權證可行使後的三十天內。

私人認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於 私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的A類普通股不可轉讓、不可轉讓 或可在合併完成後三十天內銷售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證 可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。 如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將 可由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

公共認股權證和私人認股權證均可能進行調整 如果公司以以下價格（“新發行價格”）發行用於籌集資金的額外股權證券 指定水平；如果此類發行的總收益佔可用股權收益總額的60％以上 在收盤時為合併提供資金；如果公司A類普通股在指定時期內的VWAP（“市場價值”） 低於每股9.20美元。在這種情況下，認股權證的行使價將調整為等於市值的115％， 每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於新發行價格的180％。

由於根據PIPE認購發行了股票 協議和其他與合併有關的協議，公司將認股權證的行使價從11.50美元調整為5.79美元 每股並將贖回觸發價格從每股18.00美元調整為9.06美元。在截至2024年6月30日的九個月中，公司 由於認股權證價格的調整，確認了661美元的非現金視同股息。

收盤時，公司得出結論，公開認股權證符合 公司自有股票合約的衍生範圍例外情況，並將公開認股權證記錄在股東身上 公平。該公司得出結論，私人認股權證不符合衍生品範圍的例外情況，被記作負債。 具體而言，私人認股權證包含影響結算金額的條款，具體取決於持有人的特徵。 認股權證，這不是股票固定期權定價的投入。因此，私人認股權證是 不被視為與公司股票掛鈎，必須歸類為負債。在收盤時，該公司估計 使用Black-Scholes期權定價模型計算的私人認股權證的總公允價值，確認的負債為150美元。截至 2024年6月30日，所有私人認股權證仍未兑現，公司將負債的賬面金額調整為估計值 公允價值為562美元。由於負債公允價值的變化，公司記錄了68美元的非現金收益 截至2024年6月30日的三個月，以及截至2024年6月30日的九個月中412美元的非現金虧損，這些損失包含在 “變動” 中 簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的 “私人認股權證的公允價值”。

PIPE 權證

關於PIPE訂閲協議，公司發行了 投資者認股權證以每股0.01美元的行使價購買普通股。公司對這些認股權證進行了評估 並得出結論，它們符合公司自有股票合約的衍生品範圍例外情況。因此，PIPE保證 記入股東權益。

16

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

其他認股權證

自2024年6月30日起，公司有義務向以下人員發行認股權證 以每股0.01美元的價格向服務提供商購買13萬股A類普通股，用於向Legacy提供的服務 合併前的Mobix。此外, 如注11所述, 債務，在截至2024年6月30日的九個月中，Legacy Mobix 未能在到期日之前償還應付票據的本金，並有義務發行認股權證購買10.3萬股股票 作為額外對價，以每股0.01美元的價格向貸款人出售其A類普通股。該公司最初記錄的負債為 在簡明合併資產負債表中，認股權證的估計公允價值為633美元。在截至2024年6月30日的三個月中， 公司確認了126美元的非現金虧損，在截至2024年6月30日的九個月中，公司確認的非現金收益為 來自負債公允價值變動的400美元，該負債包含在簡報中的 “其他非營業虧損淨額” 中 合併經營報表和綜合虧損報表。公司使用概率加權的預期回報對認股權證進行估值 模型。2024年4月，公司向貸款人發行了認股權證，貸款人行使了認股權證。

在截至2024年6月30日的九個月中，公司發行了認股權證 以每股0.01美元至2.00美元不等的借款價格購買總共205,965股普通股。 參見注釋 11， 債務。

傳統的 Mobix 認股權證

在合併方面，Legacy Mobix的所有出色表現都很出色 認股權證由公司承擔，並轉換為相同數量的認股權證，用於購買公司A類股票 普通股，其行使價或其他條款不變。合併後，購買總額為373,031美元的認股權證 股票被行使並轉換為369,671股A類普通股，公司沒有現金收益。

在截至2024年6月30日的九個月中，Legacy Mobix授予了認股權證 以每股0.01美元的價格向投資者購買與出售股票有關的總共27,413股普通股 其普通股。參見注釋 16， 股權。

在截至2023年6月30日的九個月中，Legacy Mobix發行了 認股權證以每股3.00美元的價格向非服務提供商購買總共30萬股普通股。在 2022 年 12 月， 持有人行使了這些認股權證，購買了30萬股Legacy Mobix普通股，現金收益為900美元。舊版 Mobix 還向一家服務提供商發出了認股權證，要求以每股3.00美元的價格購買其40萬股普通股。公司認可 簡明合併運營報表中認股權證的銷售、一般和管理費用公允價值1,598美元 以及截至2023年6月30日的九個月的綜合虧損。自 2023 年 3 月起，該認股權證被取消。

2023 年 5 月，Legacy Mobix 向一家服務提供商發出了認股權證 以每股0.01美元的價格購買50萬股普通股。認股權證可立即行使，有效期為兩年。 該公司使用Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行估值，其假設如下：預期波動率為 53.8％；沒有預期的股息收益率；4.1％的無風險利率；合同期限為兩年。的公允價值為3,415美元 認股權證在簡要運營報表中的銷售、一般和管理費用中得到確認 綜合損失。2023 年 6 月，該服務提供商部分行使了認股權證，購買了 Legacy Mobix 的 260,000 股股份 普通股，公司收益為3美元。

參見注釋 12， 公允價值測量，以獲取更多信息 關於公司對與上述交易相關的認股權證的衡量標準。

17

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

附註5 — 收購

RAGE 系統公司

2024 年 5 月 21 日，公司完成了對 raGe Systems 的收購 當公司根據業務合併協議收購了Rage Systems的所有已發行和流通普通股時 （“RaGE 業務合併協議”）。raGe Systems 專門開發用於 5G 通信的產品，即 mmWave 針對商業、工業、國防和航空航天領域的成像和軟件定義無線電。該公司認為 收購raGe Systems將增強其設計和製造先進射頻和毫米波系統的能力 和解決方案，擴大其客户羣並擴大其所服務的市場。

此次收購的總對價為9,518美元，包括 公司公允價值為7,682美元的3,214,045股A類普通股和2,000美元的現金，其中200美元應支付 截止日期；1,000美元將於2024年11月15日支付，800美元將於2025年4月15日支付。該公司還進入 與每位Rage股東簽訂僱傭協議。RaGe業務合併協議還為RaGe的股東提供了 擁有 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和習慣條件。

該公司將收購raGe系統視為一項業務 組合。下表彙總了總收購對價的金額和有形資產的初步分配 以及根據其估計的公允價值獲得的可識別無形資產和承擔的負債，其中無形資產的估值 資產尚待最終確定:

購買注意事項：
向賣方發行的普通股 $7,682
現金對價（按現值計算） 1,836
$9,518
分配：
現金 $420
應收賬款 286
庫存 1,146
其他流動資產 5
財產和設備 275
經營租賃使用權資產 192
無形資產與客户的關係 7,400
無形資產開發的技術 300
無形資產——商品名稱 200
善意 4,447
應付賬款 (1,647)
應計費用 (174))
遞延收入 (1,448)
經營租賃責任 (192)
遞延所得税負債 (1,692))
$9,518

該公司估算了客户關係的使用壽命， 發達技術和商品名稱的無形資產分別為十二年、七年和兩年半。善意 主要歸因於合併業務的預期協同效應，不可扣除所得税。

18

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

根據Rage業務合併協議，RAGe的股東 有權獲得可能的最高8,000美元的收益付款，以現金和公司股票的組合形式支付 A類普通股，基於（i）2024和2025日曆年衡量的某些財務目標的實現情況，以及（ii） 繼續在公司工作（“Rage Earn-out”）。因為 Rage Earn-out 安排與持續性息息相關 在收購後在公司工作，公司決定必須將相關成本確認為運營成本 收購後時期的支出，沒有部分計入收購對價的一部分。截至2024年6月30日， 公司根據其對成就水平的預期，估算了其預計在Rage收益下支付的款項 在衡量期內以及截至2024年6月30日的三個月零九個月中，公司確認的財務目標 897美元的支出，包含在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中 和綜合損失。

RaGe Systems的經營業績包含在該公司的經營業績中 收購日之後各期的簡明合併財務報表。的淨收入和淨虧損金額 RaGe Systems包含在公司簡明合併運營報表和九個月綜合虧損報表中 截至2024年6月30日，分別為706美元和126美元。

EMI Solutions, Inc.

2023 年 12 月 18 日，公司完成了對 EMI 的收購 公司收購EMI Solutions的所有已發行和流通普通股時的解決方案，EMI Solutions記作一項業務 組合。EMI Solutions是一家為軍事和航空航天應用生產電磁幹擾濾波產品的製造商。 該公司認為，收購EMI Solutions將補充其現有產品供應，擴大其客户羣並允許 它提供針對更廣泛應用和市場的解決方案。

此次收購的對價包括964,912股股份 公司的普通股，估計公允價值為8,856美元，現金為2,200美元。在對價的現金部分中， 公司在完成收購時支付了155美元，隨後又支付了1,174美元。剩餘的871美元現金 部分對價將在2025年6月之前按季度分期支付，金額為174美元。

與EMI Solutions的合併協議規定，在這種情況下 Legacy Mobix在完成後的二十四個月內沒有完成首次公開募股（包括合併） 在收購EMI Solutions時，賣方可以要求公司支付所有未付的現金對價，前提是賣方 一種 “看跌權”，賣方可以要求公司以現金回購964,912股普通股 金額等於每股6.84美元。公司評估了相關協議的條款，得出的結論是，普通股 作為對價發行的是臨時可贖回的普通股，需要確認為臨時股權，因為這些事件 確定公司是否需要以現金回購其964,912股普通股，不在公司範圍內 控制。在收購完成時，公司估算了應急可贖回普通股的公允價值 根據Legacy Mobix普通股的公允價值，經調整後包括看跌權的公允價值，為8,856美元。該公司 使用Black-Scholes期權定價模型估算看跌期權的公允價值，假設如下：預期波動率 為55.0％；沒有預期的股息收益率；4.5％的無風險利率；合同期限為兩年。該公司包括了這個 金額作為購買對價價值的一部分。在 2023 年 12 月 21 日完成與 Chavant 的合併後，普通的 股票不再可偶然兑換，公司將臨時可贖回普通股的價值重新歸類為永久股票 賬面價值為8,856美元的股權，未確認損益。

19

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

下表彙總了總購買金額 對購置的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的對價和初步分配 根據其估計的公允價值，其中無形資產的估值尚待最終確定：

購買注意事項：
向賣方發行的臨時可贖回普通股 $8,856
現金對價（按現值計算） 2,041
$10,897
分配：
現金 $45
應收賬款 387
庫存 155
其他流動資產 7
財產和設備 107
其他資產 30
無形資產與客户的關係 6,100
無形資產-積壓 300
無形資產——商品名稱 100
善意 5,542
應付賬款 (227))
應計費用 (263))
遞延所得税負債 (1,386))
$10,897

該公司估計，客户關係的使用壽命為 十五年，商品名稱的使用壽命為兩年，積壓產品的使用壽命為一年。商譽主要是 歸因於合併業務的預期協同效應，不可扣除所得税。

EMI Solutions的經營業績包含在公司的 收購日之後各期的簡明合併財務報表。的淨收入和淨虧損金額 EMI解決方案包含在公司簡明的合併運營報表和九個月的綜合虧損報表中 截至2024年6月30日，分別為1,976美元和731美元。

格式信息

下表顯示了未經審計的預計淨收入和淨虧損 該公司的，就好像對EMI Solutions和raGe Systems的收購均已於2022年10月1日完成一樣。未經審計的 預計信息僅供參考，不一定代表未來的業務或取得的成果 這些收購發生在 2022 年 10 月 1 日。

截至6月30日的三個月 九個月已結束
6月30日
2024 2023 2024 2023
淨收入 $2,014 $2798 $7,314 $6,358
淨虧損 (8,407)) (10,484)) (9,628)) (33,293))

20

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

附註 6 — 庫存

庫存包括以下內容：

6月30日 九月三十日
2024 2023
原材料 $1,493 $265
成品 413 54
總庫存 $1,906 $319

附註7——財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下內容：

估計有用 6月30日 九月三十日
壽命（年） 2024 2023
設備和傢俱 5-7 $983 $858
實驗室設備 5 837 601
租賃權改進 預計使用壽命或剩餘租期中較短者 891 850
在建工程 588 584
財產和設備，毛額 3,299 2,893
減去：累計折舊 (1,384)) (1,034))
財產和設備，淨額 $1,915 $1,859

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的折舊費用 分別為127美元和112美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月的折舊費用分別為357美元和337美元。

附註8 — 無形資產，淨額

無形資產，淨額包括以下內容：

估計的 2024年6月30日 2023年9月30日
使用壽命（年） 格羅斯 累積
攤銷		 網 格羅斯 累積
攤銷		 網
開發的技術 7 — 10 $7,589 $(2,851)) $4,738 $7,289 $(2,238) $5,051
客户關係 10 — 15 13,800 (372)) 13,428 300 (64) 236
商標名稱 2 — 2.5 300 (36)) 264 — — —
待辦事項 1 300 (160)) 140 — — —
$21,989 $(3,419)) $18,570 $7,589 $(2,302) $5,287

公司記錄了與無形資產相關的攤銷費用 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為481美元和210美元，在截至的九個月中分別為1,117美元和631美元 分別是 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。截至2024年6月30日，無形資產的加權平均剩餘壽命是開發技術 5.7 年；客户關係 12.9 年；商品名稱 2.1 年；積壓六個月。

21

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

按財政年度分列的無形資產的預計未來攤銷費用 截至 2024 年 6 月 30 日的年份如下：

截至9月30日的年份
2024 年（剩餘三個月） $584
2025 2,101
2026 1,997
2027 1,918
2028 1,873
此後 10,097
總計 $18,570

附註9——商譽

下表彙總了商譽賬面金額的變化 在截至2024年6月30日的九個月中。在截至6月的九個月中，商譽賬面金額沒有變化 2023 年 30 日。

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 $5,217
收購 EMI 解決方案 5,542
收購 raGE 系統 4,447
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 $15,206

附註10 — 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：

6月30日 九月三十日
2024 2023
應計薪酬和福利 $1,906 $2,841
應計的專業費用 566 273
應計利息 114 304
遞延收入 1,323 138
承諾的股權融資費用 1,555 —
與合併相關的未付交易成本 1,090 —
Rage Earn-out 628 —
其他 1,657 963
應計費用和其他流動負債總額 $8,839 $4,519

22

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

附註11——債務

債務包括以下內容：

6月30日 九月三十日
2024 2023
應付票據 $723 $1,286
7% 期票——關聯方 2,495 3,349
應付票據——關聯方 — 444
保險箱 — 1,512
債務總額 3,218 6,591
減去：歸類為當期金額 (3,218) (6,591))
非當前部分 $— $—

應付票據

在截至2024年6月30日的九個月中，公司簽訂了 五張本金總額為775美元的期票，供非關聯投資者使用，以滿足其營運資金需求。這些筆記 年利率從6％到76％不等。一張原本金為150美元的票據將於2024年11月到期， 要求每週支付4美元的本金，並由公司的高級管理人員和董事擔保。另一個注意事項，有校長 金額為100美元，無抵押，於2024年1月到期，並於2024年2月由公司償還。

關於其中四張票據的發行，該公司發行了 買方認股權以每股0.01美元至2.00美元的價格共購買201,965股普通股。 認股權證的合同期限為一年至兩年，可立即行使。公司對認股權證進行了評估並確定 他們符合ASC 815中所有股票分類的要求。該公司將每份認股權證視為可拆卸認股權證 使用相對公允價值法按其公允價值計算的認股權證。分配給155美元認股權證的收益部分是 記錄為額外實收資本的增加和對簡明合併資產負債表上應付票據的折扣。 該公司正在使用實際利率法在相關票據的期限內攤銷折扣。該公司重視 發行時使用Black-Scholes期權定價模型的認股權證，其加權平均假設如下：預期 波動率為55.1％；沒有預期的股息收益率；4.8％的無風險利率；合同期限為二十一

月。

一張票據，於 2023 年 9 月發行，本金為 531美元，前提是如果公司未能在2023年10月5日到期日之前支付本金，則公司必須 向買方發行認股權證作為額外對價，在第一個日曆月購買28,000股普通股， 以及連續每個日曆月額外購買25,000股股票的認股權證，在此期間，該票據仍未支付。該公司 沒有在到期日之前償還票據，公司發行了買方認股權證，總共購買了10.3萬股股票 它的普通股。2024年1月，該公司全額償還了這張票據。

在截至2023年6月30日的九個月中，公司製作了各種 滿足其營運資金需求的借款，包括本金為250美元的可轉換票據、與應付票據相關的應付票據 持有524美元和六張本金總額為1,525美元的非關聯投資者的期票的當事方。這些票據的到期日是 截至 2024 年 3 月的日期各不相同。在截至2023年6月30日的九個月中，公司償還了與應付票據相關的418美元 當事人和其中一張期票下的400美元。在發行期票方面，公司向買方提供 認股權證以每股0.01美元的行使價購買總共132,464股普通股。還有一張期票 前提是，如果公司未能在到期日支付本金，則公司必須向買方發行 認股權證在此後每隔七天額外購買15,000股普通股，直至本金到期 已全額償還。截至2023年6月30日，該公司已向買方發放了額外的認股權證，總共購買了21萬份 其普通股。

23

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

截至2024年6月30日，有剩餘本金的應付期票 未償餘額為723美元，包含在簡明合併資產負債表的 “應付票據” 中。

7% 本票—關聯方

公司與關聯方有兩張未償還的期票 該公司在2020年將其視為資產收購的一部分。期票的年利率為7％，是無抵押的， 不需要在到期日之前支付本金。這些票據的初始到期日為2022年8月，但已修改 在 2022 年 5 月將其到期日延長至 2023 年 7 月。在截至2024年6月30日的九個月中，公司支付的本金為 其中一張票據為854美元，截至2024年6月30日，未償還本金總額為2,495美元。7% 的期票 包含在簡明合併資產負債表中的 “應付票據——關聯方” 中。

應付票據-關聯方

截至2023年9月30日，兩張應付票據關聯方有 未清本金餘額總額為444美元。在截至2024年6月30日的九個月中，公司償還了每張票據 全部。

在截至2023年6月30日的九個月中，公司發行了五份 向公司的一名高管和一名僱員提供的本金餘額總額為524美元的期票，並全額償還了其中四張期票 這些票據售價為418美元。

保險箱

就合併而言，所有未償還的SAFE代表 最初的收購金額為1,000美元，已轉換為公司150,953股A類普通股和1,512美元的賬面股份 這些SAFE的金額記入股權，未確認損益。截至2024年6月30日，沒有懸而未決的SAFE。

公司在每個報告日將SAFE重新估算為公允價值。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，公司記錄的SAFE的公允價值分別增長了10美元和528美元。 SAFE公允價值的變化在簡明合併報表的 “SAFE公允價值的變化” 中報告 運營和綜合損失。

可轉換票據

在截至2024年6月30日的九個月中，公司發行了可轉換股票 向非關聯投資者發放的總本金為200美元的票據。可轉換票據於2024年2月到期，帶有利息 年利率為16％，是無抵押的，轉換價格為每股6.84美元。可轉換票據的本金和任何 由每位持有人選擇，其應計利息可隨時轉換為公司普通股 在到期之前。在發行可轉換票據方面，公司發行了投資者認股權證，以購買可轉換票據 共計4,000股傳統Mobix普通股，行使價為每股0.01美元。認股權證可立即行使 並且任期為一年。與合併有關，所有未償還的可轉換票據均轉換為公司30,045股股份 A類普通股和票據賬面金額206美元及其應計利息記入股權，沒有收益或虧損 認可。截至2024年6月30日，沒有未償還的可轉換票據。

24

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

附註12 — 公允價值計量

公司現金、應收賬款的賬面金額 由於這些票據的短期性質，應付賬款接近其公允價值。公司相信總數 債務的賬面價值接近其截至2024年6月30日和2023年9月30日的公允價值，因為應付票據的期票為7％ 票據——關聯方、應付票據——關聯方和可轉換票據均在一年內到期或轉換 相應的資產負債表日期。

公允價值層次結構

截至6月，按經常性公允價值計量的負債 2024 年 30 日情況如下：

第 1 級 第 2 級 第 3 級 總計
盈利責任 $ — $ — $2,960 $2,960
PIPE 整體賠償責任 — — 1,949 1,949
私人認股權證 — — 562 562
總計 $— $— $5,471 $5,471

公司將收益負債和PIPE整體負債進行了分類， 由於制定假設所需的判斷，私人認股權證和其他認股權證以及SAFE作為三級金融工具 使用的假設以及這些假設對公允價值計量的重要性.各級別之間沒有轉移任何金融工具 在截至2024年6月30日或2023年6月30日的九個月中，公允價值等級制度中的地位。下表提供了餘額的對賬情況。 使用第三級輸入定期按公允價值計量的金融工具：

截至2024年6月30日的九個月： 盈利責任 管道
改為整體
責任		 私人
認股權證
和其他
認股權證		 保險箱
餘額，2023 年 9 月 30 日 $— $— $— $1,512
已確認的負債 33,559 2,071 882 —
在合併中轉換為A類普通股 — — — (1,522))
賠償責任 — — (332)) —
淨虧損中包含的公允價值變動 (30,599)) (122)) 12 10
餘額，2024 年 6 月 30 日 $2,960 $1,949 $562 $—

截至 2023 年 6 月 30 日的九個月： 保險箱
餘額，2022 年 9 月 30 日 $1,983
淨虧損中包含的公允價值變動 528
餘額，2023 年 6 月 30 日 $2,511

25

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

盈利責任

公司使用以下方法估算收益負債的公允價值 一種蒙特卡羅模擬模型，該模型利用重要的假設，包括波動率、預期期限和無風險利率來確定 達到盈利條件的可能性。下表彙總了估算公允價值時使用的假設 在相應日期的盈利負債中：

2023年12月21日
（閉幕）		 6月30日
2024
股票價格 $10.66 $1.64
預期的波動率 50% 65%
無風險利率 3.9% 4.2%
合同期限 8 年 7.5 年

PIPE 整體責任

該公司使用蒙特卡羅仿真模型，該模型利用了大量資源 假設，包括波動率、預期期限和無風險利率，用於估算PIPE整體負債的公允價值。這個 下表彙總了在估算相應日期PIPE整體負債的公允價值時使用的假設：

十二月 21,
2023
（閉幕）		 6月30日
2024
股票價格 $10.17 $1.85
預期的波動率 49% 53%
無風險利率 5.4% 5.5%
合同期限 4 個月 1.4 個月

附註 13 — 租賃

該公司已簽訂辦公空間的運營租約。這個 租賃的剩餘期限從 2.4 年到 3.2 年不等，截至 2027 年 8 月的不同日期到期。租約不包含剩餘部分 價值擔保或限制性契約。該租約涵蓋了公司位於加利福尼亞州爾灣的19,436平方英尺的總部 為公司提供了將租約再延長一個五年的選項，租金按當時的市場價格計算。這個 租賃需要400美元的保證金，這筆押金記入簡明合併資產負債表中的其他資產。

以下租賃成本包含在簡明合併報告中 經營報表和綜合虧損表：

截至6月30日的九個月
2024 2023
運營租賃成本 $307 $303
短期租賃成本 88 227
總租賃成本 $395 $530

為經營租賃計量中包含的金額支付的現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月的負債分別為413美元和396美元。截至2024年6月30日，加權平均值 剩餘租期為3.1年，加權平均折扣率為15.6％。

26

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

在截至2024年6月30日的九個月中，公司獲得了 與業務收購相關的價值192美元的使用權資產。該公司還修改了辦公室租約，以規定 使用額外的空間，該空間尚不可供公司使用。在額外空間可用時 對此（該公司預計將在2024年9月進行），公司預計將承認使用權的增加 資產和租賃負債約為792美元。截至2024年6月30日，尚未開始的其他租約將產生 公司的重大額外權利和義務。

下表將未貼現的現金流與運營進行了對賬 截至2024年6月30日，簡明合併資產負債表上記錄的租賃負債：

截至9月30日的年份
2024 年（剩餘三個月） $150
2025 617
2026 639
2027 532
最低租賃付款總額 1,938
減去：估算利息 (393))
未來最低租賃付款的現值 1,545
減去：租賃項下的當期債務 (406))
長期租賃債務 $1,139

附註14 — 承付款和意外開支

不可取消的購買承諾

公司對以下服務有無條件的購買承諾 延長至 2024 年 9 月的不同日期。截至6月30日，這些無條件購買承諾下的未來最低還款額， 2024 年的總收入為 246 美元。

意外損失

在2021財年，公司確認了或有負債 與業務收購有關的損失。該公司估計，負債金額為8,434美元，這是在簡報中累積的 截至2022年9月30日的合併資產負債表。在截至2023年6月30日的九個月中，公司發行了1,233,108股股票 用於結算該負債的普通股。

訴訟

公司可能會不時受到法律訴訟， 正常業務過程中產生的索賠和訴訟。該公司認為它目前不是任何材料的當事方 法律訴訟，公司也不知道有任何其他公司認為會有實質性的未決訴訟或可能提起的訴訟 如果此類訴訟得到解決，將對公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生不利影響 不利。

賠償

在正常業務過程中，公司通常包括標準 與客户、供應商和供應商的安排中的賠償條款。根據這些規定，公司可能是 有義務賠償這些當事方因其服務、違反陳述而遭受或發生的損失或索賠 或對此類當事方提出的契約、知識產權侵權或其他索賠。這些規定可能會限制時間 可以提出賠償索賠。公司過去沒有在為第三方進行辯護時花費過大筆費用 索賠，也沒有根據與客户、供應商和供應商的標準服務擔保或安排支付鉅額費用 供應商。因此，截至2024年6月30日或9月，公司尚未確認對這些賠償條款的任何負債 2023 年 30 日。

27

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

附註15 — 所得税

公司記錄的所得税準備金（福利）為美元（1,505） 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為14美元，以及所得税準備金（福利）（2,801美元）和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，分別為18美元。三個月的所得税準備金（福利）以及 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月是使用離散的年初至今方法計算得出的。與收購有關 EMI Solutions和RaGe Systems公司確認了與收購的無形資產相關的總額為3,078美元的額外遞延所得税負債 資產。根據這些税收屬性的可用性，公司確定預計將實現其税收屬性的更大一部分 現有的遞延所得税資產，以及在截至2024年6月30日的三個月零九個月中，公司確認的所得税優惠 分別為1,507美元和2,803美元，主要是由於其遞延所得税資產的估值補貼的減少。

在截至2023年6月30日的三個月零九個月中，公司的 所得税準備金與根據法定税率計算的金額不同，這主要是由於公司記錄了估值 抵消其在該期間產生的淨營業虧損。公司在必要時設立估值補貼 在遞延所得税資產很可能無法變現的情況下，減少其遞延所得税資產的賬面金額。 在評估公司實現遞延所得税資產的能力時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據， 包括歷史經營業績、公司結轉淨營業虧損能力的潛在限制、持續 税收籌劃，以及逐個司法管轄區對未來應納税收入的預測。基於這些因素，該公司有 設立了估值補貼，以將其遞延所得税淨資產減少到更有可能變現的金額。

附註16 — 股權

就合併而言，公司通過了經修訂的和 重述公司註冊證書以及修訂和重述的章程。經修訂和重述的公司註冊證書授權 優先股、A類普通股和b類普通股的發行。

普通股

公司獲準發行285,000,000股A類普通股 股票和5,000,000股b類普通股。A類和b類普通股的持有人都有權按比例獲得任何 董事會可能不時宣佈的股息或分配。每類普通股都從屬於 與公司清算時權利相關的公司優先股。這兩類普通股都不可兑換 由持有者選擇。A類和b類普通股的持有人有權作為一個類別共同投票 A類普通股已發行股份的持有人有權對A類普通股的每股投一票，以及每位已發行普通股的持有人 b類普通股每股有權獲得十張選票的b類普通股。b類普通股的持有人 可以隨時選擇將b類普通股的每股已發行股份轉換為一股A類普通股。類別股份 b 在某些事件發生時，普通股也必須自動轉換為A類普通股，或者， 如果之前沒有轉換，則在閉幕七週年之際。

在截至2024年6月30日的九個月中，Legacy Mobix售出了482,171件 其在不同日期以私募方式發行的普通股，淨收益為3,286美元。關於這些文件的發行 股票，Legacy Mobix還向一位投資者授予了以每股0.01美元的價格購買27,413股普通股的認股權證。這個 逮捕令可立即行使，有效期為一年。該公司將認股權證確定為獨立股票工具 無需隨後進行重新測量。公司通過分配所得款項確定了在額外實收資本中確認的金額 在普通股和根據其相對公允價值發行的認股權證中獲得。

28

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

在截至2023年6月30日的九個月中，Legacy Mobix售出了1,663,922套 其在不同日期以私募方式發行的普通股，淨收益為11,382美元。

截至2024年6月30日，A類普通股的可用股票數量 根據本公司經修訂和重述的公司章程發行情況如下：

A類普通股的授權數量 285,000,000
已發行的A類普通股 28,326,474
b類普通股轉換儲備金 2,254,901
用於行使公共認股權證和私人認股權證的儲備金 9,000,000
行使其他普通股認股權證的儲備金 3,361,965
根據PIPE整改條款可發行的股票 1,052,030
盈利股票儲備 3,500,000
為 Rage Earn-Out 儲備 1,285,618
未償還的股票期權和限制性股票單位 7,236,606
2023 年股權激勵計劃下可供授予的獎勵 1,872,176
根據2023年員工股票購買計劃可獲得的獎勵 858,935
可供發行的普通股 226,251,295

優先股

與合併有關的 Legacy Mobix 的所有已發行股份 創始人可贖回可轉換優先股和A系列可贖回可轉換優先股被取消並轉換為 公司B類普通股的2,254,901股。

經修訂和重述的公司註冊證書授權 公司將發行1,000萬股優先股，面值0.00001美元，公司董事會有權發行 指定一個或多個優先股系列，以確定構成任何此類優先股系列的股票數量，以及 任何此類優先股系列的權力、優惠和權利。截至 2024 年 6 月 30 日，董事會尚未指定 任何此類優先股系列且公司未發行任何優先股。截至2024年6月30日，沒有優先股 股票表現出色。

公司從未申報或支付過任何類別的股息 其股票證券，預計在不久的將來不會這樣做。

承諾股權基金

2024 年 3 月 18 日，公司簽訂了購買協議（“收購”） 協議”）以及與b. Riley Principal Capital II（“b. Riley”）簽訂的相關注冊權協議，其中規定 公司有權自行決定出售給 b. Riley，但須滿足其中規定的條件 不時新發行最多9,500,000股A類普通股（受某些限制）。任何 Class 的銷量 根據購買協議購買普通股以及任何出售的時機完全由公司選擇，而本公司 沒有義務向b. Riley出售任何證券。b. Riley將為A類普通股支付的每股購買價格 股票將參照常規交易中衡量的A類普通股的交易量加權平均價格來確定 每次購買之日納斯達克交易時段的交易時段或盤中時段，每種情況均按購買協議的定義， 減去百分之三的折扣。但是，2024年7月，公司簽訂了一項無關的私募交易，其條款為 該條款禁止公司以浮動利率交易出售其A類普通股，其中包括根據浮動利率交易出售其A類普通股 到購買協議中，直到與私募相關的註冊聲明之日起一週年之日為止 有效。參見注釋 21 — 後續事件。

29

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

作為 b. Riley 承諾購買股票的對價 在公司的A類普通股中，公司同意支付1,500美元的現金承諾費。b. Riley將扣留 在b. Riley收到全部現金承諾費之前，將從總購買價格中扣除30％的現金。如果有任何一部分 在協議終止之日或 2024 年 12 月 15 日，承諾費仍未支付，則公司必須支付 b. Riley 承諾費的剩餘部分以現金支付。該公司還同意向萊利先生償還合理的律師費和支出 在執行購買協議和註冊權協議時，金額不超過75美元，每個財政季度不超過5美元。 2024年4月，公司向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，要求在證券下注冊 法案，b. Riley向b.Riley發行和轉售最多9,500,000股A類普通股，公司可能選擇將其出售給b. Riley 根據購買協議，註冊聲明於2024年5月13日宣佈生效。

2024年6月，公司根據以下規定向b.Riley出售了32,902股股票 總收益為68美元的購買協議。公司通過出售該類別股票獲得的收益的金額和時間 根據購買協議發行的普通股（如果有）將取決於多種因素，包括公司的股票數量 可以選擇出售、此類出售的時機、公司A類普通股的未來市場價格以及支付的款項 現金承諾費。在截至2024年6月30日的三個月零九個月中，購買協議下的現金承諾和其他費用 總額分別為2美元和1,577美元，包含在簡明合併報表中的 “其他非營業虧損淨額” 中 運營和綜合損失。

附註17 — 股權激勵計劃

在合併方面，公司採用了2023年股權激勵 該計劃規定向員工發行股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票薪酬獎勵， 董事、高級職員、顧問或其他向公司提供服務的人。此類獎勵的具體條款尚待確定 由董事會或其委員會執行。該公司已預留2,290,183股A類普通股用於發行 2023 年股權激勵計劃的條款。

同樣在合併中，公司採用了 2023 年員工 股票購買計劃旨在幫助符合條件的員工獲得公司的股票所有權。根據2023年員工股票購買計劃， 符合條件的員工可以選擇加入該計劃，指定部分符合條件的薪酬由公司在計劃期間扣留 發行期，並在該發行期結束時購買公司的A類普通股。的價格 在註冊日或購買之日，購買的股份不得低於股票公允市場價值的85％，以兩者為準 較低。根據2023年員工股票的條款，公司已預留858,935股A類普通股供發行 購買計劃。截至2024年6月30日，公司尚未開始任何發行期，也沒有出售該計劃下的任何股票。

在合併之前，Legacy Mobix有三項股權激勵計劃 其中規定在合併前不久發行股票薪酬獎勵、Legacy Mobix RSU和股票期權 在這些計劃下表現不佳。根據2023年股權激勵計劃的條款，不得根據遺產發放更多獎勵 Mobix 股權激勵計劃。

限制性股票單位

與合併有關的是，Legacy Mobix的所有限制性股票單位均為 由公司承擔，並轉換為涵蓋相同數量的公司A類普通股的RSU。

2022年11月，Legacy Mobix及其某些官員和關鍵人物 員工同意在2023年3月和2023年5月簽訂與總額為1,000萬個限制性單位相關的經修訂的限制性股份協議， Legacy Mobix及其某些高管和主要員工同意沒收10,000,000,000份限制性股票單位。向這些官員和關鍵員工發放的限制性股份 取而代之的是公司承諾發行總額為500萬個限制性股票單位（其中，以合併完成為前提） 從持有人終止僱用關係起，在三年內將1,000,000份修改為普通股認股權證） 合併結束一週年。因為這些獎勵的授予受服務條件和績效的限制 條件（合併的完成），公司認為授予獎勵是不可能的，也沒有承認任何獎勵 收盤前這些獎勵的股票薪酬支出。

30

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

交易完成後，業績條件得到滿足，歸屬 的獎勵僅受服務條件的約束。因此，公司必須認識到這些獎項的價值 必要的服務期限。在截至2024年6月30日的九個月中，公司確認的股票薪酬支出為11,846美元 與這些限制性單位和認股權證有關，其中包括對履行前完成的服務期部分的補償 條件得到滿足。同樣在截至2024年6月30日的九個月中，與離職有關的九個月中，公司 修改了員工持有的 1,000,000 個 RSU，這樣 RSU（根據其原始條款應予沒收）將 繼續在其原始服務期限內歸屬。因為修改後的獎勵的公允價值低於授予日的公允價值 根據原始獎勵的價值，公司確認在截至的九個月中股票薪酬支出減少了2,242美元 2024 年 6 月 30 日。

在截至2023年6月30日的九個月中，某些員工表示同意 沒收目前沒有替代獎勵的 670,000 個 RSU。結果，公司確認了3,706美元的額外股票薪酬 截至2023年6月30日的九個月的支出。

公司九個月的限制性股票單位的活動摘要 截至 2024 年 6 月 30 日的情況如下：

的數量 單位 加權-
平均值
撥款日期
公允價值
每單位
截至2023年9月30日未付清 209,494 $ 6.84
基於性能的 RSU 3,999,999 8.65
發行的其他限制性股票單位 418,007 2.35
被沒收 (34,915)) 6.84
既得 (148,393)) 6.84
截至 2024 年 6 月 30 日 4,444,192 8.05

在截至2023年6月30日的九個月中，沒有歸還任何限制性股票單位。無法識別 截至2024年6月30日，與限制性股票單位相關的薪酬支出為31,275美元，預計將在加權平均期間內確認 3.5 年。

股票期權

與合併有關的所有Legacy Mobix股票期權都是 由公司承擔並轉換為公司相同數量的股票期權，其行使價沒有變化，歸屬 條件或其他條款。截至2024年6月30日的九個月的股票期權活動如下：

的數量
選項		 加權-
平均值
行使價格
每股		 加權-
平均值
剩餘
合同性的
學期
（年）
截至2023年9月30日未付清 5,905,684 $4.28
已授予 32.200 6.84
已鍛鍊 (1,797,841) 1.69
被沒收 (1,347,630)) 6.48
截至 2024 年 6 月 30 日 2,792,413 4.91 7.0
可於 2024 年 6 月 30 日行使 2,376,817 4.65 6.9

31

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

股票期權獎勵條款允許 “淨股結算” 行使股票期權，由公司自行決定。在截至2024年6月30日的九個月中行使的股票期權 包括總共購買474,313股股票的期權，這些股票已行使和結算為195,115股A類普通股， 公司沒有現金收益。

與股票期權相關的未確認的股票薪酬支出， 截至2024年6月30日，總額為1,489美元，預計將在2.0年的加權平均時間內得到確認。聚合內在因素 截至2024年6月30日，已發行股票期權和可行使股票期權的價值分別為951美元和951美元。總的內在因素 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，行使的期權價值分別為4,709美元和0美元。的總公允價值 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，歸屬期權分別為1,531美元和2,246美元。

期權授予期權的加權平均授予日期公允價值 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月分別為3.50美元和3.59美元。授予的股票期權的公允價值是估計的 假設如下：

截至6月30日的九個月
2024 2023
範圍 範圍
低 高 低 高
預期的波動率 54.8% 55.6% 52.4% 53.6%
預期股息收益率 0% 0% 0% 0%
無風險利率 3.9% 4.4% 3.6% 4.2%
預期期限（年） 4.5 5.3 5.0 5.8

簡明的合併運營報表和綜合報表 損失包括股票薪酬支出，如下所示：

截至6月30日的三個月 九個月已結束
6月30日
2024 2023 2024 2023
收入成本 $27 $11 $27 $34
研究和開發 161 547 936 1,630
銷售、一般和管理 3,434 4,194 16,805 12,723
股票薪酬支出總額 $3,622 $4,752 $17,768 $14,387

32

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

附註18——每股淨虧損

該公司計算了A類和b類普通股的每股淨虧損 使用兩類方法進行存貨。每股基本淨虧損是使用該期間已發行股票的加權平均數計算得出的 這段時期。攤薄後的每股淨收益虧損是使用加權平均股數和潛在攤薄效應計算得出的 在此期間未償還的證券。潛在的稀釋性證券包括股票期權、認股權證、限制性股票單位和其他偶然的證券 可發行的股票。反映了已發行股票期權、認股權證、限制性股票單位和其他臨時可發行股票的稀釋效應 在攤薄後的每股收益中，運用（a）兩類方法或（b）如果轉換法和庫存，則攤薄後的每股收益 股票方法（視情況而定）。計算A類普通股攤薄後的每股淨虧損時假設類別的轉換 b 普通股，而b類普通股的攤薄後每股淨虧損不假設這些股票的轉換。

在公司出現淨虧損的時期，最有可能出現稀釋作用 證券不包括在計算中，因為其影響是反稀釋的；那些潛在的稀釋性證券，其影響是 稀釋劑包含在計算中。在效應稀釋的時期，PIPE的整體負債和負債進行了分類 認股權證包含在攤薄後的每股虧損的計算中，就好像標的股票是在以後者發行一樣 財政期開始或這些證券發行之日。將這些證券納入如果轉換法 增加了該期間的淨虧損和每股計算中使用的股票數量，並且會稀釋公司的股份 每股淨虧損。

截至6月30日的三個月
2024 2023
A 級 B 級 常見
股票
每股基本淨虧損：
分子：
淨損失的分配 $(7,112) $(567)) $(10,004))
認股權證價格調整後的股息視作股息 — — —
普通股股東可獲得的淨虧損 (7,112) (567)) (10,004))
分母：
加權平均已發行股數 28,297,162 2,254,901 15,335,373
每股基本淨虧損 $(0.25) $(0.25) $(0.65))
攤薄後的每股淨虧損：
分子：
普通股股東可獲得的淨虧損 $(7,112) $(567)) $(10,004))
將b類普通股轉換為A類普通股後淨虧損的重新分配 (567)) — —
淨損失的分配 (7,679)) (567)) (10,004))
分母：
計算基本每股收益時使用的股票數量 28,927,162 2,254,901 15,335,373
將b類普通股轉換為A類普通股 2,254,901 — —
每股計算中使用的股票數量 30,552,063 2,254,901 15,335,373
攤薄後的每股淨虧損 $(0.25) $(0.25) $(0.65))

33

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

截至6月30日的九個月
2024 2023
A 級 B 級 常見
股票
每股基本淨虧損：
分子：
淨損失的分配 $(7,770)) $(727)) $(32,536))
認股權證價格調整後的股息視作股息 (604) (57)) —
普通股股東可獲得的淨虧損 $(8,374)) $(784)) $(32,536))
分母：
加權平均已發行股數 24,095,237 2,254,901 13,907,357
每股基本淨虧損 $(0.35) $(0.35) $(2.34))
攤薄後的每股淨虧損：
分子：
普通股股東可獲得的淨虧損 $(8,374)) $(784)) $(32,536))
負債分類認股權證公允價值的變化 (366)) (34)) —
將b類普通股轉換為A類普通股後淨虧損的重新分配 (818)) — —
淨虧損的重新分配 — 2 —
淨損失的分配 $(9,558)) $(816)) $(32,536))
分母：
計算基本每股收益時使用的股票數量 24,095,237 2,254,901 13,907,357
根據負債分類認股權證可發行的股票 60,882 —
將b類普通股轉換為A類普通股 2,254,901 — —
每股計算中使用的股票數量 26,411,020 2,254,901 13,907,357
攤薄後的每股淨虧損 $(0.36)) $(0.36)) $(2.34))

用於應用 if 轉換方法或庫存股票 計算攤薄後每股收益的方法，公共認股權證、私人認股權證、限制性股票單位和股票期權會導致反稀釋。 在截至2024年6月30日的三個月中，負債分類認股權證也導致了反稀釋。因此，這些證券 不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中。出於計算的目的，不包括收益份額 攤薄後已發行股票的數量，因為稀釋股票的數量是基於與VWAP相關的轉換意外開支的 在本報告所述期間，A類普通股未兑現，意外情況也未解決。潛力 不計算歸屬於股東的攤薄後每股淨收益（虧損）的A類普通股股票 由於將它們包括在內會產生抗稀釋作用而提出的期限如下：

九個月已結束
6月30日
2024 2023
公開認股權證和私人認股權證 9,000,000 —
Earnout 股票 3,500,000 —
PIPE 整體股票 1,052,030 —
RSU 4,444,192 314,241
股票期權 2,792,413 6,173,833
可轉換優先股（按轉換後的基礎計算） — 2,254,901
普通股認股權證 1,154,945 628,925
可轉換票據 — 186,128
21,943,580 9,558,028

34

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

注19 — 濃度

在截至2024年6月30日的三個月中，有兩個客户佔了 佔公司淨收入的48％。在截至2023年6月30日的三個月中，兩個客户佔公司的100％ 淨收入。在截至2024年6月30日的九個月中，兩個客户佔公司淨收入的31％。對於九人來説 截至2023年6月30日的幾個月，兩個客户佔公司淨收入的91％。沒有其他客户佔比超過 相應時期淨收入的10％。

截至 2024 年 6 月 30 日，兩名客户的到期餘額為 公司應收賬款總額的72％。截至 2023 年 9 月 30 日，兩名客户的到期餘額佔總額的 92% 公司的應收賬款總額。

附註20 — 地理信息

按地理區域劃分的收入

公司按地理區域劃分的淨收入（基於收貨地點） 地點，總結如下：

截至6月30日的三個月 九個月已結束
6月30日
2024 2023 2024 2023
美國 $1,598 $61 $2847 $358
中國 288 — 288 —
捷克共和國 — — 17 185
泰國 — 19 — 245
其他 172 — 336 3
淨收入總額 $2,058 $80 $3,488 $791

長期資產

公司幾乎所有的長期資產都位於 在美國。

註釋21 — 後續事件

私募配售

2024 年 7 月 22 日，公司簽訂了證券購買協議 （“證券購買協議”）與機構認可的投資者簽訂的與私募相關的信息（ “私募股權”）。根據證券購買協議，公司於2024年7月24日發行了未註冊的預先注資的股票 認股權證（“預先注資認股權證”），用於購買公司A類普通股中最多2,877,698股未註冊股票。 該公司還發行了未註冊的認股權證，購買了總計5,755,396股公司A類普通股 （“PIPE普通認股權證”）。在支付費用之前，公司從私募中獲得的總收益為4,000美元 向配售代理人支付的費用為405美元。

35

MOBIX LABS, INC.

簡明合併財務報表附註 （續）

（未經審計，以千計， 股份和每股金額除外）

預籌認股權證的行使價為每股0.001美元，是 發行後可立即行使，全額行使時到期。公司不得影響預先資助的行使 認股權證，如果預先注資認股權證的行使生效後，該認股權證的持有人將無權行使該認股權證的任何部分 持有人實益擁有的普通股總數將超過公司股票數量的9.99％ 在行使生效後立即流通的普通股，但有某些例外情況。

PIPE普通認股權證由供購買的A系列認股權證組成 最多2,877,698股普通股（“A系列認股權證”）和b系列認股權證，最多可購買2,877,698股股票 普通股（“b系列認股權證”）。PIPE普通認股權證的行使價為每股1.39美元，可行使 從股東批准行使PIPE普通股後發行普通股的生效之日開始 認股權證。A系列認股權證將在股東批准之日起五年後到期，b系列認股權證將到期 自股東批准之日起十二個月。

就私募而言，公司支付了配售費用 代理費和支出為405美元，併發行了配售代理認股權證，共購買其類別普通股201,439股 股票（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證的行使價為每股1.7375美元，可行使 經股東批准，將在五年後到期。此外，在行使PIPE普通認股權證的現金時， 公司有義務向配售代理支付總行使價的8％的現金費用，並向配售代理人發行 認股權證購買一定數量的普通股，相當於此類標的普通股總數的7.0％ PIPE 普通認股權證。

該公司還簽訂了註冊權協議 要求公司準備並向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明以進行註冊 轉售行使PIPE普通認股權證、預先注資認股權證和配售代理時可發行的普通股 認股權證。此外，根據證券購買協議，公司同意，自證券發行之日起的一段時間內 購買協議在註冊聲明生效後90天內不會簽發，簽訂協議簽發 或宣佈其任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或提交任何註冊聲明 或對其進行補充，但有某些例外情況。

發行應付票據

2024 年 7 月，公司向一名員工發行了 298 美元的期票 淨收益為227美元。該票據無抵押，不計息，於2024年7月到期。2024 年 7 月，該公司償還了 完整備註。

發行應付票據——關聯方

2024年7月，該公司向一家關聯公司發行了165美元的期票 派對的淨收益為150美元。該票據是無抵押的，不計利息。2024年7月，該公司全額償還了該票據。

36

第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果

以下討論和分析應結合起來閲讀 我們未經審計的簡明合併財務報表包括本10-Q表季度報告的第一部分第1項。這個 以下討論包含基於當前信念的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設， 例如關於我們的計劃、目標、期望、意圖和預測的聲明。我們的實際結果和入選時間 由於多種因素，事件可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的事件存在重大差異， 包括 “風險因素” 項下以及本10-Q表季度報告中其他地方列出的內容。你應該仔細閲讀 “風險因素” 部分、關於前瞻性陳述的警示説明以及風險和不確定性 我們在其他美國證券交易委員會文件中列出，以瞭解可能導致實際業績出現重大差異的重要因素 來自我們的前瞻性陳述。

本 “管理層的討論與分析” 中的所有金額 財務狀況和經營業績” 以千股為單位，股票數量和每股金額除外。

概述

我們是一家無晶圓廠半導體公司，總部位於加利福尼亞州爾灣 開發顛覆性的無線 mmWave 5G 和 C 波段無線解決方案，並提供連接和電磁濾波產品 用於支持航空航天、軍事、國防、醫療和其他需要高可靠性的市場的下一代通信系統 （“HireL”）和 HireL 產品。為了增強我們的產品組合，我們還打算收購現有公司 收入可以擴展，並且擁有可加快顛覆性或更快的速度、可訪問性和效率的技術 更高效的通信解決方案，這也將使我們能夠擴展到戰略一致的行業。我們的無線 mmWave 目前正在開發的5G集成電路旨在提供性能、效率、尺寸和成本方面的顯著優勢。 我們的 True Xero 有源光纜（“AOC”）已經生產了好幾年，並被 Cosemi 收購 收購旨在以合理的價格滿足客户對高質量有源光纜解決方案的需求。我們的互連 在收購EMI Solutions, Inc.（“EMI Solutions”）時收購的產品是為之設計的，目前正在 用於航空航天、軍事、國防和醫療應用。我們的無線系統解決方案是我們在 raGE 系統中收購的， Inc.（“RaGe Systems”）的收購包括用於5G通信、毫米波成像和軟件定義無線電瞄準的產品 商業、工業、國防和航空航天領域。這些創新技術專為大規模和快速增長而設計 在這些市場中，對更高性能的通信和過濾系統的需求不斷增加，這些系統利用的組合不斷擴大 無線和連接技術。

2023 年 12 月 21 日，我們根據業務完成了合併 日期為2022年11月15日的合併協議（經修訂、補充或以其他方式修改的 “業務合併協議”）， Chavant 旗下的 CLAY Merger Sub II, Inc. 是特拉華州的一家公司，也是查萬特新成立的全資直接子公司（“合併”） Sub”）和特拉華州的一家公司Mobix Labs, Inc.（“Legacy Mobix”），根據該公司，除其他外，合併 Sub 與 Legacy Mobix 合併併入 Legacy Mobix，Legacy Mobix 作為 Chavant 的全資直接子公司（合計）在合併中倖存下來 以及與之相關的其他交易，即 “合併”）。在合併的完成（“收盤”）方面， Chavant 將其名稱從 “Chavant Capital Acquisition Corp.” 改為 “Mobix Labs, Inc.”（“公司”） Legacy Mobix 將其名稱從 “Mobix Labs, Inc.” 改為 “Mobix Labs Operations, Inc.”

除非另有説明或另有建議，否則在整個討論過程中 根據上下文，所有提及 “我們”、“我們” 或 “我們的” 的內容均指完成之前的 Legacy Mobix 併購完成後，歸還給公司及其子公司。

我們成立的目標是簡化開發並實現最大化 通過設計和開發高性能、高性價比和超緊湊的無線毫米波無線 5G 產品的性能 用於無線產品信號處理應用的半導體元件和解決方案。自成立以來，我們的公司 戰略已經發展到涵蓋不同行業領域的收購，包括航空航天、軍事、國防、醫療 和 HireL 技術，這是我們增強通信服務的承諾的一部分。我們已經開發和/或獲得了廣泛的知識儲備 房地產投資組合包括專利和商業祕密，這些專利和商業祕密對我們的通信產品和通信的商業化至關重要 技術。通過利用我們的專有技術，我們的目標是擴大集成電路和組件收入的增長 通過為龐大且快速增長的市場提供服務，我們認為這些市場對高性能通信技術的需求不斷增加， 包括無線和連接系統。我們正在積極尋求與無線通信製造商的客户互動， 航空航天、軍事、國防、醫療和 HireL 產品。

2021 年，我們完成了對幾乎所有資產的收購 包括總部位於加利福尼亞州爾灣的高速連接解決方案全球供應商Cosemi的知識產權。Cosemi的 知識產權組合包括各種AOC和光學引擎，可為各種設備提供最佳連接 應用程序，包括家庭娛樂、遊戲、增強現實和虛擬現實、視頻會議、醫療、移動設備 和顯示器等。對Cosemi的收購為我們當前的連接業務奠定了基礎。我們相信這項專利 Cosemi的電纜技術和AOC光學芯片解決方案以及我們創新的無線半導體技術提供了更多 隨着對更快、更可靠的數據傳輸的需求變得越來越明顯，無線 C 波段和 mmWave 5G 市場的機會越來越明顯， 無論是針對數據中心、基礎設施、家庭娛樂還是消費電子市場。

37

最近的事態發展

收購 raGe Systems Inc.

2024 年 5 月 21 日，我們完成了先前宣佈的收購 Rage 系統的。raGe Systems 設計、開發和製造無線系統解決方案，包括 5G 通信產品， 針對商業、工業、國防和航空航天領域的毫米波成像和軟件定義無線電。

收購 raGe Systems 的總體對價包括 在截至收盤日的公允價值為7,682美元的3,214,045股A類普通股（“A類普通股”）中， 以及2,000美元的現金，其中200美元應在截止日期支付；1,000美元將在2024年11月15日支付，800美元將支付 2025 年 4 月 15 日。我們還與Rage Systems的每位股東簽訂了僱傭協議。raGe Systems 的股東 還將有權在八個財政季度內獲得最高8,000美元的收益補助金，以現金組合支付 以及我們的A類普通股股票，基於對某些財務指標的滿意度以及我們的持續就業情況。這個 Rage Systems的業務合併協議還為Rage Systems的股東提供 “搭便車” 的註冊權， 但須遵守某些要求和習慣條件。

私募配售

2024 年 7 月 22 日，我們簽訂了證券購買協議（ 與機構認可投資者簽訂的 “證券購買協議”），涉及私募股權（“私募股權”） 放置”）。根據證券購買協議，我們於2024年7月24日發行了未註冊的預先注資認股權證（“預先注資”） 認股權證”），最多可購買我們的A類普通股的2,877,698股未註冊股份。我們還發行了未註冊的認股權證進行購買 我們的A類普通股（“PIPE普通認股權證”）共計5,755,396股。我們從中獲得了總收益 私募4,000美元，然後向配售代理支付405美元的費用和開支。

預籌認股權證的行使價為每股0.001美元，是 發行後可立即行使，全額行使時到期。我們可能不會影響預先注資認股權證的行使， 而且，如果行使預先注資認股權證的總額為預先注資認股權證的任何部分，則持有人無權行使該認股權證的任何部分 持有人實益持有的A類普通股數量將超過我們的A類普通股數量的9.99％ 股票在行使生效後立即流通，但某些例外情況除外。

PIPE普通認股權證由供購買的A系列認股權證組成 最多2,877,698股A類普通股（“A系列認股權證”）和b系列認股權證，最多可購買2,877,698股 A類普通股（“b系列認股權證”）的股份。PIPE普通認股權證的行使價為每股1.39美元 並且自股東批准發行A類普通股的生效之日起開始行使 行使PIPE普通認股權證。A系列認股權證將自此類股東批准之日起五年後到期， b系列認股權證將在股東批准之日起十二個月後到期。

38

關於私募配售，我們向配售代理人付款 費用和支出為405美元，併發行了配售代理認股權證，共購買了201,439股我們的A類普通股 （“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證的行使價為每股1.7375美元，可行使 經股東批准，將在五年後到期。此外，在行使PIPE普通認股權證的現金時，我們 有義務向配售代理支付總行使價的8％的現金費用，並向配售代理人發行認股權證 購買我們的多股普通股，相當於我們普通股標的股票總數的7.0％ PIPE 普通認股權證。

我們還簽訂了註冊權協議，該協議要求 我們準備並向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，以登記轉售股票 行使PIPE普通認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證後可發行的普通股。此外， 根據證券購買協議，我們同意，從證券購買協議簽訂之日起至90年這段時間內 在註冊聲明生效後的幾天內，我們不會簽發、簽訂協議以發佈或宣佈發行 或提議發行我們的任何普通股或普通股等價物，或提交任何註冊聲明或其補充文件， 但有某些例外情況。

承諾股權基金

2024 年 3 月 18 日，我們簽訂了購買協議（“購買” 協議”）以及與b. Riley Principal Capital II（“b. Riley”）簽訂的相關注冊權協議，其中規定 我們有權自行決定，在滿足其中規定的條件的前提下，向b. Riley出售不超過9,500,000美元 不時新發行的A類普通股（“購買股份”）（受某些限制）。 根據購買協議出售任何A類普通股以及任何出售的時機完全由我們選擇，而我們是 沒有義務向b. Riley出售任何證券。b. Riley將為A類普通股支付的每股購買價格 股票將參照常規交易中衡量的A類普通股的交易量加權平均價格來確定 每次購買之日納斯達克交易時段的交易時段或盤中時段，減去百分之三的折扣。但是， 證券購買協議的條款禁止我們以浮動利率交易出售A類普通股， 其中包括根據購買協議進行的銷售，直至相關注冊聲明之日起一週年之內 私募是有效的。我們可能從未來出售股票中獲得的收益（如果有）的金額和時間 根據購買協議，A類普通股將取決於許多因素，包括其中包含的禁令 證券購買協議，我們可能選擇出售的股票數量，此類出售的時機，我們的未來市場價格 A類普通股和我們支付的現金承諾費。參見我們未經審計的簡明合併財務報表附註 以獲取更多細節。

在截至2024年6月30日的九個月中，我們在下方出售了32,902股股票 淨收益為68美元的購買協議。

合併

我們將合併視為反向資本重組。在這之下 會計方法，出於財務報告目的，Chavant被視為 “被收購” 的公司。這個決定是 主要以傳統Mobix股本的持有人為基礎，該股在完成時佔我們普通股的大部分投票權 合併後，Legacy Mobix的高級管理層有能力提名董事會的大部分成員，包括 我們的高級管理層以及包括我們持續業務在內的Legacy Mobix的業務。因此，出於會計目的，我們的 財務報表代表Legacy Mobix財務報表的延續，合併被視為等值財務報表 的Legacy Mobix以Chavant的淨資產發行股票，同時進行資本重組。我們確認了 Chavant 的淨資產 截至收盤時，按歷史成本計算，未記錄商譽或其他無形資產。列出了我們在合併前的運營情況 因為傳統Mobix的赤字和傳統Mobix的累計赤字已在收盤後結轉。全部已發行且尚未發行 合併完成後，我們在收盤時將Chavant的證券視為發行的證券。

合併後，我們籌集了21,014美元的總收益，其中包括 Chavant信託賬户中持有的1,264美元現金的出資以及19,750美元的公共股權私人投資（“PIPE”） Chavant的A類普通股每股價格為10.00美元。我們的A類普通股和公共認股權證（“公開認股權證”） 2023年12月22日開始在納斯達克交易，代碼分別為 “MOBX” 和 “MOBXW”。

39

收購 EMI Solutions, Inc.

2023 年 12 月 18 日，我們完成了對 EMI Solutions 的收購 當時我們收購了EMI Solutions的所有已發行和流通普通股。EMI Solutions 是一家互連產品的製造商， 包括用於航空航天、軍事、國防和醫療應用的電磁幹擾過濾產品。我們預計此次收購 的EMI解決方案，以補充我們現有的產品供應，擴大我們的客户羣，並使我們能夠提供解決問題的解決方案 更多種類的應用和市場。收購EMI Solutions的對價包括964,912股Legacy股份 Mobix普通股和2,200美元的現金。根據Legacy Mobix普通股的公允價值，我們將普通股估值為8,856美元 收購時。我們收購EMI Solutions的會計核算的其他詳細信息包含在以下附註中 此處包含我們未經審計的簡明合併財務報表。

成本降低

為了解決我們的資本限制並將現金的使用重點放在 完成於2023年12月21日結束的合併，以及我們對EMI Solutions的收購，後者於2023年12月18日結束， 自成立以來，我們裁減了員工人數，並暫時讓大約一半的員工無薪休假 2023 財年第四季度。我們還減少了對外部服務的使用和其他費用以及遞延的全權支出。 由於採取了這些行動，我們減少了三個月的運營支出，主要是研發支出 與2023財年同期相比，截至2024年6月30日的九個月。2024 年 1 月，我們永久裁員 約佔35％，包括以前臨時休假的員工。

融資活動

在截至2024年6月30日的九個月中，我們獲得了額外的融資 活動，主要包括髮行期票、可轉換票據和Legacy Mobix普通股。請參閲 “流動性 和資本資源”，見下文，以及我們未經審計的簡明合併財務報表，以瞭解更多詳情。

運營結果

截至6月30日的三個月和九個月的比較 2024 年和 2023 年 6 月 30 日

（以千美元計） 截至6月30日的三個月 改變
2024 2023 $ %
淨收入 $2,058 $80 1,978 2,473%
成本和開支
收入成本 1,327 285 1,042 366%
研究和開發 1,369 3,159 (1,790)) (57))%
銷售、一般和管理 8,710 6,375 2,335 37%
運營損失 (9,348)) (9,739)) 391 (4))%
利息支出 127 309 (182)) (59))%
收益負債公允價值的變化 (661)) — (661)) Nm
PIPE整體負債公允價值的變化 310 — 310 Nm
私人認股權證公允價值的變化 (68)) — (68)) Nm
SAFE公允價值的變化 — (30)) 30 (100))%
其他非營業虧損，淨額 128 — 128 Nm
所得税前虧損 (9,184)) (10,018)) 834 (8))%
所得税優惠 (1,505)) (14)) (1,491)) Nm
淨虧損和綜合虧損 $(7,679)) $(10,004)) $2,325 (23))%

“nm” 表示金額沒有意義。

40

（以千美元計） 九個月已結束
6月30日		 改變
2024 2023 $ %
淨收入 $3,488 $791 2,697 341%
成本和開支
收入成本 2,608 1,188 1,420 120%
研究和開發 4,328 9,209 (4,881)) (53))%
銷售、一般和管理 31,731 21,198 10,533 50%
運營損失 (35,179)) (30,804)) (4,375)) 14%
利息支出 1,232 1,186 46 4%
收益負債公允價值的變化 (30,599)) — (30,599)) nm
PIPE整體負債公允價值的變化 (122)) — (122)) nm
私人認股權證公允價值的變化 412 — 412 nm
SAFE公允價值的變化 10 528 (518)) (98))%
與合併相關的交易成本已計入支出 4,009 — 4,009 nm
其他非營業虧損，淨額 1,177 — 1,177 nm
所得税前虧損 (11,298)) (32,518)) 21,220 (65))%
所得税準備金（福利） (2,801)) 18 (2,819)) nm
淨虧損和綜合虧損 $(8,497)) $(32,536)) $24,039 (74))%

“nm” 表示金額沒有意義。

淨收入

我們的淨收入主要來自對設備的產品銷售 製造商。當我們履行合同條款規定的履約義務時，我們會在轉讓時確認產品收入 根據合同運輸條款的規定，所有權轉讓時（無論是在向客户發貨時還是在客户收到時）時具有控制權 合同），扣除預計銷售回報和津貼（三個月零九個月的應計銷售回報和津貼不大） 於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束）。我們徵收的銷售税和其他税款（如果有）不包括在淨收入中。我們的淨收入會根據情況波動 取決於多種因素，包括收到客户訂單的時間、產品組合、競爭對手的報價、全球 經濟狀況和其他因素。

截至2024年6月30日的三個月，我們的淨收入為2,058美元 與截至2023年6月30日的三個月的80美元相比，增長了1,978美元。增長主要反映了銷售額的增加 我們的互連產品（我們在2023年12月收購EMI Solutions時收購了這些產品）和無線系統解決方案 我們在 2024 年 5 月收購 raGe Systems 時收購了。增長還包括AOC銷量的增加，這反映了這種比較 而截至2023年6月30日的季度中，我們的AOC銷售受到供應鏈限制的不利影響，這些限制了我們 配送客户訂單的能力。

在截至2024年6月30日的九個月中，我們的淨收入為3,488美元 與截至2023年6月30日的九個月的791美元相比，增長了2697美元，增長了341％。增長主要反映了增加 我們在2023年12月收購EMI Solutions時收購的互連產品和無線系統解決方案的銷售額， 我們在 2024 年 5 月收購 raGe Systems 時收購了它。

41

收入成本

收入成本包括材料成本、合同製造成本 組裝、測試和運輸產品、入境運費、所購開發技術的攤銷、庫存報廢等服務 費用和其他與產品相關的成本。收入成本還包括員工薪酬和福利（包括股票薪酬） 從事工程服務或產品採購、設施成本和折舊的員工。

截至2024年6月30日的三個月，收入成本為1,327美元 與截至2023年6月30日的三個月的285美元相比，增長了1,042美元，增長了366％。這一變化主要反映了新增內容 如上所述，我們的互連產品和無線系統解決方案的銷售額以及我們的AOC的銷量也有所增加。

截至2024年6月30日的九個月中，收入成本為2,608美元 與截至2023年6月30日的九個月的1,188美元相比，增長了1420美元，增長了120％，增長了120％。這一變化主要反映了新增內容 如上所述，我們的互連產品和無線系統解決方案的銷售額。

研究和開發費用

研發費用代表我們產品設計的成本 以及發展活動，包括員工薪酬和福利（包括股票薪酬）、外部服務、設計 工具、用品、設施成本、所購開發技術的折舊和攤銷。我們花費所有的研究和開發 產生的費用。

三個月的研發費用為1,369美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的三個月為3,159美元，下降了1,790美元，下降了57％。下降主要是 反映了較低的員工薪酬和福利、較低的外部服務成本以及由此產生的股票薪酬支出的降低 摘自我們在截至2023年9月30日的財年第四季度啟動的成本削減行動。這些下降是 部分被我們在2024財年收購的業務的研發費用增加所抵消。

截至九個月的研發費用為4,328美元 2024年6月30日與截至2023年6月30日的九個月的9,209美元相比，下降了4,881美元，下降了53％。下降主要反映了 降低了員工薪酬和福利，降低了外部服務成本，降低了股票薪酬支出 我們在截至2023年9月30日的財年第四季度啟動了成本削減行動。這些下降在一定程度上是 被我們在2024財年收購的業務的研發費用增加所抵消。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括員工 行政和行政人員的薪酬和福利 (包括股票薪酬), 包括人力資源, 會計, 信息技術、銷售和營銷、外部專業和律師費、保險、廣告和促銷計劃、旅行 以及娛樂和設施成本。

這三家公司的銷售、一般和管理費用為8,710美元 截至2024年6月30日的月份為6,375美元，增長了2335美元，增長了2335美元，增長了37％。增幅主要是 反映了外部服務成本的上漲，以及我們收購的業務的銷售、一般和管理費用的增加 在2024財年，上市公司的保險成本增加，預計應付金額為897美元 RAGE 的盈利來自於我們收購 raGe Systems。這些增長部分被較低的員工薪酬所抵消 福利和較低的股票薪酬支出。

42

九人的銷售、一般和管理費用為31,731美元 截至2024年6月30日的月份為21,198美元，增長了10,533美元，增長了50％。增幅主要是 反映了股票薪酬支出的增加以及外部服務和保險成本的增加。增長還反映了 加上我們在2024財年收購的業務的銷售、一般和管理費用，以及897美元的估計費用 根據我們收購Rage Systems的RAGE收益應付的款項。股票薪酬支出的增加 主要與某些獎勵有關，這些獎勵的歸屬取決於合併的完成和服務的滿意度 條件。在合併之前，由於合併已完成且歸屬，我們沒有確認這些獎勵的任何費用 獲獎的可能性不大。合併完成後，我們得出結論，這些獎勵的歸屬是可能的，我們認識到 從獎勵之日起到的服務期內，股票薪酬支出為17,361美元 2024 年 6 月 30 日。我們確認的股票薪酬支出減少了2,242美元，部分抵消了這筆費用 對這些限制性單位中與離職有關的部分的修改。我們預計將確認剩餘的30,141美元 這些獎勵在截至歸屬日期（延至2027年12月）期間按比例計算的成本。

利息支出

利息支出包括與以下內容相關的現金和非現金利息 我們的關聯方和非關聯方本票、應付票據和可轉換票據。

截至2024年6月30日的三個月，利息支出為127美元 與截至2023年6月30日的三個月的309美元相比，下降了182美元，下降了59％。減少主要反映了以下方面的成本上漲 截至2023年6月30日的三個月，用於購買我們發行的普通股認股權證的價值 借款。

截至2024年6月30日的九個月中，利息支出為1,232美元 與截至2023年6月30日的九個月的1,186美元相比，增長了46美元，增長了4％。

收益負債公允價值的變化

與合併有關的是，某些Legacy Mobix股東和 Legacy Mobix股票期權的某些持有人將有權額外獲得總額為35萬股的A類普通股 股票基於七年盈利期內收盤後交易價格目標的實現情況。我們計算收益 股票作為負債分類工具，因為這些事件決定了收益接收者獲得的收益份額的數量 將有權包括不完全與我們的普通股掛鈎的事件，並且我們將收益負債重新計算為其估計值 每個報告期結束時的公允價值。與盈利負債有關的其他信息可以在以下附註中找到 此處包含我們未經審計的簡明合併財務報表。

截至收盤時，我們估算了收益負債的公允價值 合併價格為33,559美元。截至2024年6月30日，發行任何盈利股票的條件均未達到，我們 將盈利負債的賬面金額調整為估計的公允價值2,960美元。由於負債減少 收盤後，我們確認截至三個月和九個月的非現金收益分別為661美元和30,599美元 2024 年 6 月 30 日。收益負債估計公允價值的下降主要是由於我們類別的價格下跌 收盤時至2024年6月30日之間的普通股。

收益負債的公允價值基於多種因素, 包括我們的A類普通股市價的變化。我們的市場價格經歷了重大波動 我們的A類普通股在收盤後的時期內，將來可能會出現重大波動。這樣的價格 波動將增加或減少盈利負債的價值，我們可能需要確認額外的損失或收益 在我們的經營和綜合虧損報表中，其金額可能很大。

PIPE整體負債公允價值的變化

關於合併，我們同意發行更多股票 如果成交量加權平均值達到，則將我們的A類普通股分配給2,454,737股A類普通股的持有人 在指定時期內，我們的A類普通股的每股價格低於每股10.00美元。在這種情況下，我們將有義務 再發行最多1,052,030股我們的A類普通股。我們將整股股票列為負債分類工具 因為決定我們有義務發行的整股數量的事件並不僅僅與我們的普通股掛鈎 並且我們在每個報告期結束時將PIPE的整體負債重新計算為其估計的公允價值。其他信息 與PIPE整體負債有關的可在我們未經審計的簡明合併財務報表附註附註3中找到 此處包括在內。

43

截至2024年6月30日，PIPE的整體負債尚未結清 我們將整理負債的賬面金額調整為其估計的公允價值1,949美元。由於發生了變化 收盤後負債的估計公允價值，我們確認截至6月的三個月的非現金損失為310美元 2024年30日，截至2024年6月30日的九個月中，非現金收益為122美元。我們的A類普通股市場價格的未來波動 股票將增加或減少PIPE整體負債的價值，我們可能需要確認額外的損失或收益 在我們的經營和綜合虧損報表中，其金額可能很大。

私人認股權證公允價值的變化

在合併方面，我們認購了3,000,000份私人認股權證 （“私人認股權證”）最初由查萬特發行。經調整後，每份認股權證使持有人有權購買一股股票 我們的A類普通股，價格為每股5.79美元。私人認股權證可在三十天後隨時行使 合併的完成並在合併完成五年後終止。

我們得出的結論是，私人認股權證不符合衍生品範圍 例外，因為它們載有影響結算金額的條款，具體取決於認股權證持有人的特徵， 這不是股票固定期權定價的投入。因此，不考慮私人認股權證 與我們的股票掛鈎，必須歸類為負債。在收盤時，我們估算了私募股權的總公允價值 認股權證並確認了150美元的負債。截至2024年6月30日，私人認股權證仍未兑現，我們調整了持倉量 負債金額佔其估計公允價值562美元。由於隨後負債的估計公允價值發生了變化 截至收盤，我們確認截至2024年6月30日的三個月的非現金收益為68美元，九個月的非現金虧損為412美元 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。我們的A類普通股市場價格的未來波動和其他因素可能會增加或減少 私人認股權證負債的價值，我們可能需要在報表中確認額外的損失或收益 業務和綜合損失，金額可能很大。

SAFE公允價值的變化

我們對SAFE進行了評估，並得出結論，SAFE是分類的 作為簡明合併資產負債表中的負債。我們最初按公允價值記錄了 SAFE，並重新估量了 SAFE 在隨後的每個報告日按公允價值計算。我們估計，合併前不久的SAFE的公允價值為1,522美元。 在合併中，所有未償還的SAFE均轉換為股票，原收購金額為1,000美元 我們的A類普通股和SAFE的1522美元公允價值記入股權，沒有確認進一步的損益。

在截至2024年6月30日的三個月中，我們沒有認出任何 由於SAFE不再未償還而導致SAFE的估計公允價值變動所產生的收益或損失。在這三個月裏 截至2023年6月30日，SAFE的估計公允價值下降了30美元，我們確認了30美元的非現金收益。在這九個月裏 截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們確認的非現金損失分別為10美元和528美元，這是由於博覽會增加造成的 SAFE 的價值。截至2024年6月30日，沒有懸而未決的SAFE。

其他非營業虧損，淨額

在截至2024年6月30日的三個月中，其他非營業虧損， 淨額為128美元，主要包括購買我們股票的負債分類認股權證的估計公允價值的增加 A類普通股認股權證在此期間行使，截至2024年6月30日，沒有未償還的負債分類認股權證。

44

在截至2024年6月30日的九個月中，其他非營業虧損， 淨額為1,177美元，包括承諾股權融資機制下應付的1,575美元的承付款和其他費用，部分由非現金抵消 購買我們的A類普通股的負債分類認股權證的估計公允價值發生變化，收益為400美元。 在截至2023年6月30日的三個月零九個月中，我們沒有確認任何其他非營業外虧損。

所得税準備金（福利）

我們使用資產負債法核算所得税 遞延所得税資產和負債因財務報表之間的差異而確認未來的税收後果 現有資產和負債的賬面金額及其各自的税基。對遞延所得税資產和負債的影響 税法的變化將在新法律頒佈期間的運營結果中得到承認。我們記錄估值補貼 減少我們的遞延所得税資產的賬面金額，除非此類資產很有可能變現。

在截至2024年6月30日的三個月零九個月中，我們認識到 所得税優惠分別為1,505美元和2,801美元。在收購EMI Solutions和raGE Systems方面，我們認識到 與收購的無形資產相關的額外遞延所得税負債為3,078美元。根據這些税收屬性的可用性， 我們確定，我們預計將在三個月零九個月內實現現有遞延所得税資產的更大一部分 截至2024年6月30日，我們確認的所得税優惠分別為1,507美元和2,803美元，這主要是由於削減了所得税優惠 估值補貼先前記入我們的遞延所得税資產。

在截至2023年6月30日的三個月零九個月中，我們沒有 確認與我們的税前賬面虧損分別為10,004美元和32,536美元相關的任何税收優惠，因為我們沒想到會延期 我們的淨營業虧損產生的税收資產將在未來變現。

流動性和資本資源

我們使用現金的主要用途是為運營提供資金 費用、營運資金需求、還本付息義務、資本支出和其他投資。

我們蒙受了營業虧損和負數 現金流，主要是我們對產品開發的持續投資的結果。我們預計將繼續蒙受營業虧損， 與研發費用、銷售、一般和管理費用相關的運營產生的負現金流以及 擴大我們的業務、產品供應和客户羣所需的資本支出，最終目標是發展我們的業務 並在未來實現盈利。

現金流

下表彙總了我們未經審計的簡明合併報告 截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月的現金流量：

（以千美元計） 截至6月30日的九個月 改變
2024 2023 $
用於經營活動的淨現金 $(14,767)) $(13,066)) $(1,701)
用於投資活動的淨現金 (1,108)) (608)) (500))
融資活動提供的淨現金 15,991 13,613 2,378
現金淨增加（減少） 116 (61)) $177
現金，期初 89 178
現金，期末 $205 $117

45

運營活動

在截至2024年6月30日的九個月中，用於運營的淨現金 活動為14,767美元，其中包括我們8,497美元的淨虧損和9,347美元的淨非現金信貸的影響，但部分被淨減少所抵消 營運資金項目為3,077美元。淨非現金貸項主要包括公允價值變動的30,599美元收益 收益負債和遞延所得税優惠2,803美元，部分被股票薪酬支出17,768美元所抵消 股票期權和限制性股票單位，支出4,009美元的合併相關交易成本，1,474美元的折舊和攤銷 發行與借款有關的認股權證的費用和891美元的費用。淨營運資金減少主要包括 應付賬款的增加，但部分被應收賬款和庫存的增加所抵消。

在截至2023年6月30日的九個月中，用於運營的淨現金 活動為13,066美元，其中包括我們淨虧損32,536美元的影響，部分被16,722美元的淨非現金支出和淨額所抵消 營運資金項目減少了2748美元。淨非現金費用主要包括14,387美元的股票薪酬 股票期權和限制性股票單位的費用，819美元的與借款相關的認股權證發行費用，528美元 SAFE公允價值變動造成的損失以及968美元的折舊和攤銷費用。淨營運資金減少 主要包括應計費用的增加。

投資活動

九個月內用於投資活動的淨現金為1,108美元 截至2024年6月30日，包括收購EMI Solutions和RaGe的付款，扣除收購的現金和44美元的付款 購置財產和設備。

截至九個月內用於投資活動的淨現金為608美元 2023年6月30日包括購置財產和設備的款項。

融資活動

截至九個月期間融資活動提供的淨現金 2024年6月30日的15,991美元包括合併的21,014美元收益和PIPE，即3,334美元的普通股發行收益， 以及發行應付票據和可轉換票據所得的971美元收益以及行使股票期權的226美元收益以及 認股權證。這些數額被支付的6,946美元與合併相關的交易費用和2,608美元的本金部分抵消。 關於應付票據（包括應付票據相關方的1,298美元）。

截至九個月期間融資活動提供的淨現金 2023 年 6 月 30 日的 13,613 美元包括 11,474 美元的普通股發行收益、2,299 美元的票據發行收益 應付票據和可轉換票據（包括應付票據關聯方的524美元收益）和908美元的行使收益 普通股認股權證，部分被818美元的應付票據的本金支付（包括與應付票據相關的418美元的付款）所抵消 當事方）以及支付250美元的與合併相關的交易費用。

流動性

截至2024年6月30日，我們的現金餘額為205美元，而9月份為89美元 2023 年 30 日。截至2024年6月30日，我們的營運資金赤字為21,431美元，而9月份的營運資金赤字為19,593美元 2023 年 30 日。

2024 年 7 月，我們完成了私募配售，我們在其中發行了 未註冊的預先注資認股權證，用於購買最多2,877,698股A類普通股和未註冊認股權證 向買方總共購買我們的A類普通股（“PIPE普通認股權證”）5,755,396股。我們收到了 在向配售代理人支付405美元的費用和支出之前，私募的總收益為4,000美元。如需其他 信息，請參閲”私募配售，” 以上以及我們未經審計的簡明合併財務報表附註 包含在本表10-Q季度報告中。

我們的債務包括總額為723美元的應付票據 以及7％的期票——關聯方，本金總額為2,495美元。應付票據在不同日期到期 直到 2024 年 11 月，並且沒有安全保障。其中一張票據要求每週支付4美元；其餘票據不需要任何付款 到期前的本金支付。7% 的期票關聯方的到期日為 2023 年 7 月，目前是 到期。

46

截至2024年6月30日，我們的總負債為32,741美元，相比之下 截至 2023 年 9 月 30 日，21,789 美元。我們總負債的增加主要是由於我們確認的收益金額 負債和PIPE的整體負債，截至2024年6月30日，總額為4,909美元。相關協議規定，和解 這些負債中有一項是通過發行我們的A類普通股來實現的；我們預計不會在結算時支付任何現金 收益負債和PIPE整體負債。

其他承諾包括 (一) 不可取消的設備經營租約, 包含未來最低租金的辦公設施和其他財產，總額為1,938美元，將在未來四年內支付，(ii) 無條件 購買服務承諾金額為246美元，用於延長至2024年9月的不同日期，（iii）未付承諾和其他費用 與承諾股權融資相關的1,555美元應付款，以及（iv）與我們相關的延期購買對價為2,466美元 收購EMI Solutions和raGE Systems，在2025年6月之前的不同日期支付，以及（iv）可能支付高達8,000美元的款項 根據未經審計的簡明合併報告附註中所述，在2026年3月之前的不同日期支付 財務報表。

繼續關注

在截至的九個月中，我們的運營損失為35,179美元 2024年6月30日，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們的運營虧損分別為35,544美元和23,714美元。 截至2024年6月30日，我們的累計赤字為92,920美元。我們歷來通過發行和出售為運營提供資金 股權證券和債務的發行。我們預計將繼續蒙受營業虧損和運營產生的負現金流 在可預見的將來，並且需要籌集額外的債務或股權融資，為我們的持續經營和產品開發提供資金 計劃和資本支出要求, 用於償還債務和進行戰略投資.我們相信有 由於我們目前沒有足夠的流動性來維持運營，因此對我們繼續經營的能力存在重大疑問 在接下來的大約九十天之後需要並履行我們的義務。

儘管我們將尋求籌集更多資金，但我們無法向您保證 我們將能夠以可接受的條件獲得融資，或者根本無法為繼續開展業務提供必要的臨時資金 並履行我們的義務。如果我們通過發行股票證券籌集資金，則可能導致現有股東的稀釋。任何股權 我們發行的證券還可能提供優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們加註 通過發行債務證券的基金，此類債務證券將擁有優先於優先股的權利、優惠和特權 普通股股東。債務證券或借款的條款可能會對我們的運營施加重大限制。資本市場 過去和將來都可能經歷過波動期，這可能會影響股票和債務的可用性和成本 融資。此外，作為基準的美聯儲設定的聯邦基金利率最近和未來可能的上調 就借款利率而言，可能會對債務融資的成本或可用性產生不利影響。

如果我們無法獲得額外的融資，或者此類交易 已成功完工，但沒有提供足夠的資金，我們將無法繼續運營。財務報表 不包括因這些不確定性的結果而可能產生的任何調整。因此，財務報表是 編制的基礎是假設我們將繼續經營下去，並考慮資產變現和清償 正常業務過程中的負債和承諾。

關鍵會計政策與估計

編制我們的財務報表和相關披露 根據美國公認會計原則，我們需要做出影響未經審計的金額的判斷、假設和估計 簡明的合併財務報表。

我們在進行會計核算時使用的方法、估計和判斷 政策對我們在財務報表中報告的業績有重大影響。我們的一些會計政策要求 我們做出困難而主觀的判斷，這通常是由於需要對固有的事情做出估計 不確定的。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前的經濟和行業狀況以及其他因素 我們認為在這種情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計有所不同。

47

我們最重要的會計估算包括我們使用的假設 在確定收益負債的公允價值時，PIPE整體負債的公允價值，普通負債的公允價值 股票、股票薪酬、所得税準備金、企業合併會計和確定壽命的衡量 無形資產。

收益負債的公允價值

我們將盈利份額記作負債分類工具 因為決定收益接收者有權獲得的收益份額數量的事件包括以下活動 不只是與我們的普通股掛鈎。我們在每個報告期結束時根據其估計的公允價值重新衡量收益負債。

我們使用蒙特卡羅來估算收益負債的公允價值 仿真模型，該模型利用重要的假設，包括波動率、預期期限和無風險利率來確定概率 達到盈利條件的程度。下表彙總了估算盈利負債公允價值時使用的假設 在相應的日期：

2023 年 12 月 21 日
（閉幕）

6月30日

2024
股票價格 $10.66 $1.64
預期的波動率 50% 65%
無風險利率 3.9% 4.2%
合同期限 8 年 7.5 年

PIPE整體負債的公允價值

我們將整股股票列為負債分類工具 因為決定我們有義務發行的整股數量的事件並不僅僅與我們的普通股掛鈎 並且我們在每個報告期結束時將PIPE的整體負債重新計算為其估計的公允價值。

我們使用利用重要假設的蒙特卡羅仿真模型， 包括波動率、預期期限和無風險利率，用於估算PIPE整體負債的公允價值。下表 總結了在估算相應日期PIPE整體負債的公允價值時使用的假設：

2023年12月21日
（閉幕）		 6月30日
2024
股票價格 $10.17 $1.85
預期的波動率 49% 53%
無風險利率 5.4% 5.5%
合同期限 4 個月 1.4 個月

普通股的公允價值

我們普通股的公允價值會影響會計核算，以及 衡量多筆交易，包括股票薪酬的獎勵、我們的普通股和優先股或認股權證的銷售 購買我們的普通股和企業組合。在合併之後的時期內，我們確定普通股的公允價值 基於市場報價的股票。在合併之前的時期，我們的普通股沒有公開市場，我們決定 考慮到許多客觀和主觀因素，我們普通股的公允價值，包括：我們普通股的第三方估值 普通股，可比公司的估值，通過公平交易向外部投資者出售普通股，我們的預測 財務業績、業務發展和里程碑、普通股缺乏適銷性、實現目標的可能性 流動性事件以及總體和行業特定的經濟前景等因素。我們確定了共同點的公允價值 根據美國註冊會計師協會指南的適用內容進行存貨， 私募估值 作為補償發行的持有公司股權證券。

48

我們估值所依據的假設代表了我們的最佳估計， 這涉及固有的不確定性和判斷的運用.結果，如果因素或預期結果發生了變化，或者如果 我們使用了截然不同的假設或估計、基於股票的薪酬支出和基於股票的估值或 我們收購的業務的價值可能會有重大不同。合併後，我們確定普通股的公允價值 基於市場報價的股票。

股票薪酬

我們的股票薪酬獎勵包括股票期權和限制性薪酬 股票單位。在某些情況下，其他股權交易，例如出售認股權證以購買我們的普通股，被計為 向員工發放的股票分類獎勵。在每種情況下，我們都必須確定股票獎勵的公允價值。

我們估算股票期權和認股權證的公允價值 我們的普通股使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）期權定價模型。Black-Scholes 期權定價模型 在估算股票獎勵的公允價值時考慮了多個變量和假設。這些變量包括：

● 標的普通股的每股公允價值；

● 行使價；

● 無風險利率；

● 預期期限；

● 預期的股價在預期期限內的波動；以及

● 預期的年度股息收益率。

我們將每項股票期權獎勵的公允價值視為補償 在所需的服務期（通常為四年）內按直線計算的費用。我們選擇對沒收行為負責 當它們發生時，假設所有期權持有人都將完成必要的服務期，最初記錄股票薪酬支出。 如果員工因未能完成必要的服務期而喪失獎勵，我們將撤銷先前認可的基於股票的獎勵 裁決被沒收期間的補償費用。

我們的限制性股票單位使持有人有權獲得一些 我們普通股的股份。我們的大多數限制性股票單位都受基於服務的歸屬條件和業績的約束 條件。我們根據標的股票的授予日公允價值確定每個限制性股票單位的公允價值 普通股。我們對限制性股票單位的會計還要求我們評估實現適用業績的可能性 條件。當我們得出不可能實現績效條件的結論時，我們不確認任何薪酬成本 適用於限制性股票單位。我們會不斷重新評估達到績效條件的可能性。如果我們隨後 確定可能達到某個績效條件，我們將需要記錄先前的 “追趕” 未確認的股票薪酬支出，視任何適用的時間歸屬而定。

我們還向員工發放了購買普通股的認股權證 以及服務提供商，以換取向我們提供的服務，我們決定將這些認股權證記為股票分類 獎項。我們使用Black-Scholes期權定價模型確定了這些認股權證在發行之日的公允價值，其依據是 上面討論的變量和假設，並在我們的報表中將公允價值確認為股票薪酬支出 運營和綜合損失。

49

我們在運營報表中對股票薪酬支出進行了分類 與獎項獲得者的工資和相關費用的分類方式或獲獎者的工資和相關費用的分類方式相同 服務付款是分類的。在未來一段時間內，我們預計股票薪酬支出將增加，部分原因是我們現有的薪酬支出 未確認的股票薪酬支出，以及我們發放額外的股票獎勵以繼續吸引和留住員工。

所得税準備金

我們使用資產負債法核算所得税，因此 遞延所得税資產和負債因財務報表之間的差異而確認未來的税收後果 現有資產和負債的賬面金額及其各自的税基。我們認識到税法變更對以下方面的影響 在新法律頒佈期間，我們的經營業績中的遞延所得税資產和負債。我們記錄估值補貼 減少遞延所得税資產的賬面金額，除非此類資產很有可能變現。

我們根據兩個步驟確認因不確定税收狀況而產生的負債 有關識別和測量的過程。只有在税收狀況很可能的情況下，我們才承認税收優惠 在地方税務當局根據該職位的技術優點進行審查後予以維持。我們衡量税收優惠的金額 根據最終可能實現的超過50％的最大收益，在財務報表中從此類頭寸中確認 與相關税務機關結算。對不確定税收狀況的確認或衡量的變化反映在我們的報表中 根據以前沒有的新信息，估算值發生變化期間的業務情況。

業務合併

我們將收購的購買價格分配給有形和 收購的無形資產和根據其估計的公允價值承擔的負債。超出購買價格的部分 所購淨資產的公允價值記作商譽。

企業合併的會計要求我們進行大量的收益 估計值和假設，以確定收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值。雖然我們 相信我們使用的假設和估計是合理和適當的，它們本質上是不確定的。估值中的關鍵估計 某些收購的資產可能包括但不限於預期的未來現金流，包括來自的收入增長率假設 產品銷售、客户合同和獲得的技術，將收購的技術開發成商業上可行的預期成本 產品和項目完成後的預計現金流量，包括與技術遷移相關的假設 曲線和預期的銷售、一般和管理成本。我們得出用於折現預期未來現金流的貼現率 使用經過調整以反映固有風險的加權平均資本成本分析得出現值。意想不到的事件和情況 可能會發生可能會影響這些假設、估計數或實際結果的準確性或有效性。

固定壽命的無形資產

我們擁有與收購相關的無形資產，包括已開發的 技術、客户關係、商號和待辦事項。我們記錄與每筆固定期限的收購相關的攤銷費用 根據其估計使用壽命計算的無形資產。我們還會隨時審查與收購相關的無形資產是否存在減值 事件或情況變化表明, 此類資產的賬面金額可能無法收回。這包括我們的常規 審查我們的經營業績以確定減值指標。被認為可能觸發減值審查的重要因素 包括相對於預期的歷史或未來經營業績的表現嚴重不佳，或重大變化 以使用與收購相關的無形資產的方式。

50

我們在資產組層面進行減值測試 可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平。可恢復性 與收購相關的無形資產是通過比較與收購相關的預測未貼現現金流來確定的 無形資產，包括最終處置時的任何現金流按賬面價值計算。如果與收購相關的賬面價值 無形資產超過預測的未貼現現金流，然後將與收購相關的無形資產減記為其 公允價值。

我們的減值測試要求我們在估算時運用判斷力 未來現金流的金額和時間、貼現率、資產公允價值以及與收購相關的無形資產的預期使用壽命 資產。為了做出這些判斷，我們可以使用內部未貼現的現金流估算值、報價市場價格（如果有）或其他可用的數據 數據。

在這三個月中，我們沒有記錄任何減值費用， 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的九個月。但是，未來的現金流可能與我們的預期或假設和估計有所不同 公允價值計算中的使用可能會發生變化，包括與供應鏈中斷的持續時間和嚴重程度有關的假設 導致我們的連接業務發貨延遲、最大客户的待辦事項變更或其他因素。任何此類更改 在假設或估計中，可能會改變我們用來估算公允價值的未來現金流的估計，並可能導致下降 在相關資產的估計公允價值中。我們對資產公允價值的估計下降可能會導致未來的減值 收費。

新興成長型公司

如本節所定義，我們是一家 “新興成長型公司” 經《喬布斯法》修改的《證券法》第 2 (a) 條，我們將利用各種報告要求的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於不被要求 為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了以下方面的披露義務 我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及舉行不具約束力的諮詢要求的豁免 就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行投票。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條豁免了新興增長 公司從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則到私營公司（即那些 尚未宣佈有效的《證券法》註冊聲明或沒有在交易所註冊的某類證券 法案）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇 選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選舉除外 選擇退出是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈時 或者經過修訂，上市公司或私營公司的申請日期不同，作為一家新興的成長型公司，我們可以採用新的 或在私營公司採用新的或修訂的標準時修訂的標準。

規模較小的申報公司

此外，我們是一家 “規模較小的申報公司”，因為 定義見法規 S-k 第 10 (f) (1) 項。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務, 除其他外, 包括只提供兩年的經審計的財務報表.我們將繼續是一家規模較小的申報公司，直到 截至該財年的最後一天，(i) 非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元 我們第二財季的最後一個工作日，或者（ii）在已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，以及 截至第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。 如果我們在不再是新興成長型公司時繼續是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴豁免 從這些小型申報公司可獲得的某些較低的披露要求中。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

顧名思義，我們是一家規模較小的申報公司 根據《交易法》第12b-2條，無需提供本項目下其他要求的信息。

51

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層，有首席執行官的參與 兼首席財務官評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性， 截至2024年6月30日，適用1934年《證券交易法》第13a-15條。在評估過程中，我們發現了重大缺陷 如下所述，我們對財務報告的內部控制，因此，我們的首席執行官兼首席財務官 官員得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起未生效。

財務報告內部控制的重大弱點

物質弱點是缺陷或缺陷的組合， 在對財務報告的內部控制中，因此合理的可能性是年度報告出現重大誤報或 不會及時阻止或發現臨時財務報表。實質性弱點如下：

● 我們沒有設計和維持與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，我們缺乏足夠的具有適當會計知識、培訓和經驗的人員，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，我們的人員編制不足，導致我們無法始終如一地建立適當的權力和責任以實現財務報告目標，除其他外，我們的財務和會計職能職責分工不充分就證明瞭這一點。

● 我們沒有設計和維持足夠精確的有效風險評估流程，無法識別財務報表中新的和不斷變化的重大錯報風險。具體而言，對現有控制措施的修改或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。

這些實質性缺陷促成了以下額外材料 弱點：

● 我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施來實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對以下方面的控制：(i) 賬户對賬和日記賬分錄的編制和審查；(ii) 保持適當的職責分離；(iii) 確定股票期權的適當授予日期，評估我們的Black-Scholes模型中用於確定期權授予公允價值的假設，以及 (iv) 審查收入的完整性和準確性税收規定和相關披露。此外，我們沒有設計和維持對財務報表中賬目和披露內容的分類和列報的控制措施，也沒有確保收入交易在正確的時間段內記錄。

● 我們沒有設計和維持有效的控制措施來識別和説明某些非常規、不尋常或複雜的交易，包括對此類交易正確適用美國公認會計原則。具體而言，我們沒有設計和維持有效的控制措施，以 (i) 及時識別、説明和評估業務合併和資產收購，包括相關的税收影響；(ii) 及時確定、説明和評估我們的融資安排。
● 我們沒有設計和維持有效的控制措施來驗證交易是否得到適當授權、執行和核算，包括與激勵性薪酬安排相關的交易。

52

這些重大缺陷導致了與收入有關的調整, 應計費用、一般和管理費用、庫存、所售產品成本、可贖回資產的會計和分類 可轉換優先股、創始人優先股和普通股、股票薪酬支出、其他流動資產、所得税支出 和遞延所得税負債以及與這些調整相關的賬户，以及我們業務合併的購買價格分配， 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度經審計的財務報表中，與股票相關的調整 截至該三個月的中期財務報表中的薪酬支出和應計費用及其他流動負債 截至2023年12月31日，以及與PIPE整體負債和截至及以後的業務合併的收購價格分配相關的調整 截至2024年6月30日的三個月零九個月。

● 我們沒有為與編制財務報表有關的信息系統設計和維持有效的信息技術（“IT”）總體控制措施。具體而言，我們沒有設計和維護 (i) 程序變更管理控制措施以確保程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；(ii) 用户訪問控制以確保適當的職責分工，並充分限制用户和特權訪問適當人員；(iii) 確保監控數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復的計算機操作控制；(iv) 確保測試新軟件開發的程序開發控制，授權並適當地實施。這些缺陷並未導致我們的財務報表出現錯報。

此外，這些實質性缺陷可能導致錯誤陳述 幾乎所有可能導致年度或中期財務報表出現重大錯報的賬目或披露 這是無法預防或發現的。

補救計劃

我們已經開始執行計劃, 以糾正這些實質性缺陷, 這將給公司帶來巨大的未來成本。

這些補救措施將包括 (i) 僱用額外的會計 和信息技術人員，以加強我們的技術報告、交易會計和信息技術能力；(ii) 設計和實施控制措施 正式確定職責，審查職責，設計和實施對職責分工的控制措施；(iii) 設計和 實施控制措施，以識別和評估我們業務的變化以及對我們財務報告內部控制的影響； (iv) 設計和實施對交易適當授權的控制措施; (v) 設計和實施控制措施, 以查明, 説明和評估非例行、異常或複雜的交易；(vi) 設計和實施正式的會計政策、程序 以及支持我們的財務結算流程的控制措施，包括對賬户對賬和日記賬分錄的控制；(vii) 設計 並對確定股票期權的適當授予日期和評估股票期權中使用的假設實施控制措施 Black-Scholes模型；（viii）設計和實施對所得税條款及相關條款的完整性和準確性的控制措施 披露；（ix）設計和實施對我們財務中賬目和披露的分類和列報的控制措施 報表，並確保收入交易在正確的時間段內記錄；(x) 實施更復雜的信息技術系統；以及 (xi) 設計和實施信息技術通用控制措施。

在我們之前，不會考慮對重大缺陷進行補救 補救計劃已全面實施，適用的控制措施已經運行了足夠長的一段時間，我們已經得出結論 測試，新實施和加強的控制措施是否在有效運作。

儘管如此，我們的 管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面均公允列報 我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化 （如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣）在最近一個財政季度中，這些條款具有實質性意義 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

53

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

2023 年 6 月 16 日，Rutan & Tucker, LLP（“Rutan”）律師事務所 據稱，在加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院對我們提起訴訟，要求追回約70萬美元的律師費 其前客户Cosemi欠Rutan的款項，這些費用是我們在2021年收購Cosemi時產生的。我們打算 積極為該訴訟辯護，同時正在對Cosemi進行單獨的仲裁。我們無法預測 此事的最終結果，但我們認為這不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響 由於我們在截至2023年9月30日和6月30日的簡明合併資產負債表中記錄了應付賬款金額， 2024。

2024 年 7 月 3 日，原告 Manuchehr Neshat 提起訴訟 在加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院對我們提起訴訟。原告的訴訟指控一項違規索賠 涉及期票下欠Neshat先生的本金和應計利息的合同，要求賠償1,344,642.96美元 損害賠償、利息、律師費和訴訟費用。我們打算為訴訟辯護。我們無法預測 此事的最終結果，但我們認為這不會對我們的經營業績或財務業績產生重大影響 立場，因為我們已經確認了期票下欠內沙特先生的本金和應計利息的負債 我們截至2023年9月30日和2024年6月30日的簡明合併資產負債表。

我們不時受到並將繼續受到以下約束 在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序。其中一些索賠， 訴訟和其他程序的複雜程度可能各不相同，並導致很大的不確定性、損害賠償、罰款、處罰、非金錢 制裁或其他救濟。但是，我們不考慮任何此類索賠、訴訟或訴訟目前正在審理之中，無論是單獨還是在審理中 總體而言，將對我們的業務產生重大影響，或者可能對我們未來的經營業績、財務業績造成重大不利影響 現金流狀況。

第 1A 項。風險因素。

“第 1A 項。本季度10-Q表中的 “風險因素” 截至2024年3月31日的內容包括對我們的風險因素的討論。下文提供的信息是更新的，應結合閲讀 以及我們在10-Q表格中披露的風險因素和信息。

如果我們無法遵守規定 根據納斯達克的持續上市標準，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者的交易 能夠進行證券交易，並對我們施加額外的交易限制。

目前，我們的A類普通股和公共認股權證正在交易 在納斯達克。但是，我們無法向您保證我們的證券將來會繼續在納斯達克上市。為了繼續 在納斯達克上市我們的證券，我們需要維持一定的財務、分銷和股票價格水平。我們是必填項 維持我們上市證券的最低市值（通常為5000萬美元）和最低持有人人數（通常 400 名公眾持有人）。2024 年 8 月 9 日，我們收到了納斯達克上市公司的違約通知信（“通知”） 由於我們未能維持最低市場水平，員工未遵守納斯達克上市規則5550 (b) (2) 上市證券的價值為5000萬美元。該通知對我們的A類普通股的上市沒有立即影響 納斯達克和我們有180個日曆日的時間來恢復合規。但是，如果我們未能及時恢復遵守 規則，我們的股票將從納斯達克退市。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們 無法在另一家國家證券交易所上市我們的證券，我們預計我們的證券可能會在場外上市 市場。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

●我們證券的市場報價有限；

●我們證券的流動性減少；

●確定我們的A類普通股是 “便士股”， 這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致水平降低 我們證券在二級交易市場的交易活動；

●有限的新聞和分析師報道；以及

●發行額外證券或獲得額外融資的能力降低 在將來。

1996年的《國家證券市場改善法》，這是 聯邦法規禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “受保證券” 證券。”由於我們的A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市，因此它們是承保證券。如果我們是 不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於受保證券，我們將受到每個州的監管 我們提供證券。

54

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

(a)2024年8月9日，我們收到了上市資格工作人員發出的違約通知信（“通知”） 納斯達克（“員工”）因未遵守《納斯達克上市規則》5550 (b) (2)（“《上市規則》”） 這是我們在2024年6月24日期間未能將上市證券（“MVLS”）的最低市值維持在5000萬美元的結果 以及 2024 年 8 月 8 日。《上市規則》要求上市公司將最低MVLS維持在5000萬美元之間。

本通知對我們的上市沒有立即影響 納斯達克股票。但是，如果我們未能及時恢復對《上市規則》的遵守，我們的普通股將被退市 來自納斯達克。該通知規定，我們有180個日曆日或直到2025年2月5日（“合規日期”）才能恢復 遵守《上市規則》。如果在合規日期之前的任何時候，我們的MVLS收盤價為5000萬美元或以上，最低金額為 連續10個工作日，工作人員將向我們提供遵守上市規則的書面確認書。

我們打算監控公司的市場價值 上市證券，並可酌情考慮可用的選擇以恢復對《上市規則》的遵守。

(c)在截至2024年6月30日的三個月中，我們的官員中沒有一人 （定義見《交易法》第16a-1（f）條）或董事通過或終止了 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-k法規第408（a）項。

55

第 6 項。展品。

以下證物是作為其一部分歸檔的， 或以引用方式納入本10-Q表季度報告。

展品編號 描述
31.1 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席執行官進行認證。
31.2 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席財務官進行認證。
32.1 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
32.2 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
101 英寸 內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

56

簽名

根據《證券交易法》的要求 1934年，登記人促使下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

MOBIX LABS, INC.
日期：2024 年 8 月 14 日 作者： /s/ Keyvan Samini
Keyvan Samini

總裁兼首席財務官

（首席財務官兼正式授權人員）

57

附錄 31.1

根據的認證

證券交易所第13a-14 (a) 條 1934 年法案

根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條通過 2002 年法案

我，法布里齊奧·巴塔利亞，保證：

1。 我已經查看了Mobix Labs, Inc.截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告；
2。 據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；
3. 根據我的瞭解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；
4。 註冊人的另一位認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：
(a) 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；
(b) 設計了此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以便為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證；
(c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及
(d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）期間發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及
5。 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人員和我已經向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露了以下信息：
(a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及
(b) 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大。

日期：2024 年 8 月 14 日 作者： /s/ 法布里齊奧·巴塔利亞
法布里齊奧·巴塔利亞
首席執行官
（首席執行官）

附錄 31.2

根據的認證

證券交易所第13a-14 (a) 條 1934 年法案

根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條通過 2002 年法案

我，Keyvan Samini，保證：

1。 我已經查看了Mobix Labs, Inc.截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告；
2。 據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；
3. 根據我的瞭解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；
4。 註冊人的另一位認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：
(a) 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；
(b) 設計了此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以便為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證；
(c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及
(d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）期間發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及
5。 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人員和我已經向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露了以下信息：
(a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及
(b) 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大。

日期：2024 年 8 月 14 日 作者： /s/ Keyvan Samini
Keyvan Samini
總裁兼首席財務官
（首席財務官）

附錄 32.1

首席執行官的認證 依照

18《美國法典》第 1350 條，根據規定通過 到

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於 Mobix Labs, Inc.（“註冊人”）的季度報告 在本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表（“報告”）上， 根據根據美國法典第906條通過的《美國法典》第18編第1350節，我以下述身份和日期進行認證 據我所知，2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》：

(1) 該報告完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條的要求；以及
(2) 報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了註冊人的財務狀況和經營業績。

日期：2024 年 8 月 14 日 作者： /s/ 法布里齊奧·巴塔利亞
法布里齊奧·巴塔利亞
首席執行官
（首席執行官）

附錄 32.2

首席財務官的認證 依照

18《美國法典》第 1350 條，根據規定通過 到

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於 Mobix Labs, Inc.（“註冊人”）的季度報告 在本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表（“報告”）上， 根據根據美國法典第906條通過的《美國法典》第18編第1350節，我以下述身份和日期進行認證 據我所知，2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》：

(1) 該報告完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條的要求；以及
(2) 報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了註冊人的財務狀況和經營業績。

日期：2024 年 8 月 14 日 作者： /s/ Keyvan Samini
Keyvan Samini
總裁兼首席財務官
（首席財務官）