證券購買協議本證券購買協議(“本協議”)於2024年4月26日(“生效日期”)由特拉華州一家公司Canoo Inc.(“本公司”)與本協議簽名頁所列買方(S)(各為“買方”，連同“買方”)訂立。鑑於，公司希望發行、出售和交付總計1,500股公司C系列累積永久可贖回優先股(“優先股”)和認股權證(“認股權證”)，以購買670,991股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；而認股權證應以本文件所附附件A的形式發行；鑑於，本協議項下各買方希望按本協議所述條款及條件購買優先股(定義見本協議)及認股權證，以購買若干數量的普通股；而本公司及各買方正在籤立及交付本協議，而本公司依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條所給予的證券登記豁免而向每位買方簽署及交付認股權證。因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，本協議各方特此同意如下：1.發行證券。於截止日期生效，本公司將向買方發行及出售(I)合共1,500股本公司優先股(“優先股”)及(Ii)購買670,991股普通股的認股權證(該等普通股、“認股權證”，連同認股權證、優先股及相關股份(定義見下文)，稱為“證券”)。每名買方將按其簽署頁所列總價購買優先股和適用的認股權證。買方就該證券須支付的總買入價為1,500,000元(“買入價”)。2.結案交割。(A)關閉。在滿足第6條規定的成交條件的情況下，本協議擬進行的交易的成交(“成交”)應在本協議之日(該日期，“成交日期”)後儘快完成。成交應通過電子交換文件和簽字頁的方式進行，或在公司和買方共同商定的其他時間和地點進行。
2(B)交付。於截止日期，為買賣優先股及認股權證，(I)每名買方應根據本公司的書面電匯指示，以電匯方式向本公司支付其各自的總購買價，及(Ii)本公司應以簿記形式將買方簽署頁所載的優先股及認股權證總數發行至本簽署頁所載買方地址(或該等買方交付指示所載)。(C)買方上限。儘管本協議有任何相反規定，任何買方不得進行任何優先股轉換、接受本協議項下的標的股份、接收股息股份或行使認股權證，條件是買方在實施該等轉換或收取該等相關股份、收取股息股份或收取認股權證後，其整體及連同該買方的任何聯屬公司將實益擁有(按照《交易所法案》第13(D)條及其下公佈的規則釐定)緊接該等換股或收取股份後已發行普通股股數的9.99%以上。但該買方以書面放棄或同意的範圍除外。(D)特准股份。本公司承諾，在各優先股及認股權證尚未發行期間，本公司將從其認可及未發行的普通股中保留普通股，且不包括優先購買權及股東的其他類似合約權利，其授權但未發行的普通股數量，相當於(I)根據轉換價格(如指定證書中所定義)第(Ii)條(初始儲備為670,991股)實現優先股轉換所需的普通股總數，然後根據Canoo Inc.的C系列累積永久可贖回優先股指定證書有效和行使認股權證(“相關保留股份”)，每股面值0.0001美元，由公司在交易結束後立即向特拉華州州務卿提交；在優先股的情況下，以附件B的形式(“指定證書”)，在認股權證的情況下，以附件A的形式的認股權證。於(I)根據優先股條款轉換優先股、(Ii)根據指定證書支付優先股股息時，買方可選擇以普通股股份(“股息股份”及相關儲備股份，“相關股份”)支付股息，及(Iii)行使認股權證(視何者適用而定)時，本公司須根據指定證書以賬面分錄形式發行相關股份(如屬優先股及股息股份)，並按認股權證形式發行相關股份(如屬認股權證)。3.公司申述。自本協議之日起及截止日期止，本公司向每位買方陳述並保證如下：(A)組織和地位。本公司及其“附屬公司”(就本協議而言，指證券法第405條所界定的任何重要附屬公司)均根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好。本公司擁有及經營其物業及資產及經營其業務所需的一切權力及權力
3.建議進行的工作。本公司及其附屬公司均有資格在任何司法管轄區以外國實體的身分經營業務，而在該等司法管轄區內，若未能取得有關資格，將個別或整體對本公司及其附屬公司的業務、物業、有形及無形資產、負債、營運、前景、財務狀況或營運結果或本公司履行交易文件所訂責任的能力產生重大不利影響(“重大不利影響”)。(B)權力。本公司擁有簽署及交付本協議、本協議所附附表及證物、指定證書、認股權證及本協議項下明確預期的任何其他文件或協議(統稱“交易文件”)，以及出售及發行本協議項下的優先股及認股權證，以及根據交易文件的條款履行及履行其義務所需的一切必要公司權力及授權。(C)授權。本公司簽署、交付和履行每份交易文件，均已獲得本公司及其高級管理人員、董事和股東採取的所有必要行動的正式授權(必要的股東批准除外)，並且每份交易文件構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(A)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；以及(B)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法(“可執行性例外”)。(D)同意和批准。除現行的8-k表格報告、向納斯達克或任何繼承實體(“納斯達克證券市場”)適用的規則及規例提交任何規定或發出的任何通知，以及本公司或其任何附屬公司均無須向任何政府或政府機構發出任何通知、向其提交任何備案文件或取得任何授權、同意或批准以完成交易文件所預期的交易外，本公司或其任何附屬公司均無須向本公司或其任何附屬公司發出任何通知、向其提交任何文件或取得其授權、同意或批准。假設第四節中買方陳述的準確性，則執行和交付交易文件、有效發行、出售和交付根據交易文件將出售的優先股和認股權證，或根據已作出或將作出或獲得的交易文件以外的其他交易文件，或根據適用於證券發行的聯邦或州證券法要求進行任何證券備案，不需要任何法院、監管機構、行政機構、自律組織、證券交易所或市場(包括納斯達克證券市場)或其他政府機構的同意、批准、授權或其他命令，或登記、資格或備案，除了向特拉華州提交指定證書之外。本公司及其附屬公司並不知悉任何事實或情況可能會妨礙本公司根據本條例第3(D)條取得或完成任何註冊、通知或備案。(E)不違反規定。簽署和交付交易文件，發行、出售和交付本公司根據交易文件將出售的優先股和認股權證，發行和交付標的
4轉換優先股或行使認股權證時，或可作為股息股份發行的股份(僅就相關股份而言，須經任何必要的股東批准)，本公司履行交易文件下的義務及完成擬進行的交易，並不會亦不會(A)與(I)任何債券、債權證或其他債務證據，或根據任何租契、許可證、專營權、許可證或任何租契、許可證、專營權、許可證，違反或構成(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)違反或違約，(I)本公司或其任何附屬公司為締約一方的契約、按揭、信託契據、貸款協議、合營企業或其他協議或文書，而該等協議或文書可約束或影響本公司或其財產；(Ii)本公司經修訂及重述並於本條例生效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂並於本條例生效的本公司經修訂及重述的章程(“章程”)，或與本公司任何附屬公司有關的經修訂並於本條例生效的同等文件，或(Iii)在收到必要的股東批准後，適用於本公司、其任何子公司或其各自財產的任何法院或政府或監管機構(包括納斯達克證券市場)、政府機構、仲裁小組或當局的任何法規或法律、判決、法令、規則、條例、條例或命令，但第(I)及(Iii)款的情況除外；及(Iii)對於合理地預期不會個別或整體產生實質性不利影響的衝突、違規行為、違規行為或違約，或(B)導致產生或施加任何留置權、產權負擔、索賠、本公司或其任何附屬公司的任何重大財產或資產的擔保權益或限制，或根據任何重大債券、債權證、票據或任何其他債務證據所載的任何責任、協議或條件，或本公司或其任何附屬公司所訂立的任何重大契據、按揭、信託契據或任何其他協議或文書所載的任何責任、協議或條件，或本公司或其任何附屬公司為立約一方或本公司或其任何附屬公司受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書所載的債務加速。(F)發行證券。優先股是正式授權的，當根據交易文件的條款發行和支付時，將是有效發行、全額支付和不可評估的，將不會有任何關於發行的留置權或產權負擔；然而，優先股應遵守交易文件中規定的州或聯邦證券法下的轉讓限制，或交易文件中提出的交易文件中規定的州或聯邦證券法規定的其他要求。當按照本協議支付和發行時，認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但可執行性可能受到可執行性例外情況的限制；但前提是，認股權證應受交易文件中規定的州或聯邦證券法下的轉讓限制，或交易文件中提出的交易文件中規定的州或聯邦證券法的另一要求。除在本公司根據一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)的申報規定於本條例日期前十二(12)個月內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告、附表、表格、委託書、聲明及其他文件中披露者外，優先股及認股權證的發行及交付將不適用于于本條例生效日期前十二(12)個歷月內提交的所有前述文件及其中所包括的所有證物及附錄，以及通過引用併入其中的財務報表、附註、附表及文件，以供參考)，優先股及認股權證的發行及交付將不會
5受本公司任何股東或任何其他人士的優先購買權、聯售、優先購買權或任何其他類似權利的規限，或任何留置權或產權負擔或導致觸發本公司任何已發行證券項下的任何反攤薄或其他類似權利。在轉換優先股、以股息股份支付優先股股息和行使認股權證時可發行的標的股票將獲得正式授權，並且當按照本協議的條款支付和發行時，指定證書和認股權證(視情況而定)將有效發行、全額支付和不可評估，並且將不受任何與發行相關的留置權或產權負擔的影響；但是，標的股票應當遵守交易文件中規定的州或聯邦證券法規定的轉讓限制，或者建議轉讓時交易文件中規定的州或聯邦證券法另有要求的限制。除美國證券交易委員會文件所披露者外，相關股份的發行及交付將不受本公司任何股東或任何其他人士的優先購買權、聯售、優先購買權或任何其他類似權利，或任何留置權或產權負擔或導致觸發本公司任何已發行證券項下的任何反攤薄或其他類似權利的規限。本公司初步預留1,500股優先股以供根據本協議發行，670,991股普通股供轉換優先股時發行，670,991股普通股供行使認股權證時發行，以及75,000股普通股以供可能發行以支付優先股未來股息。(G)沒有不良演員。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與配售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及以任何身份與本公司有關的任何發起人(該術語定義見證券法第405條)均不受證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)的約束。證券法規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。(H)沒有註冊。假設購買者在本協議第4節中的陳述和擔保的準確性，本公司發行的證券豁免根據證券法進行登記。(一)美國證券交易委員會文件；財務報表。在本公告日期之前的十二(12)個日曆月內，公司已根據交易所法案的報告要求向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件。截至各自備案日期，“美國證券交易委員會”文件在各重大方面均符合“交易所法”及據此頒佈的“美國證券交易委員會規則”適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且在提交美國證券交易委員會時，“美國證券交易委員會”文件概無對重大事實作出任何虛假陳述或遺漏陳述為作出陳述所必需或必需的重大事實，根據該等文件作出陳述的情況，並無誤導。截至各自申報日期，美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規則及條例。這些財務報表是按照公認的會計原則編制的，始終如一
於所涉及期間(除(I)該等財務報表或附註另有註明外，或(Ii)如屬未經審核中期報表，在其可能不包括附註或可能為簡明或摘要報表的範圍內)適用，並在各重大方面公平地反映本公司於其日期的財務狀況及其截至該等期間的經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。(J)沒有某些更改。自2022年12月31日以來，本公司或其附屬公司的業務、物業、營運、狀況(財務或其他)、營運結果或前景並無重大不利變化，亦無重大不利發展。自2022年12月31日以來，本公司及其任何附屬公司均未(I)宣派或派發任何股息，(Ii)在正常業務過程以外個別或合計出售任何資產，或(Iii)在正常業務過程以外有單獨或合計的資本開支。本公司或其任何附屬公司均無根據任何破產法採取任何步驟尋求保護，本公司亦無任何知情或理由相信其債權人有意啟動非自願破產程序或對任何事實的任何實際知情而合理地導致任何該等債權人這樣做。(K)經營業務；監管許可證。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司註冊證書、本公司任何已發行系列優先股的任何指定證書或章程或其組織章程或細則下的任何條款或失責。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，而本公司或其任何附屬公司均不會違反任何前述任何規定，除非可能的違規行為，不論個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響。在不限制前述一般性的原則下，除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無違反納斯達克證券市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何事實或情況會合理地導致納斯達克證券市場在可預見的將來將普通股摘牌或停牌。自2022年12月31日以來，(I)普通股已納入納斯達克證券市場上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或納斯達克證券市場暫停買賣，及(Iii)除美國證券交易委員會文件中披露外，本公司並未收到美國證券交易委員會或納斯達克證券市場就普通股在納斯達克證券市場暫停上市或退市發出的書面或口頭通知。本公司及其附屬公司持有由適當監管當局發出的所有證書、授權或許可證，以開展其目前經營的各自業務，但如未能持有該等證書、授權或許可證並不會合理地預期個別或整體會產生重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，則屬例外。(L)涉外腐敗行為。本公司、本公司附屬公司或任何董事或本公司高級職員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員或其他人士，在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，從未使用(I)
7任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)的任何規定；或(Iv)向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。(M)薩班斯-奧克斯利法案。公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案生效的任何和所有適用的要求，以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的自本協議生效的任何和所有適用的規則和條例。(N)股權資本化。於生效日期，本公司的法定股本包括2,010,000,000股股本，其中2,000,000,000股為普通股，10,000,000股為優先股，其中45,000股被指定為B系列優先股，25,000股將被指定為C系列優先股，在提交指定證書後，9,930,000股將為非指定優先股。截至2024年4月26日，公司有64,505,217股已發行普通股，45,000股B系列優先股，沒有C系列優先股。所有此類流通股均已有效發行，或將在發行時有效發行，並已全額支付且不可評估。任何人沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易，但截至成交日尚未有效放棄。除美國證券交易委員會文件所載或因買賣優先股及認股權證而產生的情況外：(I)本公司的任何股本均不受本公司享有或允許的任何優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的規限；(Ii)並無與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的未償還期權、認股權證、股權證、認購權、催繳或承諾，或與本公司或其任何附屬公司的任何股本可轉換或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能藉以發行本公司或其任何附屬公司的額外股本或期權、認股權證、股權證、認購權、催繳或承諾的任何性質的合約、承諾、諒解或安排，公司或其任何子公司的任何股本；(Iii)並無未償還債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或票據證明本公司或其任何附屬公司欠下重大債務，或本公司或其任何附屬公司受其約束或可能受其約束；(Iv)並無就本公司或其任何附屬公司單獨或合計提交任何重大債務保證融資報表；(V)根據證券法，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其任何證券的協議或安排(根據本條例第8節授予的登記權除外)；(Vi)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或載有任何贖回或類似條文的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(Vii)不存在因發行證券而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具；及(Viii)本公司及其附屬公司並無負債或
8應在美國證券交易委員會文件中披露但未在美國證券交易委員會文件中披露的義務，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常過程中產生的義務除外，該等義務單獨或合計不會或合理地預期不會產生重大不利影響。本公司已向買方提供真實、正確及完整的本公司註冊證書、本公司章程、所有可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的條款，以及該等證券持有人對該等證券的實質權利，或將其作為美國證券交易委員會文件的證物。(O)沒有提起訴訟。除美國證券交易委員會文件所披露者外，納斯達克證券市場、任何法院、公眾董事會、政府機構、自律組織或團體在納斯達克證券市場、任何法院、公眾董事會、政府機構、自律組織或團體，以及據本公司所知，不會對本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司任何附屬公司或本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事提出任何重大行動、起訴、法律程序、查詢或調查，不論屬民事或刑事性質或其他性質。任何法院、行政機構或仲裁機構均未發佈任何限制本公司或其任何子公司業務運作的命令、判決、法令或禁令。(P)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司取得類似的保險範圍以繼續其業務。(Q)標題。本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司業務有重大影響的所有非土地財產的良好及可出售的業權(費用簡單至所有不動產)及對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有非土地財產的良好及可出售的所有權，且均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司及其任何附屬公司對該等財產的使用及擬使用該等財產。本公司及其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非重大的例外情況並不幹擾本公司及其附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的用途。(R)知識產權。公司擁有、擁有或能夠以合理條款獲得足夠的商標、服務標誌、商號、專利、版權(包括前述任何內容的註冊和申請)、域名、許可證、批准、商業祕密、專有技術、發明、技術和其他合理必要的類似權利(統稱為“知識產權”)，以開展目前開展的和建議開展的美國證券交易委員會文件所載業務。據本公司所知，本公司目前或擬在美國證券交易委員會文件中進行的業務運營，以及本公司對本公司知識產權的使用，不與、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。除美國證券交易委員會文件中披露的外，沒有任何訴訟、訴訟、
9據本公司所知，已向本公司提出或威脅對本公司提出任何前述指控或試圖挑戰、否認或限制本公司的業務運作，而本公司並不知悉任何可構成任何該等聲稱的合理基礎的事實。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，本公司並未收到任何侵犯、挪用或與他人知識產權衝突的索賠通知，但有理由預計該等索賠不會單獨或總體上產生實質性不利影響的除外。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，向本公司許可的任何知識產權尚未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，並且據本公司所知，其他人沒有未決或威脅要對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的重大訴訟、訴訟、程序或索賠，本公司不知道有任何事實可構成此類挑戰的合理基礎，但不會單獨或總體地可以合理地預期會產生實質性的不利影響。除美國證券交易委員會文件中另有披露外，本公司不參與或不受美國證券交易委員會文件中要求闡明的任何其他個人或實體的知識產權期權、許可或協議的約束。本公司在其業務中使用的任何技術或知識產權均未被本公司獲得或正在使用，違反了本公司或據本公司所知對其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。本公司已適當地向美國專利商標局、外國專利當局和/或國際專利當局提交或安排提交本公司擁有的在美國證券交易委員會文件中披露的所有專利申請(下稱“公司專利申請”)。本公司已遵守專利局對本公司專利申請的誠實及披露責任，並在本公司專利申請的起訴過程中，並無作出重大失實陳述。據公司所知，公司專利申請披露了可申請專利的主題，正確地列出了所要求保護的主題的發明人，公司沒有收到任何發明權挑戰的通知，也沒有宣佈或引起任何干擾。此外，本公司並不知悉任何重大事實會妨礙就本公司專利申請發出專利，或會令該等專利在發出後失效或無法強制執行。本公司已盡其商業上合理的努力，但在任何情況下均不少於符合正常行業慣例的努力，對與本公司業務有關的商業祕密及其他機密知識產權保密。除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，與本公司業務相關的所有重大商業祕密均有效且可受保護。此外，(I)沒有任何人挪用任何與公司業務有關的重大商業祕密或其他重大機密知識產權；(Ii)沒有任何公司員工、獨立承包商或代理人在履行公司僱員、獨立承包商或代理人的職責時挪用任何其他人的商業祕密；(Iii)沒有第三方正在使用或被授予任何權利，將任何商業祕密或其他機密知識產權材料用於公司的業務；以及(Iv)沒有任何員工、獨立承包商或代理人
10在每種情況下，本公司均未履行或違反以任何方式與知識產權保護、所有權、開發、使用或轉讓有關的任何僱傭協議、保密協議、發明轉讓協議或類似協議或合同的任何條款，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。(S)環境法。本公司及其附屬公司(I)遵守任何及所有環境法(定義見下文)，(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而上述第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一項均可合理地預期未能遵守可個別或整體產生重大不利影響。“環境法”係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規章根據其發佈、登錄、公佈或批准。(T)內部會計和披露控制。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司對財務報告保持一套內部控制制度(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)，足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並保持資產和負債的責任追究，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會文件中所述外，公司維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，有效地確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於：旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定的控制和程序。(U)投資公司地位。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”，由“投資公司”或“關聯人”控制的公司，或“發起人”或“主承銷商”，
11“投資公司”一詞在經修訂的1940年“投資公司法”中作了界定。(五)轉讓税。於成交日期，本公司將全數支付或已全數支付與出售及轉讓本協議項下將予出售予各買方的證券有關的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。(W)税收。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評估及收費、罰款或罰款，而該等税項及其他政府評估及收費、罰款或罰款在該等報税表上顯示或確定為應付者，(Iii)已在其財務報表上撥出合理足夠的撥備，以支付尚未最終釐定的所有重大税項責任及該等報税表、報告或聲明所適用期間之後的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員並不實際知悉任何該等申索的依據。(X)與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向董事或該等僱員或(據本公司所知)任何高級職員、董事或該等僱員提供服務、提供租金予或出租不動產或非土地財產、向董事或該等僱員或(據本公司所知)任何高級職員借款或借出款項或以其他方式要求向該等職員付款，任何高級管理人員、董事或任何有關僱員擁有重大權益或身為高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司或附屬公司產生的開支，及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。4.買方的申述。就根據本協議收取證券而言，每名買方於本協議日期及截止日期分別及非聯名向本公司作出聲明如下：(A)無任何衝突。買方簽署、交付和履行本協議，不會也不會違反或構成下列情況下的違約、違反或受罰：(I)買方是當事一方的任何協議(或要求根據尚未訂立或獲得的任何此類協議的任何一方同意)，或(Ii)對買方具有約束力的任何判決、強制令、命令、法令或其他文書，除非該等違反、違約、違反或未能獲得同意，不論是個別或在
12合計，不合理地預期不會損害買方充分履行本協議項下買方已有或將有的任何義務的能力。(B)認可投資者地位。此類買方理解“合格投資者”一詞的定義，符合美國證券交易委員會根據證券法頒佈的D規則第501(A)條的含義，並且此類買方有資格成為合格投資者。(C)不得公開銷售或分銷。該等買方知悉本公司的商業事務及財務狀況，並已取得有關本公司的足夠資料，以作出知情及知情的決定以收購該證券。此類買方僅為自己的賬户投資而收購證券，而不是為了在違反證券法或州法律的任何適用條款的情況下，按照證券法的含義或根據州法律的任何適用條款公開出售或“分銷”證券，或與之相關的轉售。該買方目前無意將證券轉讓給該“分銷”中的任何其他個人或實體；但前提是，通過在此作出陳述，該買方(I)不同意在任何最低或其他特定期限內持有其收購的任何證券，(Ii)保留根據證券法下的註冊聲明或註冊豁免以及根據本協議的適用條款隨時處置其收購的任何或所有證券的權利。(D)依賴豁免。該等買方明白，該等證券並未根據證券法註冊，原因是該等證券獲得一項特定豁免，而該項豁免取決於(其中包括)該買方在此所表達的投資意向的真正性質。該買方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，該證券是“受限制的證券”，並且根據這些法律，該買方必須無限期持有該證券，除非該證券已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格認證，或者可以豁免此類註冊和資格要求。該買方承認，除根據本條款第8條授予的登記權外，本公司沒有義務登記該證券或使其符合轉售資格。(E)信息。該等買方及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及該買方所要求的有關發售及出售證券的資料。此類買方及其顧問(如果有)已有機會向公司提出問題。該等調查或該買方或其顧問(如有)或其代表所進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響該買方依賴本公司所載陳述及保證的權利。該等買方明白其在該證券上的投資涉及高度風險，並有能力承擔該等投資的全部損失。該買方已徵詢其認為就其收購該證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。(F)沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券的公正性或適當性作出任何建議或背書。
13投資於該證券，該等主管當局亦沒有傳遞或認可發行該證券的優點。(G)轉讓或轉售。買方明白，除根據本條例第8條授予的登記權外：(I)證券從未或正在根據《證券法》或任何州證券法登記，且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法登記，(B)買方應以公司合理可接受的形式向公司提交律師意見，大意是，根據此類登記豁免，該等待出售、轉讓或轉讓的證券可予以出售、轉讓或轉讓，或(C)該買方向本公司提供合理保證，該等證券可根據經修訂的《證券法》第144條(“第144條”)(或其後續規則)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條對證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在賣方(或通過進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在證券法中定義)的情況下，證券的任何再出售可能要求遵守證券法或其下的美國證券交易委員會規則和條例下的一些其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免的條款及條件。(H)傳説。該買方理解，代表優先股的賬簿記賬報表，以及在標的股票的回售已按照證券法第8條的規定登記之前，代表該證券的賬簿記賬報表，除下文所述外，應帶有任何州“藍天”法律所要求的任何圖例和實質上如下形式的限制性圖例(並且可針對此類證券的轉讓下達停止轉讓指令)：[本證書所代表的證券的發行和銷售以及該等證券可轉換為的證券均未][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》對證券的有效登記聲明，或(B)律師以公司合理接受的形式提出的意見，則根據所述法令不需要登記，或(Ii)除非根據所述法令第144條出售，否則不要求登記。上述圖例應被刪除，公司應向加蓋圖章的證券持有人發出不帶圖例的賬簿記項聲明，除非州證券法另有要求，否則：(1)此類證券已根據證券法登記轉售，且該持有人已要求刪除與真實登記銷售有關的圖例；(2)關於出售、轉讓或其他轉讓，該持有人向公司提供
14本公司合理接受的律師事務所以本公司合理接受的形式提出的意見，大意是該等證券的出售、轉讓或轉讓無需根據證券法的適用要求進行登記，且該等證券不再需要附有限制性圖例，或(Iii)該等證券已根據規則第144條被有效地出售、轉讓或轉讓，且該持有人已向本公司提供刪除該等圖例的慣例文件。(I)有效性；強制執行。本協議已代表買方正式有效地授權、簽署和交付，並應構成根據其條款可對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能因可執行性例外情況而受到限制。5.契諾。(A)合理的最大努力。每一方應盡其合理的最大努力，及時滿足本協定第5節和第6節所規定的其應滿足的各項契約和條件。(B)報告情況。直至(I)買方出售所有相關股票之日，(Ii)根據規則144可轉售所有相關股票之日，而無需(X)本公司須遵守規則144中有關該等證券之現行公開資料要求及(Y)出售數量或方式限制，或(Iii)自生效日期起兩(2)年之日(“報告期”)，本公司應及時向美國證券交易委員會提交根據交易法規定須提交之所有報告。公司不得終止其根據《交易所法》要求提交報告的發行人身份，即使《交易所法》或其下的規則和法規允許終止。(C)股份上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在納斯達克證券市場的上市或報價，並在納斯達克證券市場要求的時間和方式下，編制並向納斯達克證券市場提交涵蓋優先股轉換和權證行使時可發行的全部普通股的追加上市公告。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，則會將所有普通股及認股權證股份納入該申請內，並將採取必要的其他行動，使所有普通股及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。隨後，公司將採取一切商業上合理的行動，以繼續普通股在納斯達克證券市場的上市和交易，並將在所有實質性方面遵守公司根據納斯達克證券市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意盡商業上合理的努力，維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。
15(D)費用。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(買方所聘用的人除外)。除本協議另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售優先股和認股權證的相關費用。(E)收益的使用。公司應將出售認股權證股票和優先股的淨收益用於營運資金和一般公司目的，包括購買任何未決或未來的收購，不得使用該等收益：(I)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款和償還截至本協議日期的未償還債務外)，(Ii)用於贖回任何普通股或其等價物，(Iii)解決任何未決訴訟，或(Iv)違反1977年修訂的《反海外腐敗法》，或違反美國財政部外國資產控制辦公室管理的法規或類似的適用法規。6.成交條件。(A)本公司於成交日期向每名買方交付優先股及認股權證的責任須符合下列各項條件：(I)本協議所載有關買方的陳述及保證於本協議日期及截止日期均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期所作的陳述及保證一樣(於特定日期作出的陳述及保證除外，該等陳述及保證於指定日期準確)。該買方應已在各方面履行、滿足和遵守其在成交日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。(Ii)本公司應已取得完成完成買賣優先股及認股權證所需的所有政府、監管或第三方同意、許可、批准、註冊、豁免及任何其他所需批准，而所有上述各項均應在有需要時完全有效及一直有效。為免生疑問，本條款第(Ii)款並不要求完成優先股及認股權證的買賣所需的任何批准。(Iii)任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁制令，以禁止完成交易文件所擬進行的任何交易。(B)每名買方在成交日期購買其優先股和認股權證的義務須符合下列各項條件：
16(I)本協議中包含的本公司的陳述和保證在本協議日期、截止日期和截止日期均應真實無誤，如同在該日期和截止日期所作的陳述和保證一樣(截至特定日期的陳述和保證除外，它們在該指定日期是準確的)。本公司應已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。(Ii)自本協議簽署之日起，(I)不會發生任何合理預期會導致重大不利影響的事件或一系列事件，(Ii)本公司不應根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律啟動自願案件或法律程序，及(Iii)根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律啟動針對本公司的非自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何其他案件或程序。(Iii)本公司應已正式籤立本協議，並已將(I)本協議、(Ii)優先股發行證據(金額載於買方簽署頁)及(Iii)認股權證發行證據(金額載於買方簽署頁)送交各適用買方。(Iv)普通股(A)應於納斯達克證券市場上市，及(B)截至收市日美國證券交易委員會或納斯達克證券市場不得暫停其在納斯達克證券市場的買賣，除非美國證券交易委員會文件所披露者外，亦不得(X)受到美國證券交易委員會或納斯達克證券市場的書面威脅或(Y)低於納斯達克證券市場的最低上市維持要求而被美國證券交易委員會或納斯達克證券市場暫停買賣。(V)收購優先股的買方應已收到特拉華州州務卿的證據，證明指定證書已於截止日期或在截止日期後立即提交，並於截止日期生效。(Vi)本公司應已取得完成完成買賣優先股及認股權證所需的所有政府、監管或第三方同意、許可、批准、註冊、豁免及任何其他所需批准，而所有上述各項均應在有需要時完全有效及一直有效。為免生疑問，本條款第(Vi)款並不要求完成優先股及認股權證的買賣所需的任何批准。(Vii)任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁制令，以禁止完成交易文件所擬進行的任何交易。7.未來證券發行的參與權。
17 7.1參與權。如果公司出售一系列優先股的任何股份和/或購買普通股或一系列優先股的權利、期權或認股權證，或可以或可能成為可轉換或可交換為或可行使的一系列普通股或優先股的任何類型的證券(“合資格新證券”)；但即使有任何相反規定，本公司向僱員、顧問或賣方發行的任何股權、期權、認股權證或類似的與股權掛鈎的發行應被排除在外，且不被視為符合資格的新證券，本公司應在發行符合資格的新證券後30天內向買方發出通知。通知應當説明符合條件的新證券的類型、價格和條款。每名買方應自發出通知之日起20天內選擇購買不超過(X)符合資格的新證券的數量，該數量的符合資格的新證券的總購買價等於買方根據本協議為優先股和認股權證支付的總購買價的400%，或(Y)該買方當時持有的普通股(包括當時可(直接或間接)轉換和/或行使(視情況而定)本公司任何優先股的普通股和任何其他可轉換為、或可行使或可交換(在每種情況下，直接或間接)普通股，包括當時由該買方持有的期權及認股權證(“衍生證券”)，相當於本公司當時已發行普通股總額(假設全面轉換及/或行使所有優先股及其他衍生證券(視乎適用而定))。此種銷售應在向買方發出通知之日起45天內完成。儘管有上述規定，任何買方或其聯營公司(定義見指定證書)無權購買本協議項下合資格新證券，其金額將導致買方與該買方的任何聯營公司一起實益擁有(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則確定的)超過19.99%的已發行普通股股數的19.99%，而該等購買生效後緊接該購買符合資格的新證券。7.2終止。第7.1節規定的契約將終止，在優先股全部贖回或轉換時不再具有進一步的效力或效力。8.登記權。本公司同意，在任何情況下，於截止日期後九十(90)日內，於合理時間內，本公司將(自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交一份登記報表，登記相關股份購買人以買方選擇方式發行作為支付優先股股息的相關股份及合共75,000股股息股份(“登記報表”)，以供買方(或其許可受讓人(S))代為支付優先股股息，本公司並應盡其商業合理努力，於登記報表送交存檔後，在切實可行範圍內儘快宣佈登記報表生效。登記説明書登記的標的股份數量應等於標的預留股份和75,000股股息股份的數量。倘若在註冊表上登記的相關股份數目不足以應付於轉換優先股、以股息股份支付優先股股息及/或行使認股權證(“後續發行”)時任何時間將發行的相關股份數目，本公司同意於該等後續發行的30天內向美國證券交易委員會提交一份單獨的登記聲明，並應盡其商業上合理的努力，在提交後的切實可行範圍內儘快宣佈該註冊聲明生效，以增加根據該註冊聲明登記的相關股份數目足夠的數額。
18登記在該等後續發行中將發行的標的股份數目。本公司同意促使該等登記聲明或另一份包括相關股份的擱置登記聲明有效，直至(I)成交兩週年、(Ii)買方(或其核準受讓人(S))停止持有根據本協議發行的任何相關股份之日或(Iii)買方可於90天內根據規則第144條出售其根據本協議發行之所有相關股份(或就股份交換而收取之股份)之首個日期為止，且無該等規則之數量或方式限制。買方同意應要求向本公司披露其所有權，以協助本公司就上文第(Iii)條所述的第144條作出決定。在任何情況下，買方(或其許可受讓人(S))不得在登記聲明中被指明為法定承銷商，除非應美國證券交易委員會或其他監管機構工作人員的意見或要求；前提是，如果美國證券交易委員會要求買方(或其獲準受讓人(S))在登記聲明中被指明為法定承銷商，買方(或其獲準受讓人(S))將有機會從登記聲明中撤回其相關股票。儘管有上述規定，若美國證券交易委員會因適用股東使用證券法第415條轉售相關股份或其他方面的限制而無法納入建議於登記説明書內登記的任何或全部股份，則該登記説明書應登記為待回售的標的股份數目相等於美國證券交易委員會所允許的最高相關股份數目。在此情況下，應按比例減少登記聲明中所列每個出售股東應登記的標的股份數量。買方(或其許可受讓人(S))承認並同意，如果公司確定為了使任何此類登記聲明不包含重大錯報或遺漏，需要對其進行修訂，或者如果此類登記或使用可能對公司的真實業務或融資交易產生重大影響，或要求提前披露對公司產生不利影響的信息，而當時根據《交易法》的規定，本報告、季度報告或年度報告中沒有要求，則公司可以暫停使用此類登記聲明，前提是，(I)本公司不得因此而延遲提交或暫停使用登記説明書超過九十(90)天，或在任何三百六十(360)天期間內暫停使用登記説明書超過120(120)天，及(Ii)本公司應在商業上合理的努力下，於其後在切實可行範圍內儘快提供有關登記説明書供買方(或其獲準受讓人(S))出售。本公司將相關股份納入登記説明書內以供回售的義務，視乎買方(或其許可受讓人(S))向本公司提供有關買方(或其許可受讓人(S))、買方(或其許可受讓人(S))持有的本公司證券，以及擬以非包銷公開發售方式出售該等相關股份的資料而定，而該等資料須為本公司為實現該等相關股份的登記而合理要求的。並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件，而該等文件是在類似情況下出售股東的慣常做法。9.賠償(A)在法律允許的範圍內，公司應賠償每位買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和
19名代理人及控制《證券法》第15條所指買方的每一人(每一人均為“買方”)，對因下列原因或基於下列原因而引起或基於以下情況而引起或基於以下情況而引起或基於的任何索賠、損失、損害和責任(或與此有關的訴訟)：(I)違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議；(Ii)以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的訴訟；本公司非買方聯屬公司的任何股東，就交易文件所擬進行的任何交易，或(Iii)本公司編制的登記聲明、招股章程、其任何修訂或補充文件或其他文件所載有關重大事實的失實陳述(或被指稱的失實陳述)，或基於任何遺漏(或被指稱的遺漏)而在登記聲明、招股説明書、其任何修訂或補充文件或其他由本公司擬備的文件中，或基於任何遺漏(或被指稱的遺漏)而在其內陳述必須陳述的重大事實或為使其中的陳述不具誤導性而作出的任何交易，並將賠償每一買方。與調查或抗辯任何此類索賠、損失、損害、責任或行為有關而合理發生並記錄在案的合理的法律和其他自付費用；但在任何該等情況下，如任何不真實的陳述、遺漏或指稱是依據或符合該買方或其代表為擬備註冊説明書、招股章程、修訂或補充而明確向本公司提供的書面資料而作出的，則本公司概不負責；但如申索、損失、損害或法律責任是因買方未能遵守本第9條所載有關出售證券的契諾及協議而引起或與此有關的，則本公司概不負責，但前述彌償協議須受下列條件規限：對於在任何初步招股説明書中作出但在登記説明書生效時在美國證券交易委員會存檔的經修訂招股説明書中消除或補救的任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或補救，或在符合證券法第10(A)節規定的根據第424(B)條向美國證券交易委員會提交的經修訂招股章程(每一份均為“最終招股章程”)中，如本公司向買方提供供交付的最終招股章程的副本沒有提供給聲稱損失、責任、在《證券法》要求提供此類資料時或之前提出索賠或損害，而最終招股説明書本可修復導致此類損失、責任、索賠或損害的缺陷。(B)每名買方將個別而非共同地賠償本公司、其每名董事和高級管理人員，以及證券法第15條所指的控制本公司的每名人士的所有申索、損失、損害賠償和法律責任(或與此有關的訴訟)，包括任何前述因和解任何該等註冊所引起或威脅(除下文第9(D)節另有規定外)的訴訟而招致的任何前述事宜，該等訴訟是因或基於任何該等註冊的註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充中所載的重大事實的任何不真實陳述(或指稱不真實陳述)而引起的，或基於任何遺漏(或指稱遺漏)，而遺漏(或指稱遺漏)在調查或抗辯所招致的任何該等申索、損失、損害、法律責任或行動方面合理地招致和記錄的合理法律開支及其他實付開支，而為使該等陳述不具誤導性而須在該等申索、損失、損害、法律責任或行動內予以述明，並將向本公司、該等董事及高級人員及控制本公司的每名人士償還該等合理的法律開支及其他實付開支。
20有關失實陳述、遺漏或指稱乃依據及符合該買方或其代表於編制註冊説明書、招股章程、修訂或補充文件時明確向本公司提供的書面資料而作出；惟如有關申索、損失、損害或責任是由於最終招股章程未能在證券法規定的時間或之前提供予聲稱損失、責任、申索或損害的人士而導致，而最終招股章程本可彌補導致該等損失、申索、損害或責任的瑕疵，則彌償並不適用。儘管有上述規定，買方根據本款承擔的總負債不得超過買方出售登記説明書所列相關股份而產生的賠償義務所得款項淨額。(C)根據本條第9(C)款有權獲得賠償的每一方(“受補償方”)，應在被補償方實際知道可尋求賠償的任何索賠後，立即通知被要求提供賠償的一方(“補償方”)，並應允許補償方(自費)對任何此類索賠或由此引起的任何訴訟承擔抗辯責任，但應由補償方的律師為此類索賠或訴訟進行辯護，並須得到被補償方的批准(其批准不得被無理拒絕)，被補償方可參與此類辯護，費用由被補償方承擔，並進一步規定，任何被補償方未按本協議規定發出通知，不解除其在本協議項下的義務，除非這種未發出通知對補償方在為該索賠或訴訟辯護方面造成重大損害。賠償一方對未經其書面同意而達成的訴訟或索賠的任何和解不負責任。除非獲得受保障一方的同意，否則賠償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解的無條件條款並不包括申索人或原告給予該受保障一方免除與該等索償或訴訟有關的一切法律責任，作為無條件條款。(D)如果有管轄權的法院裁定本第9(D)條規定的賠償不適用於本協議所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償一方應按適當的比例支付因該損失、責任、索賠、損害或費用而支付或應支付的金額，以反映賠償一方和被賠償一方在與導致該損失、責任、索賠、索賠、費用的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏方面的相對過錯損害或費用以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。10.雜項。(A)終止。如果買方在自本合同之日起五(5)個工作日或之前未完成交易，原因是
21如果公司或買方未能滿足上述第6款中規定的條件(且非違約方未放棄該未滿足的條件(S))，則非違約方有權在該日期營業結束時終止與該違約方有關的本協議，而任何一方均不對任何其他方承擔責任。“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。(B)適用法律；司法管轄權；陪審團審判。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。(C)對口單位。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。(D)可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。(E)標題。本協議的標題僅供參考，不得構成萬億.IS協議的一部分，也不影響其解釋。(F)整個協定；修正案。交易文件及其附件包含雙方對本合同標的的全部理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議、諒解、討論和陳述。除本公司與本協議簽字頁(S)所列買方(S)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂；但未經各買方同意，不得對第10(A)條進行修訂。除非由被強制執行的一方簽署書面文書，否則不得放棄本條例的任何規定。除本協議所述外，本公司並未直接或間接與任何買方就本協議擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司提供任何融資或其他融資。
22(G)通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；或(Ii)收到後一個工作日，通過電子郵件發送(前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔)。此類通信的地址和電子郵件地址應為：如果發送給公司，則發送至本協議簽署頁上規定的公司地址和電子郵件地址，並將副本(僅供參考)發送至：Kirkland&Ellis LLP 300 North LaSalle Chicago，Illinois 60654注意：羅伯特·戈德特，P.C.凱文·弗蘭克電子郵件：*在變更生效前五(5)天，發送至簽名頁上規定的其地址和電子郵件地址，或發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或其他人的注意。(H)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括優先股和/或認股權證的任何購買者的利益具有約束力並符合其利益。未經買方(S)事先在本協議簽字頁上(S)書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。(I)沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人、受讓人、受補償方和受賠方的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。(J)生存。除非本協議根據第10(A)條終止，否則本公司和買方在第3條和第4條中的陳述和保證，以及第2、5、8和9條中規定的協議和契諾在交易結束後仍然有效。每一買方僅對其在本協議項下的陳述、保證、協議和契諾負責。(K)進一步保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。
23(L)沒有嚴格的建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。(M)補救措施。每名買方和每名證券持有人應享有本協議規定的所有權利和補救措施，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，以追回因違反本協議任何條款而造成的損害，並行使法律授予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果公司未能履行、遵守或履行本協議項下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都可能被證明是對買方的不充分救濟。因此，本公司同意，買方有權在任何此類情況下尋求臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。(N)費用及開支。在交易完成時或交易完成後，公司應自掏腰包支付買方與本次交易相關的費用，包括但不限於合理的法律費用和買方律師的費用，不超過購買價格的1%。[簽名頁面如下]
本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。公司：CANOO Inc.作者：(簽名)姓名：格雷格·埃思裏奇頭銜：首席財務官地址：15520駭維金屬加工114賈斯汀郵編：76247
本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。買方：AFV Partners SPV-11/b LLC(簽名)姓名：Anthony Aquila職務：首席執行官購買的優先股數量：1,500股可行使購買認股權證的普通股數量：670,991總購買價：$1,500,000通知和交付地址：德克薩斯州漢密爾頓路2126號Suite260 Argyle，德克薩斯州76226
證物A授權書表格
購買普通股CANOO Inc.股票的權證。認股權證：670,991原始發行日期：2024年4月26日購買普通股的認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，AFV Partners SPV-11/b LLC或其受讓人(“持有人”)有權在4月26日或之後的任何時間，根據條款、行使限制和下文所述的條件，2024(“首次演習日期”)及下午5：00或之前於2029年4月26日(“終止日期”)，但除第2(A)條另有規定外，不得其後認購及向特拉華州一間公司(“本公司”)認購最多670,991股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“認股權證股份”，須按下文作出調整)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。第一節定義。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司與買方之間於2024年4月26日簽訂的特定證券購買協議(以下簡稱購買協議)中所闡述的含義[s]簽字人。第二節鍛鍊。(A)行使認股權證。即使本認股權證有任何相反規定，在本公司就(X)轉換C系列優先股、(Y)行使根據購買協議發行的認股權證或(Z)根據持有人的選擇，根據納斯達克(或任何後續實體)的適用規則及規例(包括納斯達克上市標準第5635條)須由本公司股東批准的建議獲得本公司股東批准(“必要的股東批准”)之前，本公司普通股將於(X)轉換C系列優先股、(Y)行使根據購買協議發行的認股權證或(Z)按持有人的選擇支付本協議項下的股息前，根據第(X)、(Y)或(Z)項發行該等普通股，將(I)超過本公司截至2024年4月9日已發行及已發行普通股總數的19.99%，並按任何股息、股票拆分、反向股票拆分或類似交易(“交易所上限”)作出適當調整，或(Ii)令持有人連同該等持有人的任何關聯公司整體實益擁有(根據1934年證券交易法第13(D)條釐定，經修訂(“交易所法”)及其下文公佈的規則)超過緊接納斯達克上市標準第5635(B)條(“實益擁有權限制”)所指的“控制權變更”生效後已發行普通股數目的19.99%(“實益擁有權限制”)，如行使該等權利會導致發行超過交易所上限的普通股或違反實益擁有權限制(視適用而定)，則不得行使本認股權證所代表的購買權。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(“行使通知”)，作為附件A(“行使通知”)。儘管有上述規定，如本公司因未取得所需股東批准而未能於終止日期前發行全部或任何部分認股權證股份，則終止日期應延展至本公司選定的營業日，該營業日由本公司取得所需股東批准之日起計不少於二十(20)日至不超過三十五(35)日。即使本認股權證有任何相反規定，如行使本認股權證所代表的購買權會導致發行普通股，但條件是在實施該等轉換或接收該等轉換股份後，持有人連同該持有人的任何關聯公司，將實益擁有(按照《交易所法令》第13(D)節及根據該等規則所確定的)在緊接實施(但僅在生效後)該等轉換或接收股份後已發行的普通股股數的9.99%以上，則不得行使本認股權證所代表的購買權。除非持有人明確放棄或以書面同意，但任何該等放棄或同意應在提供之日起61天內生效。上述規定不適用於持有者與其任何關聯公司合計實益擁有(根據《交易法》第13(D)條及其頒佈的規則確定的)超過9.99%的
在緊接實施該等轉換或收取股份前已發行的普通股。在提交任何行使通知時，持有人應提供公司可能合理要求的信息，以協助其根據第(2)款(A)確定持有人的實益所有權。在(A)兩(2)個交易日和(B)自上述行使通知之日起的兩(2)個交易日和(B)構成標準結算期(如本條款第2(D)(I)款所界定)的交易日中較早者，持有者應以美國銀行開出的電匯或本票交付適用行使通知中指定的認股權證股票的總行使價格，除非適用行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。(B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行權價為2.2355美元，可根據本認股權證下文調整(“行權價”)。(C)無現金鍛鍊。如果在行使時，沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不可供持有人公開轉售認股權證股份，則本認股權證亦可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該行使方式下，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本條例第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)在持有人的選擇下，(X)在緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Y)彭博資訊(“彭博”)報告的在持有人執行適用行使通知時在主要交易市場上的普通股買入價，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並根據本協議第2(A)節在此後兩(2)小時內(包括在交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)，或(Iii)在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據本條例第2(A)條籤立和交付的，則為VWAP；(B)=本認股權證的行使價格，按下文調整；及(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。如果認股權證股票是在這種無現金行使的情況下發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股票應具有受限特徵
根據本規則第144條，認股權證股份的持有期須“附加”於本認股權證的持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。“買入價”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，但普通股在OTCQB或OTCQX報價，普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)的VWAP，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定，而有關費用及開支將由本公司支付。“交易日”是指普通股在或能夠在交易市場上交易的任何營業日。“交易市場”是指在相關日期普通股在以下任何市場或交易所上市或報價的市場：紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克運營的任何國家交易所，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價。“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據彭博社報道的交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，但普通股在OTCQB或OTCQX報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX交易報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師釐定，而有關費用及開支將由本公司支付。(D)行使的機制(I)行使時交付認股權證股份。本公司應促使託管信託公司通過其託管系統(“DWAC”)存入或提取本協議項下購買的認股權證股份，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或以實物交割的方式行使，這些認股權證股份以持有人或其指定人的名義登記在本公司的股份登記冊上，(I)於(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日、(Ii)行權總價送交本公司後一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後標準結算期(該日期為“認股權證股份交付日”)中較早的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前，持有人根據該行使權有權享有的認股權證股份數目。遞交通知後
就行使認股權證股份而言，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)交付行使認股權證通知後組成標準結算期的交易日內(以較早者為準)收到。除本認股權證第2(A)節所列限制外，如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日發出行使通知的情況下向持有人交付認股權證股份，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元行使認股權證股份的違約金，而不是作為罰款(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)。於該認股權證股份交割日後的每個交易日，每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留一名作為FAST計劃參與者的登記員(可能是轉賬代理)，只要本認股權證仍未結清並可行使。本文中使用的下列術語具有以下含義：“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示，在行使通知交付之日生效。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初步行使日期(可於購買協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付或安排交付認股權證股份，惟須受該通知所規限(S)。(紐約市時間)在最初的演習日期。(Ii)在行使新認股權證時交付。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。(三)撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。(Iv)對未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，除由於本認股權證第2(A)節規定的限制外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股票交割日或之前行使認股權證股票，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份的要求而交付普通股，公司應(A)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、如此購買的普通股的股數超過(Y)乘以(1)本公司須於發行時間向持有人交付的認股權證股份數目(2)籤立該等購買義務的賣單的價格，及(B)在持有人的選擇下，恢復未獲行使該等權力的那部分認股權證及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使須視為撤銷)或交付
向持有者説明，如果公司及時履行其在本協議項下的行使和交付義務，本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使認股權證有關的買入，總銷售價格為10,000美元，根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。除本認股權證第2(A)節所載的限制外，本條款並不限制持有人根據本條例或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履行法令及/或強制令救濟。(V)沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於行使權利時有權購買的任何零碎股份，本公司可選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整的普通股股份。(Vi)收費、税項及開支。發行認股權證股份及交付認股權證股份，應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時須附有由持有人正式籤立的轉讓表格，並由持有人正式簽署，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理、位於紐約道富廣場30層One State Street Plaza，New York 10004的主要辦事處的大陸股票轉讓信託公司，以及本公司的任何後續轉讓代理。(Vii)結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。第3條某些調整(A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股票股息或以其他方式對普通股股份進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證)，(Ii)將已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)通過普通股股份重新分類發行公司的任何股本。則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。
(b)[已保留]。(C)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司的所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上尚未行使投票權的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易中，如與另一人或另一羣人達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，而該另一人或另一羣人取得超過50%的已發行普通股或超過50%的已發行有投票權證券(每項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇，就緊接該等基本交易發生前行使該等權利後可發行的每股認股權證股份收取：指繼承人或收購公司或本公司(如屬尚存的公司)的普通股股份數目，以及持有在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，公司或任何後續實體(定義見下文)應在基礎交易完成的同時，或在基礎交易完成後三十(30)天內，根據持有人的選擇，通過向持有人支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易有關的向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的對價(且按相同比例)，該對價為本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式。或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該基本交易中已收取繼承人實體(該繼承人實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股股份。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV”功能獲得的本認股權證的價值，自適用的基礎交易定價完成之日起計算，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於公開宣佈適用的基礎交易的日期和終止日期之間的時間，(B)在緊接適用的基本交易公開公佈後的交易日，(B)預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金提供的每股價格之和(如有)加上在該基本交易中提供的任何非現金對價(如有)的價值及(Ii)在該基本交易中提供的最高VWAP
在緊接適用基本交易(或適用基本交易完成，如較早)的前一個交易日開始，至持有人根據本第3(C)及(D)條提出要求的交易日結束的期間內，剩餘的期權時間相等於適用基本交易的公開公佈日期與終止日期之間的時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或該等其他對價)進行。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(C)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本股份行使，該等股本股份等同於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該項基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)，以及在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司。(D)(1)後續配股發行。除根據上文第3(A)和3(C)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人持有在完全行使本認股權證時可購入的普通股股數(不考慮在緊接授予、發行或出售該等購買權的記錄日期之前行使本認股權證的任何限制，或如沒有記錄，則為確定普通股股份的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期)，持有人可獲得的總購買權。(Ii)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持股人有權參與該項分派，其參與程度與持股人若持有於本認股權證全面行使後可購入的普通股股份數目相同(不考慮行使本認股權證的任何限制)，在緊接該等分派的記錄日期之前，或如無記錄，則為普通股股份記錄持有人蔘與該項分派的日期。(E)計算。本條第3款下的所有計算應按普通股最接近的百分之一或最接近的1/100計算，視情況而定。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。(F)發給持有人的通知。
(一)對行權價格的調整。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。(Ii)容許持有人行使權力的通知。如果，(A)公司宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司宣佈普通股的特別非經常性現金股息，或贖回普通股，(C)公司授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)與基本交易有關的需要得到公司任何股東的批准，或(E)公司授權自願或非自願解散，清算或清盤本公司的事務，則在每一種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，以傳真或電子郵件的方式，將通知送達持有人，該傳真號碼或電子郵件地址應為公司認股權證登記冊上出現的最後傳真號碼或電子郵件地址，該通知説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則為普通股記錄的股份持有人有權獲得該等股息的日期。分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股股份換取證券、現金或其他財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的現行報告向證監會提交該等通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。(G)公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間段。第四節授權證的轉讓(A)可轉讓性。在遵守證券法及任何其他適用證券法的情況下，本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權利)可於本公司主要辦事處或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附形式一致的書面轉讓，並由持有人或其代理人或代理人正式籤立，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。(B)新手令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的前提下，關於該分割或合併中可能涉及的任何轉讓，
公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知拆分或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。(C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。第5條雜項(A)貨幣。除非另有説明，本認股權證中所指的所有金額均以美元(“美元”)表示。本認股權證項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應按照計算當日的匯率折算為等值美元。“匯率”指根據本認股權證兑換成美元的任何數額的貨幣，指在相關計算日期在《華爾街日報》(紐約版)上公佈的美元匯率。(B)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。除第3條明文規定外，本認股權證並不賦予持有人在行使本條例第2(D)(I)條所述權利前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據本條例第2(C)條“無現金行使”時收取認股權證股份或根據本條例第3(D)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不得要求本公司以現金淨額結算行使本認股權證。(C)認股權證的遺失、被盜、銷燬或損毀。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。(D)星期六、星期日、假期等。如果本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可採取該行動，或可在下一個交易日行使該權利。(E)認可股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，以供發行作為本認股權證基礎的認股權證股份。本公司進一步承諾，本公司發出本認股權證將構成其高級職員在行使本認股權證項下的購買權時發行所需認股權證股份的全面權力，惟在各方面均須受本認股權證第2(A)節所載限制所規限。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。在股東就超過交易所上限或實益擁有權限制而發行的股份所作的必要批准下，本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，所有因行使本認股權證所代表的購買權而發行的認股權證股份將獲正式授權、有效發行、繳足及免税，且不受本公司就發行該等認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或通過任何重組、轉讓
對於任何資產、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助執行所有必要或適當的行動，以保護本認股權證持有人的權利免受減值。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何普通股的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前行使任何普通股時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，包括但不限於盡合理努力取得必要的股東批准，及(Iii)盡合理最大努力獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使公司能夠履行其在本認股權證下的義務所必需的，包括但不限於獲得必要的股東批准；然而，倘若本公司合理地確定轉換C系列優先股、行使本認股權證或支付普通股股份的任何股息合共將超過交易所上限或違反實益所有權限制，則本公司應正式召集、發出通知、設立記錄日期、召開及舉行普通股股東特別會議，以取得所需股東；此外，董事會應建議其普通股股東批准所需的股東批准。在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。(F)司法管轄權。所有與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。(G)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，將受到州、聯邦或外國證券法對轉售的限制。(H)不豁免和開支。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。(I)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照購買協議的通知條文交付。(J)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條文，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股股份或作為本公司股東的購買價格承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。(K)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。(L)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，應符合繼承人及獲準受讓人的利益，並對其具有約束力
公司以及持有者的繼承人和允許受讓人。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。(M)修訂。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。(N)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。(O)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。*
[GOEV-授權書籤名頁面]自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。CANOO Inc.作者：_
A行使通知：CANOO Inc.(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_(2)支付形式應為(勾選適用框)：？以美國的合法貨幣支付；或？如果允許，根據第2(C)款規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以根據第2(C)款規定的無現金行使程序，就可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：[持有人簽名]投資主體名稱：投資主體授權簽署人：授權簽署人姓名：授權簽署人職稱：日期：A-1
附件B轉讓表格(轉讓上述認股權證，請簽署本表格並提供所需信息)。請勿使用此表格購買股票。)對於收到的價值，上述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給姓名：(請打印)地址：(請打印)電話號碼：電子郵件地址：日期：持有人簽名：持有人地址：
卡努公司C系列累積永久可贖回優先股指定證書，每股面值0.0001美元。
CANOO Inc.C系列累積永久可贖回優先股指定證書，每股面值0.0001美元。_公司董事會審計委員會(“審計委員會”)已於2024年4月9日正式批准並通過了以下決議，該決議是由公司採取一切必要行動通過的：鑑於，公司的公司註冊證書規定了一類其被稱為優先股的法定股票，由10,000,000股組成，每股面值0.0001美元，可不時以一個或多個系列發行；鑑於董事會獲授權就發行一個或多個系列的全部或任何數目的優先股作出規定，並釐定股份數目及就每個該等系列釐定或更改該等投票權、全部或有限投票權、或無投票權、該等指定、優先、相對、參與、選擇或其他權利及該等限制、限制或限制。因此，現在議決，根據公司註冊證書和特拉華州公司法第151條賦予董事會的權力，審計委員會特此指定、設立、授權並規定發行一系列25,000股優先股，每股面值0.0001美元，具有投票權和此類指定、優先以及相對、參與、選擇和其他特殊權利和資格，審計委員會根據公司註冊證書條款明確授予董事會的權力在本決議中提出的限制和限制，並在此構成對公司註冊證書的修訂如下：第1節.指定。本公司系列優先股的名稱為“C系列累積永久可贖回”，每股票面價值0.0001美元(“C系列優先股”)。C系列優先股的每一股應在各方面與C系列優先股的其他每一股相同。C系列優先股的每股聲明價值應等於1,000.00美元(“聲明價值”)。第2節股份數目C系列優先股的法定股數為25,000股。贖回、購買或以其他方式收購的C系列優先股的股份
由本公司發行或轉換為另一系列優先股的股份，應恢復為經授權但未發行的優先股(條件是任何該等已註銷的C系列優先股只能作為C系列優先股以外的任何系列的股份重新發行)。第3節已定義的術語和施工規則。(A)定義。如本文所使用的C系列優先股：“應計股息”是指，截至任何日期，就C系列優先股的任何股份而言，根據第4(A)(I)節應計但尚未以現金支付的所有股息，或根據持有者的選擇，截至該日期尚未以普通股支付的所有股息。“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法第405條中使用和解釋。“替代對價”應具有第9(C)節中所給出的含義。“普通股平均價格”是指(1)在緊接但不包括確定日期之前的連續十個交易日內普通股每股收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種情況，則為每股平均收盤價和平均收盤價)，但不包括在當時交易普通股的主要國家證券交易所報告的確定日期之前的十個交易日的平均價格。或(Ii)如果普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則為在緊接確定日期之前(但不包括)連續十個交易日內，場外交易市場集團公司或類似組織報告的普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值；但在任何情況下，普通股平均價格不得低於最低價格。“受益所有權限制”是指本辦法第7(D)(2)節規定的對C系列優先股股份轉換的限制。“董事會”是指公司的董事會。“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。“章程”係指本公司於本章程生效之日起生效的經修訂及重新修訂的章程，該等章程可不時予以修訂。“指定證書”是指與C系列優先股有關的本指定證書，該證書可能會不時修改。“公司註冊證書”是指公司的第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書，經不時修訂，包括本指定證書。
3在C系列優先股最初發行後，下列情況已發生且仍在繼續時，“控制權變更”被視為發生：(I)任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接獲得實益所有權；公司股本的合併或其他收購交易，使該人有權行使公司所有股本總投票權的50%以上，一般有權在董事選舉中投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；及(Ii)在上文第(I)款所述的任何交易完成後，本公司及收購或尚存實體均無任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)在交易市場上市。“控制權變更轉換日期”指C系列優先股轉換的日期，該日期將是本公司選擇的一個營業日，該營業日在本公司向持有人提供控制權變更發生的所需通知之日後不少於20天也不超過35天；但如果上述35天期限不適用於在該控制權變更發生之前發出的任何控制權變更通知，則該通知中規定的控制權變更轉換日期相對於該控制權變更的完成而言是固定的。“控制權變更轉換權”應具有第7(A)節規定的含義。“控制變更通知”應具有第8(C)節中給出的含義。“停止營業”指的是紐約市時間下午5點。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“委員會”係指美國證券交易委員會，包括其工作人員。“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。“公司”是指Canoo Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司及其任何繼承人。“轉換通知”應具有第7(A)節中賦予它的含義。“轉換價格”是指：(I)適用的普通股平均價格的120%，前提是如果平均普通股價格等於底價，則轉換價格
4應根據普通股平均價格的100%確定，而不是120%和(Ii)2.2355美元，受本文所述調整的影響。“轉換股份”是指根據本協議條款轉換C系列優先股股份後可發行的普通股。“決定日期”指(I)就控制權變更而言，該控制權變更發生的日期或2024年4月9日，以導致轉換時向持有人發行較多普通股的日期為準；及(Ii)就可選擇的轉換權而言，為可選擇的轉換日期。“不支付股息”應具有第4(B)節所述的含義。“股息支付日”指每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日(每個“季度日”)，從緊接原始發行日期之後的第一個季度日開始；但如果任何這樣的季度日不是營業日，則“股息支付日”應是緊隨該季度日之後的下一個營業日。“股利支付記錄日期”應具有第4(A)(3)節規定的含義。“股息率”應具有第4(A)(I)節規定的含義，但須經第4(A)(I)節和第4(B)節規定的調整。“股息”應具有第4(A)(I)節規定的含義。“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。“交易上限”是指截至2024年4月9日公司已發行和已發行普通股總數的19.99%。對於任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似交易，交易所上限應進行適當調整。“交易所上限及實益擁有權建議”指根據納斯達克(或任何後續實體)的適用規則及規例，包括納斯達克上市標準第5635條，在進一步發行本公司普通股之前，須經本公司股東批准的建議，如(I)轉換C系列優先股，(Ii)行使根據購買協議發行的認股權證，或(Iii)根據本協議由持有人選擇以普通股支付股息，而根據第(I)項發行普通股，(Ii)或(Iii)會(X)超過交易所上限，或(Y)導致違反實益擁有權限制。“首次重置日期”應具有第4(A)(I)節中規定的含義。“最低價格”應為2.00美元。“基本交易”應具有第9(C)節規定的含義。“持有人”應統稱為C系列優先股的持有人。
5“清算”應具有第6節規定的含義。“清算優先權”應具有第6節所給出的含義。“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。“可選擇的轉換日期”是指轉換C系列優先股的任何日期，該日期應為本公司選擇的營業日，該日期應在任何持有人發出通知表示其擬轉換部分或全部優先股的日期後不少於20天但不超過35天。“可選擇的轉換權”應具有第7(A)節所給出的含義。“可選擇的贖回日期”應具有第8(A)節中規定的含義。“可選擇的贖回權”應具有第8(A)節規定的含義。就C系列優先股股份而言，“原始發行日期”指任何該等C系列優先股股份首次發行的日期，不論轉讓該等C系列優先股股份的次數，亦不論為證明該等C系列優先股而發行的證書數目。就C系列優先股股份而言，“支付期”指自上一個股息支付日(或如自該股C系列優先股原發行日起至下一個股息支付日(包括原發行日)起未發生股息支付日)起至下一個股息支付日(包括下一個支付日)的期間；但為確定任何支付期的應計股息金額，支付期應根據該支付期內由12個30天月組成的360天年度內的實際天數計算。“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關及其分支機構或者其他實體。“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括C系列優先股。“購買協議”係指本公司與持有人之間於2024年4月9日或前後訂立並根據其條款不時修訂、修改或補充的證券購買協議。“購買權”應具有第9(B)節規定的含義。“買方”是指購買C系列優先股的任何買方。“登記冊”是指本公司就C系列優先股設立的證券登記冊。
6“必要的股東批准”是指公司股東對交易所上限和實益所有權提案的批准。“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。“C系列優先股”應具有第1節規定的含義。“特別可選擇贖回權”應具有第8(B)節規定的含義。“聲明價值”應具有第一節規定的含義。“附屬公司”指在購買協議日期之前或之後成立或收購的本公司的任何直接或間接附屬公司。“繼承人實體”應具有第9(C)節所規定的含義。“交易日”是指普通股在或能夠在交易市場上交易的任何營業日。“交易市場”是指在相關日期普通股上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克運營的任何國家交易所，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的交易所或報價系統。“交易文件”是指採購協議、本指定證書及其所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議。“認股權證”指因根據購買協議購買C系列優先股或與購買協議預期的任何隨後購買C系列優先股相關而發行普通股的認股權證。(B)《建造規則》。除文意另有所指外：(1)一詞具有本文所指的含義；(2)本文中未另作定義的會計術語具有根據美國不時施行的、在一致基礎上適用的公認會計原則所賦予的含義；(3)單數包括複數，複數包括單數；(4)“或”不是唯一的；(5)“將”應解釋為表示命令；(6)“包括”指包括但不限於；(Vii)條款適用於後續事件和交易；(Viii)對任何章節或條款的引用分別是指本指定證書的相應章節或條款；(Ix)任何對日期或天數的提及，除非明確稱為營業日或交易日，否則應指各自的日曆日或日曆天數；(X)對交易法章節或規則的提及應被視為包括替代、替代或後續章節或規則，任何通過參照交易所法案章節或規則而定義的術語應包括對該章節或規則的佣金和司法解釋；(Xi)凡提及《守則》各節時，亦應視為包括任何取代、取代或繼承的節
7根據其不時頒佈的《庫務條例》；及(Xii)標題只為方便起見。第四節分紅(A)持有人應有權按下列條款從本公司資產中收取股息：(I)自原發行日期起計的每段期間(包括該日在內)，以及(但不包括原發行日期的五週年)。除第4(C)條另有規定外，如董事會宣佈於適用的一個或多個支付期的每個股息支付日派發C系列優先股每股已發行股份的股息(“股息”)，則本公司須在第4(C)條的規限下，按相當於C系列優先股每股清盤優先股7.50%的年利率(“股息率”)支付，按照下文第4(A)(Ii)節的規定支付。從第一個重置日期開始的每個支付期，股息率應等於前一支付期的股息率加1.50%。除第4(C)條另有規定外，在不以現金支付的範圍內，不論公司是否有盈利，不論此等股息的支付是否當時根據特拉華州的法律是允許的，不論此等股息是否經批准或宣佈，亦不論本公司所參與的任何協議是否禁止當期支付股息，包括任何與本公司債務有關的協議，C系列優先股每股股份的股息應自該股最初發行日期起及之後按日遞增，並應在每個股息支付日按季複利(即，除非及直至該等其他股息的第一個股息支付日期已過，否則不得就該等其他股息應計股息)。在所有情況下，未支付的應計股息應在根據第6條進行清算或根據第7條轉換C系列優先股時支付。股息支付應按持有者彙總，並應支付到最近的美分(0.005美元向上舍入)。(Ii)當董事會宣佈派發股息時，每股股息應以現金或按持有人的選擇以普通股支付給持有人。為支付優先股股息而發行的任何普通股，應按董事會指定的與該等股息有關的記錄日期前最後一個交易日的收盤價估值。儘管本指定證書有任何相反的規定，但在公司獲得必要的股東批准之前，如果支付股息會導致普通股發行超過必要的股東批准，則公司不得發行普通股以支付股息。(Iii)每筆股息應按比例支付給持有人。每股股息應於適用股息支付日期前15天(該日期為“股息支付記錄日期”)，於收市時於股東名冊上支付予持有人。
8(B)(A)如果持有者選擇接受現金股利支付，而公司沒有就三個或三個以上連續或不連續的支付期支付相應的現金股利(“股息未支付”)，優先股的股息率將從緊隨第三個支付期起每年增加0.25%，並且每三次後續股息未支付(無論該股息不支付的支付期是連續的還是不連續的)，優先股的股息率將每年增加0.25%；然而，優先股的最高股息率(在第4(A)(I)條和第4(B)條生效後)應以每年12.0%為上限。(C)如與根據第6節進行的清算、根據第7節轉換C系列優先股或根據第8節贖回C系列優先股有關的日期分別在C系列優先股已宣派股息的股息支付記錄日期之後，但發生在下一個股息支付日期或之前，則在該股息支付記錄日期的交易結束時，C系列優先股的持有者將有權在該股息支付記錄日期當日或在公司選擇的情況下，在相關清算、轉換或贖回(視情況適用而定)時收取：在該股息支付日之前，該C系列優先股的該股的已宣佈股息。除本第4(C)節所規定者外，任何優先股的股息將於與根據第6節進行清算有關的日期、根據第7節轉換C系列優先股或根據第8節贖回C系列優先股(視何者適用而定)後停止累積。第五節投票權C系列優先股的持有者有權與當時有權與普通股持有者和公司任何其他類別或系列股本的持有者一起就提交普通股持有者表決的所有事項與普通股一起投票。就該等投票權而言，每名股東均擁有與普通股持有人相同的全面投票權及權力，並有權根據公司細則獲得任何股東大會的通知。對於提交普通股持有人表決的任何事項，C系列優先股的每股股票應有權在確定有權就該事項投票的普通股持有人的記錄日期(該日期為“適用記錄日期”)獲得與該C系列優先股的股份可轉換成的普通股股數相等的表決權；但條件是：(1)C系列優先股持有人有權獲得的表決權總數應減去根據第4(A)(2)節向該持有人發行的普通股股份總數，並根據本協議第9節進行調整；(Ii)在公司獲得必要的股東批准之前，前述條款(A)中規定的金額不得超過以下數額：(X)在不違反交易所上限或受益所有權限制的情況下，C系列優先股的所有流通股可以轉換為普通股的普通股總數，除以(Y)截至適用記錄日期的C系列優先股已發行股票總數；及(Iii)就釐定C系列優先股每股股份根據本第5條有權享有的表決權數目而言，換股價格不得少於2.33美元。只要C系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在沒有當時C系列優先股的大多數已發行股票持有人的贊成票的情況下，不得(I)對給予C系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的更改，或更改或修訂本證書
9指定；(Ii)修改或廢除公司註冊證書或章程的任何規定，或提交任何優先股系列的任何修訂條款、指定證書、優先股、限制和相對權利，如果此類行動將實質性和不利地改變或改變C系列優先股的優先股、權利、特權或權力，或為C系列優先股的利益提供的限制；或(Iii)宣佈或支付任何初級股息，或在C系列優先股的所有應計股息尚未全數支付現金或按持有人的選擇以普通股股份支付的任何時間內回購任何初級證券。第6節清盤於本公司任何清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願(“清盤”)，每名持有人將有權優先於本公司普通股持有人，但與B系列優先股持有人及當時已批准的本公司任何其他已發行平價股本持有人按同等比例從本公司資產中支付，每股金額相等於所述價值(“清盤優先股”)加其任何累積及未支付股息。第7節轉換(A)控制權變更時的轉換。一旦發生控制權變更，每個持有人將有權(在特別可選贖回權利的約束下)在適用的控制權變更通知中指定的控制權變更轉換日期將其持有的部分或全部C系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為每股普通股數量的待轉換優先股，相當於(X)該C系列優先股的清算優先權加上任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息支付記錄日期之後且在相應股息支付日期之前，在此情況下不包括將於該股息支付日期支付的該等累計和未支付股息的額外金額)除以(Y)轉換價格。持有人應就適用的控制權變更通知向本公司提供書面迴應，以行使其控制權變更轉換權，該回應須指明將予轉換的股份數目，並以其他方式遵守本公司在控制權變更通知中指明的任何合理程序。為免生疑問，倘於控制權變更轉換日期前，本公司已發出通知表示選擇贖回部分或全部C系列優先股股份(不論根據其優先股優先股贖回權或特別優先股贖回權)，則持有人將無權就該等優先股股份享有控制權變更轉換權。(B)[故意省略](C)可選轉換。每名持有人將有權(在特別可選擇贖回權的規限下)於任何時間及不時將其持有的部分或全部C系列優先股(“可選擇轉換權”)轉換為相當於(X)該等C系列優先股的清算優先權加上任何累積及未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)至但不包括可選轉換日期(除非可選轉換日期在股息支付記錄日期之後及之前)的每股普通股股份數目
10 C系列優先股的相應股息支付日期，在這種情況下，不包括將於該股息支付日期支付的該等累積和未支付股息的額外金額)除以(Y)換股價格。持有人應向本公司發出有關其轉換意向及擬轉換的C系列優先股股份數目的書面通知(“轉換通知”)，以行使其可選擇的轉換權。公司應根據本指定證書的條款確定可選的轉換日期，並在收到轉換持有人的轉換通知後的合理時間內通知轉換持有人。為免生疑問，如本公司於可選擇轉換日期前發出通知，表示其已選擇贖回部分或全部C系列優先股股份(不論根據其可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，則持有人將無權就該等優先股股份享有可選擇轉換權利。(D)轉換和發行限制。(I)即使本指定證書有任何相反規定，在本公司取得所需的股東批准前，C系列優先股不得轉換為轉換股份，惟有關轉換將導致發行超過交易所上限的普通股。(Ii)在本公司取得所需的股東批准前，任何持有人不得進行任何C系列優先股股份的轉換或收取本協議項下的轉換股份，條件是在實施該等轉換或收取該等轉換股份後，該持有人連同該持有人的任何聯屬公司，於緊接實施該等換股或收取股份後，或假若該等換股將會導致納斯達克上市規則第5635(B)條所指的“控制權變更”，該等換股將實益擁有(根據交易所法令第13(D)節及其下公佈的規則釐定)超過19.99%的已發行普通股數目。在提交任何轉換通知時，持有人應提供本公司可能合理要求的資料，以協助其根據第7(D)(Ii)條釐定持有人的實益擁有權。(Iii)任何持有人不得進行任何C系列優先股股份的轉換或根據本協議獲得轉換股份，條件是在生效(但僅在生效後)該等轉換股份生效或收到該等轉換股份後，該持有人連同該等持有人的任何關聯公司將實益擁有(根據交易所法案第13(D)節及根據該等規則所公佈的規則而釐定的)超過緊接該等轉換或接收股份後已發行普通股股數的9.99%，但如該股東放棄或書面同意，則屬例外；但任何該等寬免或同意須在提供該等寬免或同意的日期後61天生效。上述規定不適用於在緊接實施該等換股或收取股份前實益擁有(根據交易所法案第13(D)節及根據該等規則釐定)超過已發行普通股股數9.99%的股東及其任何聯營公司。關於提交的任何
11轉換通知內，持有人應提供本公司可能合理要求的資料，以協助其根據第7(D)(Iii)條釐定持有人的實益擁有權。(E)普通股發行。C系列優先股轉換後發行的任何普通股應(I)經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，(Ii)應與不時發行的其他已發行普通股享有同等地位。(F)轉換機制。(I)在轉換時交付入賬報表。在不遲於轉換日期後三(3)個交易日內，本公司應向轉換持有人交付或安排交付一份記賬報表，證明在轉換時獲得的轉換股份數量。(Ii)零碎股份。在轉換C系列優先股時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以適用平均普通股價格。(G)轉讓税和費用。C系列優先股轉換時發行普通股股票的證書或入賬報表，應免費向任何持有人收取發行或交付此類證書所需支付的任何單據印花或類似税費。但本公司無須就以C系列優先股股份持有人以外的名稱發行及交付任何該等股票而涉及的任何轉讓繳付任何税款，除非或直至要求發行該等股票的人士已向本公司繳付該等税款，或已令本公司信納該等税款已予繳付。第8條贖回。(A)可選擇贖回。於原始發行日期(“可選擇贖回日期”)五週年當日或之後，本公司可隨時或不時以相當於清算優先股103%的贖回價格贖回全部或部分C系列優先股，另加截至(但不包括)贖回日期(但不包括利息)的任何累積及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)(“可選擇贖回權利”)。本公司將以郵寄書面通知方式向每位持有人行使其可選擇贖回權利，該通知須列明：(I)須贖回的C系列優先股股份數目及應支付的金額；及(Ii)贖回日期，即郵寄通知之日起計不少於20天但不超過60天的營業日。如果要贖回的C系列優先股少於全部流通股，本公司應按照每位持有人所持股份的數量按比例贖回所有持有人的股份。儘管如此
12如上所述，如根據第7(D)(I)條，C系列優先股於可選擇贖回日期不能全部或部分兑換，則可選擇贖回日期應延展至本公司選擇的一個營業日，自第7(D)(I)條不再適用之日起計不少於20天，亦不超過35天。(B)特別可選擇贖回。一旦發生控制權變更，本公司可選擇在與控制權變更有關的截止日期後120天內，全部或部分贖回C系列優先股，贖回價格相當於以下較大者：(I)103%的清算優先股，加上截至但不包括該贖回日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，無息及(Ii)C系列優先股持有人於緊接控制權變更前轉換為普通股時所收取的每股價格(“特別可選擇贖回權”)。本公司可行使其特別選擇贖回權利，在符合第8(C)節要求的任何控制權變更通知中通知持有人有關贖回。倘若本公司發出控制權變更通知，而本公司並無選擇根據其特別可選擇贖回權利贖回所有尚未贖回的C系列優先股，而與該通知有關的控制權變更已完成，則本公司可就任何未根據最初控制權變更通知轉換的C系列優先股股份行使其特別期權贖回權，惟有關贖回須於與該控制權變更有關的截止日期起計120天內完成。(C)更改管制通知書。在(X)控制權變更發生或(Y)公司意識到控制權變更後，公司應立即向每位持有人郵寄書面通知(“控制權變更通知”)，説明：(I)控制權變更發生的日期；(Ii)與控制權變更相關的總購買價格(如果有)；(Iii)本公司是否有意行使其特別優先股贖回權，若然，將贖回C系列優先股的股份數目、須為此支付的金額及贖回該等證券的日期；及(Iv)適用的控制權變更轉換日期(如本公司不打算根據其特別優先股贖回權贖回所有已發行的C系列優先股)。儘管有上述規定，在允許的範圍內，本公司應在預期控制權變更發生前向每位持有人發出控制權變更通知，説明：(I)預期控制權變更發生的日期；(Ii)與控制權變更相關的預期總購買價格(如有)；
13(Iii)本公司是否打算行使其特別可選擇贖回權利，若然，贖回C系列優先股的股份數目、支付金額及贖回該等證券的日期；任何特別可選擇贖回可視乎控制權變更及與此有關的任何交易完成而定，贖回日期可根據該等完成而定，但除非須贖回控制權變更通知的持有人已書面同意，否則不得在郵寄該等控制權變更通知後20天前贖回；及(Iv)適用的控制權變更轉換日期(如本公司不打算根據其特別可選贖回權贖回所有已發行的C系列優先股)；控制權變更轉換日期可相對於完成該等控制權變更及任何相關交易的日期而定。倘若本公司在預期的控制權變更前發出控制權變更通知，而本公司其後確定該控制權變更不會實質上按該控制權變更通知所載的條款發生，或根本不會發生，則本公司有權在其合理酌情權下撤銷或修訂該控制權變更通知。第9條某些調整(A)股票分紅和股票分拆。如果公司在本C系列優先股尚未發行期間的任何時間：(I)就其普通股支付股票股息或以其他方式作出應付普通股或任何其他普通股等價物的分派(為免生疑問，該等分派不應包括：(X)本C系列優先股轉換後由本公司發行的任何普通股，(Y)根據第4(A)(Ii)或(Z)條以普通股股份支付的任何股息，或(Z)就本公司任何其他系列優先股應付的任何股息)，(Ii)將已發行的普通股股份細分為更多數目的股份，。(Iii)將已發行的普通股股份合併(包括以反向股份分拆的方式)為較少數目的股份，或。(Iv)如普通股股份重新分類，則發行本公司的任何股本股份，則C系列優先股相關的轉換股份須乘以一個分數，而分子須為緊接該事件發生前已發行的普通股股份數目(不包括本公司的任何庫存股)。其分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數。根據第9(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。(B)隨後的供股。除根據上述第9(A)節進行的任何調整外，如果在適用的原始發行日期之後的任何時間，公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買的條款獲得
14權利，指在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前，或如沒有記錄在案，普通股股份的記錄持有人將被確定為授予、發行或出售該購買權的日期之前，持有人在該持有人的C系列優先股完全轉換後可獲得的普通股可獲得的總購買權(不考慮對行使的任何限制)。(C)基本面交易。如果在本C系列優先股發行期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人提出的)均已完成，根據這些要約，普通股持有人可以出售，(V)本公司直接或間接於一項或多項關連交易中對普通股或任何強制性股份交換作出任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產；或(V)本公司在一項或多項關連交易中直接或間接達成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此該另一人取得超過50%的普通股已發行股份(不包括由訂立或參與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的其他人士所持有的任何普通股股份，或與訂立或參與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有關連或相關聯的任何普通股股份)(每一項“基本交易”)，則在本C系列優先股隨後進行任何轉換時，持有人有權就緊接該等基本交易發生前的每一次轉換後可發行的轉換股份收取每股普通股。繼承人或收購公司或公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及持有C系列優先股在緊接該基本交易之前可轉換的普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外代價(“替代對價”)。就任何該等換股而言，換股價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的換股代價金額，而本公司應以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在換股代價中分攤換股價格。如果普通股持有者在基本交易中獲得證券、現金或財產的任何選擇，則持有者應獲得與在該基本交易時轉換本C系列優先股時所獲得的替代對價相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，本公司或該基本交易中尚存實體的任何繼承人應提交一份具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，以證明持有人有權將該等優先股轉換為替代對價。在本公司不是倖存者的基本交易中，公司應促使任何繼承人實體(“繼承人”)
15實體“)根據本第9(C)條的規定，根據書面協議，以令持有人合理滿意的形式和實質，以書面方式承擔本公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，並在此類基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應持有人的選擇，向持有者交付繼承實體的證券，以換取本C系列優先股，該證券的書面文書在形式和實質上與本C系列優先股基本相似，在此類基本交易之前，該繼承實體(或其母實體)的相應數量的股本可轉換為等同於在轉換本C系列優先股時可獲得和應收的普通股的股份(不考慮對本C系列優先股轉換的任何限制)，換股價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該等換股價格是為了保障緊接該等基本交易完成前本C系列優先股的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司一樣。(D)計算。根據本第9條的所有計算應按最接近的分值或最接近的1/100的份額(視具體情況而定)進行。就本第9條而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的總和。第10節信息權。在本公司不受交易法第13或15(D)節的報告要求約束且C系列優先股的任何股票未發行的任何期間，本公司將(I)通過郵寄方式向所有持有人發送本應根據交易法第13或15(D)節向委員會提交的年度報告和季度報告的副本，以及(Ii)應書面要求迅速向C系列優先股的任何潛在持有人提供此類報告的副本。本公司將在向委員會提交報告的相應日期後15天內將報告郵寄給持有人。第11節必要的股東批准。如果本公司合理地確定轉換C系列優先股、向每位買方行使認股權證或支付普通股股份的任何股息合計將超過交易所上限或違反實益所有權限制)，(I)公司應適時召集、發出通知、確定記錄日期、召開和舉行普通股股東特別會議，以儘可能快地獲得必要的股東批准；及(Ii)董事會應建議其普通股股東批准所需的股東批准，包括此類建議
16在任何委託書中，並盡合理最大努力獲得必要的股東批准。如本公司未能取得所需的股東批准，本公司將在其後的每一次股東周年例會上尋求取得所需的股東批准(董事會應維持其有關批准的建議)，直至獲得所需的股東批准為止。第12條雜項(A)通知。本協議項下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式親自遞送或通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為15520駭維金屬加工114，賈斯汀，德克薩斯州76247，或公司為此目的而指定的其他電子郵件地址或地址。根據本協議，公司將提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式，並通過電子郵件發送到公司賬簿上顯示的電子郵件地址，或如果該電子郵件地址沒有出現在公司賬簿上，則發送到購買協議中規定的持有人的主要營業地點。本合同項下的任何通知或其他通信或交付，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到規定的電子郵件地址的，則應視為已發出並在最早的發送日期生效。(紐約時間)在任何日期。(B)簿記；證書。C系列優先股將以簿記形式發行；如果持有人要求以證書形式發行該持有人的C系列優先股，公司將向該持有人發行代表該持有人的C系列優先股的股票證書。如果C系列優先股的任何股票是以賬簿記賬的形式發行的，本文中提及的“證書”應指與該等股票有關的記賬記號。(C)遺失或損毀的優先股股票。如持有人的C系列優先股股票被損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽署及交付一份新的C系列優先股股票證書，以代替或取代已損毀、遺失、被盜或損毀的股票，但須在收到有關該等證書的遺失、被盜或損毀的證據及本公司合理滿意的該等證書的擁有權的證據後，方可將該份已損毀、遺失、被盜或銷燬的C系列優先股股票予以簽署及交付，以代替或取代已損毀的股票。(D)適用法律。關於本指定證書的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。(E)豁免。本公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不得視為或解釋為放棄任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款
17認為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何免責聲明必須以書面形式作出。(F)可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。(G)標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。(H)轉換或贖回優先股的狀況。C系列優先股的股份只能根據購買協議發行。如果C系列優先股的任何股份被公司轉換或重新收購，該等股票將恢復優先股授權但未發行的狀態，不再被指定為C系列優先股。
茲證明，公司已安排本指定證書於2024年4月_日正式籤立，並由其簽署的正式授權人員確認。CANOO Inc.作者：_