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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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形式 10-Q
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x 根據證券條例第13或15(D)條提交的季度報告
1934年《交換法》
截至本季度末2024年6月30日
或
☐ 根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《交換法》
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38824
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CANOO Inc..
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 | 83-1476189 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
水手大道19951號, 託蘭斯, 加利福尼亞 | 90503 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(424) 271-2144
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | GOEV | | 這個納斯達克資本市場 |
| 購買普通股股份的認股權證 | | 政府 | | 這個納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | | |
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| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ | 新興成長型公司 | ☐ |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒
截至2024年8月13日，已有 77,889,254註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。
目錄
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| | 頁面 |
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第一部分 | 財務信息 | |
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第1項。 | 財務報表(未經審計) | 6 |
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| 簡明綜合資產負債表 | 6 |
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| 簡明綜合業務報表 | 7 |
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| 股東權益簡明合併報表 | 8 |
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| 現金流量表簡明合併報表 | 10 |
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| 簡明合併財務報表附註 | 12 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 40 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
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第四項。 | 控制和程序 | 51 |
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第II部 | 其他信息 | |
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第1項。 | 法律訴訟 | 53 |
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第1A項。 | 風險因素 | 53 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 53 |
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第三項。 | 高級證券違約 | 53 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 53 |
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第五項。 | 其他信息 | 53 |
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第六項。 | 陳列品 | 54 |
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簽名 | 56 |
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有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，含有符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本季度報告10-Q表中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。
這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險、不確定性和假設很難預測，超出了我們的控制範圍，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大相徑庭。以下是可能使我們的普通股投資具有投機性或風險性的某些重要因素的摘要。
•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
•我們目前的商業計劃需要一大筆資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
•我們沒有實現正的運營現金流，而且，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力是不確定的。
•由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。
•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。
•由於我們的員工重組計劃而產生的任何變化都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響和破壞。
•我們已經糾正了以前在財務報告內部控制中報告的重大弱點，但如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。
•我們高度依賴關鍵員工和高級管理層的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，並無法聘請合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
•我們在製造和將我們的電動汽車推向市場方面面臨着巨大的障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。
•關於我們之前的七份Form 10-Qs(從截至2022年3月31日的季度開始)和我們之前的兩份Form 10-K，我們的管理層已經對我們作為持續經營的企業繼續的能力進行了分析，並對我們作為持續經營的企業的能力提出了極大的懷疑。
•約克維爾PPA下的未償還金額和有限的能力將使我們更容易受到財務狀況低迷的影響。
•反向股票拆分後我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，而且不確定反向股票拆分是否會導致我們普通股的市場價格持續按比例上升。
•承諾大量購買我們車輛的客户可能會購買比我們目前預期的要少得多的車輛，或者根本沒有。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
•我們按時大規模開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的電動汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。
•我們最初將依賴於單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的車型。
•我們不能保證我們將能夠開發我們的軟件平臺Canoo Digital生態系統，或者如果我們能夠開發它，我們將從它獲得我們預期的收入和其他好處。
•我們可能無法以足夠的數量或足夠的速度或根本無法吸引新客户，或者無法留住現有客户，如果我們的收入的很大一部分依賴於少數客户，我們可能面臨風險。
•如果我們的電動汽車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。
•我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和運營結果。
•我們面臨着法律、監管和立法方面的不確定性，不確定我們的上市模式將如何在現有和未來的法律下得到解釋，包括可能無法保護我們的知識產權，因此我們可能需要在某些司法管轄區調整我們的消費者業務模式。
•如果我們未能成功地建造和裝備我們的製造設施，和/或如果我們無法與合同製造商建立或繼續建立關係，或者如果我們的製造設施變得無法運行，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。
•我們可能無法實現俄克拉荷馬州提供的非稀釋經濟激勵措施，我們將在那裏發展自己的製造設施。
•我們和我們的第三方供應商將依賴複雜的機器進行生產，這在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
•到目前為止，我們還沒有大量生產電動汽車的經驗。
•我們可能會在設計、生產和推出我們的電動汽車方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
•成本增加、供應中斷或我們車輛使用的原材料和其他部件，特別是鋰離子電池的短缺，可能會損害我們的業務。
•我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一來源或有限來源的供應商，如果這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量、性能和規格交付我們電動汽車的必要部件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。
•汽車市場競爭激烈，我們競爭對手的技術發展可能會對我們的電動汽車需求和我們在該行業的競爭力產生不利影響。
•如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。
•我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。
•我們的電動汽車是基於使用複雜和新穎的線控轉向技術，這種技術尚未在廣泛的商業規模上得到驗證。
•我們的電動汽車依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的操作系統、安全系統、基礎設施、電動汽車中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都會受到網絡安全風險的影響。
•我們的股票價格一直在波動，我們普通股的市場價格可能會跌破你方支付的價格。
•未來出售和發行我們的股權或可轉換證券可能會導致我們現有股東的股權稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。
•我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售。如果有大量出售或發行我們普通股的股票，我們普通股的價格可能會下降。
•我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。
•經濟、監管、政治和其他事件，包括利率波動、持續通脹、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺、國家和全球地緣政治和經濟不確定性，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•我們是否有能力滿足我們為電動汽車的生產和製造里程碑設定的時間表是不確定的。
•在本季度報告Form 10-Q或我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中披露的其他因素。
這些聲明會受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能會導致實際結果與前瞻性聲明中預測的或以其他方式暗示的結果大不相同，這些前瞻性聲明包括在我們提交給美國證券交易委員會的截至2024年4月1日的10-K表格年度報告中“風險因素摘要”和第一部分第1A項“風險因素”中描述的那些內容。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。
如果本季度報告中描述的10-Q表格中的一個或多個風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。有關這些和其他可能影響本文討論的前瞻性陳述的因素的其他信息，可在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和本Form 10-Q季度報告中描述的其他風險可能不是詳盡的，以上摘要的全部內容由對此類風險和不確定性的更全面討論所限定。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況有很大的不同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
| | |
卡諾公司 簡明綜合資產負債表 (in千人，面值除外）（未經審計） |
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日，
2024 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 4,513 | | | $ | 6,394 | |
| 流動受限現金 | 3,983 | | | 3,905 | |
| 庫存 | 9,302 | | | 6,153 | |
| 預付和其他流動資產 | 15,557 | | | 16,099 | |
| 流動資產總額 | 33,355 | | | 32,551 | |
| 財產和設備，淨額 | 380,129 | | | 377,100 | |
| 受限現金，非流動現金 | 10,600 | | | 10,600 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 34,489 | | | 36,241 | |
| 延期的擔保資產 | 50,175 | | | 50,175 | |
| 延期電池供應商成本，非流動 | 28,900 | | | 30,000 | |
| 其他非流動資產 | 5,674 | | | 5,338 | |
| 總資產 | $ | 543,322 | | | $ | 542,005 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 73,634 | | | $ | 65,306 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 70,591 | | | 63,901 | |
| 可轉換債券，流動債券 | 47,228 | | | 51,180 | |
| 衍生負債，流動 | — | | | 860 | |
| 融資負債，流動 | 3,573 | | | 3,200 | |
| 流動負債總額 | 195,026 | | | 184,447 | |
| 或有收益股份負債 | — | | | 41 | |
| 非流動經營租賃負債 | 34,035 | | | 35,722 | |
| 衍生負債，非流動 | 33,242 | | | 25,919 | |
| 融資負債，非流動 | 28,727 | | | 28,910 | |
| 認股權證負債，非流動 | 55,995 | | | 17,390 | |
| 總負債 | $ | 347,025 | | | $ | 292,429 | |
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| 承付款和或有事項(附註11) | | | |
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可贖回優先股，$0.0001票面價值；10,000授權，62和45分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行的股票。 | $ | 7,546 | | | $ | 5,607 | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.0001票面價值；2,000,000分別於2024年6月30日和2023年12月31日授權; 72,902和37,591分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和未償還 (1) | 7 | | | 4 | |
額外實收資本 (1) | 1,786,235 | | | 1,725,809 | |
| 累計赤字 | (1,597,491) | | | (1,481,844) | |
| 優先股和股東權益總額 | 196,297 | | | 249,576 | |
| 總負債、優先股和股東權益 | $ | 543,322 | | | $ | 542,005 | |
(1) 呈現的時期已進行調整，以反映2024年3月8日1比23的反向股票分割。有關更多信息，請參閲注1-組織和呈列依據-反向股票拆分。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| | |
卡諾公司 簡明合併經營報表（單位：千，每股價值除外） 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月（未經審計） |
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| 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
| 收入 | $ | 605 | | | $ | — | | | $ | 605 | | | $ | — | |
| 收入成本 | 1,845 | | | — | | | 1,845 | | | — | |
| 毛利率 | (1,240) | | | — | | | (1,240) | | | — | |
| | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 研究與開發費用，不包括折舊 | 16,784 | | | 38,582 | | | 43,174 | | | 85,686 | |
| 銷售、一般和管理費用，不包括折舊 | 21,804 | | | 30,421 | | | 54,672 | | | 60,270 | |
| 折舊 | 3,364 | | | 4,562 | | | 6,753 | | | 9,137 | |
| 總運營支出 | 41,952 | | | 73,565 | | | 104,599 | | | 155,093 | |
| 運營虧損 | (43,192) | | | (73,565) | | | (105,839) | | | (155,093) | |
| | | | | | | |
| 其他(費用)收入 | | | | | | | |
| 利息開支 | (1,551) | | | (2,264) | | | (7,174) | | | (2,560) | |
| 或有收益股份負債公允價值變動收益 | 15 | | | 59 | | | 41 | | | 2,564 | |
| 認購證和衍生負債公允價值變動收益 | 48,308 | | | 5,623 | | | 38,836 | | | 22,965 | |
| 可轉換債務及其他公允價值變動損失 | (8,532) | | | — | | | (67,116) | | | — | |
| 消除債務和其他的收益（損失） | (4) | | | (949) | | | 24,462 | | | (27,688) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (4) | | | 226 | | | 1,143 | | | (1,790) | |
| 所得税前虧損 | (4,960) | | | (70,870) | | | (115,647) | | | (161,602) | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 歸屬於Canoo的淨虧損和全面虧損 | $ | (4,960) | | | $ | (70,870) | | | (115,647) | | | (161,602) | |
| 減：可贖回優先股股息 | 1,077 | | | — | | | 1,939 | | | — | |
| 減：可贖回優先股的額外視為股息 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損 | (6,037) | | | (70,870) | | | (117,586) | | | (161,602) | |
| | | | | | | |
| 每股數據： | | | | | | | |
每股基本和稀釋後淨虧損(1) | $ | (0.09) | | | $ | (3.22) | | | $ | (1.95) | | | $ | (8.04) | |
加權平均流通股、基本股和攤薄股 (1) | 69,619 | | | 21,982 | | | 60,199 | | | 20,100 | |
(1)呈現的時期已進行調整，以反映2024年3月8日1比23的反向股票分割。有關更多信息，請參閲注1-組織和呈列依據-反向股票拆分。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
卡諾公司 | | |
可贖回優先股和股東權益簡明合併報表（單位：千） 截至2024年6月30日的三個月和六個月（未經審計） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回優先
股票 | | 普通股 (1) | | 其他內容 已繳費 資本(1) | | 累計
赤字 | | 總 優先股和股東 股權 |
| 股份 | | 量 | | 股份 | | 量 | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 45 | | | $ | 5,607 | | | 37,591 | | | $ | 4 | | | $ | 1,725,809 | | | $ | (1,481,844) | | | $ | 249,576 | |
| 為歸屬的限制性股票單位發行股份 | — | | | — | | | 1,892 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據員工購股計劃發行股票 | — | | | — | | | 26 | | | — | | | 79 | | | — | | | 79 | |
| 根據PPA發行股份 | — | | | — | | | 21,935 | | | 2 | | | 54,938 | | | — | | | 54,940 | |
| 可轉換債券下的股份發行 | — | | | — | | | 4,672 | | | — | | | 22,254 | | | — | | | 22,254 | |
| YA認購證的交換 | — | | | — | | | — | | | — | | | (43,416) | | | — | | | (43,416) | |
| 向服務供應商發行股份 | — | | | — | | | 290 | | | — | | | 562 | | | — | | | 562 | |
| 增發優先股 | — | | | 862 | | | — | | | — | | | (862) | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,954 | | | — | | | 10,954 | |
| 淨虧損和綜合虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (110,687) | | | (110,687) | |
| 截至2024年3月31日餘額 | 45 | | | $ | 6,469 | | | 66,406 | | | $ | 6 | | | $ | 1,770,318 | | | $ | (1,592,531) | | | $ | 184,262 | |
| 回購未歸屬股份-沒收 | | | | | | | | | | | | | — | |
| 為歸屬的限制性股票單位發行股份 | — | | | — | | | 111 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據員工購股計劃發行股票 | — | | | — | | | 20 | | | — | | | 35 | | | — | | | 35 | |
| 根據PPA發行股份 | — | | | — | | | 6,291 | | | 1 | | | 15,606 | | | | | 15,607 | |
| 根據優先股協議發行股份 | 17 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 增發優先股 | — | | | 1,077 | | | — | | | — | | | (1,077) | | | — | | | — | |
| 向服務供應商發行股份 | — | | | — | | | 74 | | | — | | | 225 | | | — | | | 225 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,128 | | | — | | | 1,128 | |
| 淨虧損和綜合虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,960) | | | (4,960) | |
| 截至2024年6月30日餘額 | 62 | | | $ | 7,546 | | | 72,902 | | | $ | 7 | | | $ | 1,786,235 | | | $ | (1,597,491) | | | $ | 196,297 | |
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(1) 呈現的時期已進行調整，以反映2024年3月8日1比23的反向股票分割。有關更多信息，請參閲注1-組織和呈列依據-反向股票拆分。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
卡諾公司 | | |
可贖回優先股和股東權益簡明合併報表（單位：千） 截至2023年6月30日的三個月和六個月（未經審計） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回優先
股票 | | 普通股 (1) | | 其他內容 已繳費 資本(1) | | 累計
赤字 | | 總計 優先股和股東 股權 | | | | |
| 股份 | | 量 | | 股份 | | 量 | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 15,452 | | | $ | 2 | | | $ | 1,416,394 | | | $ | (1,179,823) | | | $ | 236,573 | | | | | |
| 回購未歸屬股份-沒收 | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 為歸屬的限制性股票單位發行股份 | — | | | — | | | 120 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 行使既得股票期權後發行股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 根據員工購股計劃發行股票 | — | | | — | | | 30 | | | — | | | 389 | | | — | | | 389 | | | | | |
| 提前行使的股票期權和限制性股票的歸屬 獎項 | — | | | — | | | — | | | — | | | 26 | | | — | | | 26 | | | | | |
| 根據PPA發行股份 | — | | | — | | | 2,903 | | | — | | | 64,389 | | | — | | | 64,389 | | | | | |
| 將認購證責任重新分類為額外實繳資本 | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,510 | | | — | | | 19,510 | | | | | |
| 根據SPA發行股份，扣除發行成本 | — | | | — | | | 2,174 | | | — | | | 10,161 | | | — | | | 10,161 | | | | | |
| 根據SPA向配售代理髮行認購證 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,600 | | | — | | | 1,600 | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,836 | | | — | | | 9,836 | | | | | |
| 淨虧損和綜合虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (90,732) | | | (90,732) | | | | | |
| 截至2023年3月31日餘額 | — | | | $ | — | | | 20,678 | | | $ | 2 | | | $ | 1,522,305 | | | $ | (1,270,555) | | | $ | 251,752 | | | | | |
| 回購未歸屬股份-沒收 | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 為歸屬的限制性股票單位發行股份 | — | | | — | | | 88 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 員工股票購買計劃下的股票發行 | — | | | — | | | 26 | | | — | | | 246 | | | — | | | 246 | | | | | |
| 提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | | | | | |
| 執行YA認股權的收益 | — | | | — | | | 1,488 | | | — | | | 21,223 | | | — | | | 21,223 | | | | | |
| 根據PIPE協議發行股票 | — | | | — | | | 710 | | | — | | | 1,753 | | | — | | | 1,753 | | | | | |
| ATM下的股票發行，扣除發行成本 | — | | | — | | | 83 | | | — | | | 1,155 | | | — | | | 1,155 | | | | | |
| YA可轉換債券下的股份發行 | — | | | — | | | 1,552 | | | — | | | 19,021 | | | — | | | 19,021 | | | | | |
| I-40融資安排下的股票發行 | — | | | — | | | 101 | | | — | | | 1,506 | | | — | | | 1,506 | | | | | |
| 向服務供應商發行股份 | — | | | — | | | 9 | | | — | | | 250 | | | — | | | 250 | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,707 | | | — | | | 6,707 | | | | | |
| 淨虧損和綜合虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (70,870) | | | (70,870) | | | | | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | — | | | $ | — | | | 24,735 | | | $ | 2 | | | $ | 1,574,168 | | | $ | (1,341,425) | | | $ | 232,745 | | | | | |
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(1) 呈現的時期已進行調整，以反映2024年3月8日1比23的反向股票分割。有關更多信息，請參閲注1-組織和呈列依據-反向股票拆分。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
卡諾公司 | | |
簡明合併現金流量表（單位：千） 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月（未經審計） |
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| 截至六個月 6月30日， |
| 2024 | | 2023 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (115,647) | | | $ | (161,602) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊 | 6,845 | | | 9,137 | |
| 非現金經營租賃費用 | 1,752 | | | 1,658 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 12,082 | | | 16,543 | |
| 或有收益股份負債公允價值變動收益 | (41) | | | (2,564) | |
| 認購證負債公允價值變動損失（收益） | (22,046) | | | (23,015) | |
| 衍生負債公允價值變動損失（收益） | (16,790) | | | 50 | |
| 消除債務和其他損失（收益） | (24,462) | | | 27,688 | |
| 可轉換債務及其他公允價值變動損失 | 67,116 | | | — | |
| 非現金債務折扣 | 3,142 | | | 1,538 | |
| 非現金利息支出 | 3,410 | | | 1,386 | |
| 發佈PPA時產生的融資費用 | 910 | | | 800 | |
| 向服務供應商發行的普通股 | 658 | | | 250 | |
| 資產和負債變動情況： | | | |
| 庫存 | (3,149) | | | (2,358) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 543 | | | (2,060) | |
| 其他資產 | 764 | | | (2,614) | |
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | 1,494 | | | 5,619 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (83,419) | | | (129,544) | |
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| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產和設備 | (6,923) | | | (33,905) | |
| 投資活動所用現金淨額 | (6,923) | | | (33,905) | |
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| 融資活動的現金流： | | | |
| 出售員工保留積分的收益 | 9,013 | | | — | |
| 支付要約費用 | — | | | (400) | |
| 執行YA認股權的收益 | — | | | 21,223 | |
| PIPE項下發行股份的收益 | — | | | 8,750 | |
| 員工購股計劃的收益 | 114 | | | 635 | |
| 根據RDO發行股份的收益，扣除發行成本 | — | | | 50,961 | |
| 可轉換債券收益 | — | | | 45,120 | |
| 支付交易費用 | — | | | (25) | |
| 融資安排付款 | — | | | (205) | |
| ATM下發行股票的收益 | — | | | 1,155 | |
| I-40租賃付款 | (1,428) | | | — | |
| PPA收益，扣除發行成本 | 97,347 | | | 5,001 | |
| PPA的償還 | (33,007) | | | — | |
| 優先股交易收益 | 16,500 | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 88,539 | | | 132,215 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (1,803) | | | (31,234) | |
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| Cash, cash equivalents, and restricted cash | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 20,899 | | | 50,615 | |
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| 截至六個月 6月30日， |
| 2024 | | 2023 |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 19,096 | | | $ | 19,381 | |
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| 現金、現金等值物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬 | | | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 4,513 | | | $ | 4,993 | |
| 受限制現金，期末流動 | 3,983 | | | 3,788 | |
| 受限制現金，期末非流動 | 10,600 | | | 10,600 | |
| 簡明合併現金流量表中顯示的期末現金、現金等值物和限制現金總額 | $ | 19,096 | | | $ | 19,381 | |
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| 補充非現金投資和融資活動 | | | |
| 購置不動產和設備計入流動負債 | $ | 58,411 | | | $ | 68,050 | |
| 本期間列入流動負債的財產和設備購置 | $ | 2,951 | | | $ | 58,459 | |
| 購置列入融資負債的財產和設備 | $ | — | | | $ | 34,275 | |
| 計入流動負債的發售成本 | $ | 903 | | | $ | 903 | |
| 對經營性租賃使用權資產的確認 | $ | — | | | $ | 272 | |
| 認股權證負債重新分類為額外實收資本 | $ | — | | | $ | 19,510 | |
| 根據PPA協議發行股份以清償可轉換債券 | $ | 70,547 | | | $ | 64,389 | |
| 發行股份以清償可轉換債券項下的可轉換債券 | $ | 22,254 | | | $ | 19,021 | |
| 交換股權分類認股權證 | $ | 43,416 | | | $ | — | |
| 優先股增值 | $ | 1,939 | | | $ | — | |
| 確認令狀責任 | $ | 17,236 | | | $ | 47,942 | |
| 衍生法律責任的確認 | $ | 24,857 | | | $ | 4,310 | |
| 應付帳款的非現金結算 | $ | 125 | | | $ | — | |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
卡諾公司
簡明合併財務報表附註
(千美元，除非另有説明)(未經審計)
1. 企業的組織和描述
Canoo Inc.(“Canoo”或“公司”)是一家高科技先進移動技術公司，擁有專有的模塊化電動汽車平臺和互聯服務，最初專注於商業車隊、政府和軍事客户。該公司開發了一個突破性的電動汽車平臺，相信該平臺將使其能夠快速創新，並以比競爭對手更快的速度和更低的成本將滿足多種用途的新產品推向市場。
2. 主要會計政策的列報依據和摘要
列報依據和合並原則
本公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度和美國公認的中期報告會計原則(“公認會計原則”)編制的。因此，如果GAAP通常要求的某些附註或其他信息與公司年度經審計綜合財務報表中包含的披露有實質性重複，則它們已被遺漏。因此，未經審計的簡明財務報表應與公司的已審計財務報表及相關附註一併閲讀，該等財務報表及相關附註載於本公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格年度報告”)。中期報告的業務結果不一定代表全年的結果。管理層認為，本公司已作出一切必要的調整，以公平地列報所呈列期間的簡明綜合財務報表。這樣的調整是正常的、反覆出現的。本公司的財務報表是在假設本公司將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的，該企業考慮在可預見的未來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的業績。該公司的綜合虧損與其淨虧損相同。
除以下任何更新外，本公司於綜合財務報表附註2中披露的重大會計政策並無重大變動，該附註2載於年報表格10-k第II部分第8項。
反向拆分股票
於2024年2月29日，本公司召開股東特別大會，批准對本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書作出修訂，以1：2至1：30的反向股票拆分比例對本公司普通股進行反向股票拆分，並授權董事會隨時酌情決定修訂的時間，但無論如何須在本公司股東批准反向股票拆分之日的一週年之前. 2024年3月8日，公司對公司普通股進行了23股1股的反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)。由於反向股票拆分，截至上午8點，公司每23股已發行和已發行普通股。(東部時間)2024年3月8日自動合併為一股已發行流通股普通股，每股面值不變。由於反向股票拆分，沒有發行普通股的零碎股份。與反向股票拆分相關的任何零碎股份都被四捨五入為最接近的整體股份，並向股東支付現金。反向股票拆分對公司根據其公司註冊證書授權發行的普通股或優先股的股份數量沒有影響。對行使或轉換公司股權獎勵和認股權證時可發行的普通股數量以及適用的行使價格進行了比例調整。本季度報告中包含的10-Q表格中的所有股票和每股信息都已進行追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。
流動性與資本資源
本公司的主要流動資金來源是其不受限制的現金餘額，本公司獲得資本的主要途徑是根據2024年7月的購買力平價協議(定義見附註18)。該公司自成立以來因經營活動而蒙受虧損和負現金流，並出現營運資金赤字。該公司經營活動產生的現金流為負#美元。83.4截至2024年6月30日的6個月為100萬美元。該公司預計，按照其經營計劃，經營活動將繼續產生淨虧損和負現金流，並預計支出
將大幅增加與其持續活動有關的活動。這些情況和事件使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
作為一家處於早期成長期的公司，公司獲得資本的能力至關重要。儘管管理層繼續探索通過債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資的組合來籌集額外資本，以補充公司的資本化和流動資金，但截至本文件提交日期，管理層無法得出其計劃有可能成功實施的結論。
公司認為，從公司的簡明綜合財務報表發佈之日起，公司是否有能力繼續經營12個月存在很大的疑問。簡明綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
宏觀經濟狀況
當前不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於通脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、更高的利率、匯率波動、供應鏈中的挑戰可能會對公司的業務產生負面影響。
歸根結底，該公司無法預測當前或不斷惡化的宏觀經濟狀況的影響。該公司繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展其業務。為此，該公司正致力於預測需求和基礎設施需求，並相應地部署其員工和其他資源。
金融工具的公允價值
本公司適用ASC 820的規定，公允價值計量和披露，為公允價值提供了單一的權威定義，為計量公允價值制定了框架，並擴大了有關公允價值計量的必要披露。公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而應收到或支付的交換價格。公司使用以下層次結構來衡量公司資產和負債的公允價值，重點放在最可觀察到的投入上：
•第1級為相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第1級報價以外的第2級可觀察到的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或類似資產和負債不活躍的市場中的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入。
•第三級估值以不可觀察及對資產或負債的整體公允價值計量有重大意義的投入為基礎。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本公司的金融資產和負債不按公允價值經常性計量，包括現金和現金等價物、限制性現金、應付賬款和其他流動負債，並按成本反映在財務報表中。由於這些項目的短期性質，成本接近公允價值。
或有收益股份負債
本公司有或有義務在特定期間內達到某些市場股價里程碑時，向某些股東和員工發行普通股(“溢價股份”)。本公司認定，認購股份的權利是一項符合衍生工具定義的或有負債，並於授出日按其公允價值在資產負債表上確認。套現股份的權利在每個期間通過收益按公允價值重新計量。公允價值是使用第三級投入確定的，因為估計
這一或有負債的公允價值要求使用重大的主觀投入，這些投入可能而且很可能隨着內部和外部市場因素的相關變化而在負債期間發生變化。該批股份的估值採用蒙特卡羅模擬的股價，採用基於本公司股票價格的歷史波動率和來自本公司股票交易所交易期權價格的隱含波動率的預期波動率假設。一旦發生破產或清算，無論股價目標是否達到，任何未發行的溢價股票都將全部發行。
可轉債
本公司對不符合ASU 2020-06指導意見股權處理標準的可轉換債務進行核算，債務--可轉換債務和其他備選方案(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理。本公司根據還款條款和條件對可轉換債務進行分類。可轉換債務的任何折價或溢價以及發行可轉換債務所產生的成本，均攤銷為相關可轉換債務條款的利息支出。還分析了可轉換債券是否存在嵌入衍生品，這可能需要從可轉換債券中分離出來，並分別進行會計處理。對於作為資產或負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在合併綜合經營報表中報告。有關詳細信息，請參閲注9。
本公司已選擇公允價值期權以計入YA可換股債券、第九期預付貸款、第十期預付貸款及六月預付貸款(定義見附註9及統稱“可換股債務”)，並於發行時按公允價值記錄該等工具。本公司在簡明綜合經營報表中記錄公允價值變動，但因特定工具信用風險而導致的公允價值變動除外，如果存在，將作為其他全面收益的組成部分入賬。與可轉換債務相關的利息支出計入公允價值變動。由於應用公允價值期權，與可轉換債務相關的直接成本和費用在發生時計入費用。
認股權證
本公司通過首先評估權證是否符合ASC 480-10的負債分類，確定其發行的權證的會計分類為負債分類或權益分類。兼具負債性和權益性的若干金融工具會計(“ASC 480”)，然後根據ASC 815-40(“ASC 815”)，與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計處理。根據ASC 480，如果認股權證可強制贖回、本公司有責任以支付現金或其他資產的方式結算權證或相關股份，或必須或可能需要通過發行可變數量的股份進行結算的權證，則認股權證被視為負債分類。如果認股權證不符合ASC 480下的負債分類，本公司將評估ASC 815下的要求，該要求指出，要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同是按公允價值記錄的負債，無論發生觸發現金淨額結算特徵的交易的可能性如何。如果認股權證不需要根據ASC 815進行負債分類，並且為了完成股權分類，本公司還會評估認股權證是否與其普通股掛鈎，以及認股權證是否根據ASC 815或其他適用的公認會計原則歸類為股權。在所有相關評估後，公司將權證歸類為負債或權益。負債分類認股權證要求在發行時和首次發行後進行公允價值會計，公允價值在發行日期後的所有變化都記錄在經營報表中。股權分類認股權證只需要在發行時進行公允價值會計處理，在發行日期後不會確認任何變化。有關已發行認股權證的資料，請參閲附註15。
可贖回優先股
對公司自有權益中的可轉換或可贖回股本工具進行會計處理需要對混合證券進行評估，以確定是否需要根據ASC 480-10進行負債分類。對於非法定形式的債務的獨立金融工具，要求進行負債分類：(1)遵守要求發行人通過轉移資產贖回該工具的無條件義務(即，強制贖回)；(2)體現發行人回購其股權股份的義務的股權以外的工具；或(3)規定發行人有義務發行數量可變的股權的某些類型的工具。不符合根據ASC 480歸類為負債的範圍標準的證券須受可贖回股本指引的約束，該指引規定在發行人不完全控制的事件發生時可能需要贖回的證券被歸類為永久股本以外的證券(即分類為臨時股本)。歸入臨時股本的證券最初按收到的收益計量，扣除發行成本，不包括分叉嵌入衍生品(如有)的公允價值。除非票據可能變得可贖回或目前可贖回，否則不需要對賬面價值進行後續計量。當票據目前可贖回或相當可能變得可贖回時，
公司將在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值，使其等於當時的最高贖回價值。有關已發行的可贖回優先股的資料，請參閲附註13。
基於股票的薪酬
本公司根據獎勵的估計授予日期公允價值對授予員工和董事的基於股票的薪酬獎勵進行會計處理。該公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型估計其普通股期權的公允價值。對於完全根據持續服務(“僅服務的歸屬條件”)進行歸屬的股票獎勵，所產生的公允價值在必要的服務期間(通常是歸屬期間，一般為四年)按照分級歸屬方法確認。當業績條件有可能達到時，本公司採用分級歸屬方法確認包含業績條件的股票獎勵的公允價值。本公司確認包含市場情況的股票獎勵的公允價值，方法是利用蒙特卡洛模擬模型模擬公司在業績期間可能出現的一系列未來股票價格，以確定授予日期的公允價值。本公司對發生的沒收行為進行核算。該公司在其綜合經營報表中對基於股票的補償費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類的方式相同。對於發放給非員工的贈款，在收到貨物或服務時確認費用。
該公司根據授予日獎勵所涉及的公司普通股的市場價格來估計RSU的公允價值。具有股價表現指標的獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算的，該模型納入了與業績期間匹配的時間範圍內的股價相關性和其他變量。有關在該期間給予僱員的獎勵，請參閲附註14。
根據美國會計準則第718條，取消現有的股權分類裁決以及同時授予替代裁決被視為一項修改。與修改和同時授予替換裁決相關的應確認的賠償總成本等於原始授予日期的公允價值加上任何增加的公允價值，計算方式為替換裁決的公允價值超過原始裁決在取消日的公允價值。與既得獎勵相關的任何遞增補償成本在修改之日立即確認。除剩餘的未確認授予日公允價值外，與未歸屬獎勵相關的任何增加的補償成本都將在剩餘的服務期內預期確認。
每股淨虧損
每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以本公司在此期間發行的普通股的加權平均數，不考慮潛在的攤薄證券。由於公司在本報告所述期間處於虧損狀態，稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
3. 近期會計公告
對GAAP的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)以ASUS的形式以FASB的會計準則編纂的形式確定。
本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。以下未列明的華碩經評估後被確定為不適用或預期會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。
最近發佈的通過的會計公告
2023年3月，FASB發佈了ASU第2023-01號，租賃(主題842)：共同控制安排(“ASU 2023-01”)，修訂了ASC 842中適用於共同控制下的關聯方之間安排的某些條款。具體地説，它修正了租賃改進的會計處理。修正案要求共同控制租賃安排中的承租人，如果承租人繼續通過租賃控制基礎資產的使用，則將其擁有的租賃改進在改進的使用年限內攤銷給共同控制組，而不考慮租賃期限。修正案在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許在相關財政年度開始的任何年度或過渡期內及早採用。採用ASU 2023-01對本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有重大影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)，以提高所得税披露的透明度和決策有用性，主要與税率調節和支付的所得税有關。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效。允許及早領養。公司目前正在評估這一新聲明的規定，並評估這一指導方針可能對我們的合併財務報表產生的任何實質性影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)，以改善可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。公司目前正在評估這一新聲明的規定，並評估這一指導方針可能對我們的合併財務報表產生的任何實質性影響。
2023年10月9日，財務會計準則委員會發布了ASU2023-06，披露改進：編撰修正案，以響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議，修改了財務會計準則編撰(以下簡稱編撰)中與各分主題相關的披露或列報要求。亞利桑那州立大學的發佈是為了迴應美國證券交易委員會2018年8月的最終規則，該規則更新和簡化了美國證券交易委員會認為“宂餘、重複、重疊、過時或已過時”的披露要求。新指南旨在使美國公認會計準則的要求與美國證券交易委員會的要求保持一致，並促進美國公認會計準則在所有實體中的應用。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X條例或S-k條例中取消該相關披露要求的生效日期，禁止及早採用。公司目前正在評估這一新聲明的規定，並評估這一指導方針可能對我們的合併財務報表產生的任何實質性影響。
4. 公允價值計量
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日在公允價值層次內按ASC 820要求按公允價值經常性計量的公司資產和負債(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債 | | | | | | | |
| 或有收益股份負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 衍生負債，流動 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可轉換債券，流動債券 | $ | 47,228 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 47,228 | |
| 衍生負債，非流動 | $ | 33,242 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 33,242 | |
| 認股權證負債，非流動 | $ | 55,995 | | | $ | — | | | $ | 55,995 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債 | | | | | | | |
| 或有收益股份負債 | $ | 41 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 41 | |
| 衍生負債，流動 | $ | 860 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 860 | |
| 可轉換債券，流動債券 | $ | 16,052 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,052 | |
| 衍生負債，非流動 | $ | 25,919 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,919 | |
| 認股權證負債，非流動 | $ | 17,390 | | | $ | — | | | $ | 17,390 | | | $ | — | |
公司的或有收益負債、可轉換債務、衍生負債被視為“第三級”公允價值計量。有關公司估值方法的討論請參閲注2。
如注9所述，公司簽訂了第九筆預付款、第十筆預付款和六月預付款，據此，公司選擇在發行時按照公允價值會計選擇權對交易進行會計核算。截至報告期末，第九筆預付款已全部還清。截至報告期末，公司根據蒙特卡洛模擬模型中使用的假設，使用以下輸入數據估計了第十筆預付款和六月預付款的公允價值：
| | | | | | | | | | | |
| | 第十筆預付款 | 六月預付預付款 |
| | | |
| 股票價格 | | $ | 2.13 | | $ | 2.13 | |
| 無風險利率 | | 5.4 | % | 5.3 | % |
| 利率 | | 5.0 | % | 5.0 | % |
| 預期波幅 | | 116.7 | % | 144.0 | % |
| 預期股息收益率 | | — | % | — | % |
| 剩餘期限(以年為單位) | | 0.2 | 0.5 |
以下為截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月可轉債的公允價值變動摘要(單位：千)。
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， |
| 可轉債 | 2024 | | 2023 |
| 期初公允價值 | $ | 16,052 | | | $ | — | |
| 期內的新增人數 | 46,894 | | | — | |
| 本期間以現金和普通股支付 | (57,241) | | | — | |
| 期內公允價值變動 | 41,523 | | | — | |
| 期末公允價值 | $ | 47,228 | | | — | |
由於第九期預付預付款中確定的獨立票據的收益超過了公允價值，因此確認了發行可轉換債券的收益。由於第十期預付款及六月預付款中確認的獨立票據的公允價值超過了收到的收益，因此確認了發行可轉換債券的虧損。有關詳細信息，請參閲注9。
公司有或有義務在特定時期內達到某些市場股價里程碑時，向某些股東和員工發行普通股。發行日期為三大約有0.2百萬股，總計0.72,000,000股，每股於2020年12月21日(“盈利日期”)起計的指定時間內達至股價目標。鑑於截至2022年12月21日股價尚未達到指定的門檻，第一批沒有發行。如果股價達到1美元，將發行第二批股票。575.00在四年溢價日期的截止日期。如果股價達到美元，將發行第三批股票。690.00在五年分期付款的日期。該批股份亦可在各自時間框架內發生並導致每股對價超過各自股價目標的控制權變更交易時發行。截至2024年6月30日，公司有剩餘的或有義務要發行0.4百萬股普通股。
以下為截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月溢價股份負債的公允價值變動摘要(單位：千)。
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| 截至6月30日的六個月， |
| 溢價分擔責任 | 2024 | | 2023 |
| 期初公允價值 | $ | 41 | | | $ | 3,013 | |
| | | |
| 期內公允價值變動 | (41) | | | (2,564) | |
| 期末公允價值 | $ | — | | | $ | 449 | |
本公司與I-40 OKC Partners LLC(“I-40”)訂立租賃協議(“租賃協議”)，其中載有一項符合衍生工具定義的“市值不足”條款，價值為$。0.6在一開始的時候是100萬美元。差額於2024年4月到期，因此，公司記錄了取消確認負債的收益#美元。1.61000萬美元。該數額計入清償債務和其他債務的收益(損失)。截至2023年12月31日及緊接到期前計量的市值不足衍生工具的公允價值為0.9百萬美元和美元1.6分別為100萬美元，導致損失$0.7在截至2024年6月30日的六個月內，包括在認股權證和衍生負債的公允價值變化收益中。
本公司與b系列優先股買家訂立b系列優先股購買協議，其轉換特徵符合衍生負債的定義，而衍生負債需要分拆(見附註13)。本公司根據蒙特卡洛模擬模型中使用的假設估算了B系列優先股購買協議中包含的轉換特徵衍生產品的公允價值，使用了截至報告期末的以下投入：公司普通股價格為#美元2.13；無風險利率為4.4%；公司普通股的預期波動率為117.5%；預期股息率為0.0%；和剩餘任期4.28好幾年了。截至2023年12月31日和2024年6月30日計量的轉換特徵衍生工具的公允價值為$25.91000萬美元和300萬美元14.7分別為2.5億美元，導致收益為美元。11.2在截至2024年6月30日的6個月內，包括在綜合運營報表中。
本公司與C系列優先股購買者(定義見附註13)訂立C系列優先股購買協議，其轉換特徵符合衍生負債的定義，因此需要分拆。公司根據蒙特卡洛模擬模型中使用的假設估計了C系列優先股購買協議中包含的轉換特徵衍生產品的公允價值，使用了截至報告期末的以下投入：公司普通股價格為#美元2.13；無風險利率為4.3%；公司普通股的預期波動率為117.5%；預期股息率為0.0%；和剩餘任期4.77好幾年了。截至2024年6月30日及發行時，轉換特徵衍生工具的公允價值為$24.91000萬美元和300萬美元18.5分別為2.5億美元，導致收益為美元。6.4在截至2024年6月30日的6個月內，包括在綜合運營報表中。
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， |
| 衍生負債 | 2024 | | 2023 |
| 期初公允價值 | $ | 26,779 | | | $ | — | |
| 期內的新增人數 | 24,857 | | | — | |
| 協議到期後終止承認責任 | (1,604) | | | — | |
| 期內公允價值變動 | (16,790) | | | 4,359 | |
| 期末公允價值 | $ | 33,242 | | | $ | 4,359 | |
有關期權公允價值計量的討論請參閲注15。
5. 預付和其他流動資產
預付款和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 預付費用 | $ | 8,133 | | | $ | 9,300 | |
| 短期存款 | 5,428 | | | 6,312 | |
| 延期電池供應商成本 | 1,100 | | | — | |
| 其他流動資產 | 896 | | | 487 | |
| 預付和其他流動資產 | $ | 15,557 | | | $ | 16,099 | |
6. 庫存
截至2024年6月30日和2023年12月31日，庫存餘額為美元9.3百萬美元和美元6.2其中主要包括與銷售車輛生產相關的原材料。當我們認為庫存的可變現淨值（“LCNRV”）低於其公允價值時，公司會對任何多餘或廢棄庫存進行減記。 不是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月進行了減記。
7. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日，
2024 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 工具、機械和設備 | $ | 50,600 | | | $ | 44,025 | |
| 計算機硬件 | 8,925 | | | 8,921 | |
| 計算機軟件 | 9,835 | | | 9,835 | |
| 車輛 | 1,555 | | | 1,528 | |
| 建房 | 28,475 | | | 28,475 | |
| 土地 | 5,800 | | | 5,800 | |
| 傢俱和固定裝置 | 877 | | | 788 | |
| 租賃權改進 | 15,575 | | | 17,470 | |
| 在建工程 | 312,439 | | | 307,489 | |
| 總資產和設備 | 434,081 | | | 424,331 | |
| 減去：累計折舊 | (53,952) | | | (47,231) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 380,129 | | | $ | 377,100 | |
在建工程主要與公司車輛生產所需的生產線以及設備和工具的開發有關。完工的工具資產將轉移到各自的資產類別，當資產準備好用於預期用途時，開始折舊。
財產和設備的折舊費用為#美元。3.4百萬美元和美元6.8截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，其中名義金額計入收入成本。財產和設備折舊費用為美元4.6百萬 及$9.1百萬 或分別截至2023年6月30日的三個月和六個月。
8. 應計費用和其他流動負債
應計費用包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日，
2024 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 應計財產和設備購置 | $ | 29,472 | | | $ | 29,433 | |
| 應計研究和開發成本 | 12,505 | | | 15,913 | |
| 應計專業費用 | 7,051 | | | 6,623 | |
| ERC融資責任 | 9,013 | | — | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 3,273 | | 3,086 | |
| 其他應計費用 | 9,277 | | | 8,846 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 70,591 | | | $ | 63,901 | |
ERC融資負債代表根據與第三方投資者簽訂的協議（“ERC協議”）於2024年5月收到的金額，投資者據此以約美元購買9.0 百萬現金，我們從國税局獲得付款的權利的折扣經濟利益
本公司於2024年1月根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》提交的截至2021年9月30日的九個月期間的員工留任積分(“IRS”)。本公司根據僱員補償及補償協議收到的款項記作應計負債，以待美國國税局作出最終釐定及收到該等付款。
9. 可轉債
約克維爾PPA
初始購買力平價
於2022年7月20日，本公司與YA II PN，Ltd.(“York kville”)訂立預付款協議(“初步預付款協議”)，根據該協議，本公司可要求預付最高達$50.0來自約克維爾的2000萬美元現金，總限額為$300.02000萬(“預付預付款”)。預付預付款項下的未償還金額可通過向約克維爾發行普通股來抵消，其每股價格根據初始購買力平價計算，以較低者為準。120.0預付預付款日前一天納斯達克每日成交量加權平均價的百分比(“固定價格”)或95.0在緊接轉換日期的前一天，納斯達克上VWAP的百分比，在任何情況下都不會低於$23.00每股(“底價”)。第三次預付預付款(“第三次預付預付款”)將購買價格修改為110.0預付預付款前一天納斯達克上VWAP%(“修正固定價格”)或95.0期間納斯達克上VWAP%的用户五緊接轉換日期之前的天數，在任何情況下都不會少於$11.50每股(“修訂底價”)。公司股東批准了經修訂的底價，該底價是在2023年1月24日舉行的公司股東特別會議上提出並表決的。本公司股東在2023年10月5日舉行的公司股東特別會議上提出並表決的第二次修訂底價(定義見下文)。根據初始PPA發行普通股受某些限制，包括根據初始PPA發行的普通股總數(包括本公司根據2022年5月10日與約克維爾簽訂的備用股權購買協議(以下簡稱SEPA)，於2022年8月26日終止的備用股權購買協議下普通股的發行合計)不能超過19.92022年5月10日公司普通股流通股的百分比(PPA交易所上限)。公司股東批准發行超過PPA交易所上限的公司普通股，這是在2023年1月24日舉行的公司股東特別會議上提出並投票表決的。任何預付墊款的未付餘額應按年利率計算利息5.0%，但須增加至15.0在初始PPA中描述的違約事件上的百分比。每筆預付預付款的到期日為15自預付預付款之日起數月。在預付預付款被普通股抵消之前，約克維爾無權參與任何收益分配。
在2022年7月至2022年10月期間，約克維爾同意根據最初的PPA向公司預付第一筆和第二筆預付預付款(“以前的預付預付款”)。截至2022年12月31日，之前的預付預付款通過向約克維爾發行普通股的方式全額償還。
2022年11月10日，約克維爾同意預付$20.0根據最初的購買力平價協議，向公司支付第三筆預付預付款。2022年12月31日，公司收到總額為$32.0根據最初的購買力平價協定(“第四次預付預付款”)預付的第四筆預付款(“第四次預付預付款”)。根據第二項補充協議，根據約克維爾的唯一選擇，第四筆預付預付款最多可再增加#美元。8.52000萬(“YA PPA選項”)。2023年1月13日，約克維爾部分行使了他們的選擇權，並將他們的投資額增加了1美元5.32000萬美元，這導致淨收益為$5.01000萬美元，並適用於第四筆預付預付款。根據第二項補充協議，第四筆預付預付款包括向約克維爾發出認股權證。在第四筆預付預付款總收益中，為#美元14.8截至2022年12月31日，將100萬美元分配給綜合資產負債表中列報的可轉換債務，並另外分配了#美元2.3由於約克維爾行使了YA PPA期權，1000萬美元被分配給可轉換債券。有關認股權證和收益分配的進一步信息，請參閲附註15，認股權證。在2023年期間，第三次預付預付款和第四次預付預付款均通過發行2.9總計2000萬股普通股贈予約克維爾。
2023年9月11日，約克維爾同意預付美元12.5根據最初的購買力平價協議(“第五次預付預付款”)，向公司支付第五筆預付預付款(“第五次預付預付款”)。在履行最初購買力平價協定中規定的承諾費和購買價格折扣後，公司收到的收益淨額為#美元。11.8百萬美元。在總收益中，$6.0為第五次預付款中包括的嵌入式轉換功能分配了1.8億美元用於衍生品資產。使用可變價格結算的可換股債務的任何部分(定義見附註9)將作為股份結算贖回予以清償，而使用固定價格或適用底價結算的任何可換股債務將通過兑換會計結算。截至2023年12月31日，第五筆預付預付款通過發行1.22000萬股普通股轉讓給約克維爾。
該公司的股東與約克維爾公司一起批准了對最初購買力平價的修正案，將股票的最低出售價格從1美元降至1美元。11.50每股減至$2.30於2023年10月5日舉行的公司股東特別大會(“10月特別會議”)上提出並表決的每股價格(“第二次修訂下限價格”)。
2023年11月21日，約克維爾同意預付美元21.3根據最初的購買力平價協定，第六次預付預付款(“第六次預付預付款”)向本公司支付了600萬美元。在履行最初購買力平價協定中規定的承諾費和購買價格折扣後，公司收到的收益淨額為#美元。20.0百萬美元。截至2024年2月8日，第六筆預付預付款通過發行6.12000萬股普通股轉讓給約克維爾。截至2024年6月30日的6個月，因償還第六筆預付預付款而清償債務的損失為#美元。1.2初始購買力平價協議項下的實際利息支出和利息支出為#美元。0.2百萬.
2023年12月20日，約克維爾同意預付美元16.0根據最初的購買力平價協議，向公司支付第七筆預付預付款(“第七筆預付預付款”)。在履行最初購買力平價協定中規定的承諾費和購買價格折扣後，公司收到的收益淨額為#美元。15.0百萬美元。截至2024年3月12日，第七筆預付預付款通過發行2.92000萬股普通股出售給約克維爾，此外還有$7.2上百萬的現金。截至2024年6月30日止六個月，因償還第七筆預付預付款而產生的債務清償損失為#美元。0.5初始購買力平價協議項下的實際利息支出和利息支出為#美元。0.4百萬.
2024年1月11日，約克維爾同意預付美元17.5根據最初的購買力平價協議(“第八次預付預付款”)，向本公司支付第八筆預付預付款。在履行最初購買力平價協定中規定的承諾費和購買價格折扣後，公司收到的收益淨額為#美元。16.51000萬美元。截至2024年3月12日，第八筆預付預付款通過發行4.12000萬股普通股出售給約克維爾，此外還有$8.3上百萬的現金。截至2024年6月30日的6個月，因償還第八筆預付預付款而清償債務的損失為#美元。0.6初始購買力平價協議項下的實際利息支出和利息支出為#美元。0.4百萬美元。
2024年1月31日，約克維爾同意預付美元20.0根據最初的購買力平價協議(“九次預付預付款”)，向公司支付第九筆預付預付款。在履行最初購買力平價協定中規定的承諾費和購買價格折扣後，公司收到的收益淨額為#美元。18.81000萬美元。本公司選擇按發行時會計的公允價值選擇計入第九筆預付預付款。所得款項分配給所有按公允價值入賬的獨立票據。截至2024年3月12日，第九期預付預付款已通過發行1.32000萬股普通股出售給約克維爾，此外還有$17.5上百萬的現金。截至2024年6月30日止六個月，因償還第九期預付預付款而產生的債務清償虧損為名義虧損。
2024年3月12日，約克維爾同意預付美元62.0因第十期預付預付款而向本公司支付1000萬美元。大約$33.0從第十次預付預付款收到的收益中，有100萬用於償還第七次、第八次和第九次預付預付款(見上文)的剩餘未付金額。本公司收到的淨收益，在償還後，融資費用為$14.0百萬 最初購買力平價中所列經費為#美元。15.01000萬美元。關於第十次預付預付款，購買價格(在初始購買力平價中使用該術語)等於#美元。2.30每股。
本公司選擇按發行時會計公允價值選擇會計第九次預付預付款和第十次預付款。所得款項分配給所有按公允價值入賬的獨立票據。2024年3月12日，第九期預付墊款通過發行第十期預付墊款全額兑付。在截至2024年6月30日的六個月內，13.7已根據第十次預付預付款發行了按第二次修訂底價轉換的普通股，債務清償收益為#美元。6.0記錄在案的有1.8億。截至2024年6月30日，本金餘額為$31.0在第十筆預付預付款下，仍有1.8億美元未償還。
初始購買力平價協議規定，就任何預付預付款而言，如果普通股的VWAP低於底價(不時修訂)至少五一段時間內的交易日七連續交易日或公司已根據PPA交易所上限發行了幾乎所有普通股，則公司必須從10日起每月支付任何預付預付款項下的未償還金額這是在每個日曆月的同一天繼續支付，直至這種預付預付款餘額全部付清或直至付款義務終止。根據最初的購買力平價協議，如果購買力平價協議交易上限不再適用，且VWAP在一段時間內高於底價(經不時修訂)，則每月付款義務終止五連續交易日，除非出現後續觸發日期。
公司有權但無義務提前現金償還任何預付預付款項下的部分或全部未償還款項，前提是普通股的VWAP在一段時間內低於固定價格。三緊接公司向約克維爾遞交其意向通知的日期之前的連續交易日，且該通知至少已交付十在本公司將支付該等款項的日期之前的交易日內。如果當選，提前還款金額將包括3.0贖回溢價百分比(“贖回溢價”)。如果任何預付預付款未清償，並且發生任何違約事件，預付款加贖回溢價項下未清償的全部金額，連同與此相關的利息和其他欠款，將在約克維爾當選時立即到期並以現金支付。
2024年6月購買力平價
於2024年6月13日(“六月生效日期”)，本公司與約克維爾訂立預付款協議(“預付預付協議”)。 根據2024年6月購買力平價協定的條款，在6月生效日期，約克維爾同意預支$15.0300萬美元給本公司(“六月預付預付款”)。6月份的預付預付款將在向約克維爾發行普通股股票時抵銷購進價格(指2024年6月購買力平價，該術語在2024年6月購買力平價中使用)等於$2.30每股。在(I)2024年8月26日，當時未償還的6月預付預付款的任何剩餘金額的購買價格將重新定價為每股價格，相當於100的平均百分比每日VWAP對於十在緊接2024年8月26日和2024年10月24日之前的交易日(如2024年6月購買力平價協議中所用)，當時未償還的6月預付預付款的任何剩餘金額的購買價格將重新定價為每股價格，相當於100的每日平均VWAP的百分比十緊接2024年10月24日之前的交易日，在每種情況下，受2024年6月購買力平價協議中規定的某些股權條件的限制。六月預付預付款的到期日為6個月，自6月生效之日起計算。
在實施2024年6月購買力平價協定中規定的承諾費和購買價格折扣後，6月預付預付款給公司的淨收益約為$14.1萬。根據2024年6月購買力平價協議發行普通股受到某些限制，其中包括根據2024年6月購買力平價協議發行的普通股總數不能超過19.99截至2024年6月13日已發行和已發行普通股總數的百分比(“現行約克維爾交易所市值”)除非公司股東已批准發行超過當前約克維爾交易所上限的股票。根據2024年6月購買力平價協定的條款，6月份預付款的未償還餘額按年利率等於5%，但須增加至152024年6月購買力平價協議中描述的違約事件的百分比。
本公司選擇按發行時會計的公允價值選擇計入6月份預付款。所得款項分配給所有按公允價值入賬的獨立票據。截至2024年6月30日，本金餘額為$15.0根據6月份的預付預付款，仍有1.8億美元未償還。
約克維爾可轉換債券
2023年4月24日，公司與約克維爾公司就本金總額為美元的可轉換債券的發行和銷售訂立了證券購買協議。48.04月份發行的可轉換債券(4月份可轉換債券)。公司從約克維爾收到的淨收益包括6.0根據4月份可轉換債券的條款，貸款的%折扣。4月份可轉換債券的已發行金額可以通過向約克維爾發行普通股來抵消。4月份的可轉換債券通過發行4.12023年，向約克維爾出售了2000萬股普通股。剩餘未償還餘額隨後由8月份的可轉換債券(定義見下文)承擔。
於二零二三年六月三十日，本公司與約克維爾訂立證券購買協議(“七月可換股債券”)，與本公司發行及出售本金總額為$的可換股債券有關。26.67月份的初始貸款(7月份的初始貸款)。可轉換債券最初於2023年7月3日結算日確認，公司從約克維爾收到的淨收益包括6.0根據7月份可轉換債券的條款，7月份初始貸款的折扣率。7月份的可轉換債券在2023年通過向約克維爾發行了440股萬普通股得到償還。
於2023年8月2日，本公司與約克維爾訂立證券購買協議(“八月可換股債券”)，與本公司發行及出售本金總額為$的可換股債券有關。27.93.8億(《8月初貸》)。公司從約克維爾收到的淨收益包括6.0根據YA可轉換債券提供貸款的%折扣。約克維爾擁有購買額外可轉換債券的權利和選擇權(“八月貸款選擇權”)，本金總額最高可達#美元。53.21000萬美元。與8月份的初始貸款一起，公司向約克維爾發出了初始認股權證(
《八月初始認股權證》)購買2.21,000萬股普通股，行權價為1美元。12.42每股。約克維爾沒有行使8月貸款期權，因此，8月貸款期權和相關的8月期權認股權證不再適用。在2023年，4.2此前已向約克維爾發行了1.2億股普通股。截至2024年1月8日，8月份的可轉換債券已通過發行額外的1.22000萬股普通股轉讓給約克維爾，導致債務清償虧損#美元0.31000萬美元。截至2024年6月30日止六個月內，本公司產生名義利息開支。
於2023年9月26日，本公司與約克維爾訂立證券購買協議(“9月可換股債券”連同“8月可換股債券”，統稱為“YA可換股債券”)，合共收取$15.02000萬美元(“9月份的初始債券”)。公司從約克維爾收到的淨收益包括16.5根據9月份的可轉換債券，貸款的%折扣。約克維爾擁有購買額外可轉換債券的權利和選擇權(“九月貸款選擇權”)，本金總額最高可達#美元。30.01000萬美元。連同九月份的可轉換債券，本公司向約克維爾發出初始認股權證(“九月份初始認股權證”)以購買1.21,000萬股普通股，行權價為1美元。12.42。如果約克維爾行使九月貸款選擇權，公司將向約克維爾額外發行認股權證(“九月認購權證”)，購買若干普通股，其決定方法是將所行使的本金金額(最高可達$)除以30.0(百萬)增加了$12.42每股。約克維爾沒有行使9月貸款期權，因此，9月貸款期權和相關的9月期權認股權證不再適用。截至2024年1月19日，9月份的可轉換債券已通過發行3.52000萬股普通股轉讓給約克維爾，導致債務清償虧損#美元0.81000萬美元。在截至2024年6月30日的六個月內，本公司產生了0.1利息支出為1.5億美元。
YA可轉換債券的已發行金額可通過向約克維爾發行普通股來抵消，每股價格以較低的美元計算。11.50(“票據固定價格”)或95.0截至當日納斯達克最低日VWAP%五緊接轉換日期之前(“可變價格”)，在任何情況下都不會低於$2.30每股。根據YA可轉換債券發行普通股受到某些限制，包括根據YA可轉換債券發行的普通股股份總數不能超過4.12000萬(“票據兑換上限”)。關於8月份的可轉換債券，公司股東批准發行超過票據交易所上限的公司普通股，這是在10月份的特別會議上提出並投票表決的。
8月可轉換債券和9月可轉換債券的未償還餘額應計利息，年利率相當於3.0%，但須增加至15.0%發生在各自協議中描述的違約事件。
本公司選擇按發行時會計的公允價值選擇對8月可轉換債券和9月可轉換債券進行會計處理。所得款項分配給所有按公允價值入賬的獨立票據。
選擇公允價值期權的主要原因是簡化YA可轉換債券按公允價值整體核算，而不是嵌入衍生品的分叉。公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的。
YA可轉換債券規定，如果普通股的VWAP低於當時適用的底價至少五一段時間內的交易日七若連續交易日(“觸發日”)或本公司已根據票據交易所上限發行實質上所有普通股，或本公司無法向York kville發行可自由轉售的普通股而不受任何限制或限制，包括但不限於因停售令或暫停註冊聲明的效力，則本公司須於觸發日期後第10個交易日起每月支付YA可轉換債券項下未償還款項，並於每個連續歷月的同一日繼續，直至YA可轉換債券餘額的全部金額已支付或直至付款義務終止。根據YA可轉換債券，如果交易所上限不再適用且VWAP在一段時間內高於底價，則每月付款義務終止五連續交易日，除非出現後續觸發日期。
公司有權(但無義務)提前現金償還YA可轉換債券項下的部分或全部未償還款項，前提是普通股的VWAP在以下期間低於固定價格三緊接公司向約克維爾遞交其意向通知的日期之前的連續交易日，且該通知至少已交付十在本公司將支付該等款項的日期之前的交易日內。如果當選，提前還款金額將包括5.0贖回溢價百分比(“贖回溢價”)。如果發生任何違約事件，貸款項下的全部未償還金額加上
在約克維爾當選時，贖回保費連同與之相關的利息和其他金額將立即到期並以現金支付。
10. 經營租約
該公司簽訂了各種辦公和製造空間的運營租賃協議。
賈斯汀德克薩斯租賃公司
於2023年1月31日，本公司訂立房地產租賃，租期約為8,000該公司位於得克薩斯州賈斯汀，擁有一家由公司執行主席兼首席執行官(“首席執行官”)Tony·阿奎拉擁有的實體。初始租賃期為三年零五個月，從2022年11月1日開始，到2026年3月31日結束，一選擇將租期再延長一年五年。在執行之前，合同是按月安排的。在最初租賃期內的最低租金總額為$0.31000萬美元。
俄克拉荷馬州製造設施租賃
2022年11月9日，公司與特雷克斯簽訂了PSA協議，購買約630,000佔地約一平方英尺的汽車製造廠121俄克拉何馬州俄克拉何馬城的英畝土地。2023年4月7日，根據房地產購買協議轉讓，公司將該物業的購買權轉讓給I-40 Partners，這是一家由與CEO有關聯的實體管理的特殊目的工具。該公司隨後與I-40 Partners簽訂了一份租賃協議，從2023年4月7日開始。租賃期約為十年使用一個五年續期選項，初始租期的最低租賃付款總額預計約為#美元。44.3百萬美元，其中包括由$組成的租金的股權部分1.5100萬股完全歸屬的不可退還股份。有關隨本租約發出的認股權證，請參閲附註15。
租賃被評估為房地產的出售和回租，因為一旦根據PSA規定的權利轉讓給I-40 Partners，公司就被視為控制了資產。該公司將這筆交易作為融資租賃入賬，因為租賃協議包含回購選擇權，這排除了銷售和回租會計。購買選擇權可於租賃開始三至四週年期間行使，以公允價值或150.0房東支付房產購買價款、建築補貼和購買房產所發生費用的百分比。
該租賃不符合銷售-回租會計條件，並作為融資債務入賬。根據失敗的售後回租交易，房地產資產一般記錄在綜合資產負債表上，並在其使用年限內折舊，而失敗的出售和回租融資義務則被確認為所得款項。因此，公司記錄了一項資產和相應的財務負債，收購價為#美元。34.2百萬美元。啟動時的融資負債最初分配給向I-40發行的認股權證，價值#美元。0.9注15中描述的百萬和衍生負債價值為$0.6注4所述的百萬美元。
如上所述，對於失敗的出售和回租交易，公司將房地產資產反映在資產負債表上的財產和設備中，淨額視為公司的合法所有者，並在估計使用年限內繼續確認折舊費用。本公司不確認與租賃相關的租金支出，但已就失敗的銷售和回租義務以及每月利息支出記錄了負債。該公司不能輕易確定租約中的隱含利率，因此估算的利率約為10.0%。沒有任何與上述交易有關的損益記錄。
根據失敗的銷售回租，未來的最低付款如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 2024年(不包括截至2024年6月30日的六個月) | $ | 1,771 | |
| 2025 | 3,635 | |
| 2026 | 4,097 | |
| 2027 | 4,302 | |
| 2028 | 4,384 | |
| 此後 | 21,647 | |
| 付款總額 | $ | 39,836 | |
租賃組合
當租賃中隱含的利率無法輕易確定時，本公司使用基於租賃開始時可獲得的信息的估計遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用的加權平均貼現率為6.7%。截至2024年6月30日，剩餘的經營租賃ROU資產和經營租賃負債為美元34.5百萬美元和美元37.3分別為100萬美元。截至2023年12月31日，經營租賃ROU資產和經營租賃負債為美元36.2百萬美元和美元38.8分別為100萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，美元3.3百萬美元和美元3.1租賃負債中分別有100萬美元被確定為短期負債，並計入簡明綜合資產負債表內的應計費用和其他流動負債。
與公司在德克薩斯州賈斯汀的租約相關的關聯方租賃費用為 $0.2百萬美元和美元0.3截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。與公司在德克薩斯州賈斯汀的租約相關的關聯方租賃費用為 $0.2百萬美元和美元0.3截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
某些租賃協議還為該公司提供了續訂更多期限的選項。除非合理地確定本公司將行使該等選擇權，否則該等續期選擇權不會在餘下的租賃期內考慮。 截至2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均剩餘租賃期限為8.2年和8.7分別是幾年。
在整個租賃協議期限內，該公司除支付租金外，還負責支付某些運營成本，如公共區域維護、税收、水電費和保險。這些額外費用被認為是可變租賃成本，並在發生成本的期間確認。
本公司於2024年6月30日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：
| | | | | |
| 運營中
租賃 |
| 2024年（不包括截至2024年6月30日的六個月） | $ | 2,803 | |
| 2025 | 5,728 | |
| 2026 | 5,504 | |
| 2027 | 5,532 | |
| 2028 | 5,813 | |
| 此後 | 23,707 | |
| 租賃付款總額 | 49,087 | |
減去：推定利息(1) | 11,779 | |
| 經營租賃負債現值 | 37,308 | |
經營租賃負債的當期部分(2) | 3,273 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | $ | 34,035 | |
__________________________
(1)使用增量借款利率計算
(2)包括在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債細目中。
11. 承付款和或有事項
承付款
隨着公司2022年本頓維爾、阿肯色州和密歇根州租賃的開始，公司簽發了價值美元的備用信用證9.51000萬美元和300萬美元1.1 分別為百萬，計入隨附截至2024年6月30日的合併資產負債表中的限制性現金。信用證已 5年和13年期限，除非公司未能付款，否則不會提取。
有關租賃安排的信息，請參閲附註10。
法律訴訟
本公司可能不時在正常業務過程中受到法律程序、索賠和訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。
2021年4月2日和2021年4月9日，在加利福尼亞州代表在指定期間購買或收購本公司股票的個人提起的集體訴訟中，本公司被列為被告。通過起訴書，原告正在尋求補償性損害賠償等。2023年2月28日，法院批准了公司的解散動議，並允許修改。2023年3月10日，首席原告提起第二次修改後的合併起訴書。2023年4月10日，法院發佈了一項規定的命令，授予主原告提起第三次修正後的合併起訴書的許可，並解除被告對第二次修正後的合併起訴書的任何答覆義務。首席原告於2023年9月8日提起第三次修改後的合併起訴書，被告隨後提出駁回第三次修改後的合併起訴書的動議。2024年1月4日，首席原告對被告提出的駁回動議提出異議。2024年2月1日，被告提交答辯狀，支持駁回動議。2024年5月10日，法院發佈了一項命令，將駁回動議提交，並取消了對該動議的聽證會。只有在全面調查和訴訟程序之後，才會對這些訴訟事項所引起的責任作出最終決定。
2022年3月，公司收到代表公司股東的要求函，確認DD Global Holdings Ltd.(“DDG”)在不到六個月的時間內購買和出售公司證券，導致利潤違反交易法第16(B)條。2022年5月9日，本公司在紐約南區對DDG提起訴訟，要求歸還DDG從此類購買和銷售中獲得的第16(B)條利潤。在訴訟中，該公司尋求追回估計為$61.1第16(B)條利潤的百萬美元。2022年9月，公司提交了修改後的申訴，DDG提出動議駁回修改後的申訴。2023年9月21日，法院發佈裁決，駁回了DDG的駁回動議。DDG對申訴的答覆是在2023年10月19日提交的。2024年1月12日舉行了首次審前會議，法院當天進入了案件管理秩序。該案的事實發現截止日期為2025年1月24日。
2024年1月16日，在DD Global Holdings Ltd.的關聯方Champ Key Limited(“Champ Key”)向紐約南區提起的損害賠償和禁令救濟訴訟中，本公司被列為被告。起訴書稱，該公司違反了一項註冊權協議，並違反了特拉華州的法律(6月6日)。C.第8-401條)當公司在2022年11月拒絕刪除關於17.2由Champ Key持有的普通股為100萬股，從而阻止Champ Key出售普通股。起訴書聲稱對違約、違反特拉華州法律的索賠，並尋求禁制令救濟，補償性損害賠償超過#美元。23.01000萬美元和懲罰性賠償、利息、訴訟費用和律師費。2024年3月1日，該公司對申訴提交了答辯和肯定的抗辯。2024年5月14日舉行了首次審前會議，法院當天輸入了案件管理時間表。事實發現正在進行中。只有在全面的調查和訴訟程序之後，才會對這起訴訟事件產生的責任做出最終決定。
2024年7月8日，在洛杉磯高等法院代表被指控為被告的個人提起的集體訴訟中，公司、Canoo Sales、LLC和Canoo Technologies Inc.分別被列為被告，以及其他員工人力資源公司的被告。原告律師指控，代表這一假定階層的加利福尼亞州某些與就業相關的索賠存在違規行為，包括未支付補償、未能為員工提供餐飲和休息時間、未支付最低工資和加班費以及未償還的業務費用。公司聘請了律師，並與員工人事公司被告簽訂了聯合辯護協議。被告目前正在審查申訴的案情。決賽
只有經過全面的調查和訴訟程序，才能確定這起訴訟事件的責任。
彌償
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在，根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高潛在金額可能不受最大損失條款的約束。該公司就一名前僱員提出的索賠向其某些官員和僱員提供了賠償。
12. 關聯方交易
2020年11月25日，卡諾控股有限公司，在公司與HCAC（“Legacy Canoo”）合併之前，公司與公司首席執行官簽訂了一項協議，該協議仍然有效，根據某些商定的標準（“飛機報銷”）向Aquila先生報銷某些航空旅行費用。Aquila先生因使用Aquila Family Ventures，LLC（“AFV”）（由Aquila先生控制的實體）擁有的飛機用於與公司業務相關的目的而向Aquila先生報銷的飛機總額為美元0.3百萬美元和美元0.5截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。報銷金額約為美元0.9百萬美元和美元1.4截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。此外，AFV的某些員工還在該公司位於德克薩斯州賈斯汀的公司辦公設施中為該公司提供了共享服務支持。截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司向AFV支付了約美元0.2百萬美元和美元0.4百萬美元，分別用於這些服務。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司向AFV支付了約$0.5百萬美元和美元1.0百萬美元，分別用於這些服務。
於2023年6月22日，本公司與由Aquila先生的關聯實體管理的若干特殊目的工具訂立普通股及普通權證認購協議(“2023年6月PIPE”)。認購協議規定本公司出售及發行0.7百萬股公司普通股，連同認股權證，最多可購買0.7百萬股普通股，總收購價為$12.42每股及附隨認股權證。這筆交易的總淨收益為#美元。8.8百萬美元。已發行的認股權證將在附註15中進一步討論。
於2023年8月4日，本公司與由Aquila先生的關聯實體管理的若干特殊目的工具(“2023年8月管道”，連同2023年6月管道，統稱為“管道”)訂立普通股及普通權證認購協議。認購協議規定本公司出售及發行0.2百萬股公司普通股，連同認股權證，最多可購買0.2百萬股普通股，總收購價為$12.42每股及附隨認股權證。這筆交易的總淨收益為#美元。3.0百萬美元。已發行的認股權證將在附註15中進一步討論。
於2024年4月9日，本公司與與Aquila先生有關聯的實體(統稱為“C系列優先股購買者”)管理的若干特殊目的工具訂立了C系列優先股購買協議(定義見附註13)。根據C系列優先股購買協議的條款(包括額外投資權(定義見附註13)，本公司出售，C系列優先股購買者購買，16,500合計持有公司C系列優先股股份，連同合共認股權證，最多可購買7.42,000,000股普通股，總收購價為1美元1,000.00每股。這筆交易的總收益為#美元。16.5百萬美元。該公司支付了$0.2代表買主支付百萬元律師費。有關安排已於附註13作進一步討論，已發行認股權證則於附註15作進一步討論。
13. 股權
在市場上提供計劃
於2022年8月8日，本公司與Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)及H.C.Wainwright&Co.，LLC(統稱為“代理商”)訂立股權分派協議(並於2022年8月8日及2022年10月5日訂立附帶函件“自動櫃員機銷售協議”)，以出售總銷售價格最高達$200.0通過代理充當銷售代理(“自動取款機服務”)的“市場服務”計劃，每隔一段時間就會有幾百萬人。出售是通過法律允許的任何方法進行的，被認為是根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的第415條規則所定義的“在市場上發行”。“公司”(The Company)
沒有義務根據自動櫃員機銷售協議出售任何普通股股份，並可隨時暫停根據該協議進行的募集和要約。
2022年10月5日，本公司與自動櫃員機銷售協議簽訂了一份附函，根據該附函，儘管截至2022年10月5日在自動櫃員機銷售協議下仍有未償還餘額(請參閲附註9)，但僅在該餘額的任何部分未償還的情況下，代理人同意允許本公司自2022年10月5日起根據自動櫃員機銷售協議提交出售公司普通股的訂單。此外，根據自動櫃員機銷售協議附函，自2022年10月5日至本公司提交截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告後的第三個工作日開始：(I)只有H.C.Wainwright才可被指定為自動櫃員機銷售協議下的指定經理，並獲得根據該協議應支付的全部補償(相當於3.0及(Ii)只要H.C.Wainwright擔任唯一指定管理人，H.C.Wainwright同意免除1.5自動櫃員機銷售協議項下任何銷售所得毛收入的%。2023年2月28日，Evercore向我們遞交了關於其本身終止ATM銷售協議的通知，該通知於2023年2月28日生效。
其他發行的股票
於2023年2月5日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議(“RDO SPA”)。RDO SPA規定本公司出售和發行2.2百萬股公司普通股，連同認股權證，最多可購買2.2百萬股普通股(“RDO SPA認股權證”)，總購買價為$24.15每股及附隨認股權證。這筆交易的總淨收益為#美元。49.4百萬美元。
2023年2月5日，本公司還發布了認購權證0.1作為與RDO SPA有關的我們的獨家配售代理所應支付的補償的一部分，我們的普通股(“配售代理認股權證”)將被支付給我們的配售代理。配售代理認股權證的條款與根據RDO SPA發行的認股權證相同。這些認股權證按權益分類，並於發行日按公允價值計量，總額為$1.6萬.
本公司訂立其他股權協議，包括附註9所述約克維爾PPA及YA可換股債券、附註12所述管道及附註15所述向各方發行的認股權證。
授權股份修正案
2023年10月5日，在10月的股東特別會議上，公司股東批准了對公司第二次修訂後的公司註冊證書第四條A項的修正，將公司的法定普通股數量從1.010億股將2.0億股及相應增加本公司可發行的法定股本總數1.010億美元2.0十億股。
B系列優先股購買協議
於2023年9月29日，本公司與一名機構投資者(“B系列優先股買家”)就本公司發行、出售及交付合共 訂立證券購買協議(“B系列優先股購買協議”)45,000本公司的 股份(“B系列優先股”)7.5B系列累計永久可贖回優先股，面值$0.0001每股(“B系列優先股”)及所述價值$1,000.00每股，可轉換為本公司普通股股份，據此，本公司發行認股權證以購買約 1.01,000萬股 普通股(“B系列優先認股權證”)，總收購價為$45.01000萬美元。2023年10月12日，本公司完成向B系列優先股買方出售B系列優先股和B系列優先權證，並提交了B系列優先股的指定證書(“指定證書”)。該交易於2023年10月12日結算日初步確認。有關B系列優先認股權證的進一步信息，請參閲附註15，認股權證。
B系列優先股可轉換為普通股，初始轉換價格約為#美元。12.88每股普通股(“B系列轉換價格”)，等於120.0在緊接交易結束前的連續十個交易日內，公司普通股平均價格的百分比。B系列轉換價格受到慣例的反稀釋和價格保護調整的影響。持有者有能力在任何時間或在控制權發生變更時行使轉換權(如b系列中所定義
指定證書)。B系列優先股不向持有者提供任何投票權。截至2024年6月30日，不是B系列優先股的轉換已經發生。
在發生某些或有事項時，本公司可選擇贖回B系列優先股，贖回價格為103.0清算優先權的%，加上任何累積和未支付的股息。此外，於2028年10月12日或之後(“B系列首次重置日期”)，本公司可隨時選擇贖回B系列優先股以換取現金，贖回價格相當於103.0清算優先權的%加上任何累積和未支付的股息。在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股購買者將有權優先於公司普通股持有人從公司的資產中支付每股金額相當於$1,000.00(“清盤優先權”)加上任何累積的和未支付的股息。截至2024年6月30日，B系列優先股的清算優先權為$47.21000萬美元。
根據B系列優先股購買者的選擇，B系列優先股的股息可以現金或以B系列優先股增發股票的形式支付，但某些例外情況除外。公司將以現金或實物支付股息，股息率為7.5年利率(“B系列股息率”)，受某些調整和例外情況的影響。在B系列第一次重置日期及之後，B系列優先股的B系列股息率將增加1.5每個付款期的百分比。截至2024年6月30日，B系列優先股的累計但未宣佈或支付的股息為$2.21000萬美元。
C系列優先股
於2024年4月9日，本公司與C系列優先股購買人就公司發行、出售及交付 訂立證券購買協議(“C系列優先股購買協議”)10,000公司的 股份(“C系列優先股”)7.5C系列累計永久可贖回優先股百分比，面值$0.0001每股(“C系列優先股”)，所述價值為$1,000.00每股，可轉換為本公司普通股股份，據此，本公司發行認股權證以購買約 4.51,000萬股 普通股(“C系列優先認股權證”)，總收購價為美元10.01000萬美元。
根據C系列優先股購買協議，在2024年4月9日後20個工作日或之前，C系列優先股購買者或附屬實體有權額外購買最多$15.0C系列優先股和C系列優先權證，條款基本相同(“額外投資權”)。在20個工作日期間，C系列優先股購買者和關聯實體通過單獨的證券購買協議同意購買額外的6,500C系列優先股和C系列優先認股權證的股份最多可購買2.92,000,000股普通股，總收購價為8,000,000美元6.51000萬美元。2024年5月3日，公司完成了向C系列優先股購買者出售C系列優先股和C系列優先權證的交易，並提交了C系列優先股的指定證書(《C系列指定證書》)。有關C系列優先認股權證的進一步信息，請參閲附註15認股權證。
C系列優先股可由C系列優先股購買者按其選擇權轉換為普通股，轉換價格等於(I)中的較低者。120.0轉換日期前連續十個交易日公司普通股平均價格的百分比，底價為$2.00（ii）$2.24(“C系列轉換價格”)。C系列轉換價格受到慣例的反稀釋和價格保護調整的影響。持有者有能力在任何時候或在控制權變更時行使轉換權(如C系列指定證書中所定義)。C系列優先股的持有者有權與普通股持有者作為一個類別進行投票。C系列優先股的每股有權獲得相當於其在記錄日期可轉換為普通股的股票數量的投票權，但須經過一定的減少和調整。截至2024年6月30日，不是 C系列優先股的轉換已經發生。
在發生某些或有事件時，公司可選擇以相當於以下金額的贖回價格贖回C系列優先股103.0清算優先權的%，加上任何累積和未支付的股息。此外，於2029年5月3日或之後(“C系列首次重置日期”)，公司可隨時選擇贖回C系列優先股，贖回價格相當於103.0清算優先權的%加上任何累積和未支付的股息。在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股購買者將有權優先於公司普通股持有人從公司資產中支付每股金額相當於$1,000.00(“清盤優先權”)加上任何累積的和未支付的股息。截至2024年6月30日，C系列優先股的清算優先權為$16.71000萬美元。關於符合衍生負債定義的轉換特徵的進一步信息，請參閲附註4公允價值。
由於隨後需要按公允價值計量的負債價值超過了收到的收益，本公司在發行優先股時將公允價值超過收到收益的部分確認為虧損。25.6可轉換債券和其他公允價值變化的虧損內。
根據C系列優先股購買者的選擇，C系列優先股的股息可以現金支付，也可以以C系列優先股增發股票的實物形式支付，但某些例外情況除外。公司將以現金或實物支付股息，股息率為7.5年利率(“C系列股息率”)，受某些調整和例外情況的影響。在C系列首次重置日期及之後，C系列優先股的C系列股息率將增加1.5每個付款期的百分比。截至2024年6月30日，C系列優先股的累計但未宣佈或支付的股息為$0.21000萬美元。
根據對條款的評估，該公司確定B系列優先股和C系列優先股不符合永久股權分類的條件。根據公認會計準則，在根據納斯達克第5635條要求交付超過各自股票發行交易上限的股票的轉換方案中，公司必須承擔B系列優先股和C系列優先股的現金結算。因此，公司在永久股本之外列報B系列優先股和C系列優先股(即B系列優先股和C系列優先股以夾層股本列示)。
該公司認為，B系列優先股和C系列優先股不太可能以現金結算或贖回；因此，B系列優先股和C系列優先股目前不能贖回，也不可能贖回。由於上述增加利率股息，公司採用利息法將B系列優先股和C系列優先股的賬面價值從最初確認的價值累加到預期贖回日的預期結算值。
14. 基於股票的薪酬
2024年CEO股權獎
2024年2月29日，本公司召開股東特別會議，批准頒發代表有權獲得的業績歸屬限制性股票單位獎(CEO PSU)1.7百萬股公司普通股，50.0其中%可能基於截至2024年12月31日的12個月和截至2025年12月31日的24個月的某些累積公司收入里程碑的實現情況，以及50在截至2024年12月31日的12個月和截至2025年12月31日的24個月期間，可根據與本公司普通股成交量加權平均交易價格有關的某些門檻隨時授予其中的%，但須遵守適用服務歸屬日期的持續服務要求。此外，批准還包括頒發代表獲得權利的限制性股票單位獎(“CEO RSU”和與“CEO PSU”一起的“CEO Equity Awards”)。3.4百萬股公司普通股，初始50.0%的資產立即歸屬，而後者50.0其中的1%將在2025年1月1日和2026年1月1日以相等的增量授予。
在CEO股權獎的發行方面，之前授予的限制性股票單位被自動取消和沒收。取消以前的獎勵和CEO股權獎的發放被確定為一項修改。在修改日期，除一批CEO PSU外，所有獎勵的歸屬條件預計都將得到滿足，這些獎勵在實現收入里程碑時歸屬。在2024年6月30日終了的三年和六年期間，因修改賠償金而確認的按股票計算的增量薪酬支出為#美元。1.1萬 及$4.9分別為2.5億美元和2.5億美元。
限售股單位
公司授予股票以補償現有員工和吸引頂尖人才，主要是通過各種形式的股權，包括限制性股票單位獎勵(“RSU”)。每個RSU代表一項或有權利，可以獲得一股普通股。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，0.11000萬美元和3.82000萬個RSU，包括CEO RSU，分別被授予基於時間的歸屬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，0.31000萬美元和0.42000萬個RSU，包括CEO RSU，分別被授予基於時間的歸屬。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，授予的限制性股票單位的公允價值總額為$0.31000萬美元和300萬美元8.7分別為2.5億美元和2.5億美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，授予的限制性股票單位的公允價值總額為$5.51000萬美元和300萬美元6.7分別為2.5億美元和2.5億美元。
基於業績的限制性股票單位
績效股票單位獎勵(“PSU”)表示，如果服務、績效和市場條件或其組合在規定的期間內得到滿足，則有權獲得普通股份額。包含市場狀況(如股價里程碑)的PSU須採用蒙特卡洛模擬模型，通過模擬公司在業績期間可能出現的一系列未來股票價格來確定授予日期的公允價值。假設兩個條件都必須滿足，市場條件PSU的授予日期公允價值被確認為蒙特卡洛模擬模型的導出服務期和安排的顯式服務期中較大者的補償費用。
受業績條件(如業務里程碑)制約的PSU在授權日進行計量，其總公允價值是PSU數量與授權日股價的乘積。根據對業績指標預期結果的概率評估，在每個期間記錄具有業績條件的PSU的補償費用，並在業績期間結束時進行最後調整。PSU的授予基於公司在截至2025年12月的不同日期完成某些特定運營里程碑的情況。該公司授予零在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內向員工發送PSU，以下與首席執行官有關的情況除外。截至2024年6月30日，公司的分析確定這些運營里程碑事件很可能實現，因此，不包括沒收的影響，補償費用為$0.11000萬美元和300萬美元0.3在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，之前授予員工的PSU分別獲得了1.6億歐元的認可。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內確認的補償費用 是$1.1百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。
有幾個零和1.7 截至2024年6月30日的三個月和六個月內，分別向首席執行官授予了100萬個PSU，授予日期的公允價值為美元2000萬及$3.2分別為2.5億美元和2.5億美元。有幾個零截至2023年6月30日的三個月和六個月內授予首席執行官的PSU。向首席執行官確認的PFA補償費用為美元0.51000萬美元和300萬美元2.1 截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。向首席執行官確認的PFA補償費用為美元3.6百萬美元和美元7.1截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
下表總結了截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月按細目列出的公司股票薪酬費用（單位：千）：
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| 截至三個月 6月30日， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 研發 | $ | (680) | | | $ | 209 | | | $ | (50) | | | $ | 4,344 | |
| 銷售、一般和行政 | 1,808 | | | 6,498 | | 12,132 | | | 12,199 |
| 總 | $ | 1,128 | | | $ | 6,707 | | | $ | 12,082 | | | $ | 16,543 | |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月裏，研發部門記錄的基於股票的薪酬的信用金額是由於終止而被沒收的結果。截至2024年6月30日，公司的未確認補償成本總額為$11.31000萬美元。
2020年員工購股計劃
2020年員工購股計劃於2020年9月18日經董事會通過，股東於2020年12月18日通過，並於2020年12月21日正式生效，HCAC與Legacy Canoo合併。2020年12月21日，董事會將管理2020年職工持股計劃的權力下放給薪酬委員會。薪酬委員會認為，公司及其股東的最佳利益是實施連續的三個月購買期限。2020 ESPP為參與計劃的員工提供了購買最多數量的普通股的機會0.2百萬股，加上每年1月1日自動添加的普通股股數
期限：十年，款額相等於(I)中較小者1.0占上一歷年12月31日已發行普通股總數的百分比；0.4百萬股普通股。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，員工為2020年ESPP預扣的繳款總額為名義金額和0.1分別為2.5億美元和2.5億美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，員工為2020年ESPP預扣的繳款總額為$0.21000萬美元和300萬美元0.6分別為2.5億美元和2.5億美元。象徵性金額和$0.1在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，2020年ESPP分別確認了1.8億美元的股票薪酬支出，以及0.1萬 及$0.3萬 在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，2020年ESPP分別確認了基於股票的薪酬支出的百分比。
15. 認股權證
公開認股權證
截至2024年6月30日，公司約有1.0一百萬份未償還的公共認股權證。每份公開認股權證均授權登記持有人購買23普通股，價格為$264.50每股，可予調整。公開認股權證將於2025年12月21日到期，或在贖回或清算時更早到期。
有幾個不是在截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的三個月和六個月內行使公認權證。
VDL Nedcar認股權證
2022年2月，本公司與VDL Nedcar相關公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，VDL Nedcar相關公司同意購買普通股，總價值為#美元。8.4以2021年12月14日普通股的市場價格計算。因此，該公司發佈了42.3千股普通股在協議簽署時。該公司還發行了一份認股權證，以購買42,271普通股出售給VDL Nedcar，行使價從1美元到1美元不等414.00至$920.00每股，歸類為股權。演練時間為2022年11月1日至2025年11月1日(簡稱《演練期》)。認股權證可在行權期內全部或部分行使，但只可於三在每股普通股的股票價格達到至少相關的行權價格後，等額發行。沒有一截至2024年6月30日，已行使部分認股權證。
沃爾瑪認股權證
於2022年7月11日，本公司全資附屬公司Canoo Sales，LLC與沃爾瑪訂立電動汽車車隊採購協議(“沃爾瑪電動汽車車隊採購協議”)。根據沃爾瑪電動汽車車隊採購協議，受某些驗收及表現準則的規限，沃爾瑪同意購買至少4,500電動汽車，可以選擇購買最多額外的5,500電動汽車，根據電動汽車模型確定的商定的每單位最高價格。沃爾瑪電動汽車車隊採購協議(不包括作為其一部分的任何工作訂單或採購訂單)具有五年制任期，除非提前終止。
關於沃爾瑪電動汽車車隊購買協議，本公司與沃爾瑪訂立認股權證發行協議，據此，本公司向沃爾瑪發出認股權證，以購買合共2.71,000萬股普通股，受某些反稀釋調整的影響，行使價為1美元49.45每股，這相當於大約20.0截至發行日，在完全攤薄的基礎上持有本公司的股權百分比。作為反稀釋調整的結果，截至2024年6月30日，認股權證可行使的總金額為2.9百萬股普通股，每股行權價為$44.87。該認股權證的期限為10年數，並歸屬於0.7百萬股普通股。認股權證將按季度按比例授予公司根據沃爾瑪電動汽車車隊採購協議與沃爾瑪或其關聯公司交易實現的淨收入，或根據公司與沃爾瑪之間的任何其他協議實現的淨收入，以及可歸因於沃爾瑪或其關聯公司提供的任何產品或服務的任何淨收入，直至該等淨收入等於$300.02000萬美元，屆時認股權證將完全授予。
由於交易對手也是客户，因此認股權證的發行被確定為向ASC 606範圍內的客户支付的對價，與客户簽訂合同的收入，並於認股權證發行日期按公允價值計量。在沃爾瑪電動汽車車隊購買協議期間，立即歸屬的權證會導致相應的遞延認股權證資產在ASC 606項下的簡明綜合資產負債表上列示，並按比例攤銷，自初始履約開始。
權證在發行日的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量的。評估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| |
| 預期期限(年) | 10.0 |
| 無風險利率 | 3.0 | % |
| 預期波幅 | 91.3 | % |
| 股息率 | — | % |
| 行使價 | $ | 49.45 | |
| 股票價格 | $ | 83.49 | |
估計如下：(I)基於認股權證合同條款的預期期限，(Ii)基於本公司歷史和隱含市場波動的混合波動性，(Iii)基於預期期限的美國國債收益率的無風險利率，及(Iv)預期股息率為零，因為我們尚未也未預期支付股息。
截至2024年6月30日，共有0.7已有100萬份認股權證，其中無已經被行使了。
約克維爾的逮捕令
關於附註9所述的YA可轉換債券，以及先前已繳清並附有認購權證的可轉換債券2.1百萬股，公司向約克維爾發行認股權證，購買總計5.5百萬股普通股，行權價為$12.42每股(統稱為“約克維爾債權證”)。約克維爾債券權證可立即行使，並將到期五年自發行之日起。
認股權證是按責任分類的，並須定期重新計量。權證在發行日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的。由於公司股東於2023年10月5日召開特別會議，認股權證被重新分類為股權。本公司選擇按公允價值對YA可轉換債券進行估值，因此，交易所得款項總額於獨立金融工具之間分配。有關更多討論，請參閲註釋9。於發行時，權證的總公平價值為$61.5百萬.於2023年10月5日，認股權證重新分類為股權，認股權證的公允價值為$43.4百萬美元。
關於附註9中討論的約克維爾PPA，公司於2022年12月31日向約克維爾發出認股權證，購買總計1.3百萬股普通股，行權價為$26.45每股，到期日為2023年12月31日。2023年1月13日，約克維爾部分行使了增加投資的選擇權，公司向約克維爾發行了認股權證，要求其購買額外的0.2百萬股普通股。在期權於2023年1月31日到期時，$0.3百萬美元的收益被確認為重新計量認股權證負債和#美元19.5百萬美元從負債重新歸類為額外實收資本。認股權證的行權價調整為$。24.152023年2月9日的每股收益，隨後調整為美元14.262023年4月24日每股。
2024年1月31日，本公司與約克維爾簽訂了一份認股權證取消和交換協議(“1月WC&E協議”)。根據一月份的WC&E協議，約克維爾向公司投降，公司取消了所有未償還的約克維爾債券權證，其中未償還的約克維爾債券權證代表着購買總計5.5100萬股普通股，作為交換，公司向約克維爾發行了(I)認股權證4.8百萬股普通股，行權價為$4.14，可於2024年7月31日開始行使，到期日為2029年2月1日(“1月1日認股權證”)及(Ii)購買認股權證5.5百萬股普通股，行權價為$4.14，從2024年7月31日開始行使，到期日為2029年2月1日(“1月第二權證”，與1月1日權證一起，統稱為“1月約克維爾權證”)。
2024年3月12日，本公司與約克維爾簽訂了一項認股權證取消和交換協議(“3月份WC&E協議”)。根據三月份WC&E協議，於2024年3月12日，約克維爾向公司投降，公司註銷了所有未償還的約克維爾1月份認股權證，作為交換，公司向約克維爾發出(I)認股權證10.4百萬股普通股，行權價為$1.37,
可於2024年9月12日開始行使，到期日為2029年3月13日和(Ii)認購權證10.9百萬股普通股，行權價為$1.37可從2024年9月12日開始行使，到期日為2029年3月13日(第(I)和(Ii)款中規定的權證統稱為“3月約克維爾權證”)。
認股權證被歸類為負債，並須定期重新計量。權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量的。評估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| |
| 預期期限(年) | 4.7 |
| 預期波幅 | 117.5 | % |
| 股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 4.3 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 1.82 | |
| 行使價 | $ | 1.37 | |
| 股票價格 | $ | 2.13 | |
估計如下：(I)根據認股權證的合約條款釐定的預期期限；(Ii)根據本公司歷史及隱含市場波動的混合波動性釐定；(Iii)根據預期期限內的美國國債收益率釐定的無風險利率；及(Iv)預期股息收益率零之所以使用百分比，是因為我們還沒有，目前也不希望支付股息。
截至2024年6月30日的公允價值為美元38.8百萬，收益為美元31.4萬 及$4.6 截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。該等認購證此前被歸類為股權，公允價值為美元43.4在一月份WC & E協議之前，價值百萬美元，此時該擔保憑證被列為負債分類。截至2024年6月30日，該等認購證尚未被行使。
RDO SPA令
2023年2月5日，公司收到淨收益為美元49.4與RDO SPA有關的百萬美元。該公司向多方發行RDO SPA令，以購買總計 2.2百萬股普通股，行權價為$29.90每股，將於發行日期後六個月開始首次行使，並將到期 五年從初始行使日期起。
該等認購證屬於負債分類，並須定期重新計量。認購證的公允價值採用Black-Scholes-Merton期權定價模型計量。 評估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| |
| 預期期限(年) | 4.1 |
| 預期波幅 | 117.5 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 4.4 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 0.87 | |
| 行使價 | $ | 29.90 | |
| 股票價格 | $ | 2.13 | |
估計如下：(I)根據認股權證的合約條款釐定的預期期限；(Ii)根據本公司歷史及隱含市場波動的混合波動性釐定；(Iii)根據預期期限內的美國國債收益率釐定的無風險利率；及(Iv)預期股息收益率零使用%是因為我們目前還沒有預計支付股息。
由於普通股和期權是在一次交易中發行的，因此交易的總收益被分配到獨立工具中。發行時計量的認購證公允價值為美元40.0百萬，其餘收益分配給普通股，並計入合併資產負債表中列示的額外實繳資本。截至2024年6月30日的公允價值為美元1.91000萬美元，帶來收益$2.9萬 和
$6.3 截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。 沒有一截至2024年6月30日，已行使部分認股權證。
2023年6月PIPE
2023年6月22日，公司收到總計美元8.8與普通股和普通股認購協議有關的價值百萬美元。該公司向多方發行認購證以購買總計 0.7百萬股普通股，行權價為$15.41每股，將於發行日期後六個月開始首次行使，並將到期 五年從最初的行使日期開始。
該等認購證屬於負債分類，並須定期重新計量。認購證的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型計量。 評估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| 預期期限(年) | 4.5 |
| 預期波幅 | 117.5 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 4.3 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $1.18 |
| 行使價 | $15.41 |
| 股票價格 | $2.13 |
估計如下：(I)根據認股權證的合約條款釐定的預期期限；(Ii)根據本公司歷史及隱含市場波動的混合波動性釐定；(Iii)根據預期期限內的美國國債收益率釐定的無風險利率；及(Iv)預期股息收益率零使用%是因為我們目前還沒有預計支付股息。
發行時計量的認購證公允價值為美元7.0 百萬，其餘收益分配給普通股，並計入合併資產負債表中列示的額外實繳資本。截至2024年6月30日，該等認購證的公允價值為美元0.8百萬，收益為美元1.0萬 及$2.3 截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。 沒有一截至2024年6月30日，已行使部分認股權證。
I-40令
就註釋10中討論的與I-40 Partners簽訂的租賃協議而言，公司向I-40 Partners發行了購買總計 0.1百萬股普通股，行權價為$14.93每股，到期日為2028年10月7日。
該等認購證屬於負債分類，並須定期重新計量。認購證的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型計量。 評估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| 預期期限(年) | 4.3 |
| 預期波幅 | 117.5 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 4.4 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $1.14 |
| 行權價格 | $14.93 |
| 股價 | $2.13 |
估計如下：(I)根據認股權證的合約條款釐定的預期期限；(Ii)根據本公司歷史及隱含市場波動的混合波動性釐定；(Iii)根據預期期限內的美國國債收益率釐定的無風險利率；及(Iv)預期股息收益率零使用%是因為我們目前還沒有預計支付股息。
發行時計量的認購證公允價值為美元0.9百萬美元，剩餘收益分配給普通股，幷包含在合併資產負債表中列示的額外實繳資本中。截至
2024年6月30日，該認購證的公允價值為美元0.1100萬美元，產生收益$0.1百萬 及$0.3截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。 沒有一截至2024年6月30日，有一部分的認購權已被行使。
2023年8月PIPE
2023年8月4日，公司收到總計美元3.0與普通股和普通股認購協議有關的價值百萬美元。該公司向多方發行認購證以購買總計 0.2百萬股普通股，行權價為$15.41每股，將於發行日期後六個月開始首次行使，並將到期 五年從初始行使日期起。
該等認購證屬於負債分類，並須定期重新計量。認購證的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型計量。 評估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| 預期期限(年) | 4.6 |
| 預期波幅 | 117.5 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 4.3 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 1.20 | |
| 行使價 | $ | 15.41 | |
| 股票價格 | $ | 2.13 | |
估計如下：(I)根據認股權證的合約條款釐定的預期期限；(Ii)根據本公司歷史及隱含市場波動的混合波動性釐定；(Iii)根據預期期限內的美國國債收益率釐定的無風險利率；及(Iv)預期股息收益率零使用%是因為我們目前還沒有預計支付股息。
由於普通股和期權是在一次交易中發行的，因此交易的總收益被分配到獨立工具中。發行時的公允價值為美元3.0百萬，其餘收益分配給普通股，並計入合併資產負債表中列示的額外實繳資本。截至2024年6月30日，該等認購證的公允價值為美元0.3百萬，收益為美元0.3百萬 及$0.8截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。 沒有一截至2024年6月30日，已行使部分認股權證。
B系列優先股權證
2023年9月29日，公司與b系列優先股買家就公司發行、銷售和交付總計 45,000b系列優先股的b系列優先股，可轉換為公司普通股股份，據此，公司發行b系列優先股以購買約 1.0百萬股普通股，行權價為$12.91每股，到期日為2028年10月12日。
該等認購證屬於負債分類，並須定期重新計量。認購證的公允價值採用Black-Scholes-Merton期權定價模型計量。 評估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| |
| 預期期限(年) | 4.3 |
| 預期波幅 | 117.5 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 4.4 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 1.19 | |
| 行使價 | $ | 12.91 | |
| 股票價格 | $ | 2.13 | |
估計如下：(I)基於認股權證合同條款的預期期限，(Ii)基於本公司歷史和隱含市場波動的混合波動性，(Iii)基於預期期限的美國國債收益率的無風險利率，及(Iv)預期股息率為零，因為我們尚未也未預期支付股息。
發行時計量的認購證總公允價值為美元5.9 萬截至2024年6月30日，該等認購證的公允價值為美元1.21000萬美元，帶來收益$1.4萬 和 $3.3 截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。 沒有一截至2024年6月30日，已行使部分認股權證。
C系列優先股證
根據C系列優先股購買協議，公司向C系列優先股購買者發行C系列優先股認購證，以購買約 4.5百萬股普通股，以及在額外投資權期間，公司發行了額外的C系列優先證，以購買約 2.9向C系列優先股購買者提供百萬股普通股。C系列優先認購證的行使價格為美元2.24每股，到期日為2029年5月3日。
該等認購證屬於負債分類，並須定期重新計量。認購證的公允價值採用Black-Scholes-Merton期權定價模型計量。 評估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| |
| 預期期限(年) | 4.8 |
| 預期波幅 | 117.5 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 4.3 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 1.74 | |
| 行使價 | $ | 2.24 | |
| 股票價格 | $ | 2.13 | |
估計如下：(I)基於認股權證合同條款的預期期限，(Ii)基於本公司歷史和隱含市場波動的混合波動性，(Iii)基於預期期限的美國國債收益率的無風險利率，及(Iv)預期股息率為零，因為我們尚未也未預期支付股息。
發行時計量的認購證總公允價值為美元17.2 萬截至2024年6月30日，該等認購證的公允價值為美元12.81000萬美元，帶來收益$4.4 截至2024年6月30日的三個月和六個月內為百萬美元。 沒有一截至2024年6月30日，已行使部分認股權證。
16. 每股淨虧損
下表列出了以下期間計算的每股基本和稀釋淨虧損的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 6月30日， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 分子： | | | | | | | |
| 應佔Canoo淨虧損 | $ | (4,960) | | | $ | (70,870) | | | $ | (115,647) | | | $ | (161,602) | |
| 減：可贖回優先股股息 | 1,077 | | | — | | | 1,939 | | | — | |
| 減：可贖回優先股的額外視為股息 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (6,037) | | | $ | (70,870) | | | $ | (117,586) | | | $ | (161,602) | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 69,619 | | | 21,982 | | | 60,199 | | | 20,100 | |
| | | | | | | |
| 普通股每股淨虧損： | | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.09) | | | $ | (3.22) | | | $ | (1.95) | | | $ | (8.04) | |
在所列的所有期間，計算每股基本淨虧損時所包括的股份不包括限制性股份和因提前行使購股權而發行且歸屬條件尚未得到滿足的股份。
稀釋後每股淨收入根據潛在普通股的影響對每股基本淨收入進行調整。由於該公司已經報告了所有呈報期間的淨虧損，所有潛在的普通股都是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損。
下表列出了已被排除在每股攤薄淨虧損計算之外的潛在攤薄流通股，因為計入這些股份將產生反攤薄效應(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 6月30日， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 可轉換債券(附註9) | 20,000 | | | 2,598 | | | 20,000 | | | 2,598 | |
| 限制性股票和績效股票單位 | 3,719 | | | 1,429 | | | 3,719 | | | 1,429 | |
| 購買普通股的認股權證(附註15) | 34,649 | | | — | | | 34,649 | | | — | |
| 提前行使未授予的股票期權 | — | | | 11 | | | | | 11 | |
| 購買普通股的期權 | 3 | | | 5 | | | 3 | | | 5 | |
17. 所得税
由於本公司自成立以來並未產生任何應納税所得額，因此累計遞延税項資產仍由估值津貼完全抵銷，以及不是聯邦或州所得税的收益已包括在簡明綜合財務報表中。
18. 後續事件
2024年7月購買力平價
於2024年7月19日(“七月生效日期”)，本公司與約克維爾簽訂了預付款協議(“2024年7月購買力平價協議”，與最初的購買力平價協議和2024年6月的購買力平價協議統稱為“約克維爾購買力平價協議”)。根據2024年7月PPA的條款，公司可以要求預付款，最高可達$15,000,000在……裏面
來自約克維爾的現金(或雙方可能商定的較大數額)(每個人都是“預付預付款”)，包括最初預付的#美元預付款15,000,000本公司就進入2024年7月購買力平價協定及其後不時提出的預付預付款(“最初預付預付款”)，預付款的總限額為$100,000,000.預付預付款將在向約克維爾發行我們普通股的股票時抵銷。
7月份首次預付預付款將在普通股股票發行時以相當於#美元的初始購買價格(指2024年7月購買力平價，因為該術語在2024年7月購買力平價中使用)抵銷。2.70每股。在60號的任何日期這是7月生效日期後一天，當時未清償的7月預付預付款的任何剩餘金額的購買價格將為(I)$2.70每股及(Ii)95期間普通股每日最低VWAP的百分比五約克維爾向本公司提供收購通知日期之前的幾個交易日(“7月購買力平價變動價格”)；然而，在任何情況下，2024年7月購買力平價下的購買價不得低於每股1.00美元(“當前最低價格”)。截至本協議之日，本金餘額為$15.0根據最初的7月份預付預付款，仍有1.8億美元未償還。
對於除最初的7月份預付預付款以外的預付預付款，該預付預付款將在普通股發行時以等於(I)較低者的收購價抵銷120預付預付款及(Ii)7月購買力平價浮動價格；但在任何情況下，購買價均不得低於當前底價。
在實施2024年7月購買力平價協定中規定的承諾費和購買價格折扣後，最初預付給公司的7月份預付款的淨收益約為#美元14.11000萬美元。根據2024年7月PPA發行普通股受到某些限制，其中包括，根據2024年7月PPA發行的普通股(包括根據2024年6月PPA發行的股票)的總數不能超過目前的約克維爾交易所上限，除非公司股東批准了超過當前約克維爾交易所上限的發行。根據《2024年7月購買力平價協定》的條款，預付款餘額的未償還餘額應計利息，年利率等於5%，但須增加至152024年7月購買力平價協議中描述的違約事件的百分比。
此外，在7月生效日，就最初的7月預付預付款，公司向約克維爾發出了一份認股權證，以購買約2.8萬普通股，每股行使價為$2.70每股，可於二零二五年一月十九日開始行使，到期日為二零二九年七月十九日(“七月雅認股權證”)。7月份的YA認股權證包括針對股票拆分、合併和類似事件的慣例調整條款。
託蘭斯CA設施員工重組計劃
2024年8月14日，公司實施了員工重組計劃(“員工重組計劃”)，員工重組計劃包括永久減少我們位於加利福尼亞州託蘭斯的工廠(“託蘭斯工廠”)的員工數量。因此，我們已根據加利福尼亞州和聯邦法律向我們託蘭斯工廠的所有員工發佈了工人調整和再培訓通知法案通知，並提出將目前位於託蘭斯工廠的大部分員工重新安置到公司位於俄克拉何馬州或德克薩斯州的工廠。俄克拉荷馬州或德克薩斯州工廠尚未提供並接受工作的員工的首次離職預計將於2024年10月15日發生。我們打算為託蘭斯工廠194名員工中的大約137名員工提供搬遷服務。
關於員工重組計劃，該公司目前估計，它將記錄與一次性搬遷福利和遣散費相關的總費用，大約高達300億美元萬。這些費用中的大部分將導致一次性現金支出，預計將在2024年第四季度發生。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。這一討論和分析應與我們的簡明綜合中期財務報表以及本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本次討論中有關預期和其他生產時間表、我們自己製造設施的發展、行業趨勢、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源以及其他非歷史性陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定因素，包括但不限於第一部分第1A項所述的風險和不確定因素。我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”(“Form 10-K年度報告”)，第二部分，IA項。這份Form 10-Q季度報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
為便於列報，本節所列的某些數字已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。
概述
Canoo Inc.(“Canoo”或“公司”)是一家高科技先進移動技術公司，擁有專有的模塊化電動汽車平臺和互聯服務，最初專注於商業車隊、政府和軍事客户。該公司開發了突破性的電動汽車平臺，相信該平臺將使其能夠快速創新、迭代並將新產品推出市場，滿足多種用例，比我們的競爭對手更快，成本更低。我們的車輛架構和設計理念旨在提高生產率和向客户返還資金，我們相信，我們正在開發的軟件和技術功能，圍繞着一個模塊化的、可定製的產品，有可能在車輛的整個生命週期中增強客户體驗。我們已經將我們的第一批生產車輛商業化，並正在向客户交付。 我們繼續致力於環境保護，併為客户提供可持續的移動性，以支持他們實現淨零排放目標。我們自豪地在俄克拉何馬州製造我們的全電動汽車，並致力於建立一支多元化的勞動力隊伍，這將嚴重依賴當地的美洲原住民和退伍軍人社區。
我們相信，我們是首批專注於盈利的汽車製造商之一。 跨越車輛整個生命週期、跨越多個車主的價值。我們的平臺和數據架構是專門為耐用而構建的，並作為我們打算提供的車輛的基礎，從而開啟了高度差異化的多層業務模式。基礎層是我們的多功能平臺(“MPP-1”或“平臺”)架構，它是我們車輛的基礎。 我們的首批生產車輛是生活方式交付車，包括生活方式交付車130和生活方式交付車190。 未來的車型將包括Lifestyle Vehicle(“LV”)的基礎、高級和冒險裝飾；多用途送貨車輛(“MPDV”)和皮卡。下一層是網絡安全，它嵌入在我們的車輛中，以確保車輛數據的隱私和保護。我們的大禮帽或艙室是模塊化的，專門為我們的客户提供定製的解決方案。這種刻意的設計使我們能夠有效地利用資源，只生產必要的產品，強調我們對可持續性的關注，並將資金返還給客户。剩下的幾層，即互聯配件和數字客户生態系統，提供了高利潤率的機會，這些機會超越了最初的汽車銷售，跨越了多個車主。此外，還有機會在整個車輛生命週期內銷售軟件，包括預測性維護和服務軟件或高級駕駛員輔助系統(ADAS)升級。
我們的平臺架構是一個獨立的、全功能的滾動底盤，直接容納電動汽車運營的最關鍵組件，包括我們內部設計的專有電動傳動系統、電池系統、先進的車輛控制電子和軟件以及其他關鍵組件，這些組件都已針對功能集成進行了優化。我們真正的線控轉向系統(據信是首個應用於生產目的車輛的此類系統)和橫向複合鋼板彈簧懸掛系統都是我們平臺差異化功能的核心組件，由於底盤的扁平外形和完全可變的轉向位置，因此能夠開發廣泛的車輛類型和用例。我們宣佈推出的所有電動汽車，包括Lifestyle Delivery Vehicle 130、Lifestyle Delivery Vehicle 190、LV、MPDV和皮卡，將共享一個公共平臺架構，配以不同的頂帽，以創建一系列針對快速擴張的電動汽車市場的多個細分市場的獨特定製和用例優化的移動解決方案。
除了我們的車輛技術，我們還在開發一個內部設計的專有軟件平臺，該平臺彙集了Canoo和非Canoo車輛的汽車數據，並向我們的客户提供有價值的見解。通過無線方式為聯網車輛收集數據，或通過車載診斷(OBD)設備為非聯網車輛收集數據，我們相信汽車數據對於為客户的旅程提供動力並從車輛擁有體驗中最大化效用和價值至關重要。利用我們的數據聚合平臺，我們的目標是創建Canoo Digital生態系統，這是一個為客户集中所有車輛信息的應用程序商店，並提供涵蓋安全與安全、家用車輛管理、車隊管理、生命週期管理和車輛資產管理的關鍵工具。通過我們的軟件產品，我們相信我們可以通過在整個車輛生命週期中跨多個車主保持連接，為客户提供實質性的價值。
作為一家技術設備製造商，Canoo致力於開發優先考慮高性能、卓越的設計和專門構建的硬件和專有軟件的無縫集成。Canoo技術的核心是其多用途平臺(MPP)架構，該架構經過精心設計，具有耐用性和多功能性，支持廣泛的用例。我們的集成軟件提供以用户為中心的特性和功能，為船隊運營商和消費者提供有價值的數據驅動型洞察。最終，Canoo致力於通過利用先進的車輛技術提供互聯、安全和個性化的駕駛體驗。
我們價值觀的核心是提供高質量的產品，同時增強當地社區的能力，這促使我們決定在美國建立工廠，並從美國及其盟國採購我們的大部分零部件。我們相信，整個製造和組裝流程的垂直整合將使我們能夠以更低的供應鏈風險實現內部規模生產，併為我們的車輛製造提供更好的監督。我們正在各州和社區建設生產設施，這些州和社區與我們一起投資高科技製造業，為美國創造就業機會，並推動創新。
我們對我們的技術和產品進行了戰略投資，使我們能夠佔領三個巨大的和不斷增長的市場-商用和乘用車、裝修和配件以及遠程信息處理數據。
我們繼續創新和發展我們業務的方方面面，從捕捉傳統商業模式以外的機會到我們在美國製造的高度實用的汽車，優化以回報我們的客户。我們相信，在這些領域的前瞻性思維為我們發展成為與汽車原始設備製造商(“OEM”)領域的同行不同的可擴展業務奠定了基礎。
最新發展動態
有關後續事件的信息，請參閲附註18。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下討論的因素。
我國電動汽車融資渠道的可獲得性和商業化
我們預計未來將從我們的首批汽車產品中獲得收入。為了實現商業化，我們必須購買和整合相關的財產和設備，並實現幾個研發里程碑。
我們的資本和運營支出因我們持續的活動而大幅增加，我們預計它們將繼續增加，因為我們：
•繼續投資於我們的技術、研發工作；
•對現有人員進行補償；
•通過我們擁有的設施投資於製造能力；
•增加我們對電動汽車和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施的投資；
•獲取、維護和改進我們的業務、財務和管理信息系統；
•增聘人員；
•將我們的電動汽車商業化；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•繼續作為一家上市公司運營。
我們需要大量的額外資金來發展我們的電動汽車和服務，並在可預見的未來為我們的運營提供資金。我們還將需要資金來確定並投入資源來調查新的需求領域。在我們能夠從汽車銷售中獲得足夠的收入之前，我們將通過私募和公開募股以及債務融資來為我們的運營提供資金。管理層認為，自本季度報告10-Q表格中包含的財務報表發佈之日起，公司作為一家持續經營的企業繼續經營12個月的能力存在很大的疑問。
宏觀經濟狀況
當前不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於通脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、更高的利率、匯率波動和供應鏈中的挑戰可能會對我們的業務產生負面影響。
2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加，導致2021年全球芯片短缺，這種短缺一直持續到2024年。因此，我們採購車輛所用半導體芯片的能力可能會受到不利影響。這種短缺可能會導致芯片交貨期延長，車輛生產延遲，以及採購可用半導體芯片的成本增加。
儘管我們根據目前的信息做出了最佳估計，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設大不相同。因此，財務報表中作出的估計有可能在短期內由於這些情況而受到或將受到重大不利影響，如果是這樣的話，我們可能會受到與長期資產相關的未來減值損失以及估值變化的影響。
運營報表的主要組成部分
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家成長初期的公司，到目前為止商業活動有限，主要在美國進行。有關我們的列報基礎的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表其他部分包含的簡明綜合財務報表附註的附註2，列報基礎和重要會計政策摘要。
收入
我們的收入主要來自交付車輛所產生的車輛收入。其他收入包括出售電池模塊和工程服務。
收入成本
收入成本主要涉及車輛零部件的成本、勞動力成本、工具的折舊和攤銷以及生產和組裝我們的電動汽車所涉及的其他資本化成本。
研究和開發費用，不包括折舊
研究和開發費用，不包括折舊，包括工資、員工福利和設計和工程費用、基於股票的薪酬以及用於研究和開發的材料和用品
活動。此外，研發費用還包括第三方供應商提供的諮詢和工程服務費用。
銷售、一般和行政費用，不包括折舊
我們的銷售、一般和行政費用(不包括折舊)的主要組成部分是支付給員工的工資、工資、福利和獎金；基於股票的薪酬；差旅和其他業務費用；以及專業服務費，包括法律、審計和税務服務。
折舊費用
財產和設備折舊是以直線方式在估計使用年限內計提的。在報廢或處置時，處置的資產的成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都反映在運營虧損中。不將折舊費用分配給研發費用、收入和銷售成本、一般費用和行政費用。
利息支出
利息支出主要包括利息支出和債務攤銷、貼現和發行成本。
或有獲利股份負債的公允價值變動收益
或有收益股份負債的公允價值變動收益是由於相應的或有收益股份負債的公允價值變動所致。
權證責任和衍生責任的公允價值變動收益
認股權證負債及衍生工具負債的公允價值變動收益主要由於隨附財務報表附註的附註4(公允價值計量)及附註15(認股權證)所述的相應認股權證及衍生工具負債的公允價值變動所致。
可轉債公允價值變動損失
可轉換債券的公允價值變動虧損是由於可轉換債券的公允價值變動在我們所附財務報表附註的附註9“可轉換債券”中進一步描述。
清償債務所得(損)
債務清償的收益(損失)來自於將我們在約克維爾的可轉換債務贖回為普通股，如我們所附財務報表附註的附註9，可轉換債務中所述。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（費用），淨額是由於與RDO SPA令相關的融資費用，如我們隨附財務報表附註的附註15“令”中所討論。
經營成果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | $ 變化 | | % 變化 | | 截至6月30日的六個月， | | $
變化 | | %
變化 |
| (單位：千) | | 2024 | | 2023 | | | | 2024 | | 2023 | | |
| 收入 | | $ | 605 | | | $ | — | | | $ | 605 | | | NM | | $ | 605 | | | $ | — | | | $ | 605 | | | NM |
| 收入成本 | | 1,845 | | | — | | | 1,845 | | | NM | | 1,845 | | | — | | | 1,845 | | | NM |
| 毛利率 | | (1,240) | | | — | | | (1,240) | | | NM | | (1,240) | | | — | | | (1,240) | | | NM |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 研究與開發費用，不包括折舊 | | 16,784 | | | 38,582 | | | (21,798) | | | (56) | % | | 43,174 | | | 85,686 | | | (42,512) | | | (50) | % |
| 銷售、一般和管理費用，不包括折舊 | | 21,804 | | | 30,421 | | | (8,617) | | | (28) | % | | 54,672 | | | 60,270 | | | (5,598) | | | (9) | % |
| 折舊 | | 3,364 | | | 4,562 | | | (1,198) | | | (26) | % | | 6,753 | | | 9,137 | | | (2,384) | | | (26) | % |
| 總成本和運營費用 | | 41,952 | | | 73,565 | | | (31,613) | | | (43) | % | | 104,599 | | | 155,093 | | | (50,494) | | | (33) | % |
| 運營虧損 | | (43,192) | | | (73,565) | | | 30,373 | | | (41) | % | | (105,839) | | | (155,093) | | | 49,254 | | | (32) | % |
| 利息開支 | | (1,551) | | | (2,264) | | | 713 | | | (31) | % | | (7,174) | | | (2,560) | | | (4,614) | | | 180 | % |
| 或有收益股份負債公允價值變動收益 | | 15 | | | 59 | | | (44) | | | (75) | % | | 41 | | | 2,564 | | | (2,523) | | | (98) | % |
| 認購證和衍生負債公允價值變動收益 | | 48,308 | | | 5,623 | | | 42,685 | | | 759 | % | | 38,836 | | | 22,965 | | | 15,871 | | | 69 | % |
| 可轉換債務及其他公允價值變動損失 | | (8,532) | | | — | | | (8,532) | | | NM | | (67,116) | | | — | | | (67,116) | | | NM |
| 消除債務和其他的收益（損失） | | (4) | | | (949) | | | 945 | | | (100) | % | | 24,462 | | | (27,688) | | | 52,150 | | | (188) | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | | (4) | | | 226 | | | (230) | | | (102) | % | | 1,143 | | | (1,790) | | | 2,933 | | | (164) | % |
| 所得税前虧損 | | (4,960) | | | (70,870) | | | 65,910 | | | (93) | % | | (115,647) | | | (161,602) | | | 45,955 | | | (28) | % |
| 所得税撥備 | | — | | | — | | | — | | | NM | | — | | | — | | | — | | | NM |
| 淨虧損和綜合虧損 | | $ | (4,960) | | | $ | (70,870) | | | $ | 65,910 | | | (93) | % | | $ | (115,647) | | | $ | (161,602) | | | $ | 45,955 | | | (28) | % |
“NM”的意思是沒有意義。
收入和收入成本
收入包括將我們的車輛交付給我們的客户所產生的車輛收入，以及來自其他活動的收入，包括銷售電池模塊和向我們的客户提供工程服務。我們創造了60美元的總收入萬 截至以下三個月及六個月 2024年6月30日。
收入成本主要包括生產車輛的成本，包括直接零部件、材料和勞動力成本、機械和工具折舊以及運輸和 物流成本。收入成本還包括與電池模塊開發和提供工程服務相關的材料、勞動力和其他直接成本。在截至2024年6月30日的三個月和六個月裏，我們產生了180億美元的萬收入成本。
由於我們的收入成本大於收入，導致截至2024年6月30日的三個月和六個月的毛利率為負120美元萬。毛利率為負的主要原因是定製的、低數量的首批車輛交付。我們預計，隨着我們提高整體生產水平，並在材料和勞動力成本方面實現商業成本節約，每輛車的毛利率將出現負增長。
研究和開發費用，不包括折舊
截至2024年6月30日的三個月，不包括折舊的研發支出為1,680美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的研發支出為3,860美元萬。減少2,180美元萬，或56%，主要是由於工資和相關福利支出減少1,070美元萬，以及研究和開發成本減少9，40萬。其他影響研發費用的因素在個別情況下都是無關緊要的。
截至2024年6月30日的六個月，不包括折舊的研發費用為4,320美元萬，而截至2023年6月30日的六個月的研發費用為8,570美元萬。減少4 250美元萬，即50%，主要是由於薪金和相關福利支出減少E of$1910萬，Re搜索和開發成本為1,390美元萬，基於股票的薪酬支出為430萬，運輸和郵資支出為230美元萬。其他影響研發費用的因素在個別情況下都是無關緊要的。
截至2024年6月30日的三個月，薪資和相關福利支出減少1,070美元萬，或42%，至1,460美元萬，截至2023年6月30日的三個月為2,530美元萬。工資和相關福利支出減少了1,910美元萬，或36%，至3,360美元萬截至2024年6月30日的6個月，相比之下，截至2023年6月30日的6個月萬為5,270美元。薪金及相關開支減少的主要原因是，從工程到製造的員工結構發生了變化，員工的流動率以及公司對基本活動的關注導致臨時員工的減少。
在截至2024年6月30日的三個月裏，研發成本減少了940美元萬，降幅為96%，降至40美元萬，而截至2023年6月30日的三個月，研發成本為980美元萬。在截至2024年6月30日的六個月中，研發成本減少了1,390美元萬，或77%，至420美元萬，而截至2023年6月30日的六個月研發成本為1,810美元萬。研究和開發成本的減少主要是由於過渡到與開始小批量生產相關的舉措而減少了與工程和設計、伽馬部件和原型工具有關的支出。
在截至2024年6月30日的6個月中，基於股票的薪酬支出減少了430美元萬，降幅為100%，而截至2023年6月30日的6個月為430美元萬。基於股票的薪酬支出減少，主要是由於裁員導致沒收限制性股票。見附註14，基於股票的薪酬，我們所附財務報表附註的進一步討論。
在截至2024年6月30日的六個月中，運輸和郵資費用減少了230美元萬，降幅為61%，至150美元萬，而截至2023年6月30日的六個月為380美元萬。運輸和郵資費用的減少， 主要原因是運輸活動和相關費用以及一般辦公室費用減少。
銷售、一般和行政費用，不包括折舊
截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為2,180美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為3,040美元萬。減少860美元萬或28%，主要是由於基於股票的薪酬支出減少470美元萬，工資和福利支出減少240美元萬和專業費用減少130美元萬。其他影響銷售、一般和行政費用的因素單獨來説都是微不足道的。
截至2024年6月30日的六個月，銷售、一般和行政費用為5,470美元萬，而截至2023年6月30日的六個月為6,030美元萬。減少560美元萬，即9%，主要是由於薪金和福利支出減少430美元萬和信息技術支出減少200美元萬。其他影響銷售、一般和行政費用的因素單獨來説都是微不足道的。
基於股票的薪酬支出減少了470美元萬，至180美元萬，降幅為72% 在截至2024年6月30日的三個月裏，相比之下，截至2023年6月30日的三個月的萬為650美元。基於股票的薪酬減少主要是由於裁員導致沒收限制性股票，以及股權薪酬費用的分級歸屬。見附註14，基於股票的薪酬，我們所附財務報表附註的進一步討論。
在截至2024年6月30日的三個月裏，工資和相關福利支出減少了240美元萬，降幅為30%，降至550美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為790美元萬。在截至2024年6月30日的六個月中，薪資和相關福利支出減少了430美元萬，或26%，至1,200美元萬，而截至2023年6月30日的六個月為1,630美元萬。薪金和相關費用的減少主要是由於由於非必要職能的削減，UE的員工人數發生了變化。
在截至2024年6月30日的三個月裏，專業費用支出減少了130美元萬，降幅為22%，降至450美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為580美元萬。減產 專業費用支出減少的主要原因是法律費用減少，但諮詢費和招聘費的增加部分抵消了這一減少額。
截至2024年6月30日的6個月，信息技術支出減少了200美元萬，降幅為24%，至630美元萬，而截至2023年6月30日的6個月，信息技術支出為830美元萬。減產 在信息技術方面的支出主要是由於提供符合當前需要的具有成本效益的解決方案的舉措.
折舊費用
在截至2024年6月30日的三個月中，折舊費用減少了120美元萬，降幅為26%，至340美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為460美元萬。在截至2024年6月30日的六個月中，折舊支出減少了230美元萬，降幅為26%，至680美元萬，而截至2023年6月30日的六個月為910美元萬。減少的主要原因是某些資產已全部折舊。
利息支出
在截至2024年6月30日的三個月中，利息支出減少了70美元萬，降幅為31%，至160美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為230美元萬。截至2024年6月30日的六個月，利息支出增加了460美元萬，增幅為180%，達到720美元萬，而截至2023年6月30日的六個月，利息支出為260美元萬。這一增長主要是由於我們所附財務報表附註9“可轉換債務”中所述的可轉換債務水平較高。
或有獲利股份負債的公允價值變動收益
或有盈利股份負債的公允價值變動收益為象徵性 截至2024年6月30日的三個月，相比之下，截至2023年6月30日的三個月為10萬美元，截至2024年6月30日的六個月的名義萬為2.6億美元。這一減少是由於我們的或有收益股份負債的公允價值定期重新計量的結果，主要是受股價下跌的推動。
權證及衍生負債的公允價值變動收益
認股權證及衍生工具負債的公允價值變動收益增加4,270萬元或759%至4,830元萬 截至2024年6月30日的三個月，相比之下，截至2023年6月30日的三個月為560萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，認股權證和衍生負債的公允價值變化收益增加了1,580萬美元，或69%，達到3,880美元萬，而截至2023年6月30日的六個月為2,300萬美元。該等變動主要由於與附註15所述認股權證有關的相應認股權證負債的公允價值變動所致。未償還認股權證的數目因三月份的WC&E協議及C系列優先股購買協議而增加。由於B系列優先股購買協議和C系列優先股購買協議中確定的衍生品公允價值的變化，公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月確認了與衍生債務相關的收益。
清償債務和其他債務的收益(損失)
截至2024年6月30日的三個月，債務清償虧損為名義虧損，而虧損為90萬美元 截至2023年6月30日的三個月，萬收益2,450美元，而截至2023年6月30日的六個月虧損2,770萬美元。這些變化是由於約克維爾PPA和可轉換債券的償還和清償，在我們所附財務報表附註的附註9，可轉換債務中討論過。
可轉債及其他公允價值變動損失
可轉換債券的公允價值變動虧損為850美元萬 截至2024年6月30日的三個月，相比之下，截至2023年6月30日的三個月為10萬美元，截至2024年6月30日的六個月為6,710美元，而截至2023年6月30日的六個月為10萬美元。該等變動主要是由於本公司為截至2024年6月30日止六個月發行的債務工具選擇公允價值選擇權所致，該等選擇權於隨附財務報表附註的附註9“可轉換債務”中討論。
其他收入(費用)，淨額
截至2024年6月30日的三個月，其他費用淨額為名義淨額，而截至2023年6月30日的三個月，其他收入淨額為20萬美元，截至6月30日的六個月，其他收入淨額為110萬美元
2024年6月30日，相比之下，截至2023年6月30日的六個月淨其他費用為180萬美元。影響其他收入(支出)、淨額的因素與雜項獎勵和其他收入有關，但這些因素本身都無關緊要。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的運營業績時也是有用的。我們使用以下非GAAP衡量標準來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。
EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股收益(EPS)
“EBITDA”定義為扣除利息支出、所得税支出或收益、折舊和攤銷前的淨虧損。經調整EBITDA“定義為經股票補償、重組費用、資產減值、非常規法律費用及與退出及出售活動有關的其他成本、收購及相關成本、或有收益股份負債公允價值變動、權證及衍生負債公允價值變動、衍生資產公允價值變動、可轉換債務公允價值變動、債務清償虧損及影響年內營運報表的任何其他一次性非經常性交易金額調整後的EBITDA。經調整淨虧損“定義為經按股票補償、重組費用、資產減值、非常規法律費用及與退出及出售活動有關的其他成本、收購及相關成本、或有收益股份負債公允價值變動、權證及衍生負債公允價值變動、衍生資產公允價值變動、可轉換債務公允價值變動、債務清償虧損及任何其他影響年內營運報表的一次性非經常性交易金額調整後的淨虧損。“經調整每股收益”定義為以加權平均已發行股份為基礎的每股經調整淨虧損。
EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股收益旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨虧損和調整後的每股收益與淨虧損和每股淨虧損相結合，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們認為，EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股收益的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，這些指標可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨虧損和調整後的每股收益時，我們可能會產生與計算這些指標時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股收益的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股收益。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA、調整後EBITDA調整後淨虧損和調整後每股收益，也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量標準的替代。我們使用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨虧損和調整後的每股收益作為補充業績指標來管理我們的業務。
這些非GAAP財務指標在列報時，與下面披露的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的美國GAAP最接近可比性的財務指標一致(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | | | | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | | |
| | EBITDA | | 調整後的EBITDA | | 調整後淨虧損 | | EBITDA | | 調整後的EBITDA | | 調整後淨虧損 | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (4,960) | | | $ | (4,960) | | | $ | (4,960) | | | $ | (70,870) | | | $ | (70,870) | | | $ | (70,870) | | | | | | | | | | | |
| 利息支出(A) | | 641 | | | 641 | | | — | | | 2,264 | | | 2,264 | | | — | | | | | | | | | | | |
| 所得税撥備 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 折舊（b） | | 3,456 | | | 3,456 | | | — | | | 4,562 | | | 4,562 | | | — | | | | | | | | | | | |
| 或有收益股份負債公允價值變動收益 | | — | | | (15) | | | (15) | | | — | | | (59) | | | (59) | | | | | | | | | | | |
| 認購證和衍生負債公允價值變動收益 | | — | | | (48,308) | | | (48,308) | | | — | | | (5,623) | | | (5,623) | | | | | | | | | | | |
| 消除債務和其他的收益（損失） | | — | | | 4 | | | 4 | | | — | | | 949 | | | 949 | | | | | | | | | | | |
| 可轉換債務及其他公允價值變動損失 | | — | | | 8,532 | | | 8,532 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 發佈PPA時產生的融資費用 | | — | | | 910 | | | 910 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
其他(收入)費用，淨額 | | — | | | 4 | | | 4 | | | — | | | (226) | | | (226) | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | 1,128 | | | 1,128 | | | — | | | 6,707 | | | 6,707 | | | | | | | | | | | |
| 調整後的非GAAP金額 | | $ | (863) | | | $ | (38,608) | | | $ | (42,705) | | | $ | (64,044) | | | $ | (62,296) | | | $ | (69,122) | | | | | | | | | | | |
(a)不包括上文單獨列出的PPA發佈時產生的910美元非經常性融資費用（如適用）。 (b)包括收入成本中記錄的92美元。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
美國GAAP每股淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | 不適用 | | 不適用 | | (0.09) | | | 不適用 | | 不適用 | | (3.22) | | | | | | | | | | | |
| 稀釋 | | 不適用 | | 不適用 | | (0.09) | | | 不適用 | | 不適用 | | (3.22) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後非GAAP每股淨虧損（調整後每股收益）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 不適用 | | 不適用 | | (0.61) | | | 不適用 | | 不適用 | | (3.14) | | | | | | | | | | | |
| 稀釋 | | 不適用 | | 不適用 | | (0.61) | | | 不適用 | | 不適用 | | (3.14) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 不適用 | | 不適用 | | 69,619 | | | 不適用 | | 不適用 | | 21,982 | | | | | | | | | | | |
| 稀釋 | | 不適用 | | 不適用 | | 69,619 | | | 不適用 | | 不適用 | | 21,982 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， |
| | 2024 | | 2023 |
| | EBITDA | | 調整後的EBITDA | | 調整後淨虧損 | | EBITDA | | 調整後的EBITDA | | 調整後淨虧損 |
| 淨虧損 | | $ | (115,647) | | | $ | (115,647) | | | $ | (115,647) | | | $ | (161,602) | | | $ | (161,602) | | | $ | (161,602) | |
利息支出(A) | | 6,264 | | | 6,264 | | | — | | | 2,560 | | | 2,560 | | | — | |
| 所得税撥備 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
折舊（b） | | 6,845 | | | 6,845 | | | — | | | 9,137 | | | 9,137 | | | — | |
| 或有收益股份負債公允價值變動收益 | | — | | | (41) | | | (41) | | | — | | | (2,564) | | | (2,564) | |
認購證和衍生負債公允價值變動收益 | | — | | | (38,836) | | | (38,836) | | | — | | | (22,965) | | | (22,965) | |
可轉換債務及其他公允價值變動損失 | | — | | | 67,116 | | | 67,116 | | | — | | | — | | | — | |
（收益）消除債務和其他損失 | | — | | | (24,462) | | | (24,462) | | | — | | | 27,688 | | | 27,688 | |
| 發佈PPA時產生的融資費用 | | — | | | 910 | | | 910 | | | — | | | — | | | |
其他(收入)費用，淨額 | | — | | | (1,143) | | | (1,143) | | | — | | | 1,790 | | | 1,790 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | 12,082 | | | 12,082 | | | — | | | 16,543 | | | 16,543 | |
| 調整後的非GAAP金額 | | $ | (102,538) | | | $ | (86,912) | | | $ | (100,021) | | | $ | (149,905) | | | $ | (129,413) | | | $ | (141,110) | |
(a)不包括上文單獨列出的PPA發佈時產生的910美元非經常性融資費用（如適用）。 (b)包括收入成本中記錄的92美元。 |
| | | | | | | | | | | | |
| 美國GAAP每股淨虧損 | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 不適用 | | 不適用 | | (1.95) | | | 不適用 | | 不適用 | | (8.04) | |
| 稀釋 | | 不適用 | | 不適用 | | (1.95) | | | 不適用 | | 不適用 | | (8.04) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 調整後非GAAP每股淨虧損（調整後每股收益）： | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 不適用 | | 不適用 | | (1.66) | | | 不適用 | | 不適用 | | (7.02) | |
| 稀釋 | | 不適用 | | 不適用 | | (1.66) | | | 不適用 | | 不適用 | | (7.02) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 不適用 | | 不適用 | | 60,199 | | | 不適用 | | 不適用 | | 20,100 | |
| 稀釋 | | 不適用 | | 不適用 | | 60,199 | | | 不適用 | | 不適用 | | 20,100 | |
流動性與資本資源
截至2024年6月30日，我們擁有45萬美元的無限制現金和現金等價物萬，這些現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金，這些基金由美國政府發行的流動債務證券組成。在評估我們的流動資金需求和現金需求時，我們還考慮我們作為一方的合同義務。. 此外，請參閲與經營租賃到期日時間表相關的討論，以及我們所附財務報表附註10中訂立的任何新租賃。
截至2024年6月30日，我們已經並預計將發生淨虧損，導致累計赤字16美元億。管理層繼續探索通過債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資的組合籌集額外資本，以補充公司的資本化和流動資金。如果我們通過貸款或發行債務證券或優先股籌集更多資金，這些形式的融資擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們能夠籌集額外資本的可獲得性和條款可能是不利的，而債務融資或其他非攤薄融資的條款涉及限制性契約和稀釋融資工具，這可能會對我們的業務造成重大限制。宏觀經濟狀況和信貸市場也在影響未來潛在債務融資的可獲得性和成本。隨着我們通過發行額外股本籌集資本，這種出售和發行已經並將繼續稀釋普通股現有持有人的所有權權益。不能保證任何額外的債務、其他非攤薄和/或股權融資將以優惠的條款或根本不向我們提供。根據我們的運營計劃，我們預計將繼續產生淨虧損、全面虧損和經營活動的負現金流，因為我們將繼續擴大我們的研發活動，以完成我們的電動汽車的開發，建立我們的進入市場的模式，並擴大我們的運營，以滿足預期的需求。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的資本和運營支出都將大幅增加，因為我們：
•繼續投資於我們的技術、研發工作；
•對現有人員進行補償；
•通過我們擁有的設施投資於製造能力；
•增加我們對電動汽車和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施的投資；
•獲取、維護和改進我們的業務、財務和管理信息系統；
•增聘人員；
•將我們的電動汽車商業化；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•作為一家上市公司運營。
截至本報告日期，我們認為我們現有的現金資源和額外的流動資金來源不足以支持未來12個月的計劃運營。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。隨附的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整可能因與公司作為持續經營企業的能力有關的這種不確定性的結果而產生。
現金流摘要
以下是我們的運營、投資和融資現金流摘要(以千為單位)：
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| | 截至6月30日的六個月， |
合併現金流量表數據 | | 2024 | | 2023 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (83,419) | | | $ | (129,544) | |
| 投資活動所用現金淨額 | | (6,923) | | | (33,905) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 88,539 | | | 132,215 | |
經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到業務增長的重大影響，主要與我們在研發以及銷售、一般和行政活動方面的投資有關。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長以及應付帳款和其他流動資產和負債的波動。
我們來自經營活動的現金流出主要包括與我們的研發和銷售、一般和行政費用有關的付款。在截至2024年6月30日的6個月中，不包括折舊的與研發有關的總支出為4,320萬美元，其中名義金額與股票補償費用有關。在截至2024年6月30日的六個月裏，我們還產生了5,470美元的銷售、一般和管理費用萬，其中1,210萬美元與股票薪酬費用有關。這些費用包括支付給員工的工資和福利，因為在截至2024年6月30日的六個月裏，所有的工資和福利都是以現金支付的。
投資活動產生的現金流
我們通常預計，隨着我們擴大業務和繼續建設基礎設施，投資活動產生的現金流將為負。來自投資活動的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。
截至2024年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金約為6.9億美元萬，用於購買生產工具、機械和設備以支持製造活動。
融資活動產生的現金流
截至2024年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為8,850萬，主要包括髮行9,730萬可換股債券及發行C系列優先股所得款項1,650萬，由償還3,300萬可換股債券所抵銷。
關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中描述的關鍵會計估計沒有實質性變化。有關我們的關鍵會計估計的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中題為“關鍵會計政策和估計”的章節，每個章節都包含在我們的年度報告Form 10-k中。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
鑑於我們的早期運營階段，到目前為止，我們還沒有受到重大市場風險的影響。一旦開始商業運營，我們可能會面臨重大的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險
我們面臨適用於我們的現金和現金等價物的利率變化的市場風險。截至2024年6月30日，我們擁有總計45萬美元的現金和現金等價物萬。我們的現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金，不用於交易或投機目的。然而，由於貨幣市場基金的短期性質和低風險形象，我們不相信市場利率的突然上升或下降會對我們投資組合的公平市值產生重大影響。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。通貨膨脹因素，如材料成本(如半導體芯片)或間接成本的增加，可能會在開始商業運營時對我們的業務、財務狀況和運營成本產生不利影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在執行主席兼首席執行官兼首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2024年6月30日我們的披露控制程序的有效性。吾等已建立並目前維持披露控制程序及程序，該詞已於交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)規則中定義，旨在提供合理保證，確保根據交易所法案提交的報告中須披露的信息已於美國證券交易委員會的規則及表格中指定的時間段內予以記錄、處理、彙總及報告，並累積此類信息並傳達予管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。在……裏面
在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必然需要在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有關任何重大待決法律程序的説明，請參閲本季度報告10-Q表格其他部分所載簡明綜合財務報表附註的附註11“承付款及或有事項”。
第1A項。風險因素
除下文所述外，我們的風險因素並未如我們之前在10-k表格年度報告中披露的那樣發生重大變化。Form 10-k年度報告中包含的任何風險因素都可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流造成重大或重大的不利影響。目前尚未使用或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
由於我們的員工重組計劃而產生的任何變化都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響和破壞。
2024年8月14日，公司實施了員工重組計劃(“員工重組計劃”)，其中員工重組計劃包括永久減少我們位於加利福尼亞州託蘭斯的工廠(“託蘭斯工廠”)的員工數量，並根據加利福尼亞州和聯邦法律向託蘭斯工廠的所有員工發佈了工人調整和再培訓通知法案通知。儘管我們目前打算將目前位於託蘭斯工廠的大多數員工重新安置到公司在俄克拉何馬州或德克薩斯州的工廠，但可能導致的任何人員變動都可能是困難的，而且內在地會導致機構知識和技能的一些損失。此外，我們不能保證我們將能夠保留大部分或任何被提供搬遷的人員的服務，這可能會擾亂我們執行業務戰略的能力，這些戰略可能會受到與這些人員過渡相關的不確定性的不利影響。此外，由於員工重組計劃可能發生的事件或與此相關的事件，我們還可能產生目前未考慮到的額外成本。因此，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
截至2024年6月30日止三個月內，本公司根據若干顧問與本公司各自的合約安排，合共發行73,649股普通股。根據《證券法》第4(A)(2)條，每一次發行的股票都免於登記。此外，每一位顧問都向公司表示，它是證券法第501條規定的“經認可的投資者”。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
執行主席協議
2024年8月12日，本公司與Aquila先生簽訂了一份新的執行主席協議(“新主席協議”)，原因是Aquila先生繼續擔任董事會執行主席。Aquila先生自2020年12月起擔任董事會執行主席，新主席協議旨在取代本公司與Aquila先生之間於2020年11月25日簽訂的某項執行主席協議(“初始主席協議”)，該協議於2023年12月31日到期。自2024年1月1日起至新主席協議簽署之日止，雙方一直按照初始主席協議所載條款及規定運作，包括但不限於報銷業務開支。
新主席協議的任期於2024年8月12日開始，並將於2026年12月31日結束，或(如較早)他在發出至少30天通知後自願辭去董事會職務、未能在本公司2026年年度股東大會上被本公司股東重新推選為董事會成員或董事會多數成員投不信任票。
阿奎拉先生將按季度等額支付50萬美元的年費，並有權享受董事會成員普遍享有的任何福利和津貼。他將獲報銷商務開支，包括由本公司選擇按新主席協議所載的頭等艙機票或每小時固定費率支付的航空旅費，以支付其私人飛機的商務用途，以及與執行主席辦公室有關的商務開支。
新主席協議的前述描述通過參考新主席協議的整體來限定，新主席協議在此作為附件10.6提交，並通過引用結合於此。
託蘭斯CA設施員工重組計劃
2024年8月14日，公司實施了員工重組計劃(“員工重組計劃”)，員工重組計劃包括永久減少我們位於加利福尼亞州託蘭斯的工廠(“託蘭斯工廠”)的員工數量。因此，我們已根據加利福尼亞州和聯邦法律向我們託蘭斯工廠的所有員工發佈了工人調整和再培訓通知法案通知，並提出將目前位於託蘭斯工廠的大部分員工重新安置到公司位於俄克拉何馬州或德克薩斯州的工廠。俄克拉荷馬州或德克薩斯州工廠尚未提供並接受工作的員工的首次離職預計將於2024年10月15日發生。我們打算為託蘭斯工廠194名員工中的大約137名員工提供搬遷服務。
關於員工重組計劃，該公司目前估計，它將記錄與一次性搬遷福利和遣散費相關的總費用，大約高達300億美元萬。這些費用中的大部分將導致一次性現金支出，預計將在2024年第四季度發生。
規則10B5-1
在截至2024年6月30日的季度內，沒有董事或官員通過、修改或已終止任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
項目6.展品
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展品
不是的。 | | 描述 | |
| 3.1 | | 第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書，日期為2020年12月21日(通過引用公司於2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件3.1併入)。 | |
| 3.2 | | 修訂及重訂本公司於2020年12月21日的附例(參考本公司於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交的現行8-k表格報告的附件3.2)。 | |
| 3.3 | | 修訂證書，日期為2023年1月25日的公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過參考2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件3.1而併入)。 | |
| 3.4 | | 修訂證書，日期為2023年10月6日，第二次修訂和重新發布的Canoo Inc.公司註冊證書(通過參考2023年10月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件3.1併入) | |
| | | | | | | | | |
| 3.5 | | 本公司於2023年10月12日就7.5%B系列累積永久可贖回優先股發出的指定證書(合併於本公司於2023年10月12日提交予美國證券交易委員會的8-k表格現行報告附件3.1) | |
| 3.6 | | CANOO Inc.第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書的修正案證書，日期為2024年3月7日(通過參考2024年3月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件3.1併入) | |
| 3.7 | | C系列累積永久可贖回優先股的公司指定證書，日期為2024年5月3日(通過參考2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件3.1併入) | |
| 4.1 | | 認股權證表格(參考本公司於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的8-k表格現行報告附件A至附件10.1) | |
| 4.2 | | 認股權證表格(引用本公司於2024年7月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告的附件10.1附件b) | |
| 10.1 | | 證券購買協議，日期為2024年4月9日，由公司、AFV Partners SPV-11 LLC和AFV Partners SPV-11/A LLC簽署(通過引用2024年4月11日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.1併入) | |
| 10.2 | | 公司與AFV Partners SPV-11/b LLC之間的證券購買協議，日期為2024年4月26日 | |
| 10.3 | | 公司與AFV合作伙伴SPV-11/A LLC之間的證券購買協議，日期為2024年5月3日 | |
| 10.4 | | 公司與YA II PN，Ltd.之間的預付預付協議，日期為2024年6月13日(通過參考2024年6月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.1併入) | |
| 10.5 | | 公司與YA II PN，Ltd.之間簽訂的預付協議，日期為2024年7月19日(通過參考2024年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.1併入) | |
| 10.6 | | 公司與安東尼·阿奎拉之間的執行主席協議，日期為2024年8月12日 | |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官的證明。 | |
| 31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明。 | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
____________________
† 本展品的某些機密部分已根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項進行了編輯。省略的信息（i）不重要，並且（ii）如果公開披露，可能會對公司的競爭造成損害。公司同意應要求向SEC提供未經編輯的副本。
* 隨函提交。
** 本季度報告（表格10-Q）隨附的附件32.1和附件32.2證明被視為已提供且未向SEC提交，並且不得通過引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本季度報告（表格10-Q）日期之前還是之後，無論該申請中包含的任何一般註冊語言。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024年8月14日
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| 卡諾公司 |
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| 作者： | /s/Tony Aquila |
| 姓名： | Tony·阿奎拉 |
| 標題： | 首席執行官兼董事會執行主席 |
| | (首席行政主任) |
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| 作者： | /s/格雷格·埃斯里奇 |
| 姓名： | 格雷格·埃斯里奇 |
| 標題： | 首席財務官 |
| | (首席財務官) |