附件10.33
執行副本
註冊權協議
本登記權協議(以下簡稱《協議》)日期為2024年8月13日，由特拉華州的Zapata計算控股公司(以下簡稱“本公司”)和伊利諾伊州的有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(連同其允許的受讓人，即“買方”)簽訂。此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議各方簽訂的《採購協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《採購協議》)中所規定的各自含義。
鑑於：
A.根據購買協議的條款及條件，(I)本公司已同意向投資者發行，且投資者已同意根據購買協議向投資者發行最多1,000萬港元(10,000,000美元)的本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(Ii)本公司已同意根據購買協議的要求向投資者發行50萬(500,000)股普通股(“承諾股”)；及
B.為促使投資者簽訂購買協議，本公司同意根據修訂後的1933年《證券法》及其下的規則和條例或任何類似的後續法規(統稱為《證券法》)以及適用的州證券法提供某些註冊權。
因此，考慮到本合同所載的承諾和相互契諾以及其他良好和有價值的對價，公司和買方特此同意如下：
在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(a)
“投資者”係指買方、買方根據第9節將其在本協議項下的權利轉讓給的任何受讓人或受讓人並同意受本協議條款的約束，以及受讓人或受讓人根據第9節將其在本協議下的權利轉讓給其並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人。
(b)
“個人”是指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、被豁免的公司、協會、合夥企業、被豁免的合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支機構或政府機構。
(c)
“註冊”、“已註冊”及“註冊”是指根據證券法第415條或規定連續發行證券的任何後續規則(“第415條”)，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈或命令該等註冊聲明(S)生效，並根據證券法第415條，編制和提交公司的一份或多份註冊聲明而進行的註冊。
(d)
“可登記證券”指根據購買協議不時可向投資者發行或可向投資者發行的所有承諾股及所有購買股份(不考慮對購買的任何限制或限制)，以及因任何股份拆分、股份股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而就購買股份或承諾股份或購買協議發行或可發行的任何及所有股本，而不考慮根據購買協議購買的任何限制。
(e)
“註冊説明書”是指一份或多份涉及出售可註冊證券的公司註冊説明書。
(a)
強制註冊。本公司應在本協議日期後十五(15)個工作日內向美國證券交易委員會提交一份初步登記聲明，其中涵蓋按照適用的美國證券交易委員會規則、條例和解釋允許納入的最高可登記證券數量，以允許投資者根據證券法第415條按照當時的市價(而不是固定價格)轉售該等應登記證券，該價格由公司和投資者與各自的法律顧問協商後共同確定，但須受其公司註冊證書中可供發行的授權股份總數和主要市場的發行限制所規限。本公司可延遲提交或暫停使用任何註冊説明書，前提是本公司在聽取法律顧問的意見後認為，為使註冊説明書不會包含重大失實陳述或遺漏，本公司須對其作出修訂。在向美國證券交易委員會提交文件前，投資者及其大律師應有合理機會審查該註冊説明書、該註冊説明書的任何修訂或補充以及任何相關招股説明書並發表意見，而本公司應充分考慮所有該等意見。投資者應提供公司合理要求的所有信息，以納入其中。公司應盡其商業上合理的努力，使《註冊説明書》和任何修訂儘早由美國證券交易委員會宣佈生效。本公司應盡商業上合理的努力，使登記聲明根據證券法頒佈的第415條規則有效，並隨時供投資者轉售其涵蓋的所有應登記證券，直至(I)投資者已轉售其所涵蓋的所有應登記證券且購買協議下沒有剩餘可用金額的日期，(Ii)該等應登記證券可根據規則144(定義見下文)無需登記而出售，不受銷售數量和方式限制，且購買協議下沒有剩餘可用金額，(Iii)在購買協議終止後六個月，以及(Iv)在購買協議下沒有剩餘可用金額的日期(“登記期”)後一年。註冊説明書(包括其中所載的任何修訂或補充文件及招股章程)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況所需陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不具誤導性。
(b)
規則424招股説明書。根據適用證券法規的要求，本公司應根據證券法頒佈的第424條，不時向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件(如有)，用於根據註冊説明書出售應註冊證券。投資者及其律師應擁有
於向美國證券交易委員會提交招股章程前，本公司將有合理機會審閲及評論招股章程，而本公司應適當考慮所有該等意見；惟本公司無須提供且投資者亦無機會審閲僅為在登記説明書中納入本公司根據交易所法令(定義見下文)不時向美國證券交易委員會提交或提供予美國證券交易委員會的文件而提交的招股章程補編。投資者應在收到招股説明書基本最終的備案前版本之日起一(1)個工作日內，盡其商業上合理的努力對該招股説明書作出評論。
(c)
有足夠數量的股份登記。倘若根據註冊説明書可供登記的股份數目不足以涵蓋所有須註冊證券，本公司應在切實可行範圍內儘快提交新的註冊説明書(“新註冊説明書”)，以涵蓋所有該等註冊證券(須受第2(A)節所載限制的規限)，但無論如何不得遲於有需要時起計十(10)個營業日，但須受美國證券交易委員會根據證券法第415條可能施加的任何限制所規限。本公司應盡其商業上合理的努力，使該新註冊説明書在提交後在實際可行的情況下儘快生效。
(d)
獻祭。如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖將根據本協議提交的註冊聲明中的任何發行定性為不允許該註冊聲明生效並被投資者根據規則415以當時的現行市場價格(而不是固定價格)轉售的證券發行，或者如果在根據第2(A)節向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明後，公司或美國證券交易委員會另有要求減少該初始註冊聲明中包含的應註冊證券的數量，然後，公司應減少納入該初始註冊説明書的應註冊證券的數量(事先徵得投資者關於將從該初始註冊説明書中刪除的特定應註冊證券的同意，該同意不得無理拒絕)，直到工作人員和美國證券交易委員會允許該註冊説明書生效並按上述方式使用為止。如本段規定須登記證券有所減少，本公司應根據第2(C)條提交一份或多份新的登記説明書，直至所有須登記證券均已包括在已宣佈生效的登記説明書內，而招股説明書亦可供投資者使用。儘管本協議或購買協議中有任何相反的規定，本公司註冊可註冊證券的義務(以及與投資者義務相關的任何條件)應符合美國證券交易委員會或本第2(D)節所述工作人員的任何要求。
關於註冊聲明，以及當任何可註冊證券將根據第2節進行註冊時，包括在任何新的註冊聲明上，公司應盡其商業上合理的努力，按照預定的處置方法完成應註冊證券的註冊，並根據該方法，公司應承擔以下義務：
(a)
本公司應編制並向美國證券交易委員會提交根據證券法公佈的第424條規則提交的與該等註冊聲明及招股章程有關的任何註冊聲明及招股章程的必要修訂(包括生效後的修訂)及副刊，以使註冊聲明或任何新的註冊聲明在註冊期內始終有效，並在註冊期內遵守證券法有關發售、發行及銷售須註冊證券的規定。
(b)
本公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交報告前至少一(1)個工作日對當前報告的最終備案前草稿版本進行審查和評論，對於有關投資者或擬進行的交易的信息，本公司不得以投資者合理反對的形式向美國證券交易委員會提交當前報告或註冊説明書。投資者應在收到最終版本之日起一(1)個營業日內，盡其合理努力就註冊説明書或任何新註冊説明書及其任何修訂或補充作出評論。本公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就註冊説明書或任何新的註冊説明書致函本公司或其代表的任何函件。
(c)
應投資者的要求，本公司應(I)在編制並向美國證券交易委員會提交該註冊説明書及其任何修正案(S)後，迅速向投資者提供至少一份該等註冊説明書及其修正案(S)的副本，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件和所有證物；(Ii)在任何註冊説明書生效時，該註冊説明書所包含的招股説明書及其所有修訂和補充(或投資者可能合理要求的其他數量的副本)及(Iii)其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，按投資者可能不時提出的合理要求，以利便處置投資者擁有的須登記證券。為免生疑問，投資者可通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統獲得的任何備案文件應被視為“已提供給投資者”。
(d)
應投資者的要求，本公司應採取商業上合理的努力，以(I)根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券的轉售進行登記和限定，(Ii)在該司法管轄區準備和提交必要的修正案(包括生效後的修正案)和對該等登記和資格的補充，以在登記期內保持其有效性，(Iii)採取必要的其他行動，以在登記期內始終保持該等登記和資格的有效性，及(Iv)採取一切合理必需或適宜的其他行動，使可註冊證券符合資格在該等司法管轄區出售；然而，公司不得因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格，(Y)在任何該等司法管轄區接受一般課税，或(Z)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司應立即通知持有可登記證券的投資者，本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券的註冊或出售資格的通知，或其已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。
(e)
在知悉該等事件或事實後，本公司應在切實可行範圍內儘快以書面通知投資者發生的任何事件或該等事實的存在，而該等事件或事實的存在導致當時有效的任何登記聲明所包括的招股章程包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述根據作出該等事實的情況而須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實(但該通知在任何情況下均不得包含任何有關本公司的重要非公開資料)，及儘快編制該等註冊聲明的補充或修訂，以更正該等不真實陳述或遺漏，並向投資者交付該補充或修訂的副本(或投資者合理要求的其他份數)，惟如本公司根據法律顧問的意見，合理地相信該等補充或修訂的提交或使用可能對本公司的真誠業務或融資交易有重大影響，或會要求提早披露可能對本公司造成重大不利影響的資料，則本公司可延遲提交該補充或修訂。公司還應及時通知投資者
(I)招股章程或任何招股章程補編或任何生效後修訂已送交存檔，以及註冊説明書或任何生效後修訂已生效(有關效力的通知應於生效當日以電郵或傳真方式送交投資者)，(Ii)美國證券交易委員會就修訂或補充任何註冊説明書或相關招股章程或相關資料提出的任何要求，及(Iii)本公司合理決定是否適宜在生效後修訂註冊説明書。
(f)
本公司應盡其合理的最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何可登記證券的出售資格，如果發出該命令或暫停令，則儘快撤回該命令或暫停該命令，並(通過電子郵件或其他方式)通知投資者該命令的發出及其決議或其收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知。
(g)
本公司應(I)促使所有應登記證券在當時上市本公司發行的同一類別或系列證券的每家證券交易所上市(如有)，如該交易所的規則當時準許該等須登記證券上市，或(Ii)確保所有須登記證券在主要市場的指定及報價。公司應支付與履行本第3條規定的義務有關的所有費用和開支。
(h)
本公司應與投資者合作，協助及時編制及交付代表根據任何註冊聲明發售的可登記證券的證書或入賬確認書(每種情況下均不附有任何限制性圖例)，並使該等證書或入賬確認書的面額或金額可由投資者合理要求，並以投資者所要求的名稱登記。
(j)
如投資者提出合理要求，本公司應(I)在收到投資者的書面通知後，在切實可行範圍內儘快在招股説明書副刊或生效後修訂中納入投資者合理要求的與出售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於出售的應註冊證券的數量、為此支付的購買價以及任何其他發行可註冊證券的條款；(Ii)在接到招股説明書補充或生效後修訂事項的通知後，在切實可行的範圍內儘快提交招股説明書補充或生效後修訂的所有必要文件；以及(Iii)補充或修訂任何註冊聲明或新註冊聲明。
(k)
本公司應盡其商業上合理的努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完成該等應註冊證券的處置。
(l)
在任何包括須登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的一(1)個營業日內，本公司應向該等須登記證券的轉讓代理(連同副本予投資者)交付並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理遞交確認書，確認該註冊聲明已由美國證券交易委員會以本表格所附的證據A的格式或本公司轉讓代理可接受的其他格式交付予轉讓代理。此後，如果投資者在任何時間提出要求，公司應要求其律師向投資者交付一份書面確認，確認註冊聲明是否已根據
並且如果據其所知，美國證券交易委員會已發出或威脅發出停止令，暫停《註冊聲明》的效力。
(m)
本公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利投資者根據任何註冊聲明處置可註冊證券。
(a)
本公司應以書面形式(通過電子郵件或其他方式)通知投資者本公司合理地要求投資者提供與本協議項下任何註冊聲明相關的信息。投資者須在實際可行範圍內儘快向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的資料，以完成該等應登記證券的登記，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。
(b)
投資者同意在公司提出合理要求時與公司合作，以編制和提交本協議項下的任何註冊聲明及其任何修訂和補充。
(c)
投資者同意，於接獲本公司有關發生任何事件或存在第3(F)節或第3(E)節首句所述事實的任何通知後，投資者將立即停止根據涵蓋該等應登記證券的任何註冊聲明(S)出售該等證券，直至投資者收到有關第3(F)節所述解決或撤回停止單或暫停出售的通知副本，或第3(F)節所述經補充或修訂的招股章程或第3(E)節首句所述的經補充或修訂招股章程的副本為止。儘管有任何相反規定，本公司應促使其轉讓代理根據購買協議的條款迅速交付與投資者在收到本公司關於發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述事件且投資者尚未敲定的任何事件的通知之前已就任何可登記證券的出售訂立銷售合同的普通股，而不存在任何限制性圖例。
除銷售或經紀佣金及根據第2及3條就註冊、提交文件或資格而產生的費用外，所有合理開支，包括但不限於所有註冊費、上市及資格費、印刷費及會計費，以及本公司律師的費用及開支，均由本公司支付。
(a)
在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此向投資者、控制投資者的每一個人(如有)、成員、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、代理人、成員、經理、投資者的代表以及根據《證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)控制投資者的每一個人(如有)(每一人，即一名受保障的人)就任何損失、索賠、損害賠償、法律責任、判決、罰款、罰金、收費、費用、律師費、為達成和解而支付的款項或因調查、準備或抗辯任何訴訟、申索、訴訟、研訊、法律程序、調查或上訴而招致的共同或各別開支(統稱“申索”)
上述由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出或提交的，不論待決或威脅，不論受保障一方是否或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，只要該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索展開或威脅展開)引致或基於以下各項：(I)註冊説明書、任何新註冊説明書或其任何生效後修訂中對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述；或遺漏或指稱沒有陳述必須在其中陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要作出的任何陳述；(Ii)最終招股章程(經修訂或補充，如本公司向美國證券交易委員會提交任何修訂或補充)中包含的任何關於重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述；或遺漏或指稱沒有在其中陳述陳述所必需的任何重大事實；及(Iii)本公司違反或指稱違反證券法、交易法或任何其他法律，包括但不限於：任何州證券法或其下與根據註冊聲明或任何新註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規(前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為“違規”)。公司應在發生此類費用時，迅速向每位受賠償人償還他們因調查或抗辯此類索賠而產生的任何合理的有文件證明的自付法律費用或其他合理費用。即使本協議有任何相反規定，本第6(A)節所載的賠償協議：(I)不適用於受彌償保障人士所提出的索償，而該等索償是由任何受保障人士依據並符合任何受保障人士向本公司以書面明確提供予本公司的有關投資者的資料而引起或基於該等違規行為而產生的，而該等資料是由任何受保障人士在編制登記聲明、任何新的註冊聲明或其任何該等修訂或其任何補充或招股章程時使用的，公司根據第三條(C)項或第三條(E)項的規定，及時提供新的註冊説明書或其修正案、補充説明書或招股説明書；(Ii)就任何被取代的招股章程而言，如該被取代的招股章程內所載的不真實陳述或遺漏的關鍵性事實已在當時經修訂或補充的經修訂招股章程中更正，而該經修訂招股章程是由本公司依據第3(C)或3(E)條及時提供的，則該項申索的獲彌償保障的人向其購買屬該招股章程標的之須註冊證券的任何獲彌償保障人的利益，並不符合該受彌償保障人的利益，而該獲彌償保障的人在使用該不正確的招股章程引致違例之前，立即獲書面勸告不要使用該招股章程，而該獲彌償保障的人儘管有該等勸告，仍使用該招股章程；(Iii)如果招股説明書是由公司根據第3(C)或3(E)條及時提供的，而投資者未能交付或導致交付公司提供的招股説明書，則該索賠不應可用；(Iv)不適用於為解決任何索賠而支付的金額，如果和解是在未經公司事先書面同意的情況下達成的，則不得無理拒絕同意；以及(V)如有司法管轄權的法院裁定，因任何受補償人的嚴重疏忽、欺詐或故意行為不當而引起的任何索償，以及(V)不適用於該等索償。不論受彌償人士或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力，並在投資者根據第9條轉讓須登記證券後繼續有效。
(b)
就註冊聲明或任何新註冊聲明而言，投資者同意以與第6(A)節所述相同的程度和方式，對本公司、其每名董事、簽署註冊聲明或任何新註冊聲明的每名高級管理人員、根據證券法或交易法控制本公司的每個人(如果有)(與受保障人共同稱為“受補償方”)進行賠償、保持無害和抗辯，以對抗根據證券法、交易法或其他規定他們中的任何人可能受到的任何索賠或賠償損害，該等申索或彌償損害賠償是因任何違規行為而引起或以任何違規行為為基礎的(就本條第6(B)條而言，須包括
投資者未能交付或導致交付本協議和適用法律所要求的招股説明書，在每種情況下，只有在投資者依賴並符合本協議附件b所列並由投資者明確提供給公司以供與該註冊聲明相關使用的關於投資者的書面信息的情況下，該等違規行為才會發生(茲確認並同意，投資者可不時以書面形式更新該等書面信息，是投資者或其代表向本公司明確提供的唯一書面資料，以供在任何註冊聲明中使用)；除第6(D)款另有規定外，投資者將報銷他們因調查或抗辯任何此類索賠而合理地產生的任何合理記錄的、自付的法律或其他費用；但是，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)款中包含的賠償協議和第7款中關於分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，而同意不得被無理拒絕；然而，此外，根據本條第6(B)條，投資者只對不超過投資者因根據該註冊聲明出售可註冊證券而獲得的淨收益不超過的索賠或彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。
(c)
受補償人或受補償方在根據本條第6條接獲任何涉及索償的訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或法律程序)展開的通知後，如須根據本條第6條向任何彌償方提出索償，則該受補償人或受彌償一方須立即向補償方遞交有關開始的書面通知，而作出彌償的一方有權參與，並在作出同樣通知的任何其他受償方希望的範圍內，由雙方均感到滿意的律師擔任有關答辯的控制權。視屬何情況而定；但如獲彌償一方所聘請的大律師合理地認為，由該大律師代表受彌償人或受彌償一方與受彌償一方的實際或潛在利益不同，以致在上述法律程序中並不適當，則受保障人或受彌償一方有權保留其本身的大律師，並支付由該大律師支付的費用及開支。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有資料。補償方應隨時向被補償方或被補償人充分通報抗辯的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或法律程序的任何和解不負責任，但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受保障一方或受保障人同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等判決或和解或其他妥協的無條件條款並不包括申索人或原告給予該受保障一方或受保障人免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任。在按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司關於已作出賠償的事項的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方的抗辯能力受到損害。
(d)
本條第6款所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或造成補償性損害時，定期支付其金額。
(e)
本合同中包含的賠償協議是對(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。
在法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償的情況下，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6節下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指的)的可註冊證券賣家無權獲得任何無罪的可註冊證券賣家的出資；及(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額，以該賣方從出售該等可登記證券所得的淨額為限。
為了向投資者提供根據證券法頒佈的規則144或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例的好處，該規則或條例允許投資者隨時向公眾出售公司的證券而無需註冊(“規則144”)，公司同意，費用由公司獨自承擔：
(a)
提供並保持公開信息，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；
(b)
及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍然受到此類要求的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件；
(c)
只要投資者在合理的要求下擁有可註冊證券，應立即向投資者提供：(I)公司的書面聲明，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告和/或披露條款；(Ii)公司最近的年度或季度報告的副本以及公司如此提交的其他報告和文件的副本；以及(Iii)允許投資者根據規則144出售該等證券而無需註冊的其他合理要求的信息；和
(d)
採取投資者合理要求的額外行動，使投資者能夠根據規則144出售應登記證券，包括但不限於，向公司的轉讓代理交付投資者可能不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，以及以其他方式與投資者和投資者的經紀人充分合作，根據規則144實現該等證券出售；然而，投資者及其經紀須與本公司及其大律師合作，並提供本公司或其大律師合理要求的必要證書、指示及其他文件，以便投資者能夠根據規則第144條出售應登記證券。
本公司同意，損害賠償可能不足以彌補任何違反本第8條條款和規定的行為，投資者有權在任何違反或威脅違反任何該等條款或規定的情況下，以初步或永久禁令的形式尋求公平救濟，而不論其是否在法律上尋求任何補救。
未經投資者事先書面同意，本公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；然而，任何交易，無論是通過合併、重組、重組、合併、融資或其他方式進行的，如本公司在緊接該交易後仍是尚存實體，則不應被視為轉讓。未經本公司書面同意，投資者不得轉讓其在本協議項下的權利，但由Jonathan Cope或Josh Scheinfeld控制的投資者的關聯公司除外，在這種情況下，受讓人必須書面同意受本協議的條款和條件約束。
雙方不得自美國證券交易委員會首次提交註冊聲明的前一(1)個工作日起及之後修改或放棄本協議的任何條款。除前一句話外，不得(I)通過本協議各方簽署的書面文書對本協議的任何條款進行修訂，或(Ii)除在尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書外，放棄本協議的任何規定。任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救，不應視為放棄該權利或補救。
(a)
只要某人擁有或被視為擁有或被視為擁有或記錄該等可登記證券，該人即被視為該等可登記證券的持有人。如果公司收到來自兩個或更多人關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，公司應根據從該註冊證券的註冊所有者收到的指示、通知或選擇採取行動。
(b)
根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過傳真或電子郵件發送(前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或(Iii)寄存於國家認可的隔夜遞送服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，均以適當的收件人為收件人。此類通信的地址應為：
如果是對公司：
Zapata計算控股公司
聯邦街100號，20樓
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
電話： [***]
注意： Sumit Kapur，首席財務官
電子郵件：[***]
附有副本（這不構成通知或送達流程）：
Foley Hoag LLP
海港大道155號
馬薩諸塞州波士頓02210
電話： [***]
注意： 史黛西·S阿萊斯塔
電子郵件：[***]
如果給投資者：
林肯公園資本基金有限責任公司
北拉薩爾街415號，700 B套房
芝加哥，IL 60654
電話： [***]
傳真： [***]
注意： [***]
電郵：[***]
附有副本（這不構成通知或送達流程）：
K & L Gates，LLP
200 S。比斯坎大道，Ste. 3900
佛羅裏達州邁阿密33131
電話： [***]
傳真： [***]
注意： [***]
電郵：[***]
如果發送給傳輸代理：
大陸股轉信託公司
道富銀行1號，30樓
紐約，紐約10004
注意：亨利·法雷爾
電郵：[***]
或其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼和/或接收方在變更生效前三(3)個工作日向對方發出書面通知而指定的其他人的注意。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人提供的書面確認收據(A)、(B)由發件人的傳真機或包含時間、日期、收件人傳真號碼或電子郵件地址的電子郵件帳户(視情況而定)以機械或電子方式生成，或(C)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、通過傳真、電子郵件或來自國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。
(c)
特拉華州的公司法將管轄與公司及其股東的相關權利有關的所有問題。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應由紐約州的國內法律管轄，不影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用任何
紐約州以外的司法管轄區。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不合適。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議計劃進行的任何交易而產生的任何爭議。
(d)
本協議和採購協議構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議。本協議各方之間不存在任何限制、承諾、保證或承諾，但在本協議和本協議中陳述或提及的除外。本協議和採購協議取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。
(e)
本協議的目的是為了本協議雙方和任何允許的繼承人和受讓人的利益，除第9條所述外，不是為了任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定。
(f)
本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。
(g)
本協議可以相同的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真或電子郵件將本協議副本的“.pdf”格式數據文件發送給本協議的其他各方，該數據文件上有交付本協議的一方的簽名。
(h)
每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。
(i)
本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。
(j)
本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了本協議的利益，也不是為了任何其他人也不能執行本協議的任何規定。
[簽名頁如下]
* * * * * *
雙方自上述日期起正式簽署本登記權協議，特此為證。
該公司：
Zapata計算控股公司。
作者：_/S/蘇米特·卡普爾_
姓名：薩米特·卡普爾
職位：首席財務官
買家：
林肯公園資本基金有限責任公司
作者：林肯公園首府有限責任公司
作者：Rockledge Capital Corporation
作者：__/S/喬什·謝菲爾德_
姓名：喬什·舍恩菲爾德
頭銜：總裁
附件A
至註冊權協議
生效通知的格式
註冊説明書的
[日期]
大陸股轉信託公司
___________________
___________________
回覆：Zapata計算控股公司。
女士們、先生們：
我們是特拉華州Zapata計算控股公司的法律顧問，並曾代表公司就公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“買方”)簽訂的日期為2024年8月13日的某些購買協議(“購買協議”)，根據該協議，公司已同意根據購買協議的條款，發行每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)，金額最高可達1,000萬美元(10,000,000美元)(“購買股份”)。關於購買協議擬進行的交易，公司已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊。[]本公司可不時向買方發行及出售的普通股股份(“購買股份”)及500,000股普通股作為承諾股(“承諾股”)。
根據購買協議，本公司亦已於二零二四年八月十三日與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)根據經修訂之一九三三年證券法(“證券法”)登記購買股份及承諾股份以供轉售。關於公司在購買協議和註冊權協議下的義務，於8月[]，2024年，公司提交了註冊説明書(文件編號333-[_________])(以下簡稱“登記聲明”)向美國證券交易委員會提交，內容涉及買方轉售購買股份和承諾股份。
關於上述情況，我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已電話通知我們，美國證券交易委員會已下達命令，宣佈根據證券法，註冊聲明已於2024年_任何暫停註冊聲明有效性的停止令已經發出，或為此目的任何訴訟正在美國證券交易委員會待決或受到其威脅。
非常真誠地屬於你，
[]
由：_
抄送：林肯公園資本基金有限責任公司
附件B
至註冊權協議
投資者向公司提供的關於投資者的信息
明確與註冊聲明相關的用途
關於林肯公園首都的信息
截至購買協議簽署之日，林肯公園資本基金有限公司實益擁有公司278,918股普通股。林肯公園資本公司的管理成員喬希·舍恩菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園資本基金公司所有股份的實益所有者。根據提交給美國證券交易委員會的招股説明書，科普和舍恩菲爾德對與收購協議下擬進行的交易相關的招股説明書中提供的股票擁有投票權和投資權。林肯公園資本有限責任公司不是持牌經紀交易商，也不是持牌經紀交易商的附屬公司。