附件10.32
執行副本
採購協議
本購買協議(“協議”)日期為2024年8月13日，由特拉華州的Zapata計算控股公司(“本公司”)和伊利諾伊州的有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(“投資者”)簽署。
鑑於：
根據本協議規定的條款和條件，公司希望向投資者出售，而投資者希望從公司購買最多1000萬美元(1000萬美元)的公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本協議項下擬購買的普通股股份在本文中被稱為“購買股份”。
因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和投資者特此同意如下：
就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(a)
“加速採購日期”，就根據本合同第二款(B)項進行的任何加速採購而言，是指與本合同第二款(B)項所指的相應常規採購相關的適用採購日期之後的下一個工作日。
(b)
“加速收購最低價格門檻”是指適用的加速收購通知中規定的任何有關加速收購的最低每股價格門檻。
(c)
“加速收購通知”指，就根據本協議第2(B)節作出的任何加速收購而言，本公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議第2(B)節在適用的加速購買日期按適用的加速購買價格購買指定的加速購買股份金額。
(d)
“加速收購價格”指，就根據本協議第2(B)節作出的任何特定加速收購而言，(I)自東部時間上午9：30：01、適用的加速購買日期或由主要市場公開宣佈的在該適用的加速購買日期(“加速購買開始時間”)在主要市場正式開市(或開始)交易的期間的VWAP中較低者的95%(95%)，並於(A)東部時間下午4：00：00結束；在該適用的加速購買日期，或主要市場在該適用的加速購買日期公開宣佈的其他時間，例如在該適用的加速購買日期正式收市時，(B)自該加速購買開始時間起及之後的該時間，
(I)在主要市場買賣的普通股股份數量(或成交量)已超過適用的加速購買股份數量上限，及(C)自該等加速購買開始時間起及之後，銷售價格已跌至低於適用的加速購買最低價格門檻(上述(I)(A)、(I)(B)及(I)(C)中最早者，即“加速購買終止時間”)的時間，及(Ii)普通股於該適用的加速購買日期的收市價。
(e)
“加速購買股份金額”是指，就根據本協議第二款(B)項進行的加速購買而言，公司在該加速購買通知中指示投資者購買的購買股份的數量。購買股份的數量不得超過以下兩者中的較小者：(I)投資者根據相應的定期購買通知，根據本協議第2(B)節第二句(I)款(受本協議第2(A)節所載購買股份限制的規限)相應的定期購買通知，指示投資者購買的購買股份數量的300%；(Ii)相當於(A)加速購買股份百分比乘以(B)在以下期間在主要市場交易的普通股總數(或交易量)的金額適用的加速採購日期，從該加速採購的加速採購開始時間開始，到該加速採購的加速採購終止時間結束。
(f)
“加速購買份額百分比”是指根據本辦法第二款(B)項進行的加速購買的30%(30%)。
(g)
“加速購買股份數量上限”指，就根據本章程第2(B)節作出的加速購買而言，普通股的數量等於(I)投資者根據適用的加速購買通知就該等加速購買而購買的適用加速購買股份金額除以(Ii)加速購買股份百分比。
(h)
“額外加速購買日期”指，就根據本協議第2(C)節作出的額外加速購買而言，指(I)即本協議第2(B)節所指的相應加速購買的加速購買日期，以及(Ii)投資者在該營業日東部時間下午1：00前根據本協議收到有關該額外加速購買的有效額外加速購買通知之日。
(i)
“額外加速收購最低價格門檻”是指，就根據本協議第2(C)節進行的額外加速收購而言，適用的額外加速收購通知中規定的任何最低每股價格門檻。
(j)
“額外加速購買通知”是指，就根據本協議第2（c）條進行的額外加速購買而言，公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議以額外加速購買價格購買適用的額外加速購買股份金額。
(k)
“額外加速採購價格”是指，就根據本合同第2(C)節進行的額外加速採購而言，(I)適用加速採購日期期間的VWAP中較低的95%(95%)，從(A)適用加速採購終止時間(與本合同第2(B)節所指的相應加速採購終止時間有關)在該額外加速採購日期的適用加速採購終止時間開始，(B)關於在該額外加速採購日期最近完成的先前額外加速採購的適用額外加速採購終止時間，以及(C)
受所有先前加速購買及額外加速購買(視情況而定)約束的所有購買股份的時間，包括但不限於在與適用的額外加速購買相關的適用額外加速購買日期相同的營業日生效，並且迄今已由投資者根據本協議作為DWAC股票收到的時間(上述(I)(A)、(I)(B)和(I)(C)中的最晚者，“額外加速購買開始時間”)，並於東部時間下午(X)4：00結束。在該額外加速購買日期，或主要市場在該額外加速購買日期正式收市等其他時間，(Y)該額外加速購買的額外加速購買開始時間起及之後，在主要市場交易的普通股總數(或數量)已超過適用的額外加速購買股份數量上限，及(Z)該額外加速購買開始時間及之後的該時間，出售價格已跌破適用的額外加速購買最低價格門檻(如有)(上文(I)(X)、(I)(Y)及(I)(Z)中最早者，“額外加速購買終止時間”)，及(Ii)普通股於該額外加速購買日期的收市價。
(l)
“額外加速購買股份金額”是指，就根據本規定第2(C)節進行的額外加速購買而言，公司指示投資者在額外加速購買通知中購買的購買股份的數量。購買股份的數目不得超過以下兩者中較小者：(I)投資者根據本協議第2(C)節第二句(I)項(受本協議第2(A)節所載購買股份限制的規限)根據相應的定期購買通知所指示投資者購買的購買股份數目的300%及(Ii)相等於(A)額外加速購買股份百分比乘以(B)期間在主要市場交易的普通股總數(或數量)的數額在適用的額外加速採購日期，開始於此類額外加速採購的額外加速採購開始時間，結束於此類額外加速採購的額外加速採購終止時間。
(m)
“額外加速購買股份百分比”是指根據本辦法第二款第(三)項進行的額外加速購買的30%。
(n)
“額外加速購買股份數量上限”是指，就根據本章程第2(C)節作出的額外加速購買而言，普通股的數量等於(I)投資者根據該等額外加速購買適用的額外加速購買通知將購買的適用額外加速購買股份金額除以(Ii)額外加速購買股份百分比。
(o)
“可供選擇的經調整定期購買股份限額”指，就根據本協議第2(A)節進行的定期購買而言，在計及根據本協議計算的適用每股購買價格後，本公司可於該等定期購買的適用購買日期向投資者交付相當於或接近但不超過50,000美元的購買金額的最高購買股份數目。
(p)
“可用金額”最初是指總計1,000萬美元(10,000,000美元)，投資者每次根據本條款第2節購買普通股時，該金額應減去購買金額。
(q)
“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。
(r)
“營業日”是指主板市場開市交易的任何一天，包括主板市場開盤時間短於正常時間的任何一天。
(s)
“收市價”指，就截至任何日期的任何證券而言，指主要市場所報告的該證券於該日期在主要市場的最後收市價。
(t)
“上限價格”指0.50美元，對於任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，應適當調整，在任何此類重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易完成後生效，上限價格應為1.00美元。
(u)
“機密信息”是指任何一方直接或間接地以書面、口頭或檢查有形物體(包括但不限於文件、原型、樣品、廠房和設備)的方式向另一方披露的任何信息，這些信息被指定為“機密”、“專有”或其他類似名稱。如果口頭傳達的信息在首次披露後十(10)個工作日內被書面確認為機密信息，則該信息應被視為機密信息。保密信息還可以包括第三方向披露方披露的信息。但是，機密信息不應包括下列任何信息：(1)在披露方披露之前已為公眾所知並在公共領域中普遍可用的任何信息；(2)在披露方披露後通過接收方沒有采取行動或不採取行動而向接收方公開並普遍可獲得的任何信息；(3)在披露方披露時已由接收方所擁有而不受保密限制的任何信息，如緊接披露時間之前接收方的檔案和記錄所示；(4)由接收方從第三方獲得，而不違反該第三方的保密義務；(5)由接收方獨立開發，沒有使用或參考披露方的保密信息，如接收方擁有的文件和其他合格證據所示；或(Vi)法律要求接收方披露，但條件是(X)接收方(1)在披露前立即向披露方發出書面通知，並協助獲得保護信息不被公開披露的命令，(2)僅提供法律要求披露的保密信息部分，以及(Y)如此披露的任何機密信息應為法律要求的披露以外的所有目的保持機密性保護。
(v)
“託管人”是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。
(w)
“存託憑證”指存託信託公司，或為本公司履行實質上相同職能的任何繼承人。
(x)
“DWAC股份”指(I)以電子形式發行、(Ii)根據有效登記聲明登記轉售及(Iii)在收到DWAC通知後由公司根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃或DTC此後採用的任何類似計劃及時存入投資者或其指定託管人的指定託管人(DWAC)帳户中的指定存取款的普通股股份。
(y)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(z)
“底價”是指0.10美元，儘管有任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易。
(Aa)
“完全調整後的正常購買股份限額”是指，對於自本協議之日起及之後的任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，按照本協議第2(A)節的規定，根據本協議第2(A)節對此類重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行的完全比例調整後，在適用的確定日期生效的常規購買股份限額(如本協議第2(A)節所界定)。
(Bb)
“重大不利影響”是指對以下方面產生的任何重大不利影響：(I)任何交易文件的可執行性；(Ii)公司及其子公司作為一個整體的經營、資產、業務或財務狀況的結果，但不包括主要由以下原因引起的任何重大不利影響：(A)美國或外國經濟體或證券或金融市場總體上對公司及其子公司沒有不成比例影響的任何變化；(B)對公司及其子公司經營的行業有普遍影響但對公司及其子公司沒有不成比例影響的任何變化；作為一個整體，(C)與地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動有關的任何變化，或任何此等敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質性惡化，(D)投資者、其關聯公司或其繼承人和受讓人就本協議預期的交易採取的任何行動，(E)適用法律或會計規則的任何變化對公司及其子公司作為一個整體不會產生不成比例的影響，或(F)因遵守本協議條款或完成本協議預期的交易而產生的任何變化，或(Iii)公司在任何實質性方面及時履行其在任何交易文件下將於確定日期履行的義務的能力。
(抄送)
“到期日”是指生效日期二十四(24)個月週年後的第一天。
(Dd)
“PEA期間”指自美國東部時間上午9：30、緊接登記聲明(定義見此)或新註冊聲明(定義見登記權協議)提交後生效修訂提交前第十(10)個營業日起至東部時間上午9：30止，即註冊聲明(定義見下文第5(A)節)或新註冊聲明(定義見註冊權協議)任何修訂生效日期後的下一個營業日止。
(EE)
“個人”是指個人或實體，包括但不限於任何有限責任公司、被豁免的公司、合夥、被豁免的合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織及其政府或其任何部門或機構。
(FF)
“先前購買協議”是指本公司、Zapata計算公司和投資者之間於2023年12月19日簽署的特定購買協議。
(GG)
“主要市場”是指“納斯達克”全球市場(或其任何國家認可的繼承者)；但是，如果普通股的股票在納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca、紐約證券交易所、場外交易市場公告牌、場外交易市場集團公司運營的場外交易市場或場外交易市場集團運營的場外交易市場(或前述任何國家認可的繼承者)上市或交易，則“主要市場”指當時普通股上市或交易的其他市場或交易所。
(HH)
“購買金額”是指，就任何常規購買、任何加速購買或根據本協議進行的任何額外加速購買而言，投資者根據本協議第二節應購買的可用金額部分。
(Ii)
“購買日期”指，就根據本協議第2(A)節進行的任何定期購買而言，投資者於該營業日(東部時間)下午6：00前收到有效的定期購買通知，即投資者將根據本協議第2(A)節購買該等適用金額的購買股份的營業日。
(JJ)
“收購價”指，就根據本協議第2(A)條進行的任何定期收購而言，指以下各項中較低者的95%(95%)：(I)適用購買日期的最低銷售價格和(Ii)普通股股票在緊接該購買日期之前的十(10)個營業日結束的連續十(10)個工作日內的最低收盤價的算術平均值。
(KK)
“註冊權協議”是指本公司與投資者之間的某些註冊權協議，日期為偶數日。
(Ll)
“定期購買通知”指，就根據本協議第2(A)節進行的任何定期購買而言，本公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者在該等定期購買的適用購買日期按本公司在該通知中規定的適用購買價格購買適用的購買股份。
(毫米)
“銷售價格”是指主板市場報告的普通股在主板市場上的任何交易價格。
(NN)
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
(面向對象)
“證券”統稱為購買股份和承諾股(定義見下文第5(E)節)。
(PP)
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
(QQ)
“附屬公司”指本公司全資擁有或控制，或本公司直接或間接擁有多數有表決權股份或類似有表決權權益的任何人士，在任何情況下，根據證券法頒佈的S-k法規第601(B)(21)項須予退市的人士。
(RR)
“交易文件”統稱為本協議及其附表和附件、註冊權協議及其附表和附件，以及本協議各方就本協議和本協議預期進行的交易而簽訂或提供的每一份其他協議、文件、證書和文書。
(SS)
“轉讓代理人”是指大陸股份轉讓信託公司，或當時擔任該公司普通股轉讓代理人的其他人。
(TT)
“VWAP”指就適用的加速申購日期及額外的加速申購日期(視何者適用而定)而言，指主要市場上普通股的成交量加權平均價，該價格由主要市場或彭博資訊等其他信譽良好的來源呈報。
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司有權向投資者出售股份，投資者有義務從公司購買股份，如下所示：
(a)
開始定期出售普通股。在滿足第2(A)節、第7和第8節(“生效日期”和第7和第8節所述條件的滿足日期，“生效日期”)以及此後的條件後，本公司有權，但沒有義務，通過不時向投資者發送定期購買通知，指示投資者購買最多30萬股購買股份，但須遵守本第2(A)節規定的調整(可在下文調整，稱為“常規購買股份限額”)。按購置日的購入價計算(每次購買為“定期購買”)；但普通股的收盤價不低於底價或高於最高限價(但在根據先前購買協議對投資者的公司登記義務，根據有效登記聲明沒有股份可供出售的期間，該最高限價不適用)；但如在全面按比例調整有關的普通購買股份限額後，該經全面調整的普通購買股份限額實際上會阻止本公司向投資者交付一份根據本協議發出的常規購買通知，而該定期購買通知所涉及的購買金額(計算方法為(X)相等於該完全調整的一般購買股份限額的購買股數乘以(Y)該等定期購買通知在適用的購買日期所涵蓋的每股購買價格)相等或大於該備用的經全面調整的普通購買股份限額，則該等定期購買通知的普通購買股份限額不得完全調整為相等於適用的經全面調整的普通購買股份限額。相反，該等定期申購通知的正常申購股份限額應調整為等於該等定期申購通知於適用申購日期起的適用備用經調整普通申購股份限額。如果本公司發出的任何定期購買通知的購買金額超過上一句中包含的限制，則該定期購買通知從一開始就無效，範圍僅為該定期購買通知中列出的購買股份數量超過本公司根據本協議被允許包括在該定期購買通知中的購買股份數量(基於適用的購買價格)的範圍，投資者沒有義務就該定期購買通知購買該等超額購買股份；但投資者仍有義務購買本公司獲準包括在該定期購買通知中的購買股份的美元金額(基於適用的購買價格)。本公司可在每個營業日向投資者發出定期購買通知，條件是(X)普通股在該營業日的收市價不低於底價，(Y)普通股在該營業日的收盤價不高於最高限價(但該最高限價不適用於根據根據先行購買協議對投資者的先前公司登記義務有效的登記聲明而沒有股份可供出售的時間)及(Z)所有先前的定期購買、加速購買和額外的加速購買的所有購買股份，包括但不限於，該等已於適用購買日期同一營業日生效的股份，迄今已由投資者根據本協議作為DWAC股份收取。儘管有上述規定，在PEA期間，公司不應定期發送任何採購通知。
(b)
加速購買。根據本協議的條款和條件，自生效之日起及之後，除上文第2(A)節所述的購買股份外，公司還有權但無義務通過公司不時向投資者發送加速購買通知來指示投資者，投資者有義務按加速購買通知的時間購買相應數量的購買股份
在加速收購日的收購價，金額最高可達本協議規定的加速收購股份金額(每次此類收購，稱為加速收購)。本公司只能在下列購買日期向投資者交付加速購買通知：(I)本公司還適當地提交了定期購買通知，規定根據本協議在該購買日期定期購買數量不少於當時有效的正常購買股份限額的購買股份(包括但不限於，由於普通股在該購買日期的收盤價超過上文第2(A)節規定的某些門檻而增加的普通股股份限額，以及對常規購買股份限額的任何其他調整，每種情況均根據上文第2(A)節進行)，(Ii)倘受所有先前定期購買、加速購買及額外加速購買所規限的所有購買股份，包括但不限於於與適用加速購買相關的適用加速購買日期同一營業日生效的購買股份，投資者迄今已根據本協議作為DWAC股份收取，及(Iii)收市價不低於底價或高於上限價格(惟該等上限價格將不適用於根據先前公司登記聲明根據先前購買協議向投資者履行的有效登記聲明而尚無股份可供出售的時間)。如果本公司發出任何加速購買通知，指示投資者購買超過本公司當時被允許包括在該加速購買通知中的加速購買股份金額，則該加速購買通知從一開始就無效，且僅在該加速購買通知中列出的購買股份數量超過本公司根據本條例允許包括在該加速購買通知中的加速購買股份數量的範圍內(應在加速購買確認(定義如下)中確認)，投資者沒有義務就該加速認購通知購買該超額認購股份；但投資者仍有義務購買本公司獲準在該加速購買通知中包括的加速購買股份金額。在每個加速購買日期完成後的一(1)個工作日內，加速購買股份金額和適用的加速購買價格應列明在投資者向本公司提供的加速購買書面確認(“加速購買確認”)上。儘管有上述規定，在PEA期間，公司不應遞送任何加速採購通知。
(c)
額外的加速購買。在本協議條款及條件的規限下，自生效日期起計一(1)個營業日起至其後，除上文第2(A)項及第2(B)項所述的購買股份外，本公司亦有權但無義務指示投資者於根據本協議規定的額外加速購買日期向投資者發出額外加速購買通知，以根據本協議規定的適用額外加速購買價格購買適用的額外加速購買股份金額(每次該等購買為“額外加速購買”)。公司可能會在一個額外的加速購買日期向投資者發出多次額外的加速購買通知；然而，本公司僅可在以下工作日向投資者遞送額外的加速購買通知：(I)營業日也是加速購買的加速購買日期，公司根據本協議向投資者適當提交加速購買通知，適用於根據本協議定期購買不少於根據本協議當時有效的正常購買股份限額的購買股份的數量(包括但不限於，由於普通股在該購買日的收盤價超過上文第2(A)節規定的某些門檻而自動增加的普通股股份限額，以及對常規購買股份限額的任何其他調整，在每一種情況下，均根據上文第2(A)節)，(Ii)如果普通股在緊接發出該額外加速購買通知的營業日的前一個營業日的收盤價不低於底價，(Iii)普通股在緊接該營業日的收市價
於遞送該等額外加速購買通知的營業日前不超過最高限價(惟該最高限價不適用於根據先前購買協議項下向投資者作出的公司登記責任規定的有效登記聲明所規定的時間內，並無股份可供出售)及(Iv)倘投資者迄今已根據本協議作為DWAC股份收取所有須接受所有先前定期購買、加速購買及額外加速購買的股份，包括但不限於於與適用額外加速購買相關的適用額外加速購買日期同一營業日生效的股份。如果公司遞送任何額外的加速購買通知，指示投資者購買的購買股份數量超過公司根據本協議條款被允許包括在該額外加速購買通知中的額外加速購買股份金額，則該額外的加速購買通知在開始時應在且僅在以下範圍內無效：該等額外加速購買通知所列購買股份的數目，超過本公司根據本協議條款(將在額外加速購買確認(定義如下)中確認)納入該額外加速購買通知的額外加速購買股份金額，投資者並無義務就該額外加速購買通知購買該等額外加速購買股份；然而，只要投資者仍有義務購買本公司獲準在該額外加速購買通知中包括的額外加速購買股份金額。在每個額外加速收購日期完成後的一(1)個營業日內，投資者將向本公司提供於該額外加速收購日期的每次額外加速收購的書面確認，列明適用的額外加速購買股份金額及於該額外加速購買日期的每次額外加速收購的額外加速收購價格(各一份“額外加速收購確認”)。儘管有上述規定，在PEA期間，公司不應發送任何額外的加速採購通知。
(d)
購買股份的付款。就每次定期購買而言，投資者須於投資者收到有關購買股份的同一營業日(如有關購買股份是在東部時間下午1：00之前收到)，或如投資者在東部時間下午1：00之後收到購買股份，則在東部時間下一個營業日(東部時間下午1：00之後)，向本公司支付相當於該等定期購買的購買金額，即以電匯即時可用資金全數支付有關購買股份的金額。就每次加速購買及每次額外加速購買而言，投資者須於投資者收到有關購買股份後的第二個營業日，以電匯即時可動用資金的方式，向本公司支付相當於該等加速購買及額外加速購買股份的購買金額的款額。如果公司或轉讓代理因任何原因或無故未能在公司分別收到買入價、加速買入價和額外加速買入價後兩(2)個工作日內，以電子方式將任何購買股份作為DWAC股份轉讓給常規購買、加速購買或額外的加速購買(視適用情況而定)，如果投資者在該營業日或之後購買(在公開市場交易或其他交易中)普通股，以滿足投資者出售該等購買股份的要求，而該等購買股份是投資者預期從本公司就該等定期購買、加速購買或額外加速購買(視情況而定)而收取的，則本公司須在投資者提出要求後兩(2)個工作日內，向投資者支付現金，金額相等於投資者就如此購買的普通股股份的總買入價(包括經紀佣金，如有的話)(“備註價格”)，屆時，本公司作為DWAC股份交付該等購買股份的義務將終止，或(Ii)立即履行其向投資者交付作為DWAC股份的購買股份並向投資者支付現金的義務，金額相當於根據本協議投資者根據本協議支付的全部購買金額與擔保價格的差額(如有)。
投資者將購買的與該等定期購買、加速購買和額外加速購買相關的股份(視情況而定)。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該部分普通股向上或向下舍入到最接近的整體股份。根據本協議支付的所有款項應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，或將立即可用的資金電匯到公司根據本協議的規定不時以書面通知指定的賬户。凡根據本協議條款明示到期的任何款項在非營業日的任何一天到期，應在下一個工作日(即下一個營業日)到期。
(e)
受益所有權限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得發行或出售、投資者亦不得購買或收購本協議項下的任何普通股，而該等普通股與投資者及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計後，將導致投資者及其聯屬公司實益擁有當時已發行及已發行普通股的4.99%以上(“實益所有權限制”)。應投資者的書面或口頭要求，公司應立即口頭或書面向投資者確認當時已發行的普通股數量。投資者在向本公司發出書面通知後，可增加本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨根據本協議發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本第2(E)節的規定將繼續適用。對實益所有權限額的任何增加將在該書面通知送達本公司後第六十一(61)天內生效。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。投資者和本公司應在本協議所要求的決定和本協議的應用中進行真誠的合作。投資者就實益所有權限制的適用性以及由此產生的影響向本公司提供的書面證明，應在任何時候就其適用性和無明顯錯誤的結果具有決定性。
(f)
遵守主要市場規則。儘管本協議有任何相反規定，除本協議規定的限制外，公司不得發行超過7,726,165股(包括承諾股)，相當於截至本協議之日公司已發行普通股(“交易所上限”)的19.99%，除非獲得股東批准發行超過交易所上限的股票；但是，如果在任何時候達到交易所上限，此後根據本協議發行的所有普通股(包括承諾股)的平均支付價格都等於或大於0.4687美元(“最低價格”)，該價格等於(I)緊接本協議簽署前的納斯達克官方收盤價或(Ii)緊接本協議簽署前的五(5)納斯達克普通股官方收盤價的算術平均值，該價格是根據主要市場規則計算的(在這種情況下，就主要市場而言，擬進行的交易將不會“低於市價”，而交易所上限亦不適用)。儘管有上述規定，本公司不應被要求或被允許發行本協議項下的任何普通股，如果發行將違反主要市場的規則或規定，投資者也不應被要求購買該等普通股。本公司可全權酌情決定是否獲得股東批准，以低於最低價格的價格發行及出售超過交易所上限的股份(如根據主要市場的規則或規例，有關發行須獲股東批准)。交易所的上限應為
按股份對股份基準減去根據主要市場適用規則與本協議擬進行的交易合計的已發行或可發行普通股的股份數目。
投資者向本公司聲明並保證，自本協議之日起及自開業之日起：
(a)
組織；權威。投資者是根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並具有訂立及完成本協議及本協議所屬其他交易文件所擬進行的交易所需的權力及授權，以及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。
(b)
投資目的。投資者為自己的賬户作為本金收購證券，而不是為了或為了分銷或轉售該證券或其任何部分而違反證券法或任何適用的州證券法，目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解(此聲明和擔保並不限制投資者根據本文所述的註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他方式在任何時間出售證券的權利)。投資者是在其正常業務過程中收購以下證券的。
(c)
認可投資者身份。投資者是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)(3)中所定義的“合格投資者”。
(d)
對豁免的依賴。投資者明白，根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，向其提供和出售證券，本公司部分依賴於投資者在此陳述的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以確定該等豁免的可用性和投資者收購證券的資格。
(e)
信息。投資者明白其在該證券的投資涉及高度風險。投資者(I)能夠承擔投資證券的經濟風險，包括該等風險的全部損失，(Ii)在金融及商業事宜方面的知識及經驗足以評估建議投資證券的優點及風險，及(Iii)已有機會就本公司的財務狀況及業務，以及與投資證券有關的其他事宜，向本公司高級管理人員提出問題及獲得他們的答覆。該等調查或投資者或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響投資者依賴本公司下文第4節所載陳述及保證的權利。投資者已向其本身的獨立顧問尋求其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。投資者理解，它(而不是本公司)應對因這項投資或本協議擬進行的交易而可能產生的自己的税務責任負責。
(f)
沒有政府審查。投資者瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或提出任何建議或
對證券的背書或對證券的投資的公平性或適宜性，該等主管機構也沒有傳遞或背書證券發行的優點。
(g)
轉讓或出售。投資者理解：(I)不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，除非(A)根據《證券法》登記，或(B)存在豁免，允許在沒有登記的情況下出售、轉讓或轉讓該證券；(Ii)根據規則第144條進行的任何證券銷售只能按照規則第144條的條款進行，此外，如果規則第144條不適用或不可用，在賣方(或通過其進行銷售的人)可能被視為承銷商(該詞在證券法中定義)的情況下進行的任何證券再銷售可能需要遵守證券法或其下的美國證券交易委員會規則和法規下的一些其他豁免。
(h)
有效性；強制執行。本協議及登記權協議於生效日期已妥為及有效地授權、籤立及交付予投資者，且為投資者根據其條款可對投資者強制執行的有效及具約束力的協議，但須受股權的一般原則及適用的破產、無力償債、重組、暫停、清盤及其他與執行適用債權人權利及補救措施有關或普遍影響的類似法律所規限。
(j)
禁止賣空。投資者向本公司表示並向本公司保證，於本協議日期前，任何投資者、其代理人、代表或聯營公司絕不會以任何方式直接或間接參與或達成任何(I)普通股“賣空”(定義見證券交易所條例第200條)或(Ii)套期保值交易，即建立有關普通股的淨空頭倉位。
本公司向投資者聲明並保證，自本協議生效之日起，除本協議所附披露明細表中所述的例外情況外，這些例外應被視為本協議所作陳述和擔保的一部分：
(a)
組織機構和資質。本公司及其各附屬公司為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有必要的公司權力及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或其任何附屬公司均未違反或違反其各自章程細則、章程大綱或公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在其所經營的業務或其擁有的財產的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內具有良好的外國法團或其他實體的地位，但如未能具備該資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期不會導致重大不利影響，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟，則屬例外。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，公司沒有子公司。
(b)
授權；強制執行；有效性。(I)本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及(在符合主要市場的任何適用規則及規例的規限下)履行其在本協議及其他每份交易文件項下的義務，併發行
根據本協議及本協議的條款，(B)本公司簽署和交付交易文件，完成擬進行的交易，包括(但不限於)發行承諾股(定義見下文第5(E)節)以及預留髮行和發行根據本協議可發行的購買股份，已獲本公司董事會正式授權，本公司、其董事會或其股東不需要進一步的同意或授權(本協議規定的除外)，(C)本協議及登記權協議均由本公司正式籤立及交付，而其他交易文件亦應於生效日期由本公司正式籤立及交付，及(D)本協議構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，而其他交易文件於籤立時亦應構成本公司有效及具約束力的義務，惟該等強制執行可能受一般股權原則或適用的破產、重組、暫停、清盤或與強制執行債權人權利及補救措施有關或普遍影響的類似法律所限制。本公司董事會已批准授權本協議和本協議擬進行的交易的決議(“簽署決議”)。簽署的決議是有效的，具有全部效力和效力，沒有任何方面的修改或補充。本公司已向投資者交付公司董事會全體成員簽署的簽署決議的一致書面同意書或批准簽署決議的公司董事會會議記錄的真實、正確的副本。除本協議所載者外，根據適用法律及經修訂並於本協議日期生效的本公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)或本公司章程(“章程”)，本公司董事會、其任何授權委員會或股東無需其他批准或同意，以授權簽署及交付本協議或本協議擬進行的任何交易，包括但不限於發行承諾股份及發行購買股份。
(c)
大寫。於本公告日期，本公司的法定及已發行股本包括6億股普通股及1000萬股優先股。除美國證券交易委員會文件(定義見下文)所披露者外，(I)本公司任何股本均不受本公司或其任何附屬公司所蒙受的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的規限，(Ii)並無未償還債務證券，(Iii)並無未償還購股權、認股權證、股權證、認購權、催繳股款或任何性質的承諾，或與本公司或其任何附屬公司的股本股份有關的任何性質的股份，或與本公司或其任何附屬公司的股本股份或合約、承諾、本公司或其任何附屬公司有義務或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股本或認購權、認股權證、股權證、認購權、催繳股款或任何性質的與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本的證券或權利的諒解或安排；(Iv)根據證券法，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其任何證券(註冊權協議除外)，(V)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或工具包含任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能據此贖回本公司或其任何附屬公司的證券、(Vi)本協議所述證券的發行並無觸發反攤薄或類似條文的證券或工具，及(Vii)本公司並無任何股份增值權或“影子股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司已向投資者提供(惟在美國證券交易委員會存檔並於美國證券交易委員會之EDGAR系統上可供查閲之任何文件被視為已向投資者提供)公司註冊證書及細則之真實正確副本、所有可轉換為普通股或可為普通股行使之證券(如有)之重大條款概要，以及任何包含持有人對該等證券之重大權利之文件副本(兩者均未於美國證券交易委員會文件中披露)。
(d)
證券發行。在根據本協議的條款和條件發行和支付購買股份時，購買的股份應為有效發行、全額支付和免税，且不受有關發行的所有税、留置權、費用、限制、優先購買權和優先購買權的限制，持有人有權享有普通股持有人享有的所有權利。13,000,000股普通股將被正式授權，並保留在根據本協議購買時作為購買股份發行。500,000股普通股(須就任何重組、資本重組、非現金股息、股份分拆、股份反向分拆或其他類似交易作出調整)已獲正式授權，並根據本協議預留作為承諾股(定義見下文第5(E)節)發行。當按照本協議發行時，承諾股應為有效發行、全額支付和免税，不受與發行承諾股相關的所有税金、留置權、費用、限制、優先購買權和優先購買權的限制，持有人有權享有普通股持有人享有的所有權利。
(e)
沒有衝突。本公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於發行及發行購買股份及承諾股的保留)將不會(I)導致違反公司註冊證書或本公司任何已發行優先股系列的任何指定、優先及權利證書(視何者適用而定)，或(Ii)與根據或給予他人任何終止、修訂、修訂及權利的權利相牴觸或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何協議、契據或文書，或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其任何附屬公司的聯邦及州證券法律及法規及主要市場規則及法規)，或導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受約束或影響，但如發生衝突、違約、終止、修訂、加速、撤銷及違反第(Ii)條所述事項，則不能合理預期會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其附屬公司的任何重大合約、協議、按揭、債務、契據、文書、判決、法令或命令或任何法規、規則或規例的任何條款或違約，除非可能出現的衝突、違約、終止或修訂不能合理預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司的業務並非且不得違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，除非可能違反制裁或其後果，而個別或整體而言，不能合理地預期這些制裁或後果會產生重大不利影響。除本協議、註冊權協議及證券法或交易法或適用的州證券法及主要市場規則及規例所規定者外，本公司毋須取得任何法院或政府機構或任何監管或自律機構的任何同意、授權或命令，或向任何監管或自律機構作出任何備案或登記，以便其根據本協議或其條款執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務。除本協議或註冊權協議的其他部分所載或預期的情況外(包括就任何超出交易所上限的發行收取股東批准)，本公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、提交文件及登記，均須於生效日期或之前取得或完成。除美國證券交易委員會文件所披露者外，自上市日期前一年起，除有關增發普通股上市、已發行股份變動及其他例行函件的通知外，本公司並無接獲或送交任何來自主板市場或向主板市場發出或送交的通知或函件。據本公司所知，主板市場並無對本公司展開任何退市程序。
(f)
美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已提交根據證券法及交易法規定本公司須提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，包括根據證券法第13(A)或15(D)節的規定，本公司已在法律或法規規定本公司提交有關材料的期間內提交有關材料(上述材料，包括本公司提交的上述材料，包括其中的證物和通過引用納入本文件，在此統稱為“美國證券交易委員會文件”)，或者已收到有效的延長提交時間的申請，並且已在任何此類延期屆滿之前提交任何有關美國證券交易委員會文件。自其各自的日期起，或如經修訂或重述，截至該等修訂或重述之日，美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視適用情況而定)。美國證券交易委員會文件中包含的任何文件，在歸檔時，或(如果修改或重述)截至修訂或重述之日，關於經修訂或重述的披露內容，對於其中所披露的重大事實或遺漏陳述重大事實所必需的或作出陳述所必需的任何陳述，均不具有誤導性。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，美國證券交易委員會文件中包含的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交時有效的會計要求以及相關規則和規定，如果進行了修訂或重述，則符合該等修訂或重述之日的規定。除美國證券交易委員會文件所載或美國證券交易委員會審閲本公司提交的登記聲明(包括根據登記權協議須提交的任何該等登記聲明)外，本公司於本公告日期前一年並無收到美國證券交易委員會的通知或函件。據本公司所知，美國證券交易委員會並未對本公司或其任何附屬公司提起任何執法程序。
(g)
確認投資者的身份。本公司確認並同意，就交易文件及據此擬進行的交易而言，投資者僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步確認，投資者並未就交易文件及據此而擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)。本公司表示，其並未收到投資者或其任何代表或代理人就交易文件及據此擬進行的交易提供的任何意見。本公司進一步向投資者表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表和顧問的獨立評估。
(h)
沒有一般徵集；沒有聚合或集成的產品。本公司或其控制的任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就證券的發售或出售從事任何形式的一般招攬或一般廣告(符合證券法D規例的涵義)。本公司、其控制的任何聯營公司或代表彼等行事的任何人士均無直接或間接作出任何證券的要約或銷售，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，在需要根據證券法登記任何證券的要約及銷售的情況下，不論是通過與先前發售的合併或整合或其他方式，或導致本次證券發售與本公司先前的發售合併或整合，以根據本公司任何證券上市或指定的主要市場規則須獲股東批准的方式。於本協議日期，本協議項下證券的發行及出售並不違反主要市場的規章制度。
(i)
接管保護的適用。本公司及其董事會已採取或將於生效日期前採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或根據公司註冊證書或本公司法律作出的其他類似反收購條文不適用。
由於本協議擬進行的交易，包括但不限於公司發行證券和投資者對證券的所有權，公司的註冊成立狀態對投資者適用或可能變得適用。
(j)
披露。除本公司將及時向公眾披露的交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或任何其他代表本公司行事的人士均未向投資者或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在註冊聲明或美國證券交易委員會文件中以其他方式披露。本公司理解並確認，投資者在購買和出售本公司證券時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向投資者提供的有關本公司、其業務及擬進行的交易的所有披露，在各重大方面均屬真實及正確，並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使當中所作的陳述不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，投資者並未就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證，但本協議第3節特別列明者除外。
(k)
DTC資格。該公司通過轉移代理參與DTC快速自動證券轉移(FAST)計劃，普通股股票可以通過DTC快速自動證券轉移(FAST)計劃以電子方式轉移給第三方。
(l)
薩班斯-奧克斯利法案。該公司遵守2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大條款，這些條款自本協議之日起適用於該公司。
(m)
一定的費用。本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。投資者不應對任何費用或其他人或其代表就與交易文件預期的交易相關的第4(M)條所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務。
(n)
投資公司。本公司不是，也不會在收到證券付款後立即成為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。
(o)
列出和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，本公司亦未收到美國證券交易委員會目前正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司於本文件日期前十二(12)個月內並無接獲任何人士表示本公司不符合主板市場上市或維持規定的通知。
(p)
沒有某些變化。除美國證券交易委員會文件中披露外，自2024年3月31日以來，本公司的業務、物業、經營、財務狀況或經營業績均未發生重大不利變化。公司沒有采取任何措施，目前也沒有
預計將採取任何步驟，根據任何破產法尋求保護，本公司也不知道或沒有任何理由相信其債權人打算啟動非自願破產或破產程序。
(q)
訴訟缺席。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司所知，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司所知，針對或影響本公司或以本公司任何高級職員或董事身份進行的任何行動、訴訟、法律程序、調查或(據本公司所知)進行的任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查，可合理地預期會產生重大不利影響。
(r)
知識產權。公司擁有或擁有或能夠以商業合理的條款獲得充分的權利或許可，以使用開展目前業務所需的所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權。公司對其擁有的和重要的商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、商業祕密或其他知識產權的任何權利均未到期或終止，或根據本協議的條款和條件，不得在本協議之日起兩年內到期或終止。本公司並不知悉本公司侵犯他人的任何商標、商號權、專利權、專利權、著作權、服務名稱、服務標記註冊、商業祕密或其他知識產權，亦不會就本公司所知的商標、商號、專利、專利權、版權、服務名稱、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為向本公司提出或提出任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司所知，可能會有重大不利影響的其他侵權行為。
(s)
環境法。公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(“環境法”)，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非在上述三個條款中的每一個條款中，不能合理地預期未能遵守的情況下，一種實質性的不利影響。
(t)
標題。本公司對其擁有的所有不動產及對其業務有重大影響的所有有形個人財產均擁有良好及有市場價值的收費所有權，在每一情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵(“留置權”)，且留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司對該等財產的使用及支付聯邦、州或其他税項的留置權造成重大幹擾，而該等留置權的支付既不拖欠亦不受懲罰。本公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司遵守非重大例外規定，且不會干擾本公司對該等物業及建築物的使用。
(u)
保險。本公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司並未被拒絕申請或要求承保任何保險，而本公司亦無理由相信，當承保期滿時，本公司將不能續期其現有的承保範圍，或不能從類似的保險公司取得類似的承保，以繼續其業務所需，而所付出的代價不會實質上及
對公司的財務狀況或其他方面，或公司的收益、業務或運營產生不利影響。
(v)
監管許可。本公司擁有開展業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，本公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知。
(w)
納税狀況。本公司已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有聯邦及州收入及所有其他重要税項報税表、報告及聲明，並已就該等報税表、報告及聲明所顯示或確定為應付的金額支付所有税款及其他政府評估及收費，但善意提出異議的除外(但僅限於本公司已在其賬面上預留合理足夠支付所有未繳及未申報税項的撥備)，並已在其賬面上預留合理充足的撥備以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有税項。任何司法管轄區的税務機關並無以書面形式聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而據本公司所知，任何該等申索並無根據。
(x)
與附屬公司的交易。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司任何高管或董事目前概無參與與本公司進行的任何交易(擔任高管或董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等交易規定向或由其提供服務、提供與董事或任何高管或董事(據本公司所知，任何高管或董事擁有重大權益或身為高管、董事受託人或合夥人的實體)之間的租金，每個交易金額超過120,000美元，除支付(I)所提供服務的薪金或顧問費外，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。
(y)
外國腐敗行為。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能充分披露本公司(或由本公司知悉的任何代表本公司行事的人)所作的任何違反法律的任何捐款，或(Iv)在任何實質性方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。
(z)
會計師。本公司的會計師載於美國證券交易委員會文件內，據本公司所知，該等會計師是證券法所規定的獨立註冊會計師事務所。
(Aa)
沒有操縱市場的行為。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償。
(Bb)
殼公司狀態。本公司目前不是證券法第144(I)(1)條規定的發行人。
(抄送)
沒有取消資格的事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議擬發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)(各自，除證券法第506(D)(2)或(D)(3)條所述的取消資格事件外，“發行人承保人士”)會受到證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。
(a)
提交當前報告和註冊説明書。本公司同意，本公司應在交易法規定的時間內，以8-k表格或其他適當表格(視情況而定)向美國證券交易委員會提交一份與交易文件擬進行的交易有關並描述交易文件的重要條款及條件的報告(“當前報告”)。本公司還應在本協議日期後十五(15)個工作日內向美國證券交易委員會提交一份新的登記聲明(經修訂、補充或替換為新的註冊聲明，“註冊聲明”)，涵蓋根據公司與投資者之間的登記權協議(“註冊權協議”)的條款，於本協議日期轉售所購買的股份和所有承諾股份，但如果公司根據法律顧問的建議決定，公司可推遲提交或暫停使用任何註冊聲明，為使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，將需要對其進行修訂，或如果本公司董事會在法律顧問的建議下合理地認為此類提交或使用可能對本公司的真正業務或融資交易產生重大影響，或將要求提前披露可能對本公司產生重大不利影響的信息。本公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交報告前至少一(1)個工作日對當前報告的最終備案前草稿版本進行審查和評論，對於有關投資者或擬進行的交易的信息，本公司不得以投資者合理反對的形式向美國證券交易委員會提交當前報告或註冊説明書。投資者應盡其合理的最大努力在投資者從公司收到報告之日起一(1)個工作日內對當前報告的最終提交前草稿版本進行評論。
(b)
藍天。本公司應採取一切合理必要的行動(如有)，以獲得豁免，或登記或符合以下條件：(I)根據本協議向投資者發行承諾股份和向投資者出售購買股份，以及(Ii)投資者隨後根據適用證券或投資者不時合理要求的美國各州的“藍天”法律對所有承諾股份和所有購買股份進行的任何轉售，並應向投資者提供採取任何此類行動的證據，但是，本公司無義務就送達法律程序文件或在其不符合資格的任何司法管轄區內作為外國法團或證券交易商的資格提交任何一般同意書，或就在其不受該等法律程序文件或證券交易商資格的司法管轄區的業務而課税“。
(c)
Listing/DTC。本公司應盡其商業上合理的努力，迅速確保本協議項下將向投資者發行的所有購買股份和承諾股在主要市場(受正式發行通知的約束下)以及普通股在其上上市的其他國家證券交易所或自動報價系統(如有)上市，並應採取商業上合理的努力，只要任何普通股如此上市，就應維持所有該等不時可發行的證券的上市。公司應盡商業上合理的努力維持普通股在主板市場的上市，並應全面遵守公司的報告、備案和其他義務
根據主板市場的章程或規章制度。本公司不得采取任何合理預期會導致普通股在主板市場退市或停牌的行動。本公司應迅速且在任何情況下不遲於下一個營業日向投資者提供其從任何人士收到的有關普通股繼續有資格在主板市場上市的任何通知的副本；然而，如本公司被要求向投資者提供本公司合理地認為構成重大非公開信息的任何該等通知的副本，且本公司將無須在提交給美國證券交易委員會的任何報告或聲明中以及根據交易所法令或證券法公開披露該通知的副本。公司應支付與履行本第5(C)條規定的義務相關的所有費用和開支。公司應盡其商業上合理的努力，確保其普通股股份可以作為DWAC股份以電子方式轉讓。
(d)
禁止賣空和對衝交易。投資者同意，自本協議日期起至第11條所述終止本協議之日止，投資者及其代理人、代表及聯屬公司不得以任何方式直接或間接訂立或達成任何(I)普通股的“賣空”(如交易所條例SHO規則200所界定)或(Ii)對衝交易，即建立有關普通股的淨空頭倉位。
(e)
發行承諾股。作為投資者簽署和交付本協議的代價，本公司將安排轉讓代理按以下規定直接向投資者發行50萬(500,000)股普通股，並應在本協議日期向轉讓代理交付不可撤銷的轉讓代理指示，格式如第6條所述。本公司將在本協議日期發行承諾股票。為免生疑問，所有承諾份額應自本協議之日起全額賺取，無論隨後是否終止本協議。
(f)
盡職調查；非公開信息。投資者有權在投資者合理地認為適當的不時情況下，在合理的提前通知本公司後，在正常營業時間內對本公司進行合理的盡職調查。本公司及其高級職員應就投資者對公司盡職調查提出的任何合理要求提供信息，並與投資者進行合理合作。本協議各方同意不向任何第三方披露另一方的任何保密信息，並且不得將保密信息用於除與本協議預期的交易相關或為促進本協議預期的交易以外的任何目的。本協議各方承認保密信息仍為披露方的財產，並同意採取一切合理措施保護另一方披露的任何保密信息的保密性。本公司確認，其或代表其行事的任何其他人士均不得向投資者或其代理人或大律師提供構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，除非本公司以FD規例預期的方式同時就此作出公告。如果公司或代表公司行事的任何人違反了前述契約(由投資者的合理善意判斷確定)，除了本文或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，如果投資者在披露重大非公開信息時持有任何證券，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等重大非公開信息，而無需公司事先批准；倘若投資者已先向本公司發出通知，表示其相信已收到構成重大非公開資料的資料，則本公司應至少有兩(2)個營業日的時間(I)證明該等資料並非令投資者合理滿意的重大非公開資料；(Ii)在投資者披露任何該等重大非公開資料前公開披露該等重大非公開資料。投資者不對本公司、其任何子公司、本公司、
或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、股東或代理人。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述契約。
(g)
購買記錄。投資者和公司應各自保存記錄，顯示在任何給定時間的剩餘可用金額以及每次定期購買、加速購買和額外加速購買的日期和購買金額，或應使用投資者和公司合理滿意的其他方法。
(h)
税金。公司應支付根據本協議向投資者發行和交付任何普通股所應支付的任何和所有轉讓、印花税或類似税款。為免生疑問，投資者產生的任何其他税項(包括本協議擬進行的交易所產生的收入的任何税項)應完全由投資者負責。
(i)
聚合。自本協議之日起及之後，本公司、本公司或其任何聯屬公司均不會，本公司應盡其合理的最大努力，確保任何代表其行事的人不會直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，在這種情況下，會導致本公司向投資者進行的這項證券發售與本公司的其他發售合併，而根據本公司任何證券上市或指定的主要市場規則，須經股東批准，除非該等後續交易按照該主要市場的規則在成交前獲得股東批准。
(j)
收益的使用。本公司將由本公司自行決定將發行所得款項淨額用於任何企業用途。
(k)
其他交易。在本協議有效期內，本公司不得訂立、宣佈或向其股東或股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行交易文件項下義務的能力或權利，包括但不限於本公司根據交易文件的條款向投資者交付購買股份及承諾股的責任。
(l)
整合。自本協議之日起及之後，本公司或其任何聯屬公司將不會，本公司應盡其合理的最大努力，確保在需要根據證券法登記任何證券的要約和出售的情況下，代表其行事的任何人不會直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或招攬任何購買任何證券的要約。
(m)
對可變利率交易的限制。自生效日期起及其後二十四(24)個月內，除與投資者外，本公司不得與投資者或其任何附屬公司訂立或訂立任何涉及浮動利率交易的普通股發行協議。“可變利率交易”是指“股權信用額度”或實質上類似的交易，根據該交易，投資者必須在一段時間內按每次購買時本公司普通股的市場價格向本公司購買證券，但第5(M)條不應被視為禁止本公司根據本公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議，通過作為本公司代理人的註冊經紀交易商進行的“市場發售”發行和出售普通股。
(a)
承諾份額。本公司應向轉讓代理人(及任何其後的轉讓代理人)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，以根據本協議的條款發行承諾股。根據本協議向投資者發行的所有承諾股或為投資者的利益發行的所有承諾股應作為DWAC股票或賬簿記賬(視情況而定)發行。本公司向投資者保證，在協議生效期間，本公司不會就承諾股向轉讓代理髮出本條第6節所指的不可撤銷的轉讓代理指示以外的任何指示，承諾股在其他情況下可在本公司的賬簿及記錄上自由轉讓。儘管本第6節有任何相反規定，但只要承諾股是在《登記表》生效之前發行的，代表承諾股的證書或記賬説明(S)應帶有以下限制性圖例：
本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。證券是為投資而購買的，在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法對證券進行有效登記的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據(1)修訂的1933年證券法第144條規則，或(2)持有者的律師以慣常形式提出的意見，即根據所述法案或適用的州證券法，不需要註冊。
(b)
購買股份。於生效日期，本公司應向轉讓代理及任何其後的轉讓代理髮出不可撤銷的指示(“生效日期不可撤銷的轉讓代理指示”)，以根據本協議及登記權協議的條款發行購買股份。根據本協議，所有根據本協議由投資者發行或在生效日期後發行給投資者或為投資者的利益而發行的購買股份應僅作為DWAC股票發行。本公司聲明並向投資者保證，在本協議生效期間，除生效不可撤銷轉讓代理指示及任何登記聲明生效通知(定義見登記權協議)外，本公司不會就生效當日及之後的購買股份向轉讓代理髮出任何指示或其他通訊，而未經投資者批准，不得就發行購買股份向轉讓代理髮出任何指示或其他通訊。本公司須於任何購買通知送達後一個營業日內，確認轉讓代理已收到根據生效日期不可撤銷的轉讓代理指示有關購買股份的所有指示。在其他情況下，登記聲明所涵蓋的購買股份可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。
自生效之日起，本公司在本協議項下開始出售所購股份的權利，須滿足下列各項條件：
(a)
投資者應已簽署每份交易文件並將其交付給公司；
(b)
包括回售全部承諾股和購買股份的登記聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不應懸而未決或威脅與該登記聲明有關的停止令；以及
(c)
投資者的陳述和擔保在本合同日期和生效日期的所有重大方面均應真實無誤，如同在當時作出的一樣。
投資者在本協議項下購買購買股份的義務取決於在生效日期或之前滿足下列各項條件，一旦該等條件初步得到滿足，則在生效日期後不再有任何持續的義務滿足該等條件：
(a)
公司應已簽署每份交易文件，並將其交付給投資者；
(b)
普通股應在主板市場上市或報價，普通股在最近365天內未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，本公司根據本協議向投資者發行的所有證券應已按照當時有效的主板市場適用規則和規定批准在主板市場上市或報價，僅以正式發行通知為準；
(c)
投資者應已收到公司法律顧問的意見信和負面保證函，其日期為開業之日，基本上採用本協議雙方同意的格式；
(d)
本公司的陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確的(除非任何該等陳述和擔保在上文第4節中已就重要性進行限定，在這種情況下，該陳述和擔保中如此限定的部分應為真實和正確的，無需進一步限定)，如同在生效日期所作的一樣(截至特定日期的陳述和擔保除外，其在該日期應為真實和正確的)，並且公司應已履行、滿足和遵守交易文件所要求的契諾、協議和條件，在生效日期或之前由公司滿足或遵守。投資者應已收到由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署的、日期為開業之日的證書，該證書的格式為本文件所附證據A；
(e)
公司董事會通過的決議實質上應採用附件C所述以前提供給投資者的形式，自開工之日起完全有效，不作任何修改或補充；
(f)
自生效之日起，公司將從其授權和未發行的普通股中預留13,000,000股普通股，僅用於(1)購買本協議項下的購買股份；(2)發行本協議項下的承諾股，500,000股普通股；
(g)
《生效不可撤銷轉讓代理人指示》和《登記聲明生效通知書》均應送交公司及其轉讓代理人(或任何後續轉讓代理人)，並由其書面確認；
(h)
任何人不得依據破產法或破產法的含義對公司提起訴訟；
(i)
根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司不得(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中對其提出濟助令，(Iii)同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，或以書面承認其在債務到期時一般無法償還債務；
(j)
公司應已向投資者交付(I)由特拉華州州務卿簽發的證明公司在特拉華州註冊成立並具有良好信譽的證書，以及(Ii)證明公司在任何其他司法管轄區作為外國公司具有良好信譽的證書或同等證書，在任何其他司法管轄區內，公司均有正式資格開展業務，在上述兩種情況下，自開業之日起十(10)個工作日內；
(k)
公司應在開業之日起十(10)個工作日內，向投資者交付經特拉華州州務卿認證的公司註冊證書的認證副本；
(l)
公司應已向投資者交付一份由公司祕書籤署的、日期為開工日期的祕書證書，該證書的格式為本文件所附的證據B；
(m)
涉及回售承諾股份及購買股份的登記聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不得就該登記聲明發出任何懸而未決或威脅發出的停止令。本公司應於不遲於註冊説明書生效日期後一(1)個營業日向美國證券交易委員會提交最終及完整的招股説明書(招股説明書的初步表格應包括在註冊説明書內)，並應向投資者交付真實而完整的招股説明書副本。該招股説明書應是最新的，並可供投資者轉售其涵蓋的所有證券。本報告應已按照第5(A)節的要求向美國證券交易委員會提交。根據交易法的報告要求，公司必須在生效日期或之前向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件應在交易法規定的此類提交的適用期限內提交給美國證券交易委員會；
(n)
沒有發生暫停事件，或者發生了在通知和/或經過一段時間後會成為暫停事件的任何事件；
(o)
尚未達到交易所上限(在交易所上限根據本協議第2(F)條適用的範圍內)；
(p)
適用於交易文件所預期的交易的所有聯邦、州和地方政府法律、規則和法規，以及交易文件的執行、交付和履行以及根據交易文件的條款完成交易所需的所有法規，均應已獲得遵守，並已獲得或完成所有聯邦、州和地方法院或政府機構以及所有聯邦、州和地方監管或自律機構的所有同意、授權和命令，以及所有聯邦、州和地方監管或自律機構為執行、交付和履行交易文件以及根據交易文件的條款完成交易所必需的所有備案和登記，包括但不限於：在每種情況下，根據證券法、交易法、適用的州證券
或主板市場的“藍天”法律或適用的規章制度，或美國證券交易委員會、主板市場或任何國家證券監管機構另有要求；
(q)
任何有管轄權的聯邦、州、地方或外國法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈、威脅或背書任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁制令，禁止完成交易文件所擬進行的任何交易，或對交易文件所考慮的任何交易進行實質性修改或延遲；以及
(r)
任何聯邦、州、地方或外國仲裁員或任何具有司法管轄權的法院或政府機關的訴訟、訴訟或法律程序不得開始或威脅，任何具有司法管轄權的聯邦、州、地方或外國政府當局不得開始或威脅對本公司或本公司的任何高級職員、董事或關聯公司進行查詢或調查，以試圖限制、阻止或改變交易文件中預期的交易，或尋求與該等交易相關的重大損害賠償。
(a)
考慮到投資者簽署和交付交易文件並收購本協議項下的證券，以及本公司根據交易文件承擔的所有其他義務，本公司應保護、保護、賠償投資者及其所有關聯公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、員工、直接或間接投資者和前述人士的任何代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)不受任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、處罰、費用、法律責任及損害賠償，以及與此有關的合理開支(不論任何上述獲彌償人是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括任何獲彌償人實際招致的合理及有文件證明的自付律師費及支出(“獲彌償法律責任”)，或因下列原因或與以下事項有關的而實際招致的費用、法律責任及損害賠償：(A)本公司在本協議所擬簽署的交易文件或任何其他證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反，(B)違反任何契諾，(C)交易文件或據此預期的任何其他證書、文書或文件所載本公司的任何協議或義務，或(C)因籤立、交付、履行或執行本協議或因此預期的任何其他證書、文書或文件而對有關獲彌償人提出的任何訴訟、訴訟或申索，但(C)(C)條所述的情況除外，涉及直接及主要由受彌償對象的欺詐、重大疏忽、不誠信或故意失當行為所引致的獲彌償責任。本第9(A)條中的賠償不適用於為了結任何索賠而支付的金額，如果該和解是在未經公司事先書面同意的情況下達成的，則同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。本賠償項下的付款應在投資者提出書面要求之日起三十(30)天內支付。投資者向本公司提交的載有有關該等賠償金額的合理詳情的證明書，應為本公司應付予投資者的金額的確鑿證據(無明顯錯誤)；但如有司法管轄權的法院作出最終且不可上訴的命令，最終裁定受彌償人無權就本公司根據本協議承擔的該等彌償責任獲得賠償，則受彌償人須承諾償還根據本協議向其支付的任何款項。如果對根據本協議可能要求賠償的任何受賠方提起訴訟，該受賠方應立即以書面形式通知本公司，本公司有權自行選擇合理可接受的律師對此進行辯護。
賠償金。任何受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非(I)僱用該律師已得到本公司的書面特別授權，(Ii)本公司在一段合理的時間後沒有承擔該辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該等訴訟中，該獨立律師合理地認為，在本公司的立場與該受賠方的立場之間存在任何重大問題上的重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理和有文件記錄的自付費用和開支。
在考慮到任何適用的寬限期或治療期的情況下，當下列任何事件發生並繼續發生時，應視為已在任何時間發生“暫停事件”：
(a)
登記證券回售的登記聲明因任何原因(包括但不限於發出停止單或類似命令)或該登記聲明(或構成其一部分的招股説明書)的有效性對於投資者不可用於根據交易文件向投資者發行的任何或全部證券的轉售，並且此類失效或不可用持續連續十(10)個營業日或在任何365天期間超過三十(30)個營業日，但不包括以下情況下的失效或不可用情況：(I)在投資者書面確認所涵蓋的所有證券均已轉售後，本公司終止註冊聲明，或(Ii)本公司以另一註冊聲明取代一註冊聲明，包括(但不限於)當先前註冊聲明實際上被涵蓋證券的新註冊聲明所取代時終止(在本條款(Ii)的情況下，被取代(或終止)註冊聲明所涵蓋的所有此前尚未轉售的證券已包括在取代(或新)註冊聲明中)。
(b)
暫停普通股在主板市場交易一(1)個營業日(與主板市場全面停牌有關的交易除外)，但公司不得指示投資者在停牌期間購買任何普通股；
(c)
如果普通股的股票此後沒有立即在納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告牌、由場外交易市場集團運營的場外交易市場、由場外交易市場集團運營的場外交易市場QB或其他國家認可的交易市場(或前述任何交易的國家公認的繼承者)交易，普通股從主要市場退市；
(d)
轉讓代理因任何原因未能(I)在投資者根據本條款第5(E)條有權獲得承諾股之日起三(3)個工作日內向投資者發行承諾股，以及(Ii)在投資者有權獲得該等承諾股的適用購買日期、加速購買日期或額外加速購買日期(視情況而定)後三(3)個工作日內向投資者購買股票；
(e)
公司違反任何交易文件中的任何陳述、保修、契諾或其他條款或條件，如果此類違反可能產生重大不利影響，並且除非違反約定是合理可糾正的，則除非該違反持續至少五(5)個工作日；
(f)
如果任何人根據破產法或破產法的含義對公司提起訴訟；
(g)
如果公司根據任何破產法或任何破產法的含義，(1)啟動自願案件，(2)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(3)同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(4)為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時普遍無法償還債務；
(h)
有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)在非自願案件中對公司進行救濟，(Ii)為公司或其全部或基本上所有財產指定公司託管人，或(Iii)命令公司或任何附屬公司清算；或
(i)
如果公司在任何時候沒有資格以電子方式將其普通股作為DWAC股票轉讓。
除適用法律及本協議所規定的任何其他權利及補救外，只要(I)停牌事件已發生且仍在繼續，或任何於通知及/或時間流逝後將會成為停牌事件的事件已發生並仍在繼續，或(Ii)如於生效日期後任何時間達到交易所上限(在交易所上限根據本協議第2(F)節適用的範圍內)，本公司不得向投資者交付任何定期購買通知或加速購買通知。
本協議只有在下列情況下才能終止：
(a)
如果根據任何破產法或任何破產法的含義，公司啟動自願案件，或任何人啟動針對公司的訴訟程序，為公司或其全部或基本上所有財產任命託管人，或公司為債權人的利益進行一般轉讓(其中任何轉讓必須是本協議第10(F)、10(G)和10(H)條所述的中止事件)，本協議將自動終止，不對公司承擔任何責任或支付任何款項(以下所述除外)，無需任何人採取進一步行動或發出通知；但就第10(G)條所述的中止事件而言，只有在任何此類訴訟持續六十(60)天而不被撤銷、擔保或解除的情況下，本協議才應終止。
(b)
如果在2024年12月1日或之前，由於未能滿足上文第7條和第8條中關於生效的條件而未發生生效，則任何一方可在2024年12月7日或之後的營業結束時終止本協議，在每一種情況下，該方均不對另一方承擔責任(以下所述除外)；但是，如果任何一方當時違反了本協議中包含的任何契諾或協議，或者本協議中包含的該方的任何陳述或擔保不真實和正確，以致不能滿足第7(C)節或第8(D)節(視情況而定)中規定的條件，則任何一方都無權根據本第11(B)條終止本協議；此外，如果承諾股份的全部金額已支付給投資者，投資者無權根據本第11(B)條終止本協議。
(c)
在生效日期後的任何時間，本公司有權選擇以任何理由或不以任何理由向選擇終止本協議的投資者遞交通知(“公司終止通知”)來終止本協議，而任何一方均不對本協議項下的任何其他方承擔任何責任(以下所述除外)。公司終止通知在投資者收到後的一(1)個工作日內不會生效。
(d)
本協議將於(I)本公司出售及投資者購買(包括支付適用買入價)本協議所規定的全部可用金額之日(以較早者為準)自動終止，而任何一方無須採取任何行動或發出通知，亦不會因本協議而對任何另一方負任何責任(以下所述除外)；及(Ii)本協議到期日。
除第11(A)條(就第10(F)、10(G)及10(H)條下的暫停事件而言)及第11(D)條所述者外，根據本第11條終止本協議應由本公司以書面通知投資者或投資者向本公司(視屬何情況而定)作出，並列明終止本協議的依據。本協議第3、4、5節(不包括第5(F)和5(M)節)和第6節所載本公司和投資者的陳述、擔保和契諾、本協議第9節所載的賠償條款以及第11和12節所載的協議和契諾在本協議簽署和交付以及本協議的任何終止後仍然有效。本協議的終止不應(I)影響本公司或投資者在本協議項下的權利或義務，(A)本協議項下本協議項下有關待完成的定期購買、加速購買及額外加速購買的權利或義務，而本公司及投資者須就本協議及(B)登記權協議項下的任何待完成的定期購買、加速購買及額外加速購買履行各自的責任，或(Ii)被視為免除本公司或投資者因故意失實陳述或故意違反任何交易文件而須承擔的任何責任。
(a)
管轄法律；管轄權；陪審團審判。特拉華州的公司法將管轄與公司及其股東的相關權利有關的所有問題。關於本協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議或相關協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議計劃進行的任何交易而產生的任何爭議。
(b)
對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效；但傳真簽名或以“.pdf”格式數據文件通過電子郵件交付的簽名應被視為正式簽署，並應對簽字人具有與簽名為正本簽名相同的效力和效力。
(c)
標題。本協議的標題僅供參考，不得構成萬億.IS協議的一部分，也不影響其解釋。
(d)
可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
(e)
整個協議。該等交易文件取代投資者、本公司、其聯屬公司及代表其行事的人士之間就其標的事項訂立的所有其他口頭或書面協議，而本協議、其他交易文件及本協議所指的文書包含各方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，本公司及投資者均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。本公司承認並同意，除交易文件明文規定外，本公司從未以任何方式依賴任何書面或口頭陳述或陳述。為免生疑問，《先行購買協議》仍然完全有效。
(f)
通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)當面送達時收到；(Ii)通過傳真或電子郵件發送時收到(前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或(Iii)寄存於國家認可的隔夜遞送服務後的一個工作日，每種情況下均以適當的收件人為收件人。此類通信的地址應為：
如果是對公司：
Zapata計算控股公司
聯邦街100號，20樓
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
電話： [***]
注意： Sumit Kapur，首席財務官
電子郵件：[***]
附有副本（這不構成通知或送達流程）：
Foley Hoag LLP
海港大道155號
馬薩諸塞州波士頓02210
電話： [***]
注意： 史黛西·S阿萊斯塔
電子郵件：[***]
如果給投資者：
林肯公園資本基金有限責任公司
北拉薩爾街415號，700 B套房
芝加哥，IL 60654
電話： [***]
傳真： [***]
注意： [***]
電郵：[***]
附有副本（這不構成通知或送達流程）：
K & L Gates，LLP
200 S。比斯坎大道，Ste. 3900
佛羅裏達州邁阿密33131
電話： [***]
傳真： [***]
注意： [***]
電郵：[***]
如果發送給傳輸代理：
大陸股轉信託公司
道富銀行1號，30樓
紐約，紐約10004
注意：亨利·法雷爾
電郵：[***]
或在變更生效前三(3)個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或傳真號碼和/或通知其他人。(A)由上述通知、同意或其他通信的收件人發出的書面確認，(B)由發件人的傳真機或電子郵件帳户以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人的傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)，以及此類傳輸第一頁的圖像，或(C)由國家認可的隔夜遞送服務提供的，應分別作為根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)條的個人送達、通過傳真、電子郵件或來自國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。
(g)
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括通過合併或合併。投資者不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。
(h)
沒有第三方受益人。本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。
(i)
宣傳。本公司應給予投資者及其大律師機會審閲及評論，並應就任何新聞稿、美國證券交易委員會呈交文件或本公司或其代表就任何新聞稿、美國證券交易委員會呈交文件或本公司代表所作有關投資者、其根據本協議所作購買或交易文件的任何方面或擬進行的交易提出的任何其他公開披露的形式和實質，徵詢投資者及其大律師的意見，並應適當考慮投資者或其大律師就上述內容提出的所有有關意見，惟不遲於其發行、存檔或公開披露前24小時。任何此類新聞稿、美國證券交易委員會備案或其他公開披露的最終版本必須在本公司發佈、備案或公開使用之前至少24小時向投資者提供；但是，如果該新聞稿、美國證券交易委員會備案或其他公開披露的形式和實質與投資者、其在本條款下的購買行為或交易文件的任何方面或由此預期的交易已經由本公司遵守本第12(I)條公開披露，則本公司根據第12(I)條承擔的義務不適用。本公司同意並承認
未能完全遵守這一規定構成重大不利影響，公司同意並承認其未能完全遵守這一規定構成重大不利影響。
(j)
進一步的保證。每一方均應作出和履行或促使作出和履行其他所有其他行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便在合理可能的情況下儘快完成和生效本協議，並實現本協議的意圖和目的，以及完成本協議預期的交易。
(k)
沒有財務顧問，安置代理，經紀人或發現者。本公司聲明並向投資者保證，本公司並無就擬進行的交易聘請任何財務顧問、配售代理、經紀或發起人。投資者聲明並向本公司保證，本公司並無就擬進行的交易聘請任何財務顧問、配售代理、經紀或發行人。本公司應負責支付其聘用的任何財務顧問、配售代理、經紀或尋找人與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何費用或佣金(如有)。本公司應支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使投資者不會受到損害。
(l)
沒有嚴格的建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇表達共同意圖的語言，並且不會對任何一方適用嚴格解釋的規則。
(m)
補救措施、其他義務、違規行為和禁令救濟。本協議規定的投資者補救措施，包括但不限於第9條規定的投資者補救措施，應是累積的，除了投資者根據本協議可獲得的所有其他法律或衡平法補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)外，本協議所載的任何投資者補救措施不應被視為放棄遵守導致該等補救措施的規定，且本協議任何規定均不得限制投資者就本公司未能遵守本協議條款而尋求實際損害賠償的權利。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對投資者造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，投資者應有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。
(n)
執行成本。如果：(I)投資者通過任何法律程序啟動或強制執行交易文件的任何訴訟；(Ii)在影響債權人權利並涉及本協議項下索賠的任何破產、重組、接管或其他程序中聘請一名律師代表投資者；或(Iii)在第9條的規限下，在與本協議有關的任何其他訴訟中，本公司聘請一名受權人代表投資者，則本公司須向投資者支付投資者所產生的所有合理成本及開支，包括與此相關而產生的律師費，以及本協議項下應付的所有其他款項。
(o)
修改和放棄；失敗或縱容不放棄。雙方不得從緊接向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的一(1)個工作日起或之後修改或放棄本協議的任何條款。在前一句話的約束下，(I)除雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款，以及(Ii)除書面形式外，不得放棄本協議的任何條款
由尋求強制執行這種放棄的一方簽署的文書。本合同項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不得視為對其的放棄，任何該等權力、權利或特權的單獨或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。
(p)
對股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有與股票相關的數字，以考慮到與普通股有關的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，但本協議中明確規定的情況除外。
**簽名頁後面是**
茲證明，投資者和本公司已促使本購買協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
該公司：
Zapata計算控股公司。
作者：__/S/蘇米特·卡普爾_
姓名：薩米特·卡普爾
職位：首席財務官
投資者：
林肯公園資本基金有限責任公司
作者：林肯公園首府有限責任公司
作者：Rockledge Capital Corporation
作者：_/S/喬什·謝菲爾德_
姓名：喬什·舍恩菲爾德
頭銜：總裁
展品
附件A高級船員證書表格
附件B祕書證書表格
附件C公司董事會決議格式
附件A
高級職員證書格式
此官員證書(“證書”)是根據截至2024年8月13日的特定購買協議(“購買協議”)第8(D)條由特拉華州一家公司Zapata計算控股有限公司(“公司”)和林肯公園資本基金有限責任公司(“投資者”)之間交付的。本協議中使用的未另有定義的術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。
下列簽署人，公司的_
2.
公司在《購買協議》中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和保證在購買協議第4節中已就重要性進行限定，在這種情況下，該等陳述和保證在沒有進一步限制的情況下是真實和正確的)，如同在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該日期是真實和正確的)；
3.
本公司已在所有重大方面履行、履行及遵守本公司於生效日期或之前須履行、符合或遵守的交易文件所規定的契諾、協議及條件。
4.
本公司並無採取任何步驟，目前亦不預期採取任何步驟，以根據任何破產法尋求保護，本公司或其任何附屬公司亦無任何知情或理由相信其債權人有意啟動非自願破產或無力償債程序。
本人已在_
______________________
姓名：
標題：
以下籤署人為公司祕書，謹此證明_
___________________________________
國務卿德倫·布萊克利
附件B
祕書證書格式
本祕書證書(“證書”)是根據日期為2024年8月13日的特定購買協議(“購買協議”)第8條(“L”)由特拉華州的Zapata計算控股公司(“本公司”)和林肯公園資本基金有限責任公司(“投資者”)之間交付的，根據該協議，本公司可向投資者出售最多1,000萬美元(10,000,000美元)的普通股。本協議中使用的未另有定義的術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。
下列簽署人，公司祕書_
1.
我是本公司的祕書，發表本祕書證書中所載的聲明。
2.
隨函附上真實、正確及完整的本公司公司註冊證書(“章程”)及章程(“章程”)副本(截至本章程日期已予修訂)，且本公司、其董事、高級職員或股東並無採取任何行動，以考慮提交與本章程或章程或細則有關或影響的任何進一步修訂。
3.
隨函附上本公司董事會一致通過的決議的真實、正確和完整的副本，自8月1日起生效[]，2024年。該等決議案並未經修訂、修改或撤銷，並仍具有十足效力及效力，而該等決議案乃本公司董事會或其任何委員會或本公司股東所通過的唯一涉及或影響(I)訂立及履行購買協議，或發行、發售及出售購買股份及承諾股及(Ii)及本公司履行其內預期交易文件項下責任的決議案。
4.
截至本協議日期，本公司的法定、已發行和儲備股本載於本協議附件C。
茲證明，本人已於_
_________________________
祕書
茲證明_
___________________________________
附件C
Zapata計算控股公司。
(特拉華州一家公司)
一致同意的書面同意
代替會議的董事
以下籤署人為特拉華州Zapata計算控股公司(以下簡稱“公司”)的所有董事(“董事會”)，特此同意根據特拉華州公司法第141(F)條的規定，於以下最後一次寫入的日期通過下列決議：
鑑於本文件附件A是公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)之間的購買協議草案(“購買協議”)，其中規定林肯公園公司購買最多1000萬美元(1000萬美元)的公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；以及
鑑於在仔細考慮了購買協議、附帶文件以及董事會認為相關的其他因素後，董事會決定：(I)進行購買協議預期的交易，包括但不限於，向林肯公園發行500,000股普通股作為承諾費(“承諾股”)，以及根據購買協議向林肯公園出售普通股股份，總購買價最高可達10,000,000美元(“購買股份”)及(Ii)登記登記權利協議(定義見下文)所指的有關股份。
因此，現在就讓它來吧：
議決：本公司的行政總裁及財務總監(各人均為“獲授權人員”及統稱為“獲授權人員”)，現獲授權、授權及指示談判、籤立及交付該購買協議及據此擬進行的任何其他協議或文件，包括但不限於規定可就該購買協議發行的普通股股份註冊的登記權協議(“註冊權協議”)，並在此獲授權、授權及指示談判、籤立及交付該購買協議及據此擬進行的任何其他交易，包括但不限於規定可就該購買協議發行的普通股股份註冊的登記權協議(“註冊權協議”)。基本上採用向董事會提交併作為附件b附連的表格，在每種情況下，經任何獲授權人員認為需要或適宜並代表地鐵公司批准的修改或修訂後，該項批准須由該獲授權人員簽署作為確證；
決議案：註冊權協議的條款及條文在各方面均獲授權及批准，本公司訂立註冊權協議；而獲授權人員、彼等特此獲授權及彼等每名個別行事均獲授權、授權及指示代表本公司以本公司名義簽署及交付註冊權協議，並以獲授權人員或彼等任何一人在大律師的意見下批准的形式簽署註冊權協議，作為獲授權人員批准該協議的確鑿證據。
決議：現批准《不可撤銷的轉讓代理人指示》和《登記聲明生效通知》(該等術語在《購買協議》中定義)的條款和條款，並授權、授權和指示獲授權人員和他們中的每一人在此單獨行事，按照《購買協議》以公司的名義執行和交付該等指示，其形式由獲授權人員或其中一人在聽取大律師的意見後批准，該等指示的籤立即為該獲授權人員批准該指示的確證。
普通股發行
決議：根據購買協議第5(E)條，公司現被授權向林肯公園資本基金有限責任公司發行500,000股普通股作為承諾股，並且在發行時，該承諾股應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，其所有權不附帶任何個人責任。
決議：本公司將預留500,000股普通股(須就任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易作出公平調整)，作為購買協議下的承諾股發行，本公司應不時調整該儲備以落實購買協議的目的、義務及意圖。
決議案：根據購買協議的條款，本公司獲授權於購買最多10,000,000美元的購買股份時發行普通股，而於根據購買協議發行購買股份時，購買股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，而其擁有權並無個人責任。
決議：本公司將初步預留13,000,000股普通股(須就任何重組、資本重組、股票分拆或其他類似交易作出公平調整)，作為購買協議下的購買股份發行，本公司應不時調整該儲備以落實購買協議的目的、義務及意圖。
通知的發出
決議案：獲授權人員、獲授權人員及每名單獨行事的獲授權人員，獲授權、授權及獲指示按該等獲授權人員或該等獲授權人員認為必要或適宜的方式，不時為本公司及代表本公司籤立及交付一份或多份通知，以根據購買協議的條款及條件出售購買股份，而該獲授權人員簽署及交付該通知即為該通知已獲該獲授權人員批准及按本決議案授權的確證。
證券法豁免與藍天
決議：董事會認為，根據購買協議可發行的普通股的發售、出售和發行，豁免根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，董事會認為是可取的，也符合公司的最佳利益，公司的適當高級人員現獲授權、授權和指示，他們每一名單獨行事的高級人員均獲授權、授權和指示，代表公司和以公司的名義，執行該等高級人員認為必要或適宜的一切行為，以遵守證券法，並就此提交所有必要的文書和文件；而該等高級人員籤立任何該等文書或文件或作出任何與上述事宜有關的作為，即為公司對該等文書或文件的籤立或文件的最終授權，以及公司對如此籤立的文書或文件及如此採取的行動的批准和認可；及
決議：如果本公司高級職員認為有必要或適宜對根據購買協議可發行的普通股的要約、出售和發行進行登記或免除登記或資格，或將本公司登記為交易商或經紀商的任何州的證券或“藍天”法律，或管理該等法律的任何當局需要規定格式的序言、決議或決議，或同意送達與該等要約、出售或發行有關的法律程序文件，董事會特此通過每項該等序言、決議或同意，而本公司的適當高級職員為，他們特此：而每一名單獨行事的人現獲授權證明該序言已予採納，
決議或同意書應視為已在這些決議中獲得批准，並在此提交該等序言、決議或同意書的文本副本。
表格S-1上的登記聲明
決議：董事會認為，為符合本公司的最佳利益，本公司根據證券法不時登記供林肯公園回售，最多可達13,000,000股普通股，包括根據購買協議可在一份或多份S-1表格或其他適用表格(視情況而定)的登記聲明中發行的購買股份和承諾股；
決議：授權、授權和指示獲授權人員，並在此單獨行事，為公司或代表公司，根據證券法及其頒佈的規則和法規，準備或安排準備，並籤立和提交一份或多份採用表格S-1的註冊聲明，包括初步招股説明書、最終招股説明書、財務報表、證物和其他文件，視適用情況而定。規定不時轉售或以其他方式處置根據《購買協議》可發行的承諾股和購入股份(每份該等登記聲明、“登記聲明”，此處所用的各該等登記聲明一詞包括一份或多份採用S-1表格(或其他適用表格)的登記聲明，包括所有證物和附表及其經代表本公司籤立每份該等註冊聲明的獲授權人員批准的更改，此等籤立為批准的確證，以及該獲授權人員或獲授權人員認為必要的一項或多項修訂(包括生效後的修訂、修訂及補充)，可取的或適當的或委員會可能要求的；
議決：公司的適當高級人員及董事現予授權，並以公司的名義代表公司及代表公司行事：
(a)
不時向監察委員會提交對《登記聲明》的該等修訂、副刊及證物、要求對須向公眾披露的資料予以保密的申請，以及以該署理職務的人員或董事(個別或藉授權書)認為適當及適宜的形式及與該等事宜有關的進一步資料；
(b)
支付或安排支付在根據《購買協議》可發行的普通股進行登記和取得資格的過程中可能發生的費用和開支，包括但不限於向委員會或其他行政機構提交申請費，
上市費、印刷費、證明費、律師費和費用、會計費和費用以及轉讓代理費；以及
(c)
籤立、確認及交付任何及所有該等證書及其他文件，並採取署理有關人員或董事認為適當及適宜的任何及所有其他行動，或以其他方式實施本決議及藉此通過的其他決議或其中任何部分或其中任何部分；而籤立及交付任何該等文書或採取任何該等行動，即為該人員或董事在籤立及交付該文書或採取該行動時認為適當及適宜的確證，以及該人員或董事認為如此籤立及交付的文書或如此採取的行動是本決議授權的。
決議：董事會現在各方面批准、確認和批准獲授權人員迄今或將採取的一切行動，以促使編制和向證監會提交《證券法》可能要求的註冊説明書及其證物和其他文件，以及該獲授權人員認為必要、可取或適當或證監會可能要求的一項或多項修正案，包括任何生效後的修正案；以及上述獲授權人員認為必需、適宜或適當的所有其他作為或事情，以使註冊聲明經修訂和補充後，符合證券法及根據證券法頒佈的規則和規例並根據該等證券法生效；
議決：獲授權人員現獲授權、授權及指示，由公司以公司名義籤立註冊説明書及其任何所需的修訂及補充文件，並將該等説明書提交監察委員會；
決議：Foley Hoag LLP律師事務所的每一名獲授權人員和Stacie Aarestad，特此委任和指定為公司正式授權的人，以接收委員會關於註冊聲明的通信和通知；
決議：根據《證券法》及其頒佈的規則和條例的規定，指定並特此指定本公司的首席執行官代表本公司作為其在與登記聲明有關的事項上的代理，根據證券法，行使第478條所列舉的權力；
決議：每名可能被要求籤署和籤立註冊聲明或與此相關的任何修訂或文件的人員及董事(不論是代表公司，或作為公司的高級人員或董事，或以其他身份)，均獲授權、授權及指示籤立授權書，委任克里斯托弗·薩沃伊及蘇米特·卡普爾各為其真正及合法的事實受權人，並各自具有充分的替代及替代權力以其名義簽署，以任何及所有該等身分放置和取代註冊説明書及其任何及所有修訂(包括生效後的修訂)及與此相關的文件，並將其送交監察委員會存檔，而每名上述事實上受權人均有全權及權限，以已籤立上述授權書的每名法團高級人員及董事的名義及代表，作出和執行該等受權人認為有需要、適宜或適當就與此相關而作出的一切作為，一如該等高級人員或董事的該等高級人員或董事可能或可以親自作出的一切意圖及目的一樣；和
決議：茲批准將根據登記聲明登記的普通股股份(只要該等股份有資格在納斯達克全球市場納入)納入納斯達克全球市場供報價，並授權及指示本公司獲授權人員簽署及交付任何及所有該等申請、協議及文件，以及採取他們認為必要或適宜的任何及所有行動以實現該納入報價。
一般授權
議決：公司的適當高級人員現獲授權、授權及指示，為公司及代表公司並以公司的名義，以公司名義擬備、籤立、確認、存檔、記錄及交付所有該等協議、文書、證書、通知、向政府機構提交的檔案及文件(如有需要或適宜)，並採取任何該等高級人員所批准的一切其他行動及支付一切開支，而該等其他行動及開支是為公司的需要、合宜、適當或符合公司的最佳利益而批准的，以實施或以其他方式執行上述每項決議，確認、提交、記錄或交付任何該等協議、文書、證明書或文件，或採取任何該等行動，以及支付任何該等開支，即為該等批准及董事會批准該等批准的確證，而該公司高級人員迄今就上述決議所採取的一切行動現予確認、批准及批准；和
決議：本公司高級職員及任何獲指定及授權代表本公司行事及代表本公司行事的人士的任何過往行為，如非因該等行為是在上述決議通過前作出的，本應獲前述決議案授權，現分別予以批准、採納、批准及確認，作為以本公司名義及代表本公司行事的行為。
[頁面的其餘部分故意留空。]
茲證明，每一位簽署人均已在會議上籤署了董事一致同意的書面同意書，該同意書可以任何數量的副本簽署，並將於所有董事簽署該同意書的最早日期生效。
日期：_
克里斯托弗·J·薩沃伊
日期：_
克拉克·戈爾斯塔尼
日期：_
丹娜·瓊斯
日期：_
傑弗裏·胡貝爾
日期：_
拉傑·拉特納卡爾
日期：_
William M.布朗
日期：_
威廉·克里特加德