美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
形式
(標記一)
截至本季度末
或
由_的過渡期
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
|
|
（主要行政辦公室地址） |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
|
交易 符號
|
註冊的每個交易所的名稱
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。 是的否
截至2024年8月8日，登記人已
表中的目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
1 |
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第1項。 |
財務報表 |
1 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
37 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
58 |
第四項。 |
控制和程序 |
58 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
60 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
60 |
第1A項。 |
風險因素 |
60 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券 |
91 |
第三項。 |
高級證券違約 |
91 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
91 |
第五項。 |
其他信息 |
91 |
第六項。 |
陳列品 |
93 |
簽名 |
95 |
|
i
第一部分--融資AL信息
項目1. Fi財務報表。
薩帕塔投資控股公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款(美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延發售成本 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債、可轉換優先股與股東虧損 |
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流動負債： |
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應付帳款(美元) |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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遞延律師費 |
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經營租賃負債，流動 |
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應付票據-關聯方，流動 |
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流動負債總額 |
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遠期購買協議衍生負債 |
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高級擔保票據 |
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總負債 |
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可轉換優先股（Series Seed，A億.1和b-2），美元 |
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股東赤字： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東總虧損額 |
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總負債、可轉換優先股和股東虧損 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
薩帕塔投資控股公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入（美元 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和營銷（美元 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營支出 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出)： |
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利息開支 |
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遠期購買協議衍生品發行損失 |
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遠期購買協議衍生品的公允價值變化 |
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發行優先擔保票據損失 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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其他費用合計(淨額) |
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所得税前淨虧損 |
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) |
所得税撥備 |
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淨虧損 |
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) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損、基本虧損和 |
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) |
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) |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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綜合損失 |
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) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
薩帕塔投資控股公司
可轉換股票和股東虧損的濃縮合並報表
(未經審計)
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月
(單位為千，不包括份額)
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可兑換優先 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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2022年12月31日的餘額 |
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反向資本重組的追溯適用 |
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調整後的餘額，期初 |
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因股票行使而發行普通股 |
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— |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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累計平移調整 |
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2023年3月31日的餘額 |
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因股票行使而發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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累計平移調整 |
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( |
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2023年6月30日的餘額 |
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3
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可兑換優先 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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|
累計 |
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總 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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2023年12月31日餘額 |
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反向資本重組的追溯適用 |
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調整後的餘額，期初 |
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因股票行使而發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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發行優先擔保票據損失 |
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根據遠期購買發行普通股 |
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與高級轉換相關的普通股發行 |
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與債務發行相關的普通股發行 |
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將可贖回可轉換優先股轉換為 |
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反向資本重組後發行普通股 |
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與反向資本重組相關的發行成本 |
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淨虧損 |
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累計平移調整 |
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2024年3月31日餘額 |
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根據股權信用額度發行普通股 |
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根據股權信用額度發行的承諾股份 |
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部分提前終止遠期購買協議 |
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淨虧損 |
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累計平移調整 |
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2024年6月30日餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
薩帕塔投資控股公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
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截至以下日期的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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非現金利息支出 |
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非現金供應商付款 |
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發行優先擔保票據損失 |
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遠期購買協議衍生負債的發行損失 |
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優先票據公允價值變化 |
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遠期購買協議衍生負債的公允價值變化 |
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基於股票的薪酬 |
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非現金租賃費用 |
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股權信用額度承諾費用 |
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經營資產和負債變化： |
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應收賬款（美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款(美元) |
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應計費用和其他流動負債及其他非流動負債 |
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遞延收入 |
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遞延律師費 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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支付遞延發售費用 |
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行使股票期權所得收益 |
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股權信貸額度下發行普通股 |
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反向資本重組收益 |
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部分提前終止遠期購買協議的收益 |
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應付票據的支付-關聯方 |
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遠期購買協議預付款 |
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高級和高級擔保票據的收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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期末現金及現金等價物和限制性現金 |
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補充披露 |
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發行與轉換優先擔保票據有關的普通股(#美元 |
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發行普通股，支付與優先擔保票據和資本市場諮詢協議有關的債務發行費用 |
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發行高級擔保票據，以代替發行費用和資本市場諮詢協議的付款 |
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$ |
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應付賬款和應計費用及其他流動負債中包括的遞延發售成本 |
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$ |
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債務發行成本計入應計費用和其他流動負債 |
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反向資本重組時可轉換優先股的轉換 |
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發行與股權信貸額度承諾股有關的普通股 |
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已繳納的所得税 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
Zapata計算控股公司，前身為Andretti Acquisition Corp.(“AAC”)，於2021年1月20日註冊為開曼羣島豁免公司。2024年3月28日，瑞聲科技向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊申請，並向特拉華州州務卿提交註冊證書及公司註冊證書，瑞聲科技已在美國本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，並更名為Zapata計算控股公司。瑞聲科技成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。於2024年3月28日(“截止日期”或“截止日期”)，瑞聲科技根據瑞聲、Tigre Merger Sub，Inc.及Legacy Zapata於2023年9月6日訂立的“業務合併協議”(“業務合併協議”)，完成與Zapata計算公司(“Legacy Zapata”)的業務合併。
Zapata計算控股公司是一家控股公司，其主要資產是其在Legacy Zapata的所有權權益，並運營和控制Legacy Zapata及其子公司的所有業務和運營。Zapata計算控股公司及其前身AAC在本文中統稱為“Zapata”或“公司”。該公司為客户提供工業生成人工智能(AI)解決方案，旨在解決複雜的計算問題。這些是基於訂閲的解決方案，將軟件和服務相結合，以開發定製的工業生成性AI應用程序。Zapata的軟件利用了廣泛的計算資源，包括經典、高性能和量子計算硬件，在開發和將其軟件工具應用於特定應用時，Zapata使用了受量子物理啟發的技術，然後可以應用於適當的硬件。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的中期財務信息。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的未經審計簡明綜合財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與Legacy Zapata的合併財務報表及其附註一起閲讀，作為Legacy Zapata於2024年4月3日提交的Form 8-k的附件99.1。截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
於截止日期，瑞聲及Legacy Zapata根據業務合併協議完成業務合併(“合併”)(見附註3)。隨着合併的完成，瑞聲科技更名為薩帕塔計算控股有限公司。公司的普通股和權證分別於2024年4月1日在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場開始交易，新的交易代碼分別為“ZPTA”和“ZPTAW”。根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法收購方的瑞聲被視為“被收購”公司，而瑞聲的直接全資子公司Legacy Zapata被視為會計收購方。
因此，本文所載截至2024年6月30日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表反映(I)合併前Legacy Zapata的歷史經營業績，(Ii)本公司、Legacy Zapata及瑞聲於完成合並後的綜合業績，(Iii)Legacy Zapata按其歷史成本計算的資產及負債，(Iv)本公司及瑞聲按其歷史成本計算的資產及負債，該等資產及負債接近公允價值，及(V)本公司所有呈列期間的股權結構。
公司的股權結構在截至截止日期的所有比較期間都進行了重述，以反映公司普通股的股份數量，面值為$
6
薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
持續經營的企業
本公司已評估是否有某些情況及事件(綜合考慮)令人對本公司在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。自Legacy Zapata於2017年11月成立以來，公司因運營而產生的重大虧損和負現金流，預計在可預見的未來，隨着公司擴大對工業生產性人工智能解決方案市場的滲透，將繼續出現虧損和負現金流。
該公司面臨的風險和不確定因素與同行業中其他類似規模的公司相似，包括但不限於：成功開發產品的需要、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴、與信息技術變化相關的風險以及籌集額外資本為運營提供資金的能力。該公司的長期成功有賴於其成功營銷、交付和擴展其工業生成性人工智能解決方案、增加收入、履行其義務、在需要時獲得額外資本以及最終實現盈利運營的能力。
自成立以來至2024年6月30日，公司主要通過出售其可轉換優先股(定義見下文)和普通股(包括按其股權信用額度進行的銷售)以及發行高級票據和高級擔保票據(定義見下文)為其運營提供資金。該公司已發生淨虧損#$
這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、遠期購買協議衍生負債、公司普通股的估值以及基於股票的獎勵的公允價值。公司的估計基於截至未經審計的簡明綜合財務報表日期的歷史資料以及公司認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計或假設大不相同。
外幣和貨幣折算
公司在加拿大、日本、西班牙和英國的全資外國子公司的本位幣分別為美元、日元、歐元和英鎊。這些子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元。收入和支出按期間內有效的平均匯率換算。未實現換算損益計入換算調整，計入簡明綜合股東虧損表，作為累計其他全面虧損的組成部分。以當地貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率變動而產生的調整計入其他收入(支出)、簡明綜合經營報表淨額和全面虧損。
7
薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
信用風險的集中度
使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司在高質量和經認可的金融機構保持其現金和現金等價物。
該公司對其客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品來擔保應收賬款。應收賬款是在考慮信貸損失準備後列報的，信貸損失是對可能無法收回的金額的估計。於每個報告日期釐定撥備金額時，本公司會就一般經濟狀況、歷史撇賬經驗及客户催收事宜中發現的任何特定風險作出判斷，包括未付應收賬款的賬齡及客户財務狀況的變化。賬户餘額在用盡所有收款手段並確定不可能收回之後註銷。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司記錄了
下表彙總了年內佔公司總收入10%以上的客户截至2024年6月30日的三個月和六個月，以及截至2024年6月30日和2023年12月31日佔公司應收賬款總額10%以上的客户：
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收入百分比 |
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應收賬款百分比 |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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客户A* |
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客户B |
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不適用** |
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不適用** |
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客户C |
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不適用** |
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不適用** |
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客户D |
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不適用** |
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不適用** |
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不適用** |
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不適用** |
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不適用** |
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客户E |
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不適用** |
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不適用** |
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不適用** |
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*關聯方
**不到總收入或應收賬款的10%
現金和現金等價物
本公司將初始購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金和現金等價物中包括的現金等價物總額為$
受限現金
限制性現金由存款現金組成，以確保信用證總額為#美元。
下表對簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金合計為簡明綜合現金流量表所列相同數額的總和：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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現金及現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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8
薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
遞延發售成本
該公司將延期發行成本資本化，包括直接的法律、會計、資本市場諮詢以及直接歸因於公司與Legacy Zapata合併的其他費用和成本（見註釋3和16）。2024年3月28日合併結束後，所有延期發行成本總計美元
公允價值計量
根據美國公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
1級 |
— |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
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|
2級 |
— |
可觀察投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。 |
|
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3級 |
— |
對確定資產或負債的公允價值具有重大意義的市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用在每項資產的估計使用年限內採用直線法確認，具體如下：
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預計使用壽命 |
計算機設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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尚未投入使用的資本資產的成本被資本化，並在投入使用後計入折舊。在報廢或出售時，處置資產的成本以及相關的累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將計入運營虧損。不能改善或延長相關資產壽命的維修和保養支出在發生時計入費用。
長期資產減值準備
長期資產主要由財產和設備組成。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，進行可回收測試。當資產組的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，減值虧損將在運營虧損中確認。如該等資產組別被視為已減值，則應確認的減值虧損按減值資產組別的賬面價值超出其公允價值而計量。
截至2024年6月30日的三個月和六個月，該公司做到了
9
薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
租契
根據ASC主題842租賃(“ASC 842”)，本公司確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。本公司於租賃開始日將相關資產的控制權從出租人轉移至承租人時，將租賃分類為經營性或融資性租賃，並在簡明綜合資產負債表上記錄租賃期超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。對於所有資產類別，本公司已選擇不在資產負債表上確認租期為12個月或以下的租賃，並將按直線原則將此類短期租賃的租賃付款確認為費用。
本公司訂立既包含租賃內容又包含非租賃內容的合同。非租賃組件是將貨物或服務轉移給承租人的項目或活動，可能包括維護、水電費或其他運營成本等項目。本公司選擇將租賃及相關非租賃組成部分作為所有現有標的資產類別的單一租賃組成部分進行會計處理。與租賃相關的可變成本，如公用事業或維護成本，不包括在ROU資產和租賃負債的計量中，而是在決定支付可變對價金額的事件發生時計入費用。
融資及營運租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認，並按租賃中隱含的貼現率(如可隨時釐定)計量。如果租賃中隱含的利率不容易確定，本公司將根據租賃開始日的現有信息使用其遞增借款利率。本公司的遞增借款利率反映了本公司在類似經濟環境下，在類似期限的抵押基礎上以相同貨幣借入租賃付款金額的固定利率。淨收益資產根據初始直接成本、預付租金或租賃激勵等項目進行進一步調整。經營租賃付款採用直線法作為租賃期間的經營費用計提。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。
遞延律師費
遞延法律費用包括就瑞聲首次公開招股(“IPO”)及完成合並向瑞聲法律顧問支付的代價。自2024年5月3日起的12個月內，公司已經並將按月等額支付遞延的法律費用。
遠期購買協議衍生負債
10
薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
高級債券及高級擔保債券
本公司對高級票據和高級擔保票據(定義見附註8)的所有條款和特點進行了分析。該公司選擇公允價值選項來計入優先票據。高級票據於每個資產負債表日按公允價值重新計量，直至其於2023年12月被清償並轉換為高級擔保票據(見附註8)。
該公司將其向第三方發行的用於與合併相關的資本市場諮詢服務的高級擔保票據核算為授予非員工的股票獎勵（見註釋8），並使用二項格子模型計量合併日獎勵的公允價值。獎勵的負債部分按贖回價值（包括已付實物利息）作為隨附資產負債表中的高級擔保票據列賬。超過贖回價值的公允價值計入額外實繳資本和發行損失。
該公司按攤銷成本計算剩餘的優先擔保票據，因為它們是以鉅額溢價發行的，並且不符合公允價值期權的資格。該公司得出的結論是，可選的轉換功能不需要分開並單獨作為衍生品核算。
與其餘已發行高級擔保票據相關的重大溢價在發行時計入其他費用總額內的虧損、簡明綜合經營報表和全面虧損淨額。與發行高級擔保票據有關的成本記為債務貼現，減去票據的賬面價值，並在高級擔保票據期限內攤銷，並按實際利息法在簡明綜合經營報表及全面虧損淨額內計入其他開支。
細分市場信息
為了評估業績和作出經營決策，公司將其業務作為一個單一的經營部門進行管理。公司首席執行官是首席運營決策者，他在綜合的基礎上審查公司的財務信息，以評估財務業績和分配資源。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司會這樣做
可轉換優先股的分類
傳統Zapata已將其系列種子優先股(“系列種子優先股”)、A系列優先股(“A系列優先股”)、B-1系列優先股和B-2系列優先股(“B系列優先股”)歸類為“可轉換優先股”，並與系列種子優先股和A系列優先股一起，在公司簡明合併資產負債表上列為股東虧損之外的“可轉換優先股”，因為在某些情況下，這些股票的持有人在被視為清算的情況下擁有贖回特徵和某些清算權。並不完全在Legacy Zapata的控制之下，需要贖回當時尚未發行的可轉換優先股。在2024年3月28日合併完成後，
軟件開發成本的資本化
該公司產生了與其量子計算平臺開發相關的軟件開發成本。鑑於公司可能將平臺作為服務和許可證出售，公司將評估軟件開發成本，以確定建立技術可行性的點。該公司已確定技術可行性通常與發佈同時進行，因此到2024年6月30日為止還沒有資本化的成本。與維護和客户支持相關的費用也計入已發生的費用。
收入確認
當公司通過將合同中承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履行義務時，收入就被確認，金額反映了公司預期用這些貨物或服務換取的對價。合同中的履約義務代表公司向客户提供的不同或不同的商品或服務。
11
薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
該公司通過以下步驟確認收入：1)確認合同，或與客户簽訂合同，2)確認合同中的履約義務，3)確定交易價格，4)將交易價格分配給合同中的履約義務，5)在公司履行履約義務時確認收入。
在合同開始時，公司評估其與客户的合同中承諾的商品和服務，並確定向客户轉讓一種不同的商品或服務(或捆綁的商品或服務)的每個承諾的履行義務。
該公司目前主要從訂閲其軟件平臺(稱為Orquestra平臺)和服務中賺取收入。
該公司對其Orquestra平臺的訂閲目前是作為對公司雲環境的隨時訪問提供的，以便每年或多年訪問。根據合同條款，公司的諮詢服務可能導致單一或多個履約義務。該公司還可能以隨時待命的科學和軟件工程服務的形式提供服務，這些服務通常只與Orquestra平臺一起提供。該公司在一開始就對其合同進行評估，以確定這些承諾是代表單一的、組合的履行義務還是代表多個履行義務。本公司將交易價格分配給已確定的履約義務。
需要判斷才能將交易價格分配給每項履約義務。該公司採用獨立的銷售價格方法，以每項履約義務的可觀察或估計價格為基礎。本公司在評估該等履約義務的獨立售價時，會考慮市場情況、實體特有的因素，以及該實體可合理獲得的有關客户的資料，而不會有可見的售價。該公司的合同不包含返回權，任何因服務水平協議而產生的可變對價都無關緊要。公司沒有產生可變對價的其他合同條款。
到目前為止，公司Orquestra平臺的訂閲收入僅作為平臺在其託管環境中的訪問權出售，因此在合同期限內按費率確認，因為承諾代表隨時可履行的義務。
諮詢服務的收入通常會隨着時間的推移而確認。該公司的合同通常包含固定費用交易價格。當合同完成時合同總成本的當前估計超過公司預期收到的總對價時，公司在合同一級確定並記錄損失合同準備金。該公司擁有
對於諮詢服務，公司衡量在提供服務時履行履約義務的進展情況，收入通常根據一段時間內花費的工作時間確認。通過這種方法，公司根據迄今發生的實際工作時間與當前估計的總工作時間相比確認收入，以履行履行義務。該公司認為，這種方法最能反映控制權轉移給客户。這種方法需要定期更新完成合同所需的總估計小時數，這些更新可能包括主觀評估和判斷。本公司擁有有限的合同，根據本公司對付款條款可執行性的確定，收入在付款可強制執行的時間點確認。
以可隨時待命的科學和軟件工程服務形式出售的服務的收入在合同期限內按費率確認，因為這項義務是一項可隨時待命的義務。
公司可能會不時作出安排，以構建可與其Orquestra平臺結合使用或單獨使用的許可證應用程序。到目前為止，構建的許可證應用程序已作為永久許可證交付，並提供相關的合同後支持。該公司在部署時確認許可證，並在合同服務期內按費率提供相關的合同後支持，因為它是作為待命服務提供的。
該公司的付款條件因合同而異，不包含重要的融資部分。在確認收入之前收取的金額在簡明綜合資產負債表中計入遞延收入。
12
薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
公司因與客户簽訂合同而產生的餘額包括：
合同採購成本-本公司在合同開始時產生並支付佣金。本公司合同的相關收入確認期限通常不到一年，因此，本公司適用實際權宜之計，在發生合同的期間支出成本。
對於期限超過一年的合同，公司將合同購置成本資本化。截至2024年6月30日和2023年12月31日，資本化合同採購成本為$
應收賬款-應收賬款是指向客户開出或未開出賬單但尚未收回的金額，並代表從客户那裏收取這一對價的無條件權利。在本公司確定應收賬款很可能無法收回的期間，賬户餘額將與備抵沖銷。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有關聯方應收賬款共計$
遞延收入-遞延收入是指收到的尚未確認收入的付款。
截至2023年12月31日的所有遞延收入均確認為截至2024年6月30日的6個月內的收入。遞延收入的減少是由於與公司履行業績義務的履行時間有關的諮詢服務和訂閲尚未交付的收入的客户賬單減少。
與客户簽訂的合同餘額截至2024年6月30日止六個月，包括以下內容：
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期末 |
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應收賬款(包括#美元 |
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未開票應收賬款（包括美元 |
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遞延收入 |
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截至2023年12月31日止年度客户合同餘額包括以下內容：
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年終 |
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開始於 |
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應收賬款(包括#美元 |
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未開票應收賬款（包括美元 |
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遞延收入 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，與客户簽訂的合同的所有收入均在美國產生.
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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時間點 |
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隨着時間的推移 |
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總 |
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收入成本
收入成本包括與支持產品相關的費用。公司的主要收入成本是人員成本，包括工資和其他與人員相關的費用。收入成本還包括與公司信息技術和系統相關的成本，包括折舊、網絡成本、數據中心維護、數據庫管理和數據處理成本。公司根據員工人數分配這些管理費用，因此這些費用反映在收入成本和各個運營費用類別中。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括開發新產品所產生的費用和間接成本。公司承擔所有已發生的研究和開發費用。
銷售和營銷費用
廣告費用在簡明合併經營報表和全面虧損中計入銷售和營銷費用，主要包括促銷費用，並在發生時計入費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的廣告費用金額微不足道。
此外，銷售和營銷費用主要包括與人員有關的成本，包括公司從事銷售和銷售支持、業務開發、營銷、公司合作伙伴關係和客户服務職能的員工的工資和工資、福利、佣金、獎金和基於股票的薪酬支出。銷售和營銷費用還包括市場調查、商展、品牌推廣、營銷、促銷費用和公關費用，以及設施和其他輔助管理費用，包括折舊和攤銷。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括公司行政和財務職能中的人員和顧問的工資、福利和其他相關費用。一般和行政費用還包括法律、財務、會計、知識產權、審計、税務和諮詢服務的專業費用、差旅費用和與設施有關的費用，其中包括設施的租金和維護費用以及其他未列入研發費用或銷售和營銷費用的其他運營成本。
認股權證票據
公司根據對這些工具的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將認股權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。該評估考慮該等工具是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求現金淨額結算，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，對於責任分類認股權證，則在認股權證尚未完成的每個報告期結束日進行。
該公司評估其未發行認股權證，並得出結論，該等認股權證可按行使價$購買普通股。
14
薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
安放根據認股權證協議發行的認股權證)與其本身的普通股掛鈎，因此有資格進行股權會計處理。
基於股票的薪酬
該公司根據授予日授予員工、董事和非員工的股票期權的公允價值，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，對授予員工、董事和非員工的所有股票期權進行計量。公司使用獎勵的每股收購價與授予之日公司普通股的公允價值之間的差額來衡量限制性股票獎勵。
公司授予受基於服務的歸屬條件約束的股票期權和限制性股票獎勵。以服務為基礎歸屬條件的僱員及董事所獲獎勵的補償開支，以直線法在所需服務期間內確認，而服務期間一般為有關獎勵的歸屬期間。以服務為基礎的歸屬條件下對非僱員獎勵的補償支出的確認方式與本公司支付現金以換取商品或服務的方式相同，這通常是在獎勵的歸屬期間內。本公司對發生的沒收行為進行核算。
該公司在其簡明綜合經營報表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本或獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
綜合損失
綜合損失包括淨損失以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東赤字的其他變化。本公司的全面虧損等於其淨虧損加上所有列報期間的外幣換算變動。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在簡明綜合財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表基準與税項基準之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值撥備。透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略，評估收回遞延税項資產的潛力。
本公司通過採用兩步程序來確定應確認的税收優惠金額，對簡明綜合財務報表中確認的所得税的不確定性進行了會計處理。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去，則對税務狀況進行評估，以確定在精簡綜合財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。公司已經積累了
新興成長型公司
從…新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定的生效日期起採用。本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定的“新興成長型公司”的資格。根據《就業法案》，新興成長型公司可以選擇採用新的或修訂的會計準則，這些準則可能由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布，或者：
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
否則適用於非新興成長型公司或(Ii)在與私營公司相同的時間段內。本公司打算利用豁免在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司和非上市公司具有不同的應用日期，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再具有作為新興成長型公司的資格。因此，本公司未經審計的簡明綜合財務報表可能無法與那些在上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的上市公司進行比較。只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，本公司可以選擇提前採用。
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06年度債務-具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國GAAP中不必要的複雜性。ASU的修正案在2023年12月15日之後的年度和中期報告期內對公司生效。本公司於2024年1月1日採用ASU 2020-06。本指引的採納並未對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露它要求所有公共實體，包括具有單一可報告分部的公共實體，在中期和年度期間提供一個或多個分部損益衡量標準，供首席運營決策者用來分配資源和評估業績。此外，該標準要求披露重大分部費用和其他分部項目以及遞增的質量披露。本更新中的指導方針適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後的過渡期。該公司目前正在評估這一聲明對其相關披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進這要求加強所得税披露，包括具體類別和有效税率核對中的信息分類，與已支付的所得税、所得税支出或收益前持續經營的收入或虧損、以及持續經營的所得税支出或收益有關的分類信息。ASU的要求在2024年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一聲明對其相關披露的影響。
2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-02，編碼化改進--刪除對概念語句的引用的修正對《編纂》進行了修訂，刪除了對各種概念陳述的提及，並影響了《編纂》中的各種主題。這些修正適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體，但在大多數情況下，刪除的提法是無關的，不需要理解或適用準則。一般來説，ASU 2024-02中的修訂並不打算對大多數實體造成重大會計變化。本更新中的指導方針在2024年12月15日之後開始的財年有效。該公司目前正在評估這一聲明對其相關披露的影響。
於2024年3月28日，本公司完成與Legacy Zapata的合併計劃，據此Legacy Zapata成為本公司的全資附屬公司。
關於合併，瑞聲向開曼羣島公司註冊處提出了撤銷註冊的申請，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，瑞聲被本地化，並繼續作為特拉華州公司(“本地化”)，更名為Zapata計算控股公司。在本地化生效時，瑞聲普通股的現有持有者收到
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
隨着合併的完成，Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata可轉換優先股的持有者將獲得總計
就會計目的而言，合併被視為反向資本重組，Legacy Zapata被視為會計收購方，瑞聲被視為被收購公司。這一決定主要基於以下因素：(I)Legacy Zapata的現有股東在合併後的實體中擁有多數有表決權的權益，大約
2024年4月1日，結合合併事項的完成，公司普通股在納斯達克全球市場上市，公開認股權證和私募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，新的交易代碼分別為“ZPTA”和“ZPTAW”。公司因合併而支付的直接應佔費用為$
關於合併的完成，發生了以下事件，具體討論如下：
未歸屬股份
在考慮合併時，瑞聲、Legacy Zapata、保薦人、保薦人共同投資者和某些董事簽訂了保薦人支持協議。瑞聲的保薦人、保薦人共同投資者、保薦人的主要股東和董事總共擁有
與林肯公園的購買協議
於2023年12月19日，本公司與林肯公園訂立購買協議(“購買協議”)，根據該協議，林肯公園同意根據本公司的選擇，向本公司購買總額高達$
2024年4月11日，公司發佈
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
遠期購房協議
於2024年3月25日，本公司與Sandia訂立遠期購買協議，根據該協議，Sandia於成交前購買、
諮詢協議
2023年7月4日，瑞聲與第三方簽訂了一份聘書，根據該聘書，第三方擔任瑞聲與合併相關的資本市場顧問。瑞聲同意向第三方支付費用(I)$
2023年9月13日，該公司與額外的第三方簽訂了一項協議，將提供與合併相關的諮詢服務。2024年3月，修改了協議的付款條件，規定費用為#美元。
向第三方發行的高級擔保票據是在最初授予日期之後簽發的經修改的裁決(見附註3)。高級擔保票據因修改授標而增加的公允價值在發行高級擔保票據時在其他費用總額、簡明綜合經營報表淨額和全面虧損中計入虧損。發行給第三方的高級擔保票據與發行給其他票據持有人的高級擔保票據的條款相同。在合併完成時，第三方沒有將高級擔保票據轉換為公司普通股，高級擔保票據在2024年6月30日仍未償還。
於2024年2月9日，瑞聲與本公司與第三方訂立資本市場諮詢協議，根據該協議，本公司同意向第三方支付i)美元
2024年2月9日，本公司與另一第三方簽訂了經2024年2月27日修訂的聘書，根據該聘書，該第三方擔任與合併有關的本公司的資本市場顧問。公司同意向第三方支付不可退還的現金費用#美元。
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
已錄製的一項義務$
於2024年3月，本公司訂立一項配售代理協議，以保留額外的第三方以籌集最多$
營銷服務協議
2024年2月9日，瑞聲與第三方訂立營銷服務協議，以促進投資者參與，據此，瑞聲同意向第三方支付價值為美元的本公司普通股股份。
合併注意事項
下表將合併的要素與簡明綜合現金流量表和綜合權益變動表進行了核對。合併完成後，該公司承擔了#美元的負債。
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2024年3月28日 |
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現金-瑞聲信託(扣除贖回) |
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減去：成交時支付的瑞聲成本 |
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減：應付票據-收盤時支付的關聯方 |
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合併淨收益 |
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減：從AAC獲得的負債 |
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合併對價 |
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合併完成後公司已發行普通股股數如下：
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分享 |
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傳統薩帕塔股權持有者 |
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AAC公眾股東 |
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AAC贊助商股份 |
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高級有擔保票據持有人 |
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根據遠期購買協議發行的額外股份 |
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資本市場顧問 |
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合併後立即普通股總股數 |
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
下表列出了公司按經常性公允價值計量的資產和負債的公允價值等級，並表明公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級：
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2024年6月30日的公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總 |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場共同基金 |
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負債： |
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遠期購買協議衍生負債 |
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2023年12月31日的公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總 |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場共同基金 |
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$ |
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該公司在貨幣市場基金中保存的現金等值項目基於活躍市場的市場報價，代表公允價值層次結構中的一級衡量。由於這些工具的短期性質，公司的應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債、應付票據-關聯方、遞延收入、遞延法律費用和發行普通股的義務的公允價值接近其公允價值。遠期購買協議衍生負債按公允價值列賬，根據公允價值層級中的第3級輸入數據確定（見註釋7）。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月裏，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。
遠期購買協議衍生負債的估值
如附註3所述，本公司於2024年3月25日訂立與合併有關的遠期購買協議。遠期購買協議包含(I)可選的提前終止條款，以及(Ii)可變到期日對價。可選擇提前終止和可變到期日對價相結合，被視為獨立的金融工具，符合衍生工具的定義。遠期購買協議衍生負債的公允價值由可選擇的提前終止和可變到期日對價組成，在風險中性框架下使用蒙特卡羅模擬方法進行估計。衍生負債的公允價值等於遠期購買協議的公允價值與兩年結算日的應收現金金額之間的差額，該差額按初始重置價格#美元的現值計算。
下表為計算遠期購買協議衍生負債時使用的重要投入。2024年6月30日：
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2024年3月28日 |
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2024年6月30日 |
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股票價格 |
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預期波幅 |
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無風險利率 |
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預期壽命(年) |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
本公司釐定遠期購買協議衍生負債的初始值為#美元。
下表列出了遠期購買協議衍生負債的公允價值變化 截至2024年6月30日的三個月和六個月：
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量 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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遠期購買協議衍生負債發行 |
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截至2024年3月31日餘額 |
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部分提前終止遠期購買協議衍生負債 |
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) |
遠期購買協議衍生負債的公允價值變化 |
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截至2024年6月30日餘額 |
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財產和設備，淨額包括：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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計算機設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
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) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的財產和設備折舊和攤銷費用為 $
應計費用和其他流動負債包括：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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應計員工薪酬和福利 |
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應計專業費用 |
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其他 |
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2024年3月25日，公司與桑迪亞簽訂了《遠期購買協議》，根據該協議，桑迪亞從公開市場購買了
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
減少在遠期購買協議終止後，遠期購買協議中“可選擇提前終止”項下所述的股份。
根據遠期購買協議，於合併完成時，本公司就循環股份向Sandia預付一筆現金(“預付款”)，款項來自信託賬户，金額相等於循環股份數目的(X)乘積及(Y)$
截至2024年6月30日，重置價格(簡稱重置價格)為$
在稀釋性發行重置的情況下，最高股票數量將增加到等於(I)商的數額。
在桑迪亞不提前終止根據遠期購買協議購買的股份的範圍內，如下所述，雙方將在估值日期結算桑迪亞當時持有的流通股，該日期為
此外，在遠期購買協議期間，Sandia可選擇通過向本公司提供書面通知來全部或部分終止交易，該通知將具體説明股份數量將減少的數量(“終止股份”)。本公司有權在通知日期從Sandia獲得相當於(X)終止股份數量和(Y)重置價格的乘積的金額。
本公司已確定，合併後的遠期購買協議內的可選擇提前終止條款及可變到期日代價被視為獨立的金融工具，因為可選擇提前終止及可變到期日代價不能在法律上彼此分開及分開行使，並符合衍生工具的定義。本公司於其簡明綜合資產負債表上將衍生工具記為負債，並按公允價值$
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
損失。遠期購買協議衍生負債的公允價值變動$
預付款項作為應收認購款項入賬，並作為權益減少入賬，以反映整體安排的實質為淨回購循環股份及額外股份。公司確認了一筆應收認購款項#美元
2024年4月，桑迪亞部分行使了遠期購買協議項下的可選擇提前終止權利，據此
此外，該公司還償還桑迪亞#美元。
截至的未償債務本金總額2024年6月30日和2023年12月31日包括以下內容：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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高級擔保票據 |
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應付票據--關聯方 |
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截至的簡明綜合資產負債表中反映的流動和非流動債務2024年6月30日和2023年12月31日包括以下內容：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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流動負債： |
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應付票據--關聯方 |
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$ |
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$ |
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債務，流動部分 |
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非流動負債： |
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高級擔保票據 |
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債務，扣除當前部分的淨額 |
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債務總額 |
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$ |
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$ |
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高級附註
2023年6月13日，Legacy Zapata與某些貸款人簽訂了優先票據購買協議，並向其發行了優先本票。根據協議，Legacy Zapata獲準發行本金總額高達$
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
期間從發佈之日起至修改日止。截至2023年12月22日，所有高級票據被註銷，以換取高級擔保票據，本金金額等於高級票據的本金金額加上截至緊接交換前一天的應計和未付利息。
高級擔保票據
於2023年12月22日，Legacy Zapata與新的及現有的票據持有人訂立抵押協議及高級抵押票據購買協議(統稱為“高級抵押票據協議”)。根據高級擔保票據協議，Legacy Zapata獲授權發行本金總額高達$的可轉換票據(“高級擔保票據”)
從2024年1月到3月，Legacy Zapata發行了$
於2024年1月至2024年3月發行的高級抵押債券，總額為$
該公司向第三方發行了高級擔保票據，以提供或有合併所帶來的資本市場諮詢服務。在符合協議所述的履約條件後，本公司將高級擔保票據作為授予非僱員的股票獎勵入賬，並根據合併日期的公允價值計量獎勵，獎勵的負債部分按贖回價值記為高級擔保票據，發行可轉換票據時的超額公允價值計入其他費用總額中的虧損，淨額計入簡明綜合經營報表和全面虧損。
與高級擔保票據相關的總溢價，在發行日記為虧損#美元
截至2024年6月30日止六個月內發行的高級抵押債券的相關總溢價使用二項式網格模型進行估計，該模型結合了貼現現金流和帶有去空間特徵的可選換算。
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
特徵 以及2024年1月1日至2024年3月27日（最後發佈日期）期間帶有De-SPAC功能的可選轉換：
無法觀察到的重要輸入 |
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輸入範圍 |
型號 |
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貼現現金流 |
貼現率 |
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型號 |
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可選使用De-SPAC轉換 |
收盤價 |
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$ |
預期年波動率 |
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無風險利率 |
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股息率 |
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優先收益率 |
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合併完成後，高級擔保票據總額的一部分將轉換為
公司按攤銷成本確認剩餘的高級擔保票據。截至2024年6月30日，$
應付票據--關聯方
為支付與合併有關的交易成本，保薦人及瑞聲若干高級管理人員及董事於交易結束前向瑞聲提供營運資金貸款(“應付票據關連人士”)。應付票據關聯方將在合併完成時獲得償還，不計利息，或由瑞聲酌情決定，最高可達$
2024年3月28日，修改了應付票據關聯方的條款，據此，未償還本金餘額加上應計利息#美元。
自.起2024年6月30日，高級擔保票據和與關聯方有關的應付票據的未來最低付款要求如下：
年終 |
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量 |
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2024(剩餘) |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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未來最低付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
債務總額 |
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$ |
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
關於2024年3月28日的合併，可轉換優先股的每位持有人被轉換為獲得
自.起2023年12月31日，根據反向資本重組的影響進行回顧性調整後，授權、已發行和未發行的可轉換優先股及其主要條款如下：
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2023年12月31日 |
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面值 |
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擇優 |
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擇優 |
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攜帶 |
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清算 |
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普通股 |
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系列種子優先股 |
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$ |
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$ |
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$ |
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A系列優先股 |
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B-1系列優先股 |
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B-2系列優先股 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日，可轉換優先股持有人擁有以下權利和優先權：
投票權-可轉換優先股的持有者在轉換後的基礎上與所有其他類別和系列股票一起作為一個類別進行投票。每股可轉換優先股使持有人有權享有相當於當時可轉換為普通股的普通股股數的每股投票權。A系列優先股持有者有權選舉一名公司董事會成員，B系列優先股持有者有權選舉公司董事會一名成員，可轉換優先股持有人一起投票，有權選舉公司董事會兩名成員，普通股持有人有權選舉公司董事會兩名成員。
分部-只有在公司董事會宣佈時，可轉換優先股才有權獲得股息。
贖回-系列種子優先股、A系列優先股和B系列優先股不可贖回。
清盤-在公司發生清算、解散或清盤的情況下，可轉換優先股股東將有權優先於所有普通股股東，在對反向資本重組的影響進行追溯調整後獲得相當於$
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
轉換-系列種子優先股、系列A優先股、系列b-1優先股和系列b-2優先股的每股可轉換為一股普通股，轉換價格為#美元。
截至2023年12月31日，Legacy Zapata有
截至2023年12月31日，在回顧調整反向資本重組的效果後，Legacy Zapata保留
關於完成合並，公司的法定股本包括
根據本公司的公司註冊證書條款，本公司董事會有權指示本公司在沒有股東採取任何行動或投票的情況下(當時已發行的任何類別或系列的公司優先股條款可能規定的除外)，在未經本公司股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股股票。公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、權力、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。
林肯公園購買協議
於2023年12月19日，瑞聲及本公司與林肯公園訂立購買協議，根據該協議，林肯公園已同意購買
在 與購買協議有關，瑞聲科技及本公司亦與林肯公園訂立登記權協議，根據該協議，本公司有責任提交林肯公園登記聲明，該聲明涵蓋
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
常見在合併完成後45天內，根據與美國證券交易委員會的購買協議可向林肯公園發行的股票(包括承諾股票)。該公司於2024年4月12日提交了林肯公園註冊聲明，該聲明於2024年4月18日宣佈生效。
公開認股權證及私募認股權證
作為瑞聲首次公開募股的一部分，瑞聲向第三方投資者發行了公開認股權證，每份認股權證的持有人都有權購買
該等認購證於合併五週年或贖回或清算時更早到期，並可開始行使
公司可贖回尚未贖回的認股權證：
如本公司如上所述要求贖回公開認股權證，本公司可選擇要求按下述“無現金基礎”行使公開認股權證。如果及當公開認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價格，該數量的普通股等於(X)公司普通股的數量乘以(X)公司普通股的數量乘以公司普通股的“公平市場價值”(定義見下文)與公共認股權證的行使價格的差額乘以(Y)“公平市場價值”所得的商數。僅就本段而言，“公平市價”指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的十個交易日內，本公司普通股最後報告的成交量加權平均銷售價格。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因公司普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。私募認股權證與公開認股權證大致相同。私募認股權證與公開認股權證有若干不同的條款，包括私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的本公司普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至
截至2024年6月30日和2023年12月31日，有幾個
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
分別進行了分析。公開認股權證和私募認股權證符合ASC 815-40的股權分類標準，衍生工具和套期保值。因此，該等認股權證最初按公允價值計量，並於權益內記錄，其後並無計量公允價值變動。
2018年股權激勵計劃
2018年，董事會通過了《2018年度股權激勵計劃》(《2018年度計劃》)。根據2018年計劃的條款，可以向Legacy Zapata的員工授予激勵性股票期權，向Legacy Zapata的員工授予非限制性股票期權，或者向Legacy Zapata的董事、顧問、員工和高管授予限制性股票獎勵。股票期權的行權價格不能低於授予日Legacy Zapata普通股的公允價值。期權在董事會確定的期限內授予，通常為四年，自授予之日起不超過十年。
在對反向資本重組的影響進行追溯調整後，2018年計劃指定發行的普通股股份總數為
2024年計劃
2024年3月，董事會通過了2024年計劃，該計劃已得到公司股東的批准。2024年計劃在合併完成前立即生效。根據2024年計劃的條款，可以向員工、董事和顧問授予股權和基於股權的獎勵，以及現金獎勵。截至2024年6月30日，公司已預留
誘因獎
該公司發行了可行使的期權，總額為
股票期權估值
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來評估授予期權的價值，並確定相關的補償費用。在計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計。該公司的預期波動率是基於某些上市同行公司的波動性。管理層認為，公司股價的歷史波動性並不能最好地代表股價的預期波動率。無風險利率是參考授予時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於授予的股票期權的預期期限。公司採用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中點的預期期限)來計算符合“普通”期權資格的獎勵的預期期限，因為它沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計授予員工的期權的預期期限。預期股息收益率假設是基於公司的歷史和對股息支付的預期。
在確定已授予期權的行使價時，本公司考慮了普通股截至計量日期的公允價值。在合併完成之前，普通股的公允價值是由管理層在考慮第三方估值後確定的，該估值考慮了廣泛的因素，包括投資於
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
公司的普通股、公司的歷史財務業績和財務狀況、公司的未來前景和流動性事件的機會，以及在私下交易中按公平原則協商的普通股和可轉換優先股（如果有的話）的最近出售和要約價格。合併完成後，普通股的公允價值根據公司普通股的交易價格確定。
下表列出了Black-Scholes期權定價模型中用於確定期間授予的股票期權公允價值的假設 截至2024年6月30日的六個月.
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
基礎普通股每股公允價值 |
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$ |
無風險利率 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波幅 |
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預期股息收益率 |
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股票期權
合併完成後，Legacy Zapata期權的持有人收到了購買總計
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數量 |
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加權的- |
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加權平均 |
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集料 |
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2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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沒收和過期 |
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( |
) |
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2024年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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期權於2024年6月30日歸屬和可行使 |
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$ |
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$ |
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期權已歸屬並預計將於2024年6月30日歸屬 |
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$ |
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$ |
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授予的所有股票期權都有基於時間的歸屬條件，並在四年內歸屬。截至2024年6月30日止六個月授予獎勵的加權平均授予日公允價值為 $
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
基於股票的薪酬
下表總結了簡明合併經營報表和全面虧損中公司與股票期權和限制性普通股相關的股票補償費用的分類：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研發 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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未歸屬股份
與2024年3月28日閉幕有關，
員工購股計劃
2024年3月，董事會通過了《2024年員工購股計劃》(簡稱《2024年員工購股計劃》)，該計劃已得到公司股東的批准。2024年ESPP為符合條件的員工提供了通過累積繳費購買公司普通股的機會，這通常將通過工資扣減來實現。2024年ESPP允許2024年ESPP的管理人授予根據1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第423條有資格享受税收優惠的購買權。此外，2024年ESPP授權根據管理人通過的旨在實現預期税收或其他目標的規則、程序或子計劃，授予根據代碼第423節不符合條件的購買權。截至2024年6月30日，
根據2024年ESPP，公司普通股的每一次發售將為期六個月(“發售期間”)。2024年ESPP下的第一個服務期將在計劃管理員確定的一個或多個日期開始和結束。根據2024年ESPP進行的後續發售一般將於每年1月1日和7月1日或之後的第一個工作日開始，並將分別在次年7月1日和1月1日之前的最後一個工作日結束。股票在每個發售期間的最後一個營業日(“行權日”)購買。
在每個要約期的行權日，符合資格的員工被視為已按行權價行使了以下最低的認購權：(1)按行使價計算的公司普通股股數，即該員工在行權日的累計工資扣減或繳款除以行權價；(2)按行權價除以$所確定的公司普通股股數
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
公司的普通股通過除以美元確定
截至2024年6月30日，公司尚未根據2024年ESPP發行任何股份。
經營租約
作為承租人，該公司根據位於美國和加拿大的不可取消經營租賃某些辦公空間。2024年5月7日，公司簽訂了按月租賃，自2024年6月1日開始。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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有幾個
下表列出了有關租賃的補充信息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月：
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2023 |
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按下列金額支付的現金： |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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% |
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% |
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下表列出了截至以下日期公司的經營租賃負債到期日2024年6月30日：
財政年度 |
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量 |
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2024(剩餘) |
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$ |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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租賃負債現值 |
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在確定季度所得税撥備時，公司使用適用於年初至今實際收入(虧損)的年度估計有效税率，並對該季度產生的離散項目進行調整。此外，已制定的税法或税率和税收狀況的變化的影響在發生變化的過渡期內確認。
在計算每一中期的估計年度有效所得率時，需要若干估計和假設，包括但不限於該年度的預期税前收入(或虧損)、在外國司法管轄區賺取的收入(及/或虧損)和税項的比例預測，以及永久性和暫時性差異。用於計算所得税撥備或收益的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多信息或公司税務環境的變化而發生變化。如果估計的年度有效所得税税率在一個季度內發生變化，這種變化對前幾個季度的影響包括在發生變化的那個季度的所得税撥備中。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月及六個月，本公司計提所得税撥備$
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
聯邦制法定利率
本公司根據1986年《國內税法》第401(K)節(“401(K)計劃”)維持一個固定繳款計劃。該公司的401(K)計劃涵蓋所有符合條件的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。公司的員工可以在僱用後立即參加401(K)計劃，因為沒有年齡或服務要求。該公司與員工的繳費不匹配。
許可和協作協議
於2018年內，本公司簽訂了一項獨家專利許可協議(“許可協議”)，除非本公司或許可方終止，否則該協議的期限將持續下去。許可協議包括年度許可維護費支付、里程碑支付以及基於淨銷售額百分比的支付。根據許可協議，該公司在完全稀釋的基礎上向許可方發行其普通股，相當於公司股本的4%。
許可證協議規定，公司有義務支付固定的年度許可證維護費#美元。
許可協議規定，公司有義務在達到某些銷售門檻時支付固定的里程碑付款。付款總額為$
許可協議規定該公司有義務支付如下計算的特許權使用費
安德雷蒂協議
2022年2月10日，本公司簽署了一項由Andretti Autosport Holding Company，LLC(f/k/a Andretti Autosport Holding Company，Inc.，“Andretti Global”)提供營銷服務的贊助協議。贊助協議下的總承諾額為$
2024年3月28日，該公司與Andretti Global的附屬公司Andretti Autosport 1，LLC簽訂了一項贊助協議。該協議將於
諮詢和其他協議
就合併而言，公司於2023年9月13日與第三方簽訂了諮詢服務協議。2024年3月，付款條款進行修改，規定費用為美元
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
2024年2月9日，公司與額外第三方簽訂了一份承諾書，並於2024年2月27日修訂。公司同意向第三方支付不可退還的現金費用美元
下表反映了本公司與上述諮詢和其他協議有關的債務，這些債務記錄在截至以下日期的簡明綜合資產負債表內的應付賬款、應計費用和其他流動負債以及非流動負債中2024年6月30日。這些債務預計將在2025年12月31日前全額償還。在某些情況下，每項協議都有某些預付款特徵，但須視每項協議規定的收益數額而定。在截至2024年6月30日的六個月內，公司支付了$
年終 |
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量 |
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2024(剩餘) |
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$ |
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2025 |
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總 |
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合作研究協議
2024年2月12日，公司與第三方簽訂了一項合作研究協議，根據協議，公司和第三方將合作開發量子產生式人工智能應用程序和混合解算器，為期三個月。該公司將領導該應用程序的開發。在最初的三個月期限結束後，第三方將在其雲服務上託管量子生成性AI應用程序，並提供為期
本公司在計算普通股股東應佔每股淨收益(虧損)時採用兩級法，因為本公司已發行符合參與證券定義的股票。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入(虧損)在普通股和參股證券之間根據他們各自分享未分配收益的權利進行分配，就像該期間的所有收入(虧損)都已分配一樣。由於參與證券在合約上並無責任分擔本公司的虧損，因此在虧損期間，兩級法下並不需要進行分配。
普通股股東每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以所述期間已發行普通股的加權平均數。已發行普通股的加權平均數不包括在所述期間內未滿足其歸屬條件的任何未歸屬股份。就本次計算而言，用於購買普通股、未歸屬股份、高級擔保票據(包括應計利息)的未償還股票期權和認股權證以及在合併完成前轉換可轉換優先股時可能發行的普通股被視為普通股等價物，但由於其影響是反攤薄的，因此被排除在普通股股東可獲得的每股攤薄淨虧損的計算之外。因此，在公司報告普通股股東可用淨虧損的期間，普通股股東可用的稀釋後每股淨虧損與普通股股東可用的每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不假定已發行稀釋性普通股。該公司報告了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月普通股股東可獲得的淨虧損。
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
下表為每股普通股淨虧損的計算方法：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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在計算所指期間的稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括根據每個期間末已發行金額列報的下列潛在普通股，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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可轉換優先股(轉換為普通股) |
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高級擔保票據，包括應計利息 |
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公開認股權證 |
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未歸屬股份 |
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購買普通股的股票期權 |
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公司首席執行官和董事會成員以及公司首席技術官於2020年8月31日簽訂了第二份經修訂和重新修訂的優先購買權和聯售協議。該協議規定了與某些Zapata股本出售有關的優先購買權和共同銷售權。這項協議在合併結束時終止。
一位於2024年3月離開董事會的Legacy Zapata前董事會成員也為公司提供諮詢服務。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司每月匯出$
公司於2023年6月13日發行了兩批本金分別為美元的優先債券
瑞聲的一家附屬公司Andretti Global與該公司有預先存在的合同關係。2022年2月，Andretti Global與本公司簽訂了i)企業解決方案訂閲協議和ii)贊助協議(見附註16)，兩者均於2024年12月31日到期。於截至2024年及2023年6月30日止三個月及六個月期間，本公司記錄$
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薩帕塔投資控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月及六個月，本公司錄得$
2024年3月28日，本公司與Andretti Global的附屬公司Andretti Autosport 1，LLC簽訂了一項贊助協議，該協議將於2024年12月31日到期。該公司根據贊助協議承諾的未來付款總額為$
2024年3月28日，公司根據2022年2月與Andretti Global簽訂的企業解決方案訂閲協議簽訂了訂單。根據協議，Andretti Global同意向該公司支付總計#美元
該公司對2024年6月30日至2024年8月12日之前的所有事件進行了評估，8月12日是這些未經審計的簡明合併財務報表可以發佈的日期。根據該審核，本公司並無發現任何需要在未經審核簡明綜合財務報表中作出調整或披露的後續事項。
2024年林肯公園購買協議
於2024年8月13日，本公司與林肯公園訂立購買協議(“2024年購買協議”)，根據該協議，林肯公園同意根據本公司的選擇，向本公司購買總額高達$
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項目 2.管理層的討論以及財務狀況和經營成果分析。
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的綜合財務報表及其附註，這些報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應閲讀本季度報告10-Q表格中的“前瞻性陳述”和“風險因素”部分，它們描述了可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素或事件。在合併(定義見下文)結束前的一段時間內，在本項目2中使用的“我們”、“我們”、“公司”以及類似含義的詞語指的是Zapata計算公司(“Legacy Zapata”)或Andretti Acquisition Corp.(“AAC”)，視上下文需要而定。
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。有關潛在合併的陳述和對合並後業務的預期都是“前瞻性陳述”。此外，諸如“估計”、“期望”、“預期”、“假設”、“建議”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“目標”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可以”、““可能”、“未來”、“提議”、“目標”、“展望”以及這些詞語或類似表達的變體(或此類詞語或表達的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：
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這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告中“風險因素”標題下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
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概述
我們是一家工業生成性AI軟件公司，開發生成性AI應用程序，並提供配套服務來解決複雜的工業問題。我們的方法利用量子物理界的最新數學技術來提高計算效率，並創建與傳統方法相比具有其他優勢的模型。Legacy Zapata由包括哈佛大學科學家在內的團隊於2017年創立，由領先的學術機構和企業軟件公司組成的世界級團隊，在生成性人工智能、量子科學和企業軟件方面擁有深厚的專業知識。
我們的主要目標客户是企業組織，這些組織通常由收入高、規模和資源足以主導特定市場的大型企業和大量員工組成。我們提供基於訂閲的解決方案，將軟件和服務結合在一起，開發定製的工業生成式人工智能應用程序，旨在解決這些企業鑑於其全球業務的規模和範圍而面臨的高度複雜的業務挑戰。
我們專注於生成性人工智能，並在我們的工作中同時使用量子和經典技術。具體地説，我們專門的生成性AI軟件類別，在這裏被稱為“工業生成性AI”，採用與流行的生成性AI工具(如OpenAI的ChatGpt和Google的Bard)背後的生成性模型類似的生成性模型，並針對業務、領域和行業特定的應用程序進行定製，重點關注工業問題。我們為企業客户提供工業生成式人工智能解決方案，旨在解決使用基於計算的解決方案解決工業問題時出現的一些關鍵挑戰：數據混亂、不可預測性、解決方案空間大、時間敏感性、受限計算、關鍵任務要求和安全問題。
我們有一套三種基於訂閲的工業生成性人工智能產品，其中包括服務支持的軟件和軟件工具。我們的軟件為客户提供靈活的計算資源選擇，包括經典、高性能和量子計算硬件，以及部署環境選項：雲、私有云和內部部署。使用基於量子物理數學的技術，我們可以將我們的軟件工具應用於特定的工業應用程序，並根據客户的相關硬件定製這些應用程序。這些產品包括：
雖然我們目前的客户只在少數幾個特定行業運營，但我們預計幾乎在任何行業都有機會使用我們的軟件工具。
自2017年11月成立以來，我們在組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、研發活動、開發和營銷Orquestra(我們在其上提供散文和理智的開發平臺)以及為這些業務提供一般和行政支持方面投入了幾乎所有的努力。我們計劃主要通過建立銷售渠道和擴大內部產生的銷售額來繼續增長我們的業務。自公司成立至2024年6月30日，我們主要通過出售面值為每股0.0001美元的可轉換優先股(“可轉換優先股”)和普通股(包括在我們的股權信用額度下的銷售)以及發行高級票據和高級擔保票據(定義見下文，統稱為“可轉換票據”)來為我們的運營提供資金。如下文“近期發展”所述，於2024年3月28日，我們完成了與Andretti Acquisition Corp.(“AAC”)的合併計劃(定義見下文)，據此，Legacy Zapata成為瑞聲的全資子公司。自我們於2017年成立以來，在完成合並前，我們已從發行可轉換優先股和發行可轉換票據獲得總計6,470美元萬和1,450美元萬的總收益。於2024年4月，由於根據遠期購買協議(定義見下文)部分可選擇提前終止(定義見下文)，吾等收到現金收益250萬。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，包括截至2024年和2023年6月30日的三個月分別淨虧損1,560美元萬和470美元萬，以及截至2024年和2023年6月30日的六個月淨虧損3,790美元萬和9，80美元萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的收入分別為200億美元萬和140億美元萬，截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月，我們的收入分別為3.2億美元萬和290美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為12740美元萬，我們預計至少在未來幾年內，如果我們：
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此外，在下文“近期發展”中描述的合併完成後，我們已經產生並預計將繼續產生與作為上市公司運營相關的額外成本，包括增加的會計、審計、法律、監管、合規以及董事和官員保險成本以及投資者和公共關係費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從基於訂閲的產品中產生足夠的收入之前，我們預計將通過股權發行(包括根據我們的股權信用額度)、債務融資、合作和戰略聯盟來為我們的運營提供資金，這些產品結合了我們的Orquestra平臺和可在Orquestra之上交付的Prose和Sense解決方案(如果適用)，以及我們的諮詢服務。我們無法在需要時籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。不能保證將實現目前的業務計劃，也不能保證將在我們可以接受的條件下提供額外資金，或者根本不能保證。如果我們無法在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或者可能被迫減少或終止我們的業務。
我們作為一家持續經營的企業的持續發展取決於確定未來資金來源和從我們的運營中產生利潤的能力。我們正在尋求所有可用的融資選擇，包括尋求對我們的股本進行公共或私人投資，並在我們的股權信用額度下獲得資金。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。
隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。
請參閲“流動性與資本資源“有關更多信息，請參見下面的。
最新發展動態
與Andretti Acquisition Corp.(“AAC”)合併
2024年3月28日，我們完成了與瑞聲的業務合併計劃，據此，Legacy Zapata成為瑞聲的全資子公司(“合併”)。緊接合並前，瑞聲科技向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊申請，連同所需的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交註冊證書及公司註冊證書，據此瑞聲於註冊後成為特拉華州的一間公司(“註冊”)，更名為Zapata計算控股有限公司。於註冊生效時，瑞聲現有的普通股持有人取得7,596,206股本公司普通股，以換取緊接註冊前持有的A類及B類普通股。
於合併完成時，Legacy Zapata普通股及Legacy Zapata可轉換優先股的股份持有人共收到17,696,425股我們的普通股，而Legacy Zapata期權的持有人根據瑞聲、Legacy Zapata及Tigre Merge Sub，Inc.於2023年9月6日訂立的業務合併協議(“業務合併協議”)計算，將每股可轉換優先股、Legacy Zapata普通股(包括相關購股權)乘以0.9141，可購入合共3,016,409股我們的普通股。就會計目的而言，合併被視為反向資本重組，Legacy Zapata被視為會計收購方，瑞聲被視為被收購公司。2024年4月1日，隨着合併的完成，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的權證(“權證”)在納斯達克資本市場上市，新的交易代碼分別為“ZPTA”和“ZPTAW”。我們支付的費用是
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直接歸因於合併的是710美元的萬，並被視為發行成本，並從我們精簡的綜合資產負債表中的額外實收資本中扣除。此外，在完成合並後，Legacy Zapata根據高級擔保票據購買協議(“高級擔保票據”)發行的若干未償還優先擔保本票(“高級擔保票據”)的持有人選擇根據其條款將其票據的本金及其應計利息轉換為3,257,876股普通股(向關聯方發行的856,202股)，轉換價格為每股4.50美元。截至2024年6月30日，高級擔保票據的本金和應計利息總額仍為210億美元(萬)。
關於合併的完成，發生了以下事件，具體討論如下：
未歸屬股份
於簽署業務合併協議的同時，瑞聲、Legacy Zapata、Andretti保薦人LLC(“保薦人”)、Sol Verano Blocker 1 LLC(“保薦人聯席投資者”)及保薦人的若干主要股東訂立保薦人支持協議。保薦人、保薦人聯席投資者、保薦人的主要股東及董事合共擁有5,750,000股瑞聲科技的B類普通股(“保薦人股份”)，其中最多1,423,500股保薦人股份須受保薦人支持協議所述若干歸屬及沒收條款的規限。於合併完成時，1,129,630股保薦人股份被確定為未歸屬及須予沒收(“未歸屬股份”)(見本季度報告其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註12)。
遠期購房協議
於2024年3月25日，吾等代表若干基金(統稱“Sandia”或“賣方”)與Sandia Investment Management LP訂立一項場外預付股本遠期交易(“遠期購買協議”)的確認協議，據此，Sandia於合併完成前，透過公開市場經紀向第三方購入1,000,000股瑞聲A類普通股(“循環股”)，並於合併完成的同時，以每股10.99美元的收購價購入500,000股本公司普通股(“額外股份”)。
於2024年4月，若干基金根據遠期購買協議行使其可選擇的提早終止權利，據此終止250,000股股份，而本公司根據遠期購買協議所規定的提早終止責任收取款項合共250萬。有關更多詳細信息，請參閲下面的流動性、持續經營和資本資源。
諮詢協議
2023年7月4日，我們與第三方簽訂了一份聘書，根據這份聘書，第三方擔任瑞聲資本與合併相關的資本市場顧問。瑞聲同意向第三方支付一筆費用：(I)合併完成時應付的50萬現金，加上(Ii)合併完成後180天內應付的100萬普通股，以及(Iii)合併完成後270個歷日內應付的現金或普通股100萬。2024年3月25日，瑞聲和第三方對聘書進行了修訂，以解決費用安排，使合併後不存在剩餘的付款義務。
2023年9月13日，我們與另一家第三方簽訂了一項協議，將提供與合併相關的諮詢服務。2024年3月，對協議的支付條款進行了修改，規定從2024年5月15日開始，通過發行本金為100萬的高級擔保票據支付130億萬的費用，其餘30美元萬分6次以每月4.2美元的現金分期付款。在截至2024年6月30日的六個月內，我們向第三方支付了10美元的萬。
向該第三方發行的高級擔保票據是在最初授予日期之後簽發的修改過的裁決。緊接授標修訂前的高級擔保票據的增額公允價值在發行高級擔保票據時的虧損計入其他費用總額、簡明綜合經營報表淨額和全面虧損。發行給第三方的高級擔保票據與發行給其他票據持有人的高級擔保票據的條款相同。在合併完成時，第三方沒有將高級擔保票據轉換為我們的普通股，高級擔保票據在2024年6月30日仍未償還。
2024年2月9日，我們與第三方簽訂了一項資本市場諮詢協議，根據該協議，我們同意向第三方支付i)30美元萬以支付與合併相關的資本市場諮詢服務，以及ii)20美元萬以提供與瑞聲和Legacy Zapata證券持有人利益相關的服務。2024年3月27日，我們同意在緊接合並完成前向第三方發行本金總額為20美元的高級擔保票據，以換取與合併相關的額外資本市場諮詢服務。這張高級擔保票據當時是
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在合併結束時轉換為33,333股我們的普通股。作為與所提供的資本市場諮詢服務相關的交易成本，我們在簡明綜合資產負債表上記錄了額外實收資本減少50萬美元。於截至2024年6月30日止六個月內，就為提供額外服務而發行的33,333股股份而言，我們在簡明綜合經營報表及全面虧損中確認一般及行政開支為20美元萬。
2024年2月9日，我們與另一第三方簽訂了一份聘書，並於2024年2月27日進行了修訂，根據這份聘書，第三方擔任與合併有關的我們的資本市場顧問。我們同意向第三方支付不退還的現金費用180萬，從2024年5月31日的早些時候開始，我們每月支付10美元萬，或林肯公園登記聲明的有效性，直到180萬的諮詢費全額支付為止(“條款”)，如果我們在2024年12月31日之前自願向第三方預付150萬，則可免除30萬的此類付款。林肯公園註冊聲明於2024年4月18日宣佈生效。儘管有上述規定，吾等將於完成融資交易後以1,500美元或以上(不包括購買協議下的銷售或類似融資)全數支付180美元萬。在合併完成時，我們確認了180億美元的萬作為交易成本，我們記錄了額外實收資本的減少。截至2024年6月30日，我們還在簡明綜合資產負債表中記錄了對第三方的應計費用和其他流動負債160億美元萬和非流動負債0萬。在截至2024年6月30日的6個月內，該公司向第三方支付了20美元的萬。
2024年3月，Legacy Zapata簽訂了一項配售代理協議，保留額外的第三方，以籌集至多1,000美元的萬，期限自配售代理協議簽署之日起60天。Legacy Zapata同意支付相當於Legacy Zapata從第三方直接介紹給Legacy Zapata的投資者收到的現金收益總額(“融資收益”)7.0%的現金費用。現金費用在Legacy Zapata收到第三方介紹的任何投資者的收益後7個工作日內支付。此外，Legacy Zapata同意在合併完成後發行相當於融資收益3.0%除以4.50美元的普通股。關於配售代理協議，我們支付了10美元萬的現金支付，並在合併完成時發行了11,666股普通股。
營銷服務協議
2024年2月9日，在合併之前，瑞聲與第三方簽訂了一項營銷服務協議，以促進投資者的參與，根據該協議，我們同意在合併完成時以價值30萬的普通股向第三方支付。在完成合並的同時，我們向第三方發行了30,706股普通股。
與Andretti Global簽訂企業解決方案和贊助協議
AAC的附屬公司之一Andretti Autosport Holding Company，LLC(f/k/a Andretti Autosport Holding Company，Inc.)(“Andretti Global”)與公司有預先存在的合同關係。2022年2月，我們與Andretti Global簽訂了i)企業解決方案訂閲協議和ii)贊助協議，這兩項協議都將於2024年12月31日到期。在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月內，我們分別錄得與企業解決方案訂閲協議相關的40美元萬、40美元萬、90美元萬和90美元萬收入。我們還於2022年10月與Andretti Global簽訂了託管服務協議，該協議於2024年1月3日到期。在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，我們分別錄得與託管服務協議相關的收入為0美元、10美元萬、0美元和10美元萬。在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月裏，我們記錄了與贊助協議相關的70美元萬、70美元萬、140美元萬和140美元萬的銷售和營銷費用。我們確認服務期間的協議費用，並將在截至2024年12月31日的一年中的剩餘六個月確認140億美元的萬。根據贊助協議，截至2024年6月30日的剩餘承諾未來付款包括2024年6月30日應支付的3.8億美元萬賬款和2024年7月到期的80美元萬付款。吾等認為，該等協議乃於業務合併協議之前簽署，並不是為考慮業務合併而簽署。因此，在完成與瑞聲的合併之前，Andretti Global不被視為關聯方。
2024年3月28日，我們與Andretti Global的附屬公司Andretti Autosport 1，LLC簽訂了贊助協議。該協議將於2024年12月31日到期。我們根據贊助協議承諾的未來付款總額為100萬，將於2024年7月至11月到期。
2024年3月28日，我們根據2022年2月與Andretti Global簽訂的企業解決方案訂閲協議簽訂了訂單。根據協議，Andretti Global同意在2024年8月至12月期間向我們支付總計100億美元的萬，但條件是我們向Andretti Autosport 1，LLC支付贊助費。
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與林肯公園的購買協議
於2023年12月19日，吾等與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立一項購買協議(“購買協議”)，據此，林肯公園同意在生效日期後36個月內，根據吾等的選擇，不時向我們購買總額高達7,500萬的普通股，但須受購買協議所載的若干限制所規限，包括但不限於登記聲明的提交及效力(“林肯公園登記聲明”)。根據購買協議，吾等須向林肯公園支付承諾費170萬(“承諾費”)如下：(I)在提交林肯公園登記聲明前的一個工作日，支付60萬的普通股股票；(Ii)我們可以選擇以現金或普通股的形式支付剩餘的110萬美元的承諾費，任何可於提交林肯公園登記聲明前一個工作日發行的股票以及在合併結束後90天內到期的任何現金。為支付承諾費而發行的股份在本文中被稱為“承諾股”。
2024年4月12日，我們提交了林肯公園登記聲明，其中包括根據購買協議可向林肯公園發行的普通股(包括承諾股)。林肯公園登記聲明登記轉售根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的最多13,000,000股普通股(包括承諾股)。2024年4月11日，我們以每股2.37美元的價格向林肯公園發行了712,025股普通股作為承諾股。從2024年4月23日至8月14日，我們通過根據購買協議向林肯公園發行8,645,101股普通股(不包括承諾股)，獲得了7,000美元的萬收益。
2024年8月13日，我們與林肯公園簽訂了購買協議(“2024年購買協議”)，根據該協議，林肯公園同意在滿足2024年購買協議規定的某些條件(包括但不限於根據2024年購買協議向林肯公園發行的普通股的登記聲明(“2024年註冊聲明”)的提交和生效)後，在24個月內根據我們的選擇不時向我們購買最多1,000萬的普通股(“2024年註冊聲明”)。此外，根據2024年購買協議，我們已經向林肯公園發行了500,000股普通股作為承諾費。
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自銷售Orquestra平臺和服務的訂閲。我們對Orquestra平臺的訂閲目前是以每年或多年的方式提供對我們的雲環境的備用訪問。我們還可能以現成的科學和軟件工程服務的形式提供諮詢服務，這些服務通常只與Orquestra平臺一起提供。我們在開始時評估我們的合同，以確定條款是代表單一的、組合的履約義務還是多個履約義務。根據我們的諮詢合同，我們的承諾可能是向我們的客户提供集成的生成性AI計算解決方案，或者為客户指定的用例提供關於生成性AI的潛在好處的研發服務。我們基於訂閲的解決方案包括我們承諾在整個合同期限內提供對託管Orquestra平臺的訪問，以及隨時可用的科學和軟件工程服務。
到目前為止，我們Orquestra平臺的訂閲收入僅在我們的託管環境中作為平臺訪問權限出售，因此在合同期限內按費率確認，因為承諾代表隨時可履行的義務。
諮詢服務的收入一般在合同期限內確認，因為履行了已確定的履約義務。隨時待命的科學和工程服務的收入在合同期限內以應計比率的方式確認，因為這項義務代表着隨時待命的義務。
我們可能會不時地達成協議，構建可與我們的Orquestra平臺結合使用的許可證應用程序。到目前為止，構建的許可證應用程序已作為永久許可證交付，並提供相關的合同後支持。我們在部署時認可許可證，並在合同服務期內按費率提供相關的合同後支持，因為它是作為待命服務提供的。
我們的收入確認政策在下面的標題“關鍵會計政策和重大判斷和估計”和本季度報告其他部分包括的精煉綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”下討論。
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收入成本
收入成本包括與支持產品提供相關的費用。我們的主要收入成本是人員成本，包括工資和其他與人員相關的費用。收入成本還包括與我們的信息技術和系統相關的成本，包括折舊、網絡成本、數據中心維護、數據庫管理和數據處理成本。我們根據人數分配這些間接費用，因此反映在收入成本和每個運營費用類別中。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本，包括從事銷售和銷售支持、業務開發、市場營銷、公司合作伙伴關係和客户服務職能的員工的工資和工資、福利、佣金、獎金和股票薪酬支出。銷售和營銷費用還包括市場調查、商展、品牌推廣、營銷、促銷費用和公關費用，以及設施和其他輔助管理費用，包括折舊和攤銷。銷售和營銷費用主要是由對業務增長的投資推動的。我們預計，在可預見的未來，以收入百分比表示的銷售和營銷費用將在不同時期有所不同。
廣告費用計入銷售和營銷費用，主要包括促銷費用，並在發生時計入費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的廣告費用金額分別為70美元萬、70萬、140萬和140萬。
研究與開發
研發費用主要包括與人員相關的成本，包括工資和工資、福利、獎金以及我們的科學家、工程師和其他從事產品研發的員工的股票薪酬支出。此外，研發費用包括第三方軟件訂閲成本、設施和包括折舊和攤銷在內的其他輔助間接成本。研究和開發成本在發生時計入費用。
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要是與人事有關的費用，包括工資和工資、獎金、福利，以及財務、法律、信息技術、人力資源和其他管理人員的股票薪酬費用。一般和行政費用還包括設施和輔助間接費用，包括折舊和攤銷，以及外部專業服務。
其他費用，淨額
除其他費用外，淨額主要包括與我們的遠期購買協議相關的高級擔保票據和衍生工具合同的公允價值調整、與資本市場諮詢協議修訂相關的損失、利息收入、利息支出以及我們國際業務的匯兑損益。
所得税
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，我們記錄的所得税撥備分別為0.7%萬、2.3%萬、1.3%萬和2.7%萬。這些收入與我們海外業務的所得税和公司間活動產生的税前收入有關。我們記錄了截至2024年6月30日我們的遞延税淨資產頭寸的全部估值準備金，因為我們認為我們更有可能無法利用我們的遞延税資產。
44
經營成果
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月的比較
下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月的經營業績：
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入（分別來自關聯方1，168美元和494美元） |
|
$ |
2,001 |
|
|
$ |
1,432 |
|
|
$ |
569 |
|
|
|
40 |
% |
|
收入成本 |
|
|
1,280 |
|
|
|
1,150 |
|
|
|
130 |
|
|
|
11 |
|
|
毛利 |
|
|
721 |
|
|
|
282 |
|
|
|
439 |
|
|
|
156 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷（分別來自關聯方696美元和696美元） |
|
|
2,193 |
|
|
|
1,648 |
|
|
|
545 |
|
|
|
33 |
|
|
研發 |
|
|
1,593 |
|
|
|
1,470 |
|
|
|
123 |
|
|
|
8 |
|
|
一般和行政 |
|
|
4,307 |
|
|
|
1,299 |
|
|
|
3,008 |
|
|
|
232 |
|
|
總運營支出 |
|
|
8,093 |
|
|
|
4,417 |
|
|
|
3,676 |
|
|
|
83 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(7,372 |
) |
|
|
(4,135 |
) |
|
|
(3,237 |
) |
|
|
78 |
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息開支 |
|
|
(77 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
— |
|
|
遠期購買協議衍生負債的公允價值變化 |
|
|
(8,228 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,228 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
108 |
|
|
|
(558 |
) |
|
|
666 |
|
|
|
(119 |
) |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(8,197 |
) |
|
|
(558 |
) |
|
|
(7,639 |
) |
|
新墨西哥 ** |
|
|
|
所得税前淨虧損 |
|
|
(15,569 |
) |
|
|
(4,693 |
) |
|
|
(10,876 |
) |
|
|
232 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
|
16 |
|
|
|
(70 |
) |
|
淨虧損 |
|
$ |
(15,576 |
) |
|
$ |
(4,716 |
) |
|
$ |
(10,860 |
) |
|
|
230 |
% |
|
**沒有意義
收入
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入（分別來自關聯方1，168美元和494美元） |
|
$ |
2,001 |
|
|
$ |
1,432 |
|
|
$ |
569 |
|
|
|
40 |
% |
截至2024年6月30日的三個月收入為2億美元，而截至2023年6月30日的三個月收入為1.4億美元。增加6000萬美元主要是由於截至2024年6月30日的三個月內軟件許可證交付量增加所致。
45
收入成本
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入成本 |
|
$ |
1,280 |
|
|
$ |
1,150 |
|
|
$ |
130 |
|
|
|
11 |
% |
截至2024年6月30日止三個月的收入成本為1.3億美元，而截至2023年6月30日止三個月的收入成本為1.2億美元。增加1000萬美元主要是由於普通業務增長導致履行收入合同產生的額外成本。
運營費用
銷售和營銷費用
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
銷售和營銷（分別來自關聯方696美元和696美元） |
|
$ |
2,193 |
|
|
$ |
1,648 |
|
|
$ |
545 |
|
|
|
33 |
% |
截至2024年6月30日止三個月的銷售和營銷費用為2.2億美元，而截至2023年6月30日止三個月的銷售和營銷費用為1.6億美元。5000萬美元的增長主要是由於截至2024年6月30日的三個月內銷售人員的增加和對外營銷的增加。
研究和開發費用
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
研發 |
|
$ |
1,593 |
|
|
$ |
1,470 |
|
|
$ |
123 |
|
|
|
8 |
% |
截至2024年6月30日的三個月，研發費用為1.6億美元，而截至2023年6月30日的三個月為1.5億美元。增加1000萬美元的主要原因是截至2024年6月30日的三個月內簽訂的合作研究協議產生的託管費用。
一般和行政費用
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
一般和行政 |
|
$ |
4,307 |
|
|
$ |
1,299 |
|
|
$ |
3,008 |
|
|
|
232 |
% |
截至2024年6月30日的三個月，一般和行政費用為430美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為130美元萬。萬的增長主要是由於在截至2024年6月30日的三個月內產生了280美元的萬專業服務成本，這些成本與我們準備、審查和提交截至2024年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告以及提交與我們與林肯公園的購買協議相關的S-1表格登記聲明有關。此外，在截至2024年6月30日的三個月中，與董事和高級管理人員保險有關的成本為20美元萬。
46
其他費用，淨額
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||||||
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
(8,197 |
) |
|
$ |
(558 |
) |
|
$ |
(7,639 |
) |
|
新墨西哥 ** |
**沒有意義
我們記錄了其他費用，截至2024年6月30日的三個月扣除820美元的萬，而截至2023年6月30日的三個月的萬為60美元。扣除760美元萬後的其他費用增加主要是由於遠期購買協議衍生負債820美元萬的公允價值變化所致。這些增加部分被2023年12月22日高級票據轉換為高級擔保票據所抵消，這導致在截至2024年6月30日的三個月內與重新計量票據至公允價值有關的收入或虧損，而在截至2023年6月30日的三個月內重新計量票據至公允價值時出現60美元的萬虧損。
所得税撥備
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，所得税撥備都不是實質性的，與我們的海外業務有關。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較
下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的經營業績：
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入（分別來自關聯方1，601美元和989美元） |
|
$ |
3,219 |
|
|
$ |
2,944 |
|
|
$ |
275 |
|
|
|
9 |
% |
收入成本 |
|
|
2,328 |
|
|
|
2,456 |
|
|
|
(128 |
) |
|
|
(5 |
) |
毛利 |
|
|
891 |
|
|
|
488 |
|
|
|
403 |
|
|
|
83 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷（分別來自關聯方1，391美元和1，391美元） |
|
|
3,841 |
|
|
|
3,349 |
|
|
|
492 |
|
|
|
15 |
|
研發 |
|
|
3,007 |
|
|
|
3,599 |
|
|
|
(592 |
) |
|
|
(16 |
) |
一般和行政 |
|
|
6,489 |
|
|
|
2,768 |
|
|
|
3,721 |
|
|
|
134 |
|
總運營支出 |
|
|
13,337 |
|
|
|
9,716 |
|
|
|
3,621 |
|
|
|
37 |
|
運營虧損 |
|
|
(12,446 |
) |
|
|
(9,228 |
) |
|
|
(3,218 |
) |
|
|
35 |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息開支 |
|
|
(862 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(862 |
) |
|
|
— |
|
遠期購買協議發佈損失 |
|
|
(4,935 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,935 |
) |
|
|
— |
|
遠期購買協議衍生負債的公允價值變化 |
|
|
(8,228 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,228 |
) |
|
|
— |
|
發行優先擔保票據損失 |
|
|
(9,776 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,776 |
) |
|
|
— |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(1,636 |
) |
|
|
(529 |
) |
|
|
(1,107 |
) |
|
|
209 |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(25,437 |
) |
|
|
(529 |
) |
|
|
(24,908 |
) |
|
新墨西哥 ** |
|
|
所得税前淨虧損 |
|
|
(37,883 |
) |
|
|
(9,757 |
) |
|
|
(28,126 |
) |
|
|
288 |
|
所得税撥備 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
(52 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(37,896 |
) |
|
$ |
(9,784 |
) |
|
$ |
(28,112 |
) |
|
|
287 |
% |
**沒有意義
47
收入
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入（分別來自關聯方1，601美元和989美元） |
|
$ |
3,219 |
|
|
$ |
2,944 |
|
|
$ |
275 |
|
|
|
9 |
% |
截至2024年6月30日止六個月的收入為320萬美元，而截至2023年6月30日止六個月的收入為290萬美元。增加3000萬美元主要是由於截至2024年6月30日的六個月內軟件許可證交付量增加所致。
收入成本
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入成本 |
|
$ |
2,328 |
|
|
$ |
2,456 |
|
|
$ |
(128 |
) |
|
|
(5 |
)% |
截至2024年6月30日止六個月的收入成本為2.3億美元，而截至2023年6月30日止六個月的收入成本為2.5億美元。減少1000萬美元主要是由於正常業務波動，包括履行收入合同的成本。
運營費用
銷售和營銷費用
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
銷售和營銷（分別來自關聯方1，391美元和1，391美元） |
|
$ |
3,841 |
|
|
$ |
3,349 |
|
|
$ |
492 |
|
|
|
15 |
% |
截至2024年6月30日止六個月的銷售和營銷費用為3.8億美元，而截至2023年6月30日止六個月的銷售和營銷費用為3.3億美元。增加5000萬美元的主要原因是2023年6月30日至2024年6月30日期間增加了三名員工，以及截至2024年6月30日的六個月內對外營銷的增加。
研究和開發費用
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
研發 |
|
$ |
3,007 |
|
|
$ |
3,599 |
|
|
$ |
(592 |
) |
|
|
(16 |
)% |
截至2024年6月30日止六個月的研發費用為3億美元，而截至2023年6月30日止六個月的研發費用為3.6億美元。減少6000萬美元的主要原因是與研發人員減少相關的人員成本減少了4000萬美元，以及由於2023年12月31日至2024年6月30日期間僱用的承包商數量減少，諮詢成本減少了3000萬美元，由於截至2024年6月30日的六個月內達成的合作研究協議導致託管費用增加1000萬美元，部分抵消了這一增長。
48
一般和行政費用
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
一般和行政 |
|
$ |
6,489 |
|
|
$ |
2,768 |
|
|
$ |
3,721 |
|
|
|
134 |
% |
截至2024年6月30日的6個月，一般和行政費用為650美元萬，而截至2023年6月30日的6個月為280美元萬。370美元萬的增長主要是由於截至2024年6月30日的六個月內產生的280美元萬專業服務成本，這些成本與我們準備、審查和提交截至2024年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告以及提交與我們與林肯公園的購買協議相關的S-1表格登記聲明有關。此外，在截至2024年6月30日的六個月內，與董事和高級管理人員保險相關的成本為20美元萬，與尋找和更換我們的總法律顧問和首席財務官以及聘用我們的首席產品官相關的成本為70美元萬。
其他費用，淨額
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||||||
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
(25,437 |
) |
|
$ |
(529 |
) |
|
$ |
(24,908 |
) |
|
新墨西哥 ** |
**沒有意義
我們記錄了其他費用，截至2024年6月30日的6個月扣除2,540美元的萬，而截至2023年6月30日的6個月的淨萬為50美元。其他費用淨額2,490美元萬的增加主要是由於發行高級擔保票據的虧損980美元萬，遠期購買協議虧損490美元萬，與林肯公園購買協議相關的交易成本增加180美元萬，以及與我們的高級擔保票據相關的利息支出增加80美元萬，由於償還Sandia產生的費用增加10美元萬，以及由於遠期購買協議衍生債務的公允價值變化增加820美元萬。這些增加部分被2023年12月22日高級票據轉換為高級擔保票據所抵銷，這導致在截至2024年6月30日的6個月內與重新計量票據至公允價值有關的收入或虧損，而在截至2023年6月30日的6個月內重新計量票據至公允價值時出現60美元的萬虧損。
所得税撥備
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月裏，所得税撥備並不重要，與我們的海外業務有關。
流動性、持續經營與資本資源
自公司成立以來，我們主要通過出售可轉換優先股和普通股(包括在我們的股權信用額度下的銷售)以及發行可轉換票據來為我們的業務提供資金。截至2024年6月30日，我們擁有720美元的現金和現金等價物萬，不包括我們的受限現金。自公司成立至2024年6月30日，我們已出售了14,222,580股可轉換優先股，總淨收益為6,470美元萬，從發行高級票據和高級擔保票據獲得了1,450美元萬，並根據我們的股權信貸額度獲得了7,000美元萬收益。我們現金的主要用途是為我們的運營和平臺開發提供資金，以支持我們的增長。
高級擔保票據
於2023年12月，於合併前，吾等訂立高級擔保票據購買協議，據此，吾等同意發行及出售本金總額高達1,440美元的高級擔保票據，並提出以未償還優先票據交換高級擔保票據。所有以前發行的高級票據被註銷，以換取高級擔保票據，本金金額相當於560萬美元的高級票據本金，外加60萬美元的應計和未付利息，截至交換前一天。我們從發行高級擔保債券獲得的現金收益總額為890萬美元，不包括髮行高級債券時收到的資金。此外，我們向第三方顧問發行了總額為110美元的萬高級擔保票據本金，以代替與合併相關的服務的現金支付。
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高級抵押票據按年息15%的複利率計息，並可由每名票據持有人選擇按(I)合併完成時每股4.50美元或(Ii)合併完成後任何時間每股8.50美元的換股價格兑換。高級擔保票據的未償還本金和所有應計但未支付的利息將於2026年12月15日到期日到期並支付，除非另行兑換。合併完成後，一部分本金總額為1,420萬的已發行高級擔保票據和50美元的相關應計利息被轉換為我們的普通股，截至2024年6月30日，本金和應計利息總額為210萬的高級擔保票據仍未償還。當任何高級抵押票據尚未償還時，我們不會因借入資金而產生額外的債務，但額外的高級抵押票據、實質上類似的票據或其他與高級抵押票據相同或從屬於高級抵押票據的債務工具除外。
應付票據--關聯方
為支付與合併有關的交易成本，瑞聲的保薦人及瑞聲若干高級管理人員及董事於合併完成前向瑞聲提供營運資金貸款(“應付票據關連人士”)。應付票據關聯方將於合併完成時獲償還，不計利息，或瑞聲酌情決定，該等應付票據關聯方最多$150萬可於合併日期按每份認股權證1美元的價格轉換為私人配售認股權證(見本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註11)。
2024年3月28日，應付票據關聯方的條款被修訂，據此，未償還的本金餘額加上應計利息260萬，根據合併完成時的條款，也應延期支付，並在林肯公園登記聲明生效後30天內按月分期付款(包括合併完成至付款日應計的利息)12個月。林肯公園註冊聲明於2024年4月18日宣佈生效。於合併完成時，並無任何債券持有人選擇行使將各自的貸款轉換為認股權證的選擇權。應付票據關聯方的利息年利率為4.5%。截至2024年6月30日，在我們的簡明綜合資產負債表中，與應付票據有關的一方的未償還餘額為230億美元萬。
林肯公園購買協議
2023年12月19日，在合併之前，我們與林肯公園簽訂了一項購買協議，根據該協議，林肯公園同意在合併完成後的36個月內不時向我們購買總額高達7,500美元的萬普通股。此外，我們通過發行712,025股普通股向林肯公園支付了承諾費。有關採購協議的更多詳細信息，請參閲上面的最新發展。
關於購買協議，吾等亦與林肯公園訂立登記權利協議，據此，吾等有責任於合併完成後45天內向美國證券交易委員會提交林肯公園登記聲明，涵蓋根據購買協議可向林肯公園發行的普通股(包括承諾股)。我們於2024年4月12日提交了林肯公園註冊聲明。有關林肯公園註冊聲明的更多細節，請參見上面的最新發展。
2024年8月13日，我們與林肯公園簽訂了2024年購買協議，根據該協議，林肯公園同意在滿足2024年購買協議中包含的某些條件後，在24個月內不時向我們購買總額高達1,000萬的普通股，這些條件包括但不限於，根據2024年購買協議可向林肯公園發行的普通股的登記聲明的提交和有效性。根據2024年購買協議，我們向林肯公園發行了50萬股普通股作為承諾費。
關於2024年購買協議，我們還與林肯公園簽訂了2024年登記權利協議，根據該協議，我們將在2024年登記權利協議簽署之日起15個工作日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據2024年購買協議可向林肯公園發行的普通股。
遠期購房協議
於2024年3月25日，吾等與Sandia訂立遠期購買協議，根據該協議，Sandia於公開市場購入1,000,000股循環股份及500,000股額外股份，即根據遠期購買協議須購買的最高股份數目(“最高股份數目”)。受遠期購買協議規限的股份數目(“股份數目”)在有關該等股份的遠期購買協議終止後須予削減。
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根據遠期購買協議，於合併完成時，吾等以信託户口所得款項向Sandia預付循環股份(“預付款”)，現金金額相等於(X)循環股份數目的乘積及(Y)每股10.99美元，合共1,100萬。關於增發的股份，從桑迪亞收到的增發股份的收益中扣除了相當於每股10.99美元的每股金額，因此沒有收到或支付發行股票的現金。
截至2024年6月30日，重置價格(“重置價格”)為每股10.00美元，並將按月重置(每個“重置日期”)，第一個重置日期為合併完成日期後180天，大於(A)4.50美元和(B)緊接該重置日期之前我們普通股的30天成交量加權平均價格。除下文所述外，重置價格將立即降至任何較低的價格，據此吾等完成任何出售協議或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或證券或吾等任何附屬公司的可轉換、可行使或可交換為普通股或其他證券的股份，或以其他方式使持有人有權收取普通股或其他證券的股份(“攤薄要約及有關重置後的攤薄要約重置”)。
於重置攤薄發售時，最高股份數目將增加至相等於(I)1,500,000除以(Ii)(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。在這種情況下，Sandia有權購買更多的額外股份，最多不超過股份的最大數量，為此，我們將被要求向Sandia提供現金預付款，並根據該等股份的購買價格實現淨額支付，該等額外股份將受遠期購買協議的條款約束。
在桑迪亞不提前終止根據遠期購買協議購買的股份的範圍內(如下所述)，雙方將在估值日期(該日期為合併完成後兩年，即2026年3月28日)結算桑迪亞當時持有的流通股，但在某些情況下可能會加速，包括髮生VWAP觸發事件，該事件被定義為在任何預定交易日(在連續30個交易日內的任何20個交易日)成交量加權平均每股價格低於每股1.00美元的事件。根據遠期購買協議(“估值期”)的規定，在現金結算日，即估值日起最後一日之後的第十個營業日，Sandia將向吾等支付的現金金額等於(A)截至估值日受遠期購買協議約束的股份數量減去未登記股份數量，乘以(B)評估期內的成交量加權平均價(“結算額”)；如果我們向桑迪亞支付的和解金額調整(定義如下)少於和解金額，則和解金額調整將自動從和解金額和任何以現金支付的剩餘金額中扣除。我們將在現金結算日向SANDIA支付一筆金額(“結算額調整”)，金額等於(1)估值日的股份數量乘以每股2.00美元(如果金額以現金支付)，或(2)如果和解金額調整超過和解金額，交易對手可以選擇以我們普通股的股份向SANDIA支付和解金額調整，金額等於股票數量乘以2.25美元，包括循環股份和截至估值日的額外股份；但在遠期購買協議所述的若干情況下，包括在評估期內發生退市事件(定義見遠期購買協議)時，該等款項必須以現金支付。
此外，在遠期購買協議期間，Sandia可選擇通過向吾等提供書面通知來全部或部分終止交易，該通知將具體説明股份數量將減少的數量(這種選擇是“可選的提前終止”，而受可選的提前終止的股份是“終止的股份”)。在通知日期，我們將有權從Sandia獲得相當於(X)終止股票數量和(Y)重置價格的乘積的金額。
吾等確定，遠期購買協議內的可選擇提前終止條款及可變到期日代價(即結算金額調整超出上文所界定的結算額的金額)被視為獨立金融工具，因為可選擇提前終止及可變到期日代價不能合法地彼此分開及分開行使，並符合衍生工具的定義。截至2024年6月30日，我們將衍生工具作為負債記錄在簡明綜合資產負債表中(包括在本季度報告的其他部分)，並以1,320萬美元的公允價值計量，衍生工具的初始價值在簡明綜合經營報表和全面虧損中計入490萬美元的遠期購買協議衍生負債的損失，包括在本季度報告的其他地方。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，遠期購買協議衍生負債820美元萬的公允價值變化記錄在本季度報告其他部分的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中。
預付金額作為應收認購款項入賬，並作為權益減值入賬，以反映整體安排的實質為循環股份及額外股份的淨回購。我們認出了一個
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與回收股份相關的1,100萬美元的認購應收款項，作為我們簡明綜合資產負債表(包括在本季度報告的其他部分)中額外實收資本的減少額，與額外股份相關的應收認購款項完全被桑迪亞為購買這些股份而支付的收益抵銷，導致沒有收到或支付此類股票發行的現金。
此外，我們在合併完成時向Sandia償還了10萬美元，以支付與交易相關的合理自付費用，以及與收購循環股相關的10萬美元費用。我們還將向第三方支付0.5美元萬的季度費用，以支付與此次交易相關的某些法律和行政義務。
2024年4月，Sandia選擇部分通過行使遠期購買協議下的可選提前終止條款終止交易，根據該條款，250,000股股票被終止。根據遠期購買協議中規定的可選提前終止條款，吾等收到了總計250萬的付款。
現金流
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
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截至六個月 |
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(8,254 |
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$ |
(8,937 |
) |
投資活動所用現金淨額 |
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(26 |
) |
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(2 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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12,152 |
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4,884 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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(40 |
) |
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(22 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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$ |
3,832 |
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$ |
(4,077 |
) |
經營活動
截至2024年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為830美元萬。在此期間，影響我們運營現金流的因素是我們淨虧損3,790美元萬，但被我們運營資產和負債淨變化340美元萬以及非現金費用2,620美元萬部分抵消。非現金費用主要包括髮行高級擔保票據的損失980萬美元，基於股票的補償支出40萬美元，非現金利息支出80萬美元，非現金賣方付款20萬美元，非現金租賃支出20萬美元，股權信用額度承諾支出170萬美元，遠期購買合同公允價值變動820萬美元，折舊和攤銷費用10萬美元，以及遠期購買合同損失490萬美元。營業資產和負債的變化是由應付帳款增加550萬所推動的，但被應收帳款增加60萬、預付費用和其他流動資產增加90萬、應計費用和其他流動負債及其他非流動負債減少0萬、遞延法律費用減少40萬和經營租賃負債減少20萬所部分抵消。應收賬款增加的原因是從客户合同開具賬單和收款的時間安排。應付賬款增加的主要原因是交易費用增加以及開具發票和支付贊助費和專業服務費的時間。預付費用和其他流動資產增加的主要原因是供應商開具發票和支付贊助費的時間安排。應計費用、其他流動負債和其他非流動負債減少的主要原因是支付了法律和審計費用。遞延法律費用的減少是因為支付了費用。經營租賃負債減少的主要原因是租賃付款。
截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為890美元萬。在此期間，影響我們運營現金流的因素是我們淨虧損980美元萬和我們的運營資產和負債淨變化20美元萬，但被100美元萬的非現金費用部分抵消。非現金費用主要包括10萬的折舊和攤銷費用、60萬的高級票據公允價值變化、20萬的非現金租賃費用和20萬的基於股票的補償費用。營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款減少了30萬，應付賬款增加了170萬，但預付費用和其他流動資產增加了50萬，應計開支和其他流動負債減少了130萬，遞延收入減少了30萬，經營租賃負債減少了20萬。應收賬款減少的原因是從客户合同開票和收款的時間安排。應付賬款增加的主要原因是開具發票的時間以及贊助商費用和專業服務費的支付。預付費用和其他流動資產增加的主要原因是預付贊助費，但被攤銷資本化佣金和轉回資本化佣金所抵銷。
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這將不再支付由於僱員的解僱，因為佣金賺取通常支付後30天我們收到付款。應計費用和其他流動負債減少的主要原因是支付了法律、諮詢和專業費用。遞延收入減少的原因是與客户合同有關的賬單的時間安排以及客户合同收入的確認。經營租賃負債減少的主要原因是租賃付款。
投資活動
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為2.6億美元萬和0.2億美元萬，主要包括購買財產和設備。這些期間的設備採購主要涉及計算機設備的採購。
融資活動
於截至二零二四年六月三十日止六個月內，融資活動提供的現金淨額為1,220萬，包括完成合並所得款項1,260萬、發行高級擔保票據所得款項590萬、根據股權信貸額度發行普通股所得款項530萬、部分提前終止遠期購買協議所得款項250萬及行使購股權所得款項10萬，但因向關聯方支付30萬應付票據、支付遞延發售成本290萬及根據遠期購買協議預付1,100萬所得款項部分抵銷。
在截至2023年6月30日的6個月中，財務活動提供的現金淨額為490萬，全部包括從發行高級票據收到的490萬收益和行使股票期權的收益0.9萬。
影響流動性來源的因素
根據我們的股權信用額度，我們通常有權控制未來向林肯公園出售普通股的時間和金額，但根據購買協議和2024年購買協議向林肯公園出售普通股的實際金額將取決於我們不時決定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們運營可用和適當資金來源的決定。此外，購買協議禁止我們發行或出售任何普通股，林肯公園不得收購任何普通股，條件是：(I)我們普通股的收盤價低於0.50美元，或(Ii)這些普通股與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股合併後，將導致林肯公園及其關聯公司實益擁有當時已發行和已發行普通股的4.99%以上的實益所有權，或在林肯公園選擇時，根據1934年《交易法》第13(D)節的計算，最高可達9.99%。經修訂的《交易法》及其頒佈的規則13d-3。根據2024年購買協議，我們有權，但沒有義務，指示林肯公園在我們普通股的最後收盤價在0.10美元到0.50美元之間的工作日購買股票(可能會在某些情況下進行調整)。我們根據2024年採購協議啟動銷售的能力取決於某些條件，包括2024年註冊聲明的提交和有效性。如果這些條件中的任何一項未得到滿足或限制生效，我們可能無法使用購買協議或2024年購買協議下承諾的全部或部分資金。
表外融資安排
在列報期間，我們並無被視為表外安排的負債、資產或負債。Zapata和Legacy Zapata並未訂立任何表外融資協議、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、或購買任何非金融資產。
合同義務和其他承諾
租契
截至2024年6月30日，我們未來的運營租賃負債為10美元萬，2024年到期。
許可和協作協議
在2018年，我們簽訂了獨家專利許可協議(“許可協議”)，除非許可方或我們終止該協議，否則該協議將繼續有效。許可協議包括年度許可維護費支付、里程碑支付以及基於淨銷售額百分比的支付。根據許可協議，我們在完全稀釋的基礎上向許可方發行普通股，相當於我們股本的4%。
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根據許可協議，我們有義務為截至2023年12月31日的年度支付固定的年度許可維護費10美元萬，此後每年支付10美元萬，直到我們或許可方終止許可為止。
根據許可協議，我們有義務在達到某些銷售門檻時支付固定的里程碑付款。里程碑式的付款總額為20美元萬，最高銷售門檻為2,500美元萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，我們沒有觸發向許可方支付任何款項。
根據許可協議，我們有義務支付相當於淨銷售額百分之二的使用費。許可協議還要求我們支付與任何分許可協議相關的款項，根據分許可的類型支付不同的金額。在截至2024年和2023年6月30日的六個月裏，我們沒有支付任何特許權使用費。2023年2月10日，我們以書面通知許可方終止了許可協議。終止後，我們根據許可協議持有的所有許可權將被沒收給許可方。在許可協議終止時或之後，我們不欠許可方任何應計義務或付款。
贊助協議
在2022年期間，我們與安德雷蒂全球公司簽訂了贊助協議。根據贊助協議，總承諾額為800美元萬，將在2022年2月至2024年7月期間到期並支付。相關費用按直線法在該期間攤銷。截至2024年6月30日，我們根據贊助協議支付了350美元萬，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月裏，我們記錄了與贊助協議相關的70美元萬、70萬、140萬和140萬銷售和營銷費用。截至2024年6月30日，應付賬款中包括380美元的萬，應計負債和其他與贊助協議有關的流動負債中包括0美元。剩餘的80美元萬承付款將於2024年7月到期並支付。
2024年3月28日，我們與Andretti Global的附屬公司Andretti Autosport 1，LLC簽訂了一項額外的贊助協議。該協議將於2024年12月31日到期。根據協議，我們已承諾根據贊助協議支付總額為100萬的款項，於2024年7月至11月到期。
應付票據--關聯方
根據日期為2024年3月28日的遞延付款協議，吾等修訂了應付關聯方的票據條款，根據該條款，票據本金餘額加因完成合並而應計的利息將於交易完成時遞延，並於林肯公園註冊聲明生效後30天開始按月分期支付(包括合併完成後至付款日應計的利息)。餘額將在12個月內支付(包括從完成合併到付款日為止的應計利息)。林肯公園註冊聲明於2024年4月18日宣佈生效。可換股票據的利息年利率為4.5%。
諮詢和其他協議
關於合併，我們於2023年9月13日與第三方簽訂了諮詢服務協議。2024年3月，修改了付款條款，規定費用為130億萬，將通過發行本金為100億萬的高級擔保票據支付，其餘30美元萬自2024年5月15日起分6次以現金每月4.2萬支付。在截至2024年6月30日的六個月內，我們向第三方支付了10美元的萬。
2024年2月9日，我們與額外的第三方簽訂了訂約函，並於2024年2月27日進行了修改。我們同意向第三方支付180萬美元的不可退還現金費用，在期限內(如最近的發展情況所定義)按月支付，如果我們在2024年12月31日之前自願向第三方預付150萬美元，則可免除30萬美元的此類付款。在合併完成時，我們確認了180美元的萬作為交易成本，這被記錄為額外實收資本的減少。在截至2024年6月30日的6個月內，我們向第三方支付了20美元的萬。
下表反映了截至2024年6月30日的簡明綜合資產負債表內的應付賬款、應計費用和其他流動負債以及非流動負債(以千計)中記錄的債務，包括在本季度報告的其他部分。這些債務預計將在2025年12月31日前全額償還。在截至2024年6月30日的6個月中，我們根據協議支付了110美元的萬。
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年終 |
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量 |
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2024 |
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$ |
3,232 |
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2025 |
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2,906 |
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總 |
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$ |
6,138 |
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法律服務費
與合併有關，我們產生了400萬遞延法律費用，將在合併完成時支付給瑞聲的法律顧問，該等遞延法律費用在截至2023年12月31日止年度的歷史經審核財務報表中列為遞延法律費用。2024年3月26日，我們簽署了一份與合併相關的法律服務的費用函，根據該函，從2024年4月18日開始的12個月內，我們將以每月30美元的等額分期付款方式支付總計330美元的萬費用。在截至2024年6月30日的6個月中，我們向法律顧問支付了40美元的萬。
林肯公園購買協議
根據購買協議，我們向林肯公園支付了約170萬的承諾費，這筆承諾費在截至2024年6月30日的六個月的簡明綜合經營報表中淨額記錄在其他(費用)收入中，應支付如下：(I)在提交林肯公園登記報表的前一個工作日，60萬的普通股股票和(Ii)我們選擇以現金或普通股支付剩餘的110萬承諾費金額，任何可在提交註冊説明書之前的營業日發行的股票，以及在合併結束日起90天內到期的任何現金。
2024年4月11日，我們向林肯公園發行了712,025股普通股，作為承諾費的對價。
遠期購房協議
根據遠期購買協議，吾等將於現金結算日向Sandia支付上文流動資金、持續經營及資本資源中進一步討論的結算額調整。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債的呈報金額、或有資產及負債的披露，以及報告期內產生的收入及支出的呈報金額。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，並記錄了從其他來源難以看出的收入和支出。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本報告其他部分的簡明綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制簡明綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。
收入確認
根據ASC 606，與客户的合同收入，當我們通過將合同中承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時，我們確認收入，金額反映了我們預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。
我們通過以下步驟確認收入：(1)確認合同，或與客户簽訂合同，(2)確認合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。
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在合同開始時，我們評估我們與客户的合同中承諾的商品和服務，並確定每個承諾的履行義務，無論是隱含的還是明確的，將一種不同的商品或服務(或捆綁的商品或服務)轉移給客户。
我們目前的收入主要來自對我們的軟件平臺(稱為Orquestra平臺)和服務的訂閲。我們Orquestra平臺的訂閲目前以每年或多年的方式提供對我們雲環境的隨時可用的訪問。根據合同條款，我們的諮詢服務可能會產生單一或多個履約義務。我們還可能以隨時可用的科學和軟件工程服務的形式提供服務，這些服務通常只與Orquestra平臺一起提供。我們在開始時評估我們的合同，以確定承諾是代表單一的、組合的履行義務，還是代表多個履行義務。我們將交易價格分配給確定的履約義務。需要判斷才能將交易價格分配給每項履約義務。我們使用基於每項履約義務的可觀察價格或估計價格的獨立銷售價格方法。我們在評估該等履約責任的獨立售價時，會考慮市場狀況、實體特定因素，以及該實體可合理獲得的有關客户的資料，但並無可見的售價。我們的合同不包含返回權，服務級別協議的結果是任何可變的對價都是無關緊要的。我們沒有其他引起可變對價的合同條款。
到目前為止，我們Orquestra平臺的訂閲收入僅在我們的託管環境中作為平臺訪問權限出售，因此在合同期限內按費率確認，因為承諾代表隨時可履行的義務。
諮詢服務的收入通常會隨着時間的推移而確認。我們的合同通常包含固定費用的交易價格。當完成時合同總成本的當前估計數超過我們預期收到的總對價時，我們在合同一級確定並記錄損失合同準備金。截至2024年6月30日，我們沒有記錄任何損失合約撥備。對於諮詢服務，我們衡量在提供服務時履行義務的進展情況，收入通常根據一段時間內花費的工作時間確認。通過這種方法，我們根據迄今發生的實際工作時間與當前估計的總工作時間相比確認收入，以履行履行義務。這種方法需要定期更新完成合同所需的總估計小時數，這些更新可能包括主觀評估和判斷。我們有有限的合同，根據我們對付款條款可執行性的確定，收入在付款變得可強制執行的時間點確認。
我們可能會不時地達成協議，構建可與我們的Orquestra平臺結合使用的許可證應用程序。到目前為止，構建的許可證應用程序已作為永久許可證交付，並提供相關的合同後支持。我們在部署時認可許可證，並在合同服務期內按費率提供相關的合同後支持，因為它是作為待命服務提供的。
以隨時待命的科學和軟件工程服務形式出售的服務的收入在合同期限內按應計費率確認，因為這項義務代表隨時待命的義務。
我們的付款條件因合同而異，不包含重要的融資部分。在確認收入之前收取的金額在簡明綜合資產負債表中計入遞延收入。
判斷和估計的範圍
我們與客户的合同可以包括向客户轉讓商品和服務的多個承諾，這些承諾可能在合同中的一個或多個指定階段提供。確定承諾和/或階段是否是不同的履約義務，在合同範圍內是否應當分開核算，從而一併核算，需要作出重大判斷。當客户合同包括對多個商品、服務和/或階段的承諾時，我們確定我們承諾的性質是轉讓(A)多個承諾的商品、服務和/或階段還是(B)包含多個承諾的服務和/或階段的組合項目。
對於隨時間滿足的諮詢服務業績義務，我們衡量在提供服務時履行業績義務的進展情況，收入通常根據一段時間花費的工作時間確認。通過這種方法，我們根據迄今發生的實際工作時間與當前估計的總工作時間相比確認收入，以履行履行義務。我們認為，這種方法最能反映控制權轉移到客户手中。這種方法需要定期更新完成合同所需的總估計小時數，這些更新可能包括主觀評估和判斷。
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當確定多個履約義務時，在確定獨立銷售價格時使用了重大估計和假設。我們使用基於每項履約義務的可觀察價格或估計價格的獨立銷售價格方法。我們在評估該等履約責任的獨立售價時，會考慮市場狀況、實體特定因素，以及該實體可合理獲得的有關客户的資料，但並無可見的售價。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會影響我們的財務狀況和運營結果。
基於股票的薪酬費用
我們根據授予員工、董事和非員工的股票期權的公允價值，使用布萊克-斯科爾斯的股票期權定價模型來衡量授予員工、董事和非員工的股票期權。這些賠償金的補償費用在必要的服務期內確認，服務期通常是各賠償金的授權期。以服務為基礎的歸屬條件給予非僱員獎勵的補償支出的確認方式與我們支付現金以換取商品或服務的方式相同，這通常是在獎勵歸屬期間支付的補償費用。我們使用直線法來確認基於服務的授予條件下的獎勵費用。當股票獎勵發生時，我們會考慮它們的沒收。截至2024年6月30日，所有獎項均有服務型歸屬條件。
傳統薩帕塔普通股公允價值的確定
Legacy Zapata普通股的公允價值由管理層在考慮第三方估值後確定，其中考慮了廣泛的因素，包括Legacy Zapata普通股投資的非流動性性質、我們的歷史財務業績和財務狀況、我們未來的前景和發生流動性事件的機會，以及最近在非公開交易中以獨立方式談判的普通股和可轉換優先股的出售和要約價格(如果有)。
高級債券及高級擔保債券
截至2024年6月30日，我們已經發行了560美元的萬高級債券，所有這些債券都被註銷，幷包括2023年12月22日交換的60美元萬的優先擔保票據和向某些貸款人交換的1,000美元的萬高級擔保票據。我們對高級票據和高級擔保票據的所有條款和特點進行了分析。我們選擇公允價值選項來計入高級票據，因為我們確定了嵌入衍生品，如合格融資時的自願轉換、de-spac交易時的自動轉換，定義為Legacy Zapata和一家特殊目的收購公司之間的業務組合，無論是否有私人投資於公共股權(“PIPE”)，首次公開發行時自動轉換，控制權變更事件下的償還，以及預付款下的可選轉換，所有這些都需要分支和單獨核算。高級票據於每個資產負債表日按公允價值重新計量，直至於2023年12月轉換為高級擔保票據。高級票據公允價值的變動計入其他(費用)收入、簡明綜合經營報表和全面虧損淨額。我們還選擇將利息支出和公允價值變動合併為簡明綜合經營報表和全面虧損中的一個單獨項目。對高級票據的公允價值的分析包含與市場利率、替代融資的可能性、控制權變更、首次公開發行、有或沒有管道的De-spac交易、期限延長和原始到期日付款相關的內在假設。由於使用了無法觀察到的重大投入，高級票據的整體公允價值計量被歸類為第三級。
本公司就與合併相關的資本市場諮詢服務向第三方發行的高級擔保票據作為授予非僱員的基於股票的獎勵進行會計處理，並使用二叉格子模型基於合併日期的公允價值來計量獎勵。如該等價值於合併日期及其後每個報告期超過該獎勵的公平價值，則該獎勵按其贖回價值(包括已支付的實物利息)計入，吾等將於必要時確認額外的公平價值金額。
我們按攤銷成本計入剩餘的高級擔保票據，因為它們是以相當高的溢價發行的，不符合公允價值期權的資格。傳統薩帕塔的結論是，不需要將可選的轉換特徵分成兩部分，也不需要將其作為衍生工具單獨核算。與發行剩餘高級擔保票據有關的成本被記為債務折扣，減去票據的賬面價值，並在票據期限內攤銷，並計入其他(支出)收入，使用實際利息法在簡明綜合經營報表和全面虧損中計入淨額。
合併完成時，已發行的高級擔保票據總額的一部分轉換為3,257,876股普通股(關聯方為856,202股)。在轉換高級擔保票據時，債務本金餘額1,420美元萬和相關應計利息50美元萬被轉換，導致普通股增加和額外的實收資本1,470美元萬。高級擔保票據的某些持有人持有本金總額為200億美元的萬，沒有將其高級擔保票據轉換為普通股，並按攤銷成本確認。截至2024年6月30日，
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未償還高級擔保票據的本金和應計利息總額為210萬，不包括任何相關成本，該等成本將作為債務貼現入賬並在未償還優先擔保票據的剩餘期限內攤銷。
遠期購買協議衍生負債
我們利用蒙特卡羅模擬對遠期購買協議衍生負債進行估值。我們確定，遠期購買協議包含(I)可選的提前終止條款，以及(Ii)可變到期日對價。可選擇提前終止和可變到期日對價相結合，被視為獨立的金融工具，符合衍生工具的定義。遠期購買協議衍生負債的公允價值由可選擇的提前終止和可變到期日對價組成，在風險中性框架下使用蒙特卡羅模擬方法進行估計。衍生負債的公允價值等於遠期購買協議的公允價值與於兩年結算日的應收現金金額之間的差額，該差額按每股10.00美元的初始重置價格(定義見遠期購買協議)按期限匹配無風險利率貼現後的現值計算。
於2024年6月30日，我們將衍生工具記為負債，並按公允價值1,320萬計量，工具的初始價值為發行遠期購買協議衍生負債的虧損490萬，計入簡明綜合經營報表及全面虧損。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，遠期購買協議衍生負債820美元萬的公允價值變化被記錄在簡明綜合經營報表和全面虧損中。
近期發佈和採納的會計公告
我們的簡明綜合財務報表附註2披露了近期發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計聲明的描述，這些説明包括在本報告的其他部分。
新興成長型公司的地位
Zapata計算控股公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”的資格。根據就業法案，新興成長型公司可以選擇採用由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布的新的或修訂的會計準則，或者(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內，或(Ii)在與私營公司相同的期間內。我們打算利用這一豁免，在與私營公司相同的時間內遵守新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。我們還打算利用根據JOBS法案適用於新興成長型公司的一些降低的監管和報告要求，只要它符合新興成長型公司的資格，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
披露控制及程序是控制及其他程序，旨在確保我們根據1934年經修訂的《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的報告中須披露的信息，在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2024年6月30日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性後，得出結論，根據此類評估，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
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重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層發現了以下重大弱點，導致管理層得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效：(I)未能聘用足夠的會計和財務報告人員，他們具有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所需的知識和經驗，以促進準確和及時的財務報告；(Ii)缺乏有效的風險評估過程，導致控制措施設計不當；(Iii)未能設計和維持適當的控制活動，包括支持在審查賬户對賬、手動日記帳分錄和保護資產方面適當分工的活動；(4)未能設計和保持對重要賬目和披露的正式會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露；以及(5)未能記錄、徹底溝通和監測控制過程和相關會計政策和程序。
補救重大弱點的計劃
管理層已採取行動糾正其財務報告內部控制方面的缺陷，並實施了其他程序和控制措施，以解決與上述重大弱點有關的根本原因。管理層致力於最終完成對重大弱點的補救。管理層的內部控制補救工作包括：
財務報告內部控制的變化
除了對重大弱點的持續補救努力外，在截至2024年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
淺談內部控制有效性的侷限性
一個控制系統，無論其構思和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保內部控制系統的目標得以實現。由於任何內部控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題(如果有)都已被檢測到。
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第II部-其他信息
項目 %1。法律訴訟。
有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的訴訟。截至本文件提交之日，吾等並不知悉吾等或吾等的任何附屬公司參與任何重大法律程序或吾等的任何財產受到任何此類法律程序的影響，亦不知悉任何此類威脅或待決的訴訟或任何已知政府當局正考慮進行的此類訴訟。吾等並不知悉在任何重大訴訟中，吾等的任何董事、高級管理人員或聯營公司，或持有超過5%的普通股的任何登記或實益股東，或上述任何人士的任何聯繫人，是對吾等或吾等的任何附屬公司不利或有重大不利利益的一方。
項目 1A。風險因素。
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，您應該仔細考慮。因此，在評估我們的業務時，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本10-Q表格季度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。我們相信下面描述的風險是截至本報告日期對我們來説是重大的風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格，即每股面值0.0001美元(我們的“普通股”)可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
與Zapata的財務狀況和初創公司地位相關的風險
我們成立於2017年，旨在開發和提供具有相關服務和自主知識產權的軟件，以將量子數學應用於經典和未來的量子硬件。最近，我們是一家工業生成性人工智能軟件公司，開發定製的量子啟發的生成性人工智能應用程序，並提供配套服務來解決複雜的工業問題。我們的工業生成性人工智能解決方案的市場焦點以及量子數學和算法的使用是新興領域，未來的市場吸收和該領域的技術進步存在不確定性。
我們不能保證我們能夠或將會應對初創公司通常面臨的挑戰，包括擴大運營規模、實現和管理快速增長的需要。許多因素可能會導致我們的擴展努力受到不利影響，包括競爭加劇、整體市場增長或收縮低於預期、我們無法準確預測客户產品的需求、我們無法與服務公司建立銷售或其他合作伙伴關係、無法開發可重複的解決方案、無法壯大我們的團隊，或者由於任何原因未能利用增長機會。我們已經並將會遇到快速變化行業中處於早期階段的公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。
我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來還會繼續虧損。
自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，我們分別發生了3,790美元萬和990美元萬的淨虧損，自2017年11月Legacy Zapata成立至2024年6月30日，我們的累計赤字約為12740美元萬。我們相信，至少在可預見的未來，我們每個季度都將繼續出現營業虧損和淨虧損。未來虧損的規模將取決於幾個因素，包括我們擴大我們的科學、產品、軟件工程、銷售和其他團隊的程度，以及我們可以從銷售我們的工業生產性人工智能解決方案中產生的收入。由於成為一家上市公司，我們的運營費用增加了，我們預計隨着業務的增長，我們的費用將繼續增加。
我們可能無法足夠快地擴展我們的業務和工業生成性AI解決方案，以滿足客户和市場需求，並在工業生成性AI解決方案市場保持競爭力。
為了擴大我們的業務，我們需要在現有啟動能力的基礎上擴大我們在每個領域的運營規模。這些挑戰將要求我們：
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如果我們不能成功地克服這些挑戰並管理這樣做所需的組織增長，那麼我們的業務，包括我們在市場上建立和保持競爭地位的能力、財務狀況和盈利能力，可能會受到實質性的不利影響。
我們預計需要額外的資本來實現我們的業務目標和增長戰略，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，並支付與合併相關的遞延費用，而我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集資本或額外融資，或者根本無法籌集資金。
我們預計未來將尋求更多融資來支持我們的增長，例如使用購買協議和2024年購買協議下的可用資金、擴大上市功能和推動市場需求、擴大和管理我們的產品、招聘員工、應對競爭壓力、進行收購或其他投資，以及支付與合併相關的遞延費用。我們的業務計劃可能會改變，我們市場的總體經濟、金融或政治狀況可能會惡化，或者可能會出現其他情況，在每一種情況下，都會對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資本。目前我們無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。
如果不能以令人滿意的條件獲得融資，或者根本不能獲得融資，我們可能無法以預期的速度擴大我們的業務，我們的運營結果可能會受到影響。此外，任何通過發行股權證券進行的融資都將稀釋我們股票的持有者。
2023年12月19日，我們和Legacy Zapata與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意在2027年4月19日之前不時購買最多75,000,000美元的普通股(該等普通股為“購買的股份”)。2024年4月11日，我們向林肯公園發行了712,025股普通股作為承諾股。2024年4月12日，我們提交了林肯公園登記聲明，其中登記了承諾股份和根據購買協議未來可能向林肯公園發行的額外12,287,975股普通股，該購買協議於2024年4月18日宣佈生效。截至2024年6月30日，根據購買協議，我們已向林肯公園出售了總計5,419,287股普通股，加權平均價為每股0.978美元，總對價約為530美元萬。
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2024年8月13日，我們與林肯公園簽訂了2024年購買協議，根據該協議，林肯公園同意在滿足2024年購買協議中規定的某些條件(包括但不限於2024年註冊聲明的提交和有效性)後，根據我們的選擇在24個月內不時向我們購買最多10,000,000美元的普通股。此外，根據2024年購買協議，我們已經向林肯公園發行了500,000股普通股作為承諾費。
我們通常有權控制未來向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議，實際向林肯公園出售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們運營可用和適當資金來源的決定。購買協議禁止我們發行或出售任何普通股，林肯公園不得收購任何普通股，條件是：(I)普通股的收盤價低於0.50美元(根據購買協議的條款進行調整)或(Ii)這些普通股與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份合計後，將導致林肯公園及其關聯公司實益擁有普通股當時已發行和已發行股票的4.99%以上，或在林肯公園選擇的情況下，最高可達9.99%。根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算。根據2024年購買協議，我們有權利，但沒有義務，指示林肯公園在我們普通股的最後收盤價在0.10美元到0.50美元之間的工作日購買股票(可能在某些情況下進行調整)。然而，我們根據2024年採購協議啟動銷售的能力取決於某些條件，包括2024年註冊聲明的提交和有效性。此外，未經股東批准，我們被禁止根據2024年購買協議以低於市場價格的價格根據納斯達克規則發行超過約770股我們的普通股，相當於緊接2024年購買協議執行前我們已發行普通股的19.99%。如果上述任何條件未得到滿足或限制生效，我們可能無法使用購買協議或2024年購買協議下承諾的全部或部分資金，這將對我們滿足資本需求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。
當我們將普通股出售給林肯公園時，林肯公園可以根據適用的證券法，隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不轉售此類股票。我們對林肯公園的出售已經導致，並可能繼續導致普通股其他持有者利益的大幅稀釋。此外，向林肯公園出售大量普通股或預期出售普通股，可能會使我們在未來更難出售股本或與股本相關的證券，而出售的時間和價格可能是我們希望實現此類出售的。
我們將需要額外的資金來繼續經營下去，實施我們的業務計劃，或對商業機會或不可預見的情況做出反應，而這種融資可能無法獲得。
截至2024年6月30日，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股、高級票據(後來兑換為高級擔保票據)、高級擔保票據的收益以及我們與林肯公園公司的購買協議下的銷售。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們是否有能力繼續根據我們與林肯公園的購買協議進行銷售，並確定未來的債務或股權融資，並從我們的運營中產生盈利業務。我們不能保證這些資金會有足夠的數額或我們可以接受的條件。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。
我們的業務計劃還考慮在包括科學、軟件工程和產品設計在內的所有部門大幅擴展Zapata，以便及時推出多種產品和/或產品，以獲得並保持競爭優勢。這種擴張將需要大量資金，因為我們預計，在實現盈利之前，我們將處於虧損狀態，而這可能需要比我們預期的更長時間。因此，我們的擴張與我們收入和可用資本的增長成比例有限。在此期間維持我們業務所需的資本可能比預期的要大。我們還推遲了與合併相關的某些成本。這些延期的條款要求我們在2024年5月開始支付延期金額。截至2024年6月30日，大約610美元的萬遞延發行成本仍未償還。此外，目前無法預見的機會或情況可能需要超出我們目前計劃的資金。我們預計虧損的期限可能會因我們無法控制的情況而延長。
吾等可能透過公開或私募股權或債務融資(受制於高級擔保票據及遠期購買協議的限制)獲得額外融資，例如購買協議及2024年購買協議，可能導致股東權益被攤薄、發行優先於清算及/或股息的證券及其他較普通股更有利的權利，或施加債務契諾及償還義務或其他可能對我們的業務造成不利影響的限制。例如，截至2024年6月30日，我們在高級擔保票據中的未償還本金總額為200億美元萬。這些高級擔保票據，除其他事項外，根據持有人的選擇權按每股8.50美元進行轉換，並
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禁止Legacy Zapata發行額外債務，但有限的例外情況除外。不能保證未來的融資條款將與這些條款相同或更有利，我們可能需要以明顯不太有利的條款進行未來的股權融資或債務融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。
此外，遠期購買協議可能會對我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力產生負面影響，因為在該工具的有效期內(自合併完成之日起不超過兩年)可能會對我們的股東造成潛在的重大稀釋，或者可能對我們獲得與任何此類股權或債務融資相關的有利或可接受的條款的能力產生負面影響。根據遠期購買協議，重置價格為每股10.00美元。自合併完成後180天起，重置價格將按月重置，以(A)4.50美元和(B)緊接重置日期前30天普通股成交量加權平均價(但不超過10.00美元)中的較大者為準。倘若於遠期購買協議期間，吾等以低於重置價格的實際價格出售或發行任何普通股或普通股可轉換或可行使的證券(“稀釋發售”)，則重置價格將立即重置至有關發售的有效價格，但須受若干例外情況所規限，其中包括購買協議下的提款例外，該收購協議可能不時予以修訂、補充或以其他方式修訂，或其任何延期、延續或替換，直至2024年10月15日，即林肯公園註冊聲明生效後180天。降低重置價格將減少桑迪亞有義務就任何終止的股票向我們支付的任何款項。此外，在稀釋性發售的情況下，如果稀釋性發售的價格低於現有的重置價格，則遠期購買協議下可獲得的最大股份數量可能會增加。最高股份數目將重置為(I)1,500,000除以(Ii)商(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00。根據合併完成後24個月內的重置價格(可能受到我們普通股可能通過潛在的公開或私募股權發行出售的價格的影響)以及遠期購買協議交易的結算方式，我們可能不會收到遠期購買協議下的任何未來付款，並將被要求支付每股2.00美元的現金調整金額或每股2.25美元的額外股票發行調整金額，抵消了散打支付給我們的此類股票的金額(如果有)。根據遠期購買協議以成交量加權每日VWAP價格(定義見遠期購買協議)計算，這可能對我們的流動資金和資本需求產生不利影響。此外，吾等根據遠期購買協議有權獲得的任何收益並不存放於任何受破產保護的賬户、託管賬户、信託賬户或任何類似安排，且無要求Sandia在根據遠期購買協議結算交易前將該等款項與Sandia的任何其他資金分開持有。缺乏任何此類破產保護安排使我們面臨進一步的風險，即如果賣方未能在到期時付款、根據遠期購買協議違約、破產或宣佈破產，我們可能永遠無法獲得和解收益。
此外，遠期購買協議的條款賦予Sandia在連續30個交易日內的20個交易日內VWAP價格跌破每股1.00美元(“VWAP觸發事件”)的情況下，Sandia有權加快履行遠期購買協議下的義務。由於發生了VWAP觸發事件，Sandia有權但沒有義務加快遠期購買協議的期限。如果桑迪亞選擇行使其加速權，我們將被要求支付每股2.00美元的現金調整金額或每股2.25美元的增發股份調整金額，以抵銷根據遠期購買協議根據成交量加權每日VWAP價格計算的桑達向我們支付的該等股份的金額(如果有)。
我們也可能尋求額外的融資，即使我們認為，為了利用有利的市場條件或出於戰略考慮，不需要這種額外的融資。不能保證會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。如果無法在需要時獲得此類額外融資，可能會對我們在執行業務計劃所需的水平上運營的能力產生不利影響，或者可能迫使我們破產。
雖然高級擔保票據尚未償還，但Legacy Zapata受到重大限制，包括產生額外債務的能力，這可能對Legacy Zapata以及我們的業務和財務狀況產生不利影響。
根據高級抵押票據購買協議，吾等發行及出售或作為交換高級票據而發行的高級抵押票據本金總額為1,620萬。合併完成後，高級擔保票據的本金總額仍為2億美元(萬)。高級抵押票據的複利年利率為15%，所有應計但未支付的利息將於2026年12月15日到期並支付。雖然Legacy Zapata可以在到期前預付高級擔保票據而不會受到懲罰，但只要有任何高級擔保票據未償還，Legacy Zapata就不會因借入資金而產生額外債務，也不能在任何財產或資產上設立、產生、承擔或存在任何留置權，除非在有限的情況下。因此，只要高級擔保票據仍未償還，我們獲得額外債務融資的能力將受到很大限制。高級擔保票據可根據持有人的選擇進行轉換，轉換價格為每股8.50美元。然而，不能保證剩餘的票據持有人會轉換其高級擔保票據。
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作為我們的經營實體，Legacy Zapata的大部分資產被質押給高級擔保票據的持有人，如果到期未能向這些票據持有人償還債務，或發生任何其他違約事件，將對Legacy Zapata和我們的業務產生重大不利影響，並可能導致Legacy Zapata資產喪失抵押品贖回權。
關於2023年12月發行的高級擔保票據，Legacy Zapata與Acquiom Agency Services LLC作為票據持有人的抵押品代理訂立了擔保協議(“擔保協議”)。擔保協議設立了對Legacy Zapata及其全資子公司Zapata政府服務公司的所有財產的擔保權益，但須受擔保協議(“抵押品”)規定的某些例外情況的限制。根據《擔保協議》，Zapata政府服務公司同意擔保Zapata在《擔保協議》和高級擔保票據項下的義務。
當根據擔保協議發生失責事件時，抵押品代理將根據擔保協議享有若干權利，包括取得抵押品控制權的權利，以及在某些情況下出售抵押品以支付根據其條款欠高級擔保票據持有人的債務。“擔保協議”項下的“違約事件”是指(I)擔保協議的條款、條件或契諾的任何違約(在任何適用的寬限期或補救期限生效後)；(Ii)未能於到期日支付本金或利息，或未能在收到通知後15天內支付高級抵押票據條款所規定的任何其他付款，(Iii)Legacy Zapata或任何擔保人根據任何貸款協議違約，或任何其他借款債項，在每種情況下本金均超過200,000美元，且尚未得到治癒或豁免，或(Iv)Legacy Zapata或任何擔保人進入任何自願或非自願破產或無力償債程序。任何此類違約都將對Legacy Zapata產生實質性的不利影響，進而可能導致我們、我們的業務和我們的股東失去對我們的全部投資。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)以及納斯達克適用的上市標準的規則和條例的報告要求，包括管理層關於其財務報告內部控制的定期認證。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應這些增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，並可能無法向投資者提供及時和準確的財務信息。這可能會讓我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。所需的控制措施目前尚未到位；但是，我們正在努力制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法規定必須在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在努力設計和維護我們對財務報告的內部控制。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制以及採用相關監管機構要求的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、財務報告內部控制的有效性和/或我們編制及時準確財務報告的能力產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正任何問題的成本，我們的業務可能會受到損害。
此外，除了以下所述的重大弱點外，未來可能會發現我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務或導致我們無法履行我們的報告義務。這一失敗可能會導致我們重報前幾個時期的財務報表。未能實施及維持有效的財務報告內部控制，可能會對有關財務報告內部控制有效性的定期管理評估及獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果造成不利影響。那些
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報告最終將被納入我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。對財務報告的無效披露控制或內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
在我們成為加速申報者或大型加速申報者後向美國證券交易委員會提交的第一份年報之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們財務報告內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的設計、記錄或正在積極運作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務，並可能導致我們普通股的交易價格下降。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能糾正這些弱點，在未來找出更多的重大弱點，或以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表中的錯誤陳述，導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。
在編制和審計Legacy Zapata截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表時，發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現的重大弱點包括：
這些重大弱點可能會導致賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致我們的合併年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將無法預防或檢測到。如果Legacy Zapata根據第404條對其財務報告的內部控制進行了評估，管理層可能已經發現了更多的控制缺陷，這些控制缺陷也可能是一個或多個重大缺陷。
為了彌補重大弱點，我們聘請了一家會計諮詢公司，為我們的技術會計和財務報告能力提供更多的深度和廣度。我們打算聘請內部控制顧問協助我們進行風險評估，以確定相關風險並明確所需目標。在他們的協助下，我們打算圍繞我們的財務結算、財務報告和其他會計流程制定和傳達我們的政策和程序，並進一步制定和記錄關於我們對財務報告的內部控制的必要政策和程序，以便我們能夠在需要時對我們的財務報告內部控制進行第404條分析。我們不能保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。我們也不能保證我們已經找出了所有的弱點，也不能保證我們今後不會有更多的重大弱點。因此，當我們為管理層要求的認證目的而報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。
我們已經招致並預計將招致額外的費用來補救這些控制缺陷，儘管不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們將避免未來潛在的重大弱點。如果我們不能成功地糾正我們在財務報告內部控制方面現有的或任何未來的重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法保持合規。
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由於證券法除了適用於證券交易所的上市要求外，還要求及時提交定期報告，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。
我們利用現有或未來淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。
自注冊成立以來，我們每年都因税務目的而產生淨營業虧損(“NOL”)，我們預計在可預見的未來將繼續虧損。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的美國聯邦累計結轉金額約為6,210萬，州NOL累計結轉金額約為3,770萬。如果不加以利用，2018年之前產生的數量不大的美國聯邦NOL將在2037年之前的不同日期到期，州NOL將在2042年之前的不同日期到期。2017年後產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉。根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)，截至2023年12月31日的美國聯邦NOL結轉扣除額(2018年前產生的非實質性金額除外)和所有未來的美國聯邦NOL結轉不得超過應税收入的80%，如果我們停止虧損運營，則限制或部分延遲使用NOL結轉。我們可能會使用這些美國聯邦和州的NOL來抵消美國聯邦和州所得税的應税收入。然而，根據《守則》和州税法，這些NOL的使用可能受到許多限制。在這些限制中，法典第382條可能會限制在任何一年中出於美國聯邦所得税目的使用這些NOL，如果我們或Legacy Zapata的所有權在過去或未來發生某些變化。根據《守則》第382條規定的所有權變更，在本討論中稱為所有權變更，通常發生在一個或多個股東或持有公司股票至少5%的股東團體在三年滾動期間內，其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上。我們沒有進行第382條研究，以確定我們的NOL的使用是否因任何先前的所有權變更而根據本守則第382條受到損害。我們之前可能經歷了一次或多次所有權變更。對我們的所有權變更也可以被視為對Legacy Zapata的所有權變更。合併或未來發行或出售我們的證券，包括涉及我們證券的某些交易，這些交易不在我們的控制之下，可能會導致所有權變更。過去發生或將來可能發生的所有權變更可能會導致根據守則第382條對所有權變更前NOL和我們或Legacy Zapata可以用來減少我們的應税收入的其他税收屬性施加年度限制，這可能會增加或加速其所得税負擔，還可能導致這些税收屬性到期未使用。各國可對適用的NOL的使用施加類似的限制。我們已記錄與NOL結轉及其他遞延税項資產相關的估值撥備，原因是該等資產的未來收益最終變現存在不確定性。
對使用NOL的任何限制，無論是根據守則第382條還是根據美國聯邦或州税法的其他規定，都可能導致Legacy Zapata或我們在為美國聯邦和州所得税申報目的支付美國聯邦和州所得税後保留的現金少於我們有權保留的現金，如果此類NOL可用於美國聯邦和州所得税申報目的作為此類收入的抵銷，則可能對我們的經營業績產生不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
由於我們目前的所有收入來自Orquestra和Zapata AI Sense及相關服務，而我們的工業生成性AI產品僅包括這些解決方案和Zapata AI Prose，因此一般生成性AI解決方案以及我們的工業生成性AI解決方案未能滿足客户需求或獲得更高的市場接受度將對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響，而生成性AI行業的當前狀態仍然是新的和快速發展的，因此不能保證它會成功。
在可預見的未來，我們將繼續從我們的工業生產性人工智能解決方案中獲得我們的所有收入，包括相應的服務。因此，市場對產生式人工智能解決方案的總體接受度，特別是我們的工業產生式人工智能解決方案，對我們的持續成功至關重要。市場對創新型人工智能解決方案的接受程度在一定程度上取決於市場對創新型人工智能解決方案相對於傳統產品和服務可以提供的好處的認識。此外，為了讓基於雲的創新型AI解決方案被廣泛接受，組織必須克服在基於雲的平臺上放置敏感信息的任何顧慮。對我們的工業生產性人工智能解決方案的需求尤其受到許多其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們的軟件繼續被市場接受，現有客户從使用我們的工業生成式人工智能解決方案並提供口碑成功案例中獲得好處的速度，我們的競爭對手開發和發佈新產品的時機，技術變化，可靠性和安全性，企業進行數字化轉型的速度，以及數據隱私法規的發展。我們預計現有和潛在客户的需求將繼續快速變化並增加複雜性。我們將需要不斷改進我們軟件的功能和性能，以滿足這些快速變化、複雜的需求。如果我們無法繼續滿足客户需求，或無法實現更廣泛的市場接受創新型AI解決方案或我們的
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工業生產性人工智能解決方案，特別是我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。
雖然生成性模型在很大程度上以目前的形式存在了大約20年，但生成性人工智能的更大商業影響和增長髮生在最近。風險資本家最近增加了對生成性人工智能的投資，他們已將其在生成性人工智能的頭寸從2018年的40800美元萬分別增加到2021年的48美元和2022年的45美元億，這就是一個例證。我們認為，OpenAI在2022年底發佈的ChatGpt代表着產生式AI行業的增長拐點。這種預計湧入的投資可能會加速從基礎科學到新技術應用的發展。隨着產生式人工智能應用於具有未經測試的條件和新用例的新領域，儘管後ChatGpt市場熱情高漲，但我們可能會發現，產生式人工智能不適合應用程序或用例。作為一個整體，該領域正在迅速演變，這可能意味着曾經具有競爭力的技術很快就會被新技術超越。隨着如此多的參與者進入市場，我們的競爭對手可能會發現新的技術，使競爭對手能夠開發出更好的產品或工藝。如果新技術被發現並公開分享，重新實施或採用新的最佳做法的成本可能是巨大的。鑑於我們的許多競爭對手都是更大的公司，擁有更多的員工和更好的財務資源，我們可能無法像競爭對手那樣迅速地實施這些新技術，或者根本不能。
生成性人工智能是指從訓練數據創建數字模型，然後從這些模型中採樣以生成新數據。這個過程本質上是複雜的，有很多缺陷的機會。即使擁有優秀的訓練數據和強大的應用性，這些模型也是不確定的，這意味着它們可以在不同的時間對相同的輸入給出不同的輸出。所有這些因素都可能導致錯誤的預測和錯誤的產出。此外，這些技術的許多實現都是不可解釋的，這意味着人們無法清楚地解釋模型提供特定輸出的原因。這種不可預測性可能會阻止潛在客户購買我們的解決方案。出於這些原因，在ChatGpt和其他知名的生成性AI程序發佈後，生成性AI的影響可能比分析師目前預測的要有限得多。
也不能保證我們對最終市場需求的分析是正確的。如果我們對這一主題的判斷是錯誤的，那麼我們產品和服務的未來價值、我們在市場上的競爭地位以及我們未來的盈利能力可能會大大低於我們目前的預測。
如果我們無法續簽與第三方的現有合同關係或建立某些重要的戰略合作伙伴關係，並且如果我們無法確保我們的工業生產性人工智能解決方案產品與其他公司開發的各種軟件應用程序互操作，我們的業務計劃可能會受到影響，我們可能會降低競爭力，我們由此產生的業務可能會受到損害。
作為一家工業生產性AI解決方案公司，我們的解決方案必須為我們的客户提供使用第三方產品的能力，例如我們不生產的GPU。這些依賴的成本或可獲得性可能受到各種因素的不利影響，包括向清潔能源經濟的過渡、地方和區域環境法規以及地緣政治幹擾。我們的工業產生式AI解決方案必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的AI軟件庫，以適應硬件和軟件技術的變化。特別是，我們開發了我們的人工智能軟件庫，能夠輕鬆地與關鍵的第三方應用程序集成，包括與我們和我們的合作伙伴競爭的軟件提供商的應用程序。我們通常受此類提供商或開源許可證的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用，並且此類提供商可能會不時更改這些條款和條件。如果任何此類軟件系統的提供商：
第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的工業生成性人工智能解決方案，以確保它們在未來繼續發展或出現時與其他第三方的解決方案兼容，或者我們可能無法以及時和經濟高效的方式進行此類修改。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的人工智能軟件庫與其產品或服務的操作或兼容性，或者對我們的能力施加強大的商業影響
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以及我們運營我們的工業產生式人工智能解決方案的條款。如果我們的任何競爭對手以降低我們人工智能軟件庫的功能的方式修改他們的產品或標準，或者給予我們的競爭對手或競爭產品優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位，還是出於任何其他原因，我們的人工智能軟件庫與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。如果我們不被允許或不能在未來與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
如果我們不能達成重要的戰略夥伴關係，我們的商業計劃可能會受到影響。
作為我們增長計劃的一部分，我們預計將擴大、銷售給合作伙伴，並通過合作伙伴進行銷售，包括開發與服務公司構建的可重複解決方案，以及與系統集成商和諮詢服務公司發展合作伙伴關係。然而，我們與這些合作伙伴的關係可能不會帶來額外的業務。如果我們無法建立有益的契約性戰略夥伴關係，或進一步發展與現有合作伙伴的關係，或無法以有利的條件這樣做，那麼其增長可能會受到限制或推遲。
我們高度依賴我們的創始人和關鍵員工。
到目前為止，我們的業績依賴於我們的創始人和關鍵員工，在可預見的未來，我們的業績將嚴重依賴於我們的創始人和關鍵員工。留住這些關鍵員工，再加上額外的關鍵員工，被認為是公司長期成功的關鍵。我們的所有人員，包括關鍵的科學家、工程師和高管，都是“隨意”的員工，他們可以隨時離開公司接受替代工作。我們取得的成功越多，競爭對手，包括擁有更多資源的大型、成熟的公司，尋求聘用我們的員工，包括關鍵員工的風險就會增加。我們意識到這一脆弱性，並尋求通過繼任規劃和留任激勵措施來解決這一問題。任何關鍵員工的流失，特別是競爭對手的流失，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括推遲產品的推出或減少我們科學成果的數量或質量。
我們未來的成功還高度依賴於找到和聘用高素質的關鍵員工，既可以彌補關鍵員工的任何損失，包括我們之前的裁員，也可以補充我們現有的員工。如果我們不能提供足夠的或有競爭力的薪酬，包括股權獎勵和獎金，我們可能無法吸引新員工或留住關鍵員工。
如果不能吸引和留住更多的合格人員，或者不能保持我們的公司文化，可能會損害我們的業務，並阻止我們執行我們的業務戰略。
為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業對高管、數據科學家、工程師、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司爭奪在生成性人工智能、量子科學和企業軟件方面擁有高水平專業知識的員工，以及銷售和運營專業人員。有時，我們在招聘符合我們甄選程序要求並具有適當資歷、經驗或專業知識的人員方面遇到困難，我們可能無法如期填補職位，特別是考慮到我們以前裁減了兵力。潛在候選人可能不會像合併前聘用的員工那樣看好我們的薪酬方案，包括我們的股權獎勵。此外，我們的招聘人員、方法和方法可能需要改變，以應對不斷變化的應聘者人才庫和概況。我們可能無法及時確定或實施這些變化。
與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能會提供更有吸引力的薪酬方案。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者如果我們提供的股權和現金薪酬的組合不具吸引力，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。我們向員工提供股權獎勵的能力受到我們股權計劃下為發行預留的股票數量的限制，自合併完成以來，由於我們的股票價格下跌，這些股票的價值大幅下降。
此外，法律法規，如限制性移民法或出口管制法，可能會限制我們在國際上招聘的能力。我們還必須繼續通過我們的薪酬做法、公司文化和職業發展機會來留住和激勵現有員工。
擁有比我們過去更多資源的公司招聘或試圖招聘我們的員工。如果我們不能留住這些員工，可能會對我們交付工業生產性人工智能解決方案的能力產生不利影響。此外，第三方向我們的員工提供更高的薪酬，在過去和未來都可能迫使我們提供大量的額外薪酬，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，我們在發行股本方面受到我們股本計劃下為發行預留的股份數量的限制。此外，持續的高通脹，而不考慮競爭，可能需要我們
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增加薪酬和不這樣做可能會影響我們的員工留任。這樣的增長也會對我們的財務表現造成不利影響。
我們相信，我們的文化是我們成功和留住最優秀人才的關鍵因素。隨着我們繼續發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的公司文化。如果我們不能吸引新的人員或留住現有的人員，我們的業務就會受到損害。
我們的業務有賴於在算法開發、產品開發和軟件工程領域壯大和留住具有足夠規模的有競爭力的團隊；未能實現這些目標中的任何一個都可能對我們的業務產生重大影響。
我們的核心業務模式是開發和銷售能夠向企業客户大規模提供工業生成性人工智能解決方案的軟件和與此類軟件相關的服務。這需要一個科學團隊來開發算法，能夠使用量子技術和其他數學來解決有價值的問題。這需要一個產品開發團隊，能夠描述不僅能夠使用其團隊開發的量子技術，而且能夠大規模處理企業生產問題的軟件。它還需要一個軟件工程團隊，能夠通過符合無數法律和企業IT要求的產品來實施產品設計，並且足夠健壯，能夠在企業生產環境中發揮作用。最後，這些團隊必須有能力及時完成各自的任務，才能對市場有價值。
招聘執行我們商業計劃所需的人員的能力，在一定程度上取決於是否有合格的申請者，這是我們無法控制的。量子信息處理和產生式人工智能是相對較新的領域，本質上是困難的。儘管合格的量子科學家和人工智能工程師的人才庫正在增長，但它是有限的，對這些人才的競爭是全球性的、咄咄逼人的，這讓我們面臨着財力比我們大的成熟的大公司，以及外國贊助的項目。此外，移民和工作許可法律和法規的限制或變化，或這些法律的管理或解釋，可能會削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。
不能保證我們能夠聘用和留住足夠數量的人工智能專家、量子科學家、產品設計專家和/或軟件工程師，這些人具備執行我們商業計劃所需的資格。我們未能建立和維護任何一個或多個這些必要的團隊，可能會對我們未來的前景產生實質性的不利影響。
我們對市場機會的估計可能被證明是不準確的。
目前，產生式AI還沒有成熟的市場。這在確定我們的工業生成性人工智能解決方案的潛在市場方面造成了很大的不確定性。例如，可以估計產生式人工智能作為一個行業當前和潛在的總可尋址市場，但這些估計是基於第三方估計和我們自己的內部判斷，這兩者可能在實質性上不準確。不能保證我們或第三方對生成性人工智能潛在總可尋址市場的估計是正確的，並且這些數字不包括我們的工業生成性人工智能解決方案可獲得的服務大大有限的市場。此外，如果企業完全採用創新型人工智能，我們的市場機會、未來前景和未來盈利能力將因企業廣泛採用創新型人工智能而大幅減少，這將減少相關的總潛在市場。
有限數量的客户貢獻了我們的大部分收入。如果現有客户不與我們續簽或擴展合同，或者如果我們與這些客户的關係受損或終止，我們的收入可能會下降，我們的運營結果將受到不利影響。
截至2024年6月30日，我們的應收賬款來自四個主要客户，約佔我們應收賬款總額的89%、5%、4%和2%，其中89%來自關聯方Andretti Global。在截至2024年6月30日的三個月裏，我們有兩個客户佔我們總收入的10%以上，這兩個客户確認的收入分別約佔總收入的58%和18%，其中58%來自關聯方Andretti Global。在截至2023年12月31日的一年中，我們總共有五個客户，其中包括兩個企業客户和兩個我們認為是政府合同的客户，其中包括與美國國防部下屬的美國國防高級研究計劃局(DARPA)的直接合同，以及與L3Harris Technologies，Inc.(L3Harris Technologies，Inc.)的分包合同，這些合同與他們在DARPA的工作有關。
從歷史上看，我們在截至2022年12月31日的12個月內有7名客户，在截至2021年12月31日的12個月內有4名客户。在我們能夠成功地擴大和多樣化我們的客户基礎之前，我們可能會繼續依靠少數幾個客户來創造我們的收入。雖然我們的戰略是向更多的企業客户推銷我們的產品和服務，但不能保證我們的戰略或努力一定會成功。我們所説的企業客户，是指大型
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擁有主宰特定市場的規模和資源、高收入和大量員工的企業。如果我們不能從更廣泛的客户羣中創造收入，我們對少數客户的依賴可能會持續很長一段時間，而失去任何關鍵客户將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的客户沒有義務在其現有訂閲的條款到期後與我們續訂、升級或擴大其訂閲。此外，我們的客户可能會選擇減少使用我們的工業生成性人工智能解決方案。我們不可能預測我們的較大客户對我們的工業生成性AI解決方案的未來需求水平。因此，如果我們的客户續訂、升級或擴展他們的訂閲，我們不能保證他們會續訂、升級或擴大訂閲。如果我們的一個或多個客户選擇不與我們續訂他們的訂閲，或者如果我們的客户與我們續訂的時間較短，或者如果我們的客户減少使用我們的工業創新型人工智能解決方案，或者如果我們的客户尋求以對我們不那麼有利的條款重新談判其現有協議的條款，我們的業務和運營結果將受到不利影響。要實現續訂或擴大使用和訂用，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和支持工作，而這些工作可能不會導致額外的銷售。此外，我們的客户擴展我們的工業產生式人工智能解決方案的部署速度取決於許多因素。如果我們擴大與客户關係的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們的客户不為我們的工業生成性人工智能解決方案提供口碑支持，這可能會限制我們吸引新客户的能力。
我們的業務取決於我們吸引新客户的能力，以及我們的現有客户從我們那裏購買額外訂閲和/或續訂其現有訂閲的能力。
為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户。作為一家處於早期階段的公司，我們在銷售方面的經驗有限，尤其是對我們的目標大型企業客户的銷售。我們的成功在很大程度上將取決於我們的工業生成性人工智能解決方案的採用水平。產生式人工智能是一個新的、不斷髮展的行業，因此採用的程度還不確定。許多因素可能會阻礙我們增加新客户的能力，包括但不限於，我們未能有效地與替代產品或服務競爭，未能吸引和有效培訓新的銷售和營銷人員，未能發展與合作伙伴的關係，未能成功創新和部署新的應用程序和其他解決方案，未能提供優質的客户體驗和客户服務，包括未能增加員工人數以提供更多服務提供商，或未能確保我們營銷計劃的有效性。如果我們不能吸引新客户，就會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們目前的工業產生式人工智能解決方案，以及我們未來可能推出的應用程序、特性和功能，或者我們提供但尚未銷售的應用程序、特性和功能，可能不會被我們的客户廣泛接受，或者可能會受到負面關注，每一種都可能降低我們的利潤率並損害我們的業務。
我們吸引、留住和增加客户基礎以及增加收入的能力，將取決於我們能否成功營銷我們現有的工業產生式人工智能解決方案，以及創建新的應用程序、特性和功能。此外，我們還沒有向任何客户銷售我們的工業生成性AI解決方案Zapata AI Prose。我們可能會對我們現有的工業產生式人工智能解決方案進行重大更改，或者開發和引入新的應用程序，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。這些新的應用和更新，以及我們已上市但尚未銷售的現有解決方案，可能無法吸引、留住和增加我們的客户基礎，或者可能會受到採用滯後的影響。新應用程序最初可能會受到性能和質量問題的影響，這些問題可能會對我們向新客户和現有客户營銷和銷售此類應用程序的能力產生負面影響。我們的工業產生式人工智能解決方案的任何重大變化，或推出新應用程序或向企業客户初步銷售我們的應用程序，其短期和長期影響尤其難以預測。如果新的或增強的應用程序無法吸引、留住和增加我們的客户基礎，我們可能無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們在此類應用程序上的投資是合理的，其中任何一項都可能損害我們的業務。
如果我們的工業生產性AI解決方案的市場未能如我們預期的那樣發展或增長，或者如果企業未能採用我們的工業生產性AI解決方案，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
很難預測客户對我們的工業生成性人工智能解決方案的採用率和需求，即競爭軟件、平臺和服務的進入。我們的大部分收入來自基於訂閲的軟件和相關服務的銷售，我們預計這種情況將在可預見的未來繼續下去。我們不能確定生產性人工智能市場是否會繼續增長，或者即使它確實增長了，企業也會採用我們的工業生產性人工智能解決方案。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們為工業產生式人工智能解決方案創造市場的能力。我們創造這樣一個市場的能力取決於許多因素，包括與我們的工業生產性人工智能解決方案相關的成本、性能和感知價值，以及企業客户採用定製方法解決工業問題的意願。潛在客户可能已經在傳統分析軟件系統上進行了大量投資，可能不願投資於新平臺和應用程序，以及
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可能更願意與更大、更成熟的公司合作，這些公司已經進入了更廣泛的生成性人工智能市場。如果市場未能發展或增長速度慢於我們目前的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務計劃依賴於企業客户採用我們的工業生成式人工智能解決方案。
我們的主要目標客户是具有棘手問題的大型企業，這些問題需要大規模解決。因此，我們商業計劃的成功在很大程度上取決於我們向如此大的企業客户銷售我們的工業產生式人工智能解決方案的能力。向這類客户銷售涉及的風險不同於向較小客户銷售所涉及的風險，甚至比向較小客户銷售所涉及的風險更大。這些風險包括與較長的銷售、產品、評估和實施週期有關的困難；更高的客户定製要求和更大的客户討價還價能力；以及來自供應商的更激烈競爭，這些供應商多年來一直向客户提供其他軟件和服務，並嵌入到客户的信息技術(IT)基礎設施中。如果我們不能克服這些風險，併成功地在企業市場上建立一個有意義的份額，那麼它的業務前景和未來的盈利能力可能會受到影響。
我們的銷售週期可能很長且不可預測，而且我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。
我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們的工業生成式人工智能解決方案解決的客户問題的複雜性、我們銷售努力的資源密集型性質、我們產品的銷售週期的長度和可變性，以及對我們的運營費用進行短期調整的難度。我們銷售的時間很難預測。我們的銷售週期從最初評估到支付我們的訂閲和相關服務的時間長短因客户而異，對於某些客户來説可能會延長數年。我們的銷售工作包括教育我們的客户有關我們產品的用途、技術能力和優勢。客户通常會進行一個漫長的評估過程。此外，潛在客户的規模可能會導致銷售週期更長。對於大型組織或更復雜的產品部署，我們還可能面臨意想不到的部署挑戰。大型組織可能需要更多功能、支持服務和價格優惠，或者需要更多安全管理或控制功能。一些組織可能還需要內部部署解決方案，而不是雲解決方案，這可能需要額外的實施時間和更長的銷售週期。我們可能會花費大量的時間、精力和金錢向大型組織進行銷售，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。因此，很難準確預測我們何時甚至是否會向潛在客户銷售產品，或者我們是否能夠增加對現有客户的銷售。
個人銷售可能是長銷售週期的一部分，這會影響我們規劃和管理現金流和利潤率的能力。在某些情況下，這些大規模的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期投資不能帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，在每個季度內，很難預測交易將在哪個月完成。因此，很難確定我們是否正在實現我們的季度預期，以及我們是否會實現年度預期。我們的大部分費用都是相對固定的，或者需要時間來調整。因此，如果對我們業務的預期不準確，我們可能無法及時調整成本結構，我們的利潤率和現金流可能與預期不同。
如果我們不能應對快速的技術變化，擴展我們的工業生成性人工智能解決方案，或者開發新的特性和功能，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。
我們的工業產生式人工智能解決方案的市場特徵是快速的技術變化，特別是因為產生式人工智能是一個不斷髮展的新行業，包括頻繁推出和增強新平臺和應用程序，不斷變化的客户需求，以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的軟件會迅速使現有軟件過時和滯銷。生成性人工智能，特別是結合量子技術，本質上是複雜的，開發和測試新的或增強的軟件可能需要很長時間，並需要大量的研發支出。我們現有的工業產生式人工智能解決方案或任何新應用程序的任何增強或改進是否成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、足夠的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度，特別是當我們為特定用例提供定製解決方案時。
我們的工業生產性人工智能解決方案如果未能與未來的基礎設施平臺和技術一起有效運行，可能會影響我們獲得新客户的能力。如果我們不能及時、經濟地應對這些變化，我們的工業產生式AI解決方案可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時，我們的業務可能會受到不利影響。
競爭對手推出新的生產性人工智能平臺和應用程序，或開發全新技術來取代現有產品，可能會使我們的工業生產性人工智能解決方案過時或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難
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可能會推遲或阻止我們開發、引入或實施新的工業生成性AI解決方案、功能或功能，從而將我們現有的工業生成性AI解決方案應用於新的用例。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者客户對我們提出的索賠，所有這些都可能損害我們的業務。
我們的軟件平臺開發延遲可能會對我們的業務產生負面影響。
我們有計劃，包括足夠的人員配備和其他資源，我們相信這將導致其軟件平臺的開發和持續改進的時間表，使我們的業務計劃能夠及時執行。實現這一目標所需的平臺設計和工程工作中的任何延誤都可能導致我們的業務計劃在市場上的實施相應延誤。我們目前不知道有任何懸而未決的設計或工程問題不能在正常過程中解決，但如果不能及時完成其平臺的必要組件或改進，將對公司產生嚴重的負面影響，並可能導致公司倒閉。
任何未能為我們的客户提供高質量支持服務的行為都可能損害我們與客户的關係，從而損害我們的業務。
一旦我們的工業生成性人工智能解決方案部署完成，我們的客户就可以依靠我們的服務團隊來解決與我們的工業生成性人工智能解決方案相關的技術和運營問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有與客户打交道經驗的合格人員的能力。如果我們的客户數量增加，這將給我們的客户服務團隊帶來額外的壓力。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們支持的未來、範圍和交付，以與我們競爭對手提供的服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，如果我們遇到客户對支持的需求增加，我們可能會面臨成本增加，這可能會損害我們的運營結果。如果我們的客户羣擴大，我們將需要聘請額外的支持人員來交付和支持我們的工業生成性AI解決方案，我們的業務可能會受到損害。我們吸引新客户的能力高度依賴於我們的商業聲譽和為客户提供價值的能力。任何未能提供價值，或認為我們沒有為客户提供價值的看法，都會損害我們的業務。
向政府實體和受嚴格監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。
雖然我們的主要收入模式是基於與企業客户的多年合作，但我們有選擇地尋求美國政府合同作為補充收入來源。這包括我們與DARPA的現有工作，DARPA在2022年選擇了我們以及其他幾個企業、學術和技術合作夥伴，對量子計算機的長期效用進行量化。我們也可能把目標對準高度監管的組織。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力。政府對我們的工業創新型人工智能解決方案的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們的工業創新型人工智能解決方案的需求產生不利影響。
此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款，並且可能不如與私營部門客户商定的條款優惠。
與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款，包括但不限於“最惠國客户”定價。如果我們成功地獲得了一份政府合同，此類合同可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標者的投標抗議。
作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，這些條款會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會受到非普通課程審計和內部調查，這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂，轉移了管理時間，或者限制了我們繼續向政府客户銷售我們的產品和服務的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及暫停或禁止政府在一段時間內與政府機構簽訂合同。我們與政府開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、幹擾或限制，都將對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾看法和增長前景產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。
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出於方便或其他原因，政府和受嚴格監管的實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。所有這些因素都會進一步增加與這些客户開展業務的風險。如果政府實體或高度監管的組織在特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現，或者根本沒有實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
Orquestra平臺或我們的其他軟件產品的問題或缺陷可能會對我們的成功產生重大影響。
除了所有商業軟件提供商都面臨的共同問題外，我們的工業生成式人工智能解決方案的開發還涉及將新穎、複雜的科學算法轉換為軟件代碼。我們可能會在軟件代碼中遇到意外的設計和/或實現缺陷或其他質量問題。我們還可能在我們提供產品和服務所依賴的第三方產品和服務中遇到缺陷，包括第三方雲提供商。問題可能由各種因素引起，包括過早或失敗推出新產品、專有和開放源碼軟件中的漏洞或缺陷、人為錯誤或不當行為、設計限制或拒絕服務或其他與安全有關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有任何合同權利，這些合同權利將補償我們因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。
Orquestra平臺或其他軟件產品中的任何缺陷，無論是由於設計缺陷、編碼缺陷還是通過第三方組件引入的缺陷造成的；我們提供工業生成性人工智能解決方案(包括通過公共雲的方式)能力的任何中斷；和/或我們工業生成性人工智能解決方案的任何其他質量問題，可能會影響我們的商業聲譽和品牌，可能會導致我們花費大量資金來解決這些缺陷，可能會導致我們業務計劃的執行出現重大延誤，並可能對我們的商業機會、收入和未來的盈利能力產生實質性的不利影響。
追求無機增長機會可能會對我們的業務造成損害。
我們可能會出於戰略目的通過收購互補業務或其他資產來尋求增長機會，例如在軟件開發、數據管理(如提取轉換、加載(ETL)、人工智能、自然語言理解(NLU)或我們感興趣的市場垂直市場)方面擁有專業知識的公司；擁有可與我們互補的知識產權組合的公司；擁有可縮短向重要客户銷售週期的客户名單的公司。追求這樣的戰略機會可能既昂貴又令人分心，可能會對公司的資本結構產生重大影響，即使交易按預期完成，結果可能也不會像預期的那樣。就可能出現的此類機會而言，不能保證追求任何此類機會都會成功，如果失敗，可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生重大不利影響。
與競爭相關的風險
競爭對手可能會開發出優於我們的工業生產性人工智能解決方案的產品和技術。
我們的業務計劃基於這樣一種信念，即通過在一個統一的軟件平臺中交付以下產品，我們的工業創新型人工智能解決方案的價值將得到提升： 能夠：允許在任何所需環境中部署；允許開發或實施能夠執行所有數據處理任務的應用程序和服務，包括以一種旨在最大限度地實現終極工業生成性AI解決方案的方式處理輸入數據。目前，我們不知道有任何競爭產品在市場上或宣佈正在開發中，我們合理地認為可以被認為在一個統一的平臺上提供所有這些功能。然而，解決企業級計算問題的產品和服務目前由數據管理和人工智能領域的大型知名公司提供，例如DataRobot，Inc.，Dataiku Inc.，Databricks，Inc.，Domino Data Lab，Inc.，Palantir Technologies Inc.和C3.ai，Inc.這些公司通過使用現有的人才或聘請數學、計算機科學、物理和相關領域的博士級別的專家，可以開發利用與我們迄今所發現的類似或更好的數學技術的軟件，並開發這些軟件，並將其作為有競爭力的庫、服務和應用程序提供給市場。大型公共雲提供商，如Google，Inc.、Microsoft，Inc.和Amazon Web Services，Inc.都有一體化的機器學習解決方案。如果還沒有開始的話，這些現有的公司可能會尋求建立先進的算法專業知識，並將在當前可用的經典硬件上運行的量子技術集成到他們的現有平臺中，並利用他們現有的客户關係來推動採用這些解決方案，這可能會對我們的軟件平臺構成直接競爭。
我們現有和潛在的許多競爭對手都擁有或可能擁有實質性的競爭優勢，例如：
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不能保證競爭對手不會開發出比我們更好的產品，或者不會開發出市場認為更好的產品。也不能保證產品組合不能提供優於或被認為優於我們的工業產生式人工智能解決方案的解決方案。推出這樣的產品或產品組合可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。
生產性人工智能行業競爭激烈，如果不考慮我們工業生產性人工智能解決方案的價值，我們可能無法成功地將自己確立為可行的競爭對手。
產生式人工智能是一個前景廣闊的行業，吸引了全球的興趣和參與。此外，生產性人工智能行業最近的快速崛起催生了不太成熟的公共和私營公司，包括新的初創公司，它們可能會與我們的產品和服務完全或部分競爭。產生型人工智能市場上的這種競爭已經很激烈，預計隨着時間的推移還會加劇。
為了在這個市場上成功競爭，我們必須及時開發我們的產品和技術，針對多個競爭對手有效地營銷這些產品，並以企業客户預期的水平支持這些產品。推遲推出新產品可能會導致我們的現有或潛在客户採用我們競爭對手的產品，使我們的產品很難或不可能在不考慮各自產品的相對價值的情況下取代競爭產品。
我們不能保證我們能及時交付產品，使我們在這個市場上佔有實質性的份額，即使我們的產品是優秀的。我們無法在這個競爭激烈的行業中確立地位和市場份額，這將對我們未來的前景產生不利影響，並可能導致公司倒閉。
我們的業務計劃在一定程度上取決於通過主要雲提供商訪問公共雲，不能保證以合理的條款提供訪問。
我們的工業生產性人工智能解決方案將允許在各種場景中部署我們的軟件，包括在客户駐地、由客户控制的混合雲或由我們控制的公共雲。雖然並不是所有客户活動都必需的，但業務計劃的一個重要方面是通過我們控制的公共雲提供我們的工業生成式AI解決方案。要實現這一點，我們需要與一個或多個雲提供商協商雲訪問。兩家最大的公共雲提供商，亞馬遜網絡服務(“AWS”)和微軟Azure(“Azure”)，都在參與自己的倡議，可能會在整個或部分與我們的工業生成式人工智能解決方案競爭。對於我們的業務計劃很重要的雲提供商可能會利用對其公共雲的控制，通過各種方式拒絕或使我們處於競爭劣勢，包括在與我們競爭的產品中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭產品，要求不利的定價，包括使我們的工業創新型人工智能解決方案失去競爭力的條款或條件或監管要求，或者利用他們與客户的現有關係向客户施壓，要求他們使用他們的產品，而不是我們的產品。
不能保證我們將能夠在競爭對手控制的公共雲上部署我們的工業產生式AI解決方案。無法訪問公共雲，或將限制性條款作為此類訪問的條件強加給客户，將限制客户採用和使用我們的工業生成型人工智能解決方案，增加我們的運營成本，損害我們的品牌，和/或使我們在爭奪客户客户時處於劣勢。其中任何一項都可能對我們的業務運營、市場份額和盈利能力產生實質性的不利影響。
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我們的業務計劃在一定程度上取決於通過直接購買計算硬件和在數據中心安裝或通過第三方提供商獲得GPU和其他專業硬件。不能保證通過這兩條途徑中的任何一條都能以合理的條件獲得訪問，或者根本不能保證。
我們開發的許多技術需要使用專門的硬件來按照應用程序的約束要求以時間或成本高效的方式執行算法。可以通過購買此硬件並在數據中心安裝或通過第三方基礎設施服務提供商獲得對此硬件的訪問權限。硬件可以從NVIDIA、英特爾、AMD、D-Wave或富士通等供應商那裏購買。供應鏈問題、芯片短缺或我們無法控制的地緣政治條件都可能直接或通過第三方提供商影響我們訪問這些硬件的能力。此外，在現有設施中獲得空間和維護硬件將需要額外的專業知識，這些專業知識要麼需要我們僱用，要麼需要我們簽約，而尋找和僱用這些專家可能既昂貴又耗時。我們還可能面臨着以合理的條款獲得託管該硬件的條款的困難，或者根本不會。
或者，我們可以從基礎設施服務提供商那裏租用時間購買硬件，而不是競爭直接購買硬件。在這種情況下，我們將依靠第三方提供商以小時、年度或其他方式提供對這些服務的基於雲的網絡訪問。然而，不能保證這些第三方提供的硬件能夠以合理的條款獲得訪問權限，或者根本不能。
此外，外部因素導致芯片短缺，使NVIDIA和AMD等第三方供應商難以跟上需求。因此，我們可能很難以合理的價格獲得GPU，或者根本無法獲得。
有關知識產權的風險
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們的產品商業化的能力產生實質性的不利影響。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。其他人擁有的大量專利和未決專利申請與生成性人工智能、算法和軟件、微分方程和優化以及硬件優化有關。除了那些可能擁有有效申請日期早於我們的任何現有專利或未決專利申請的相關技術的專利或專利申請外，我們的任何現有或未決專利也可能被其他人以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。
即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能獲得它需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們不能保證我們的知識產權會提供預期的競爭優勢。
我們尋求通過以下兩種方式之一使我們的工業生成性AI解決方案的關鍵元素成為專利，從而為自己提供競爭優勢。首先，我們對一些我們認為有資格受到專利法保護的發明進行專利保護。在尋求專利保護的情況下，發明的細節最終將在正常過程中公佈，通常在申請後18個月內。至於這些發明，競爭對手最終會知道這些發明的細節，並可以利用這些發明與我們競爭，除非授予專利禁止使用這些發明，而我們可以瞭解違規行為，並根據此類執法訴訟所涉及的費用和複雜性有效地執行我們的專利權。第二，我們的工業生成性人工智能解決方案的一些元素，我們尋求作為商業祕密加以保護。至於我們的商業祕密，如果商業祕密沒有被不當披露，競爭對手將無法知道我們的技術，但如果競爭對手獨立開發
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同樣的技術和文件，如果被授予專利保護，我們可能會發現自己被專利法禁止從事我們的商業祕密技術。
不能保證我們的待決或未來的專利申請將被批准，併為我們提供關於這些申請中的權利要求的專利保護。此外，我們不能保證我們的專利權不會受到競爭對手的侵犯，我們不能保證我們能夠檢測到此類違規行為，或者如果檢測到違規行為，我們將能夠有效地執行我們的專利權。我們也不能保證我們的商業祕密不會因疏忽或違反合同保密協議而泄露給競爭對手，也不能保證我們的商業祕密不是由競爭對手獨立開發的。我們的知識產權戰略未能保護我們的工業生成性人工智能解決方案的關鍵要素，可能會大幅降低我們原本可能擁有的任何競爭優勢，並對我們的市場份額和/或盈利能力產生相應的不利影響。
我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能會導致成本高昂的辯護，導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排(如果有許可證可用))，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品、服務或技術的能力，這可能會導致鉅額支出，並以其他方式損害我們的業務。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。例如，我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常在一段時間內被授予保密性，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術。解決訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。已經開發和正在開發技術的公司往往被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟進行辯護。我們的產品、服務或技術可能無法承受任何針對其使用的第三方索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們的抗辯力量將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋，以及它使所主張的專利無效的能力。然而，我們可能不能成功地在其辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們的專利組合可能不夠大，不足以阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有更大、更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能幾乎或沒有威懾作用，因為它將無法針對此類實體或個人主張其專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售其產品、服務或技術，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。雖然公司承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或要求我們提供賠償的任何知識產權訴訟，無論索賠或抗辯的是非曲直，都可能要求我們執行以下一項或多項操作：
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即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移其管理資源，並損害其業務和運營結果。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。隨着我們產品、服務和技術的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡其財務和管理資源。
我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供和銷售我們的工業生成性人工智能解決方案的訂閲能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們使用的部分技術結合了第三方開源軟件，未來我們可能會在我們的解決方案中整合第三方開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨挑戰此類開源軟件使用的索賠，並要求遵守開源軟件許可條款。因此，我們可能會被要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開放源碼許可條款的各方起訴。一些開源軟件許可證要求通過網絡使用、分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户免費提供結合開源軟件的技術的各個方面。我們還可能被要求公開提供源代碼(在某些情況下可能包括有價值的專有代碼)，用於我們基於、合併或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品，和/或根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能被要求披露我們的任何源代碼，該源代碼合併了我們的許可軟件或對其進行了修改。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能無意中使用第三方開源軟件的方式使我們面臨不遵守其許可證條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，現在開放源碼軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，以提供對其適當法律解釋的指導。如果我們收到不遵守任何這些開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求招致針對這些指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止提供或銷售我們包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守上述條件，我們可能被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分。我們還可能被要求花費大量的時間和資源來重新設計我們的一些軟件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務。
此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的工業產生式人工智能解決方案。上述任何一項都可能損害我們的業務，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的平臺和應用程序。
此外，目前贊助和維護開源軟件的公司可能會選擇更改其開源軟件許可證的條款。這些許可證更改可能會導致我們無法使用當前可用於商業用途的升級，或者以其他方式限制我們當前使用它們的方式。這些變化可能意味着我們必須投入工程資源來維護該庫本身，轉移到不同的底層軟件庫，或者設計一個替代庫，以便在其產品中保持相同的功能集。
由於開源軟件的特點，新競爭對手進入市場的技術壁壘可能會更少，而擁有更多資源的新競爭對手和現有競爭對手可能會相對容易一些，而不是我們必須與我們競爭。
開放源碼軟件的特徵之一是，管理許可條款通常允許自由修改代碼並將其分發給廣泛的公司和/或個人。因此，其他人可以很容易地開發基於這些開源程序的新平臺和應用程序，這些開源程序與我們支持的現有開源軟件競爭，並整合到我們的工業生成性人工智能解決方案中。使用我們利用的開放源碼項目的這種競爭可以在沒有我們所需的相同程度的管理費用和交貨期的情況下實現，特別是如果客户不重視我們專有組件的差異化。新的和現有的競爭對手擁有比我們更多的資源，可以開發他們自己的開放源代碼軟件或混合的專有和開放源代碼軟件產品，這可能會減少對
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並對我們的工業生產性人工智能解決方案施加價格壓力。此外，一些競爭對手提供免費下載和使用的開源軟件，或者可能將競爭對手的開源軟件定位為虧損領導者。我們不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力和/或開源軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
如果開源軟件程序員或我們自己的內部程序員不繼續開發和增強開源技術，我們可能無法開發新技術，充分增強我們現有的技術，或滿足客户對創新、質量和價格的要求。
我們在很大程度上依賴於許多開源軟件程序員，或提交者和貢獻者，來開發和增強我們的工業生成性AI解決方案的組件。此外，相應的阿帕奇軟件基金會項目管理委員會(“PMC”)的成員主要負責監督和發展開源數據管理生態系統的重要組件的代碼庫，其中許多成員不是我們僱用的。如果開源數據管理委員會和貢獻者未能充分進一步開發和增強開源技術，或者如果PMCs未能以我們認為適當的方式監督和指導開源數據管理技術的發展，以最大限度地發揮我們解決方案的市場潛力，那麼我們將不得不依賴其他各方，或者我們將需要花費額外的資源來開發和增強我們的工業生成性人工智能解決方案。我們還必須為我們自己的內部程序員提供足夠的資源，以支持他們繼續開發和增強開放源碼技術，如果我們不這樣做，我們可能不得不求助於第三方，或者在開發或增強開放源碼技術方面遇到延誤。我們無法預測是否會從可靠的替代來源獲得這些技術的進一步發展和增強。在任何一種情況下，我們都可能會產生額外的開發費用，並在技術發佈和升級方面遇到延遲。延遲開發、完成或交付新的或增強的組件到我們的工業生成型人工智能解決方案可能會導致我們的產品競爭力降低，削弱客户對我們解決方案的接受度，並導致我們解決方案的收入延遲或減少。
與政府監管和訴訟相關的風險
管理數據使用、隱私和安全的法律法規可能會給我們的業務帶來負擔。
我們的業務在全球不同國家設有遠程員工和分支機構。我們還為世界各地的客户提供服務。我們必須遵守所有適用的法律來規範數據的使用、隱私和安全，無論是美國聯邦、州或地方，還是國際上，包括歐盟的一般數據保護條例。這些定律很複雜，可能會發生實質性的變化。遵守這些法律既耗時又昂貴。不遵守這些法律，甚至是被認為是失敗，可能會引發監管調查，要求做出法律迴應，並導致可能需要對我們的數據系統進行重大改革的行動。
不能保證我們將預算足夠的資源以確保遵守數據使用、隱私和安全法律法規，也不能保證我們將成功地努力遵守。如果我們未能實現這兩個目標中的任何一個，都可能損害我們未來的財務狀況和運營結果。
遵守數據使用、隱私和安全法律將是我們產品設計的固有特徵，這些法律的變化可能會對我們的工業生成性人工智能解決方案的價值產生負面影響。
我們尋求為世界各地的大型企業用户提供生產性AI解決方案，以及量子啟發和量子信息處理增強的AI解決方案。我們預計，此類解決方案需要處理的數據可以位於不同的司法管轄區，受不同和不斷變化的數據法的制約。我們還預計，我們未來的企業客户可能會對他們維護的數據的處理、存儲和使用方式有自己的策略。我們的工業產生式人工智能解決方案正在並將繼續設計為允許遵守任何適用的數據法律或企業客户的內部IT政策。
然而，我們不能保證我們的軟件產品設計足以允許根據現有的數據法律或客户政策部署我們的工業生成型人工智能解決方案，也不能保證這些法律和/或政策在未來不會以使我們的解決方案無法部署或成本更高的方式發生變化。我們未能設計和重新設計我們的軟件平臺以允許遵守適用的數據法律和客户政策，可能會限制我們的銷售，損害我們的增長和盈利能力，或者在最糟糕的情況下，因導致違反與客户數據有關的適用數據法律而對客户產生重大合同責任。
我們可能會受到政府進出口管制法律的約束，這可能會對我們的業務產生負面影響。
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正如所有在美國的企業一樣，我們受到各種美國法律的約束，禁止某些商品和服務的出口，並實施某些貿易制裁。目前，包括量子啟發技術和人工智能軟件在內的量子軟件通常不受美國出口管制制度的約束，但可能會受到這些管制，具體取決於該軟件將用於解決的特定應用。此外，受美國出口管制制度約束的商品和服務清單預計將在未來改變和增長，包括與量子計算相關的更多項目。這些法律可能會限制我們向客户銷售我們的工業生成性人工智能解決方案的能力。
此外，根據“視為出口”規則，在出口管制法律禁止向非美國客户出售某些技術的範圍內，法律也禁止向非美國人披露該技術。我們的員工隊伍是全球性的，其中包括非美國員工。禁止向此類員工披露我們的某些技術可能會擾亂我們的業務，並導致開發、銷售和支持我們的工業生產性人工智能解決方案的延遲和額外費用。
不能保證我們遵守現行和未來出口管制法律的努力會成功，否則可能會導致與政府調查和/或執法行動相關的鉅額費用。也不能保證出口管制法律或對這些法律的修改不會限制我們銷售我們的工業生成性人工智能解決方案的能力，或者以對我們的財務狀況或盈利能力造成實質性不利影響的方式影響我們的內部運營。
我們受到美國和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，違反這些法律可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們受美國各種反腐敗和反賄賂法律的約束，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》和美國國內反賄賂法。《反賄賂法》以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律.此類法律禁止公司、其員工及其第三方代理和代表直接或間接授權、承諾、提供、招攬或接受不正當的付款或福利，或形成任何人，無論是在公共部門還是私營部門。我們特別關注對這些法律的瞭解和遵守，因為我們正在並打算在未來與美國和外國實體做生意，其中一些實體是美國或外國政府的附屬機構。此外，我們的業務可能需要我們不時尋求政府批准。檢測、調查和解決任何實際或涉嫌違反這些法律的行為可能既昂貴又耗時。
不能保證我們遵守這些法律的努力會成功，如果不遵守，無論是我們自己的員工或代表我們的第三方的行為導致的失敗，都可能導致代價高昂的內部或外部調查、舉報人投訴、政府調查和執法行動、鉅額財務和解、罰款或其他刑事處罰、禁令或其他限制我們開展業務的能力的禁令或其他附帶後果，任何這些都可能對我們的盈利能力和普通股價值產生實質性的不利影響。
我們在美國以外有客户和銷售團隊，在那裏我們可能會受到更多的商業和經濟風險的影響，這可能會損害我們的業務。
我們在兩個國家都有客户。在北美以外的國家，包括亞洲(例如日本和新加坡)和歐洲(例如英國、西班牙和丹麥)，我們也有幾個活躍的業務發展活動。我們希望繼續擴大我們的國際營銷努力。我們試圖向其銷售我們的工業生產性人工智能解決方案的任何新市場或國家可能都不會接受。例如，如果我們不能滿足政府和行業的某些特定要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們未來在國際上管理業務和開展業務的能力可能需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管體系、替代糾紛體系和商業市場的環境中支持一家資源有限的早期公司的特殊挑戰。未來的國際擴張將需要投入大量資金和其他資源。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：
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遵守適用於我們全球業務的法律和法規大大增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。當法律法規發生變化時，我們可能無法跟上潮流。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令或聲譽損害。如果我們無法遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們可能需要搬遷或停止在某些外國司法管轄區的業務。
我們面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險。
我們未來可能面臨基於個人或政府對我們的各種投訴的法律、行政、監管和/或刑事訴訟，包括例如：股東直接或衍生訴訟，指控公司違反證券法或董事違反受託責任；競爭對手對我們的知識產權提出的挑戰；客户聲稱的違約索賠；員工訴訟，聲稱違反了各種僱傭或舉報人法律；或政府訴訟，指控違反證券、税收、反壟斷、出口管制、數據隱私或其他適用法律。訴訟和監管程序本質上是不確定的，但幾乎在每一個案例中都是耗時、昂貴的，並造成聲譽損害。潛在的結果可能包括鉅額的金錢獎勵、對我們開展業務的能力的限制，或者公司和/或其一些高管、董事或員工的刑事責任。在某些情況下，可能無法獲得針對特定風險的保險。即使在有保險的情況下，我們可能也不是因為疏忽或有意識地決定購買這種保險，因為保險的成本不足以證明購買它是合理的。我們也不能保證我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。
此外，我們可能會決定在未來對客户或競爭對手提起法律訴訟，例如追回給我們造成的損害。這樣的訴訟可能會漫長、耗時和昂貴，而且結果還不確定。由於這些考慮，此類訴訟往往以比實際造成的損害低得多的金額達成和解。
不能保證我們不會成為訴訟、調查和/或監管程序的對象，這些訴訟、調查和/或監管程序無論是單獨的還是累積的，都會對我們的財務狀況或業務能力產生重大不利影響。也不能保證我們會在我們提起的任何訴訟中勝訴，或者即使我們勝訴，也不能保證裁決或和解將及時或充分地賠償我們訴訟所尋求追回的損失。
如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股票價格。
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在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。我們普通股股價的波動或其他原因可能會使我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層和董事會(“董事會”)的注意力和資源。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
我們特定業務之外的風險
我們的業務依賴於易受攻擊和/或故障的計算機系統。
與幾乎每一家企業一樣，我們依靠計算機和計算機網絡(包括公共和私人計算機)來執行我們開展業務所需的大部分操作，包括內部和外部通信、我們的軟件和IP的開發、我們的業務和財務記錄的存儲，以及我們的工業產生式人工智能解決方案的部署。這類計算機系統天生就容易受到意外故障以及各種形式的網絡攻擊的影響，包括拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、電子郵件黑客和網絡釣魚、計算機惡意軟件和病毒以及社會工程攻擊。與其他公司一樣，我們也可能因員工行為不端而成為未經授權訪問的對象。這些風險對我們來説可能更大，因為我們的業務性質為包括外國國家和國內外企業在內的不良行為者提供了額外的動機，攻擊我們的系統，目的是獲取有關生成性人工智能、量子計算和量子算法的信息，這些領域的發展目前是許多企業和國家的優先事項。
我們的Orquestra平臺旨在通過AWS和Azure等第三方公共雲提供商進行訪問。這些提供商的產品也可能遭遇入侵和攻擊，這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能是非技術手段造成的，例如有權訪問我們系統的員工的操作。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不夠，從而導致敏感或機密信息的未經授權披露、修改、誤用、破壞或丟失。
任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息、我們的技術系統或我們所依賴的第三方的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們的平臺或其他軟件的能力。我們的軟件、我們的操作系統、我們的物理設施或我們供應商的系統或設施的任何實際或潛在的安全漏洞，或認為已經發生的任何安全漏洞，都可能導致不良後果，如訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層的注意力，以及其他責任和對我們業務的損害。即使我們不控制第三方的安全措施，我們也可能被認為或聲稱對任何違反此類措施的行為負責，或者遭受聲譽損害，即使我們無法求助於造成違規的第三方。此外，如果我們的供應商不遵守適用的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，從而造成進一步的財務、運營和聲譽損失。
應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和做法正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能面臨監管機構和客户對我們產品和服務的此類要求帶來的更大合規負擔，還會產生與我們自己的服務相關的安全風險的監督和監控的額外成本。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生涉及我們系統上的客户或合作伙伴數據的安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解可能導致我們違反客户合同的實際或預期的安全漏洞所造成的問題。
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如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。未經授權訪問我們的軟件、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件能力，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且我們的數據或我們合作伙伴或客户的數據的機密性、完整性或可用性被破壞，我們可能會承擔重大責任，或者我們的軟件、系統或網絡可能被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。
我們可能沒有為安全事件或違規行為提供足夠的保險，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費和因事件或違規行為而產生的其他影響。根據這類事件的事實和情況，損害、罰款和費用可能是巨大的，可能不在保險範圍內，或者可能超過我們適用的保險覆蓋範圍。如果安全事故或漏洞的影響，或針對我們的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功主張，或導致我們的保單發生變化(包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。隨着我們擴大客户羣，存儲、傳輸和以其他方式處理越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。不能保證我們能夠成功防止此類事件的發生，此類事件可能損害我們的聲譽和/或導致我們重要的知識產權被盜，這兩種情況都可能損害我們的業務前景和未來的盈利能力。
對全球經濟的廣泛破壞可能會對我們的業務產生不利影響。
作為一個整體，全球經濟容易受到與我們或計算機行業無關的情況的影響，包括新冠肺炎等流行病、經濟衰退或蕭條、國際貿易戰、對我們的產品徵收關税、政治動盪、自然災害、氣候變化、恐怖主義、民族國家之間的戰爭或其他可能對全球商業產生普遍廣泛負面影響的事件。任何此類情況都可能以一種或多種不同的方式影響我們的業務，包括在我們需要此類資本的時候減少或消除資本的可用性，使我們無法在全球某些國家/地區銷售我們的工業創新型人工智能解決方案，限制我們僱用實施業務計劃所需的合格員工的能力，導致客户減少或取消他們在創新型AI計算或量子技術增強軟件上的支出，和/或阻止我們的客户支付欠我們的款項。
對全球經濟的損害可能會對我們的業務造成實質性損害，如果我們不能在這種不利條件下堅持下去，可能會導致我們失敗。
與我們普通股和認股權證所有權相關的風險
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“ZPTA”和“ZPTAW”。然而，不能保證我們一定能夠遵守納斯達克的持續上市標準。於2024年6月11日，吾等收到納斯達克上市資格部工作人員的函件，通知吾等根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條，本公司上市證券的最低市值連續30個工作日低於納斯達克全球市場繼續上市所需的最低5,000美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日，或直到2024年12月9日(合規期)才能恢復合規。通知規定，為了重新獲得合規，我們的MVLS必須在合規期間連續十個工作日內以5,000美元或更高的萬或更高的價格結束。通知進一步指出，倘若吾等未能於該日期前符合多股上市規則的要求，吾等有資格將本公司的普通股轉移至納斯達克資本市場上市，前提是吾等符合繼續在該市場上市的要求。如果我們在2024年12月9日之前沒有重新獲得合規，納斯達克的工作人員將向我們發出書面通知，我們的證券將被摘牌。屆時，我們可以就任何此類退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。
此外，於2024年7月8日，吾等收到納斯達克上市資格部工作人員的書面通知，通知吾等不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續在納斯達克全球市場上市的最低買入價要求，該規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，等等。
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連續30個工作日持續短缺。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日重新遵守最低投標價要求。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在2025年1月6日之前的至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。倘若吾等未能在180天期限內恢復合規，吾等可能有資格尋求額外180個歷日的合規期限，前提是吾等符合公開持有股份市值持續上市的要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並向納斯達克發出書面通知，表明吾等希望在第二個合規期限內通過進行必要的反向股票拆分來彌補上述不足之處。然而，如果納斯達克的工作人員認為我們無法彌補這一缺陷，或者如果我們沒有資格，納斯達克將向我們發出通知，我們的證券將被摘牌。
如果我們不重新獲得合規，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
我們的普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能導致我們的普通股和認股權證的股票交易價格低於合併所隱含的價格，並使我們的普通股和認股權證的股票難以出售。
我們不能向您保證，我們的普通股或認股權證的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來，或者，如果發展起來，任何此類交易市場都將持續下去。因此，我們不能向您保證，我們普通股或認股權證的活躍交易市場將會發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的普通股或認股權證，或您可能獲得的證券價格。
我們普通股和認股權證的市場價格一直並可能繼續大幅波動，這可能會導致您的投資價值下降。
我們普通股和認股權證的交易價格一直並可能繼續波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，在合併完成後不久的2024年4月1日至2024年7月31日之間，普通股的每股價格一直高達每股15.5美元，低至每股0.507美元。這些波動可能導致您在我們普通股和認股權證上的全部或部分投資損失。此外，如果我們普通股的收盤價低於0.50美元或低於0.10美元(分別根據購買協議和2024年購買協議的條款進行調整)，我們將不能分別根據購買協議或2024年購買協議向林肯公園發行或出售股票，這將影響我們的融資能力。
可能導致我們普通股和認股權證交易價格波動的因素包括：
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此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
作為一家前殼公司，我們面臨着與尋求傳統首次公開募股(IPO)的公司相比的某些劣勢，包括在較長時間內不符合某些形式和規則。
在合併之前，我們是一家特殊目的收購公司，是美國證券交易委員會規則下的一種殼公司形式。空殼公司比非空殼運營公司受到更嚴格的監管，根據聯邦證券法，它們的活動面臨着重大的額外限制。合併後，我們不再是一家空殼公司。然而，根據美國證券交易委員會規則，前殼公司繼續面臨不利條件，包括(A)在不再是殼公司後至少一年後才能使用S-3表格，直至在提交與表格10所要求的信息相當的信息後；(B)在不再是殼公司後三年內無法作為“知名經驗豐富的發行人”並提交自動有效的註冊説明書；(C)無法在根據1933年證券法提交的某些註冊説明書中“通過引用併入”信息。(D)在符合資格的業務合併後至少三年，才能使用大部分自由撰寫招股章程；(E)股東在提交與表格10所要求的資料相等的資料及提供最新公開資料後至少一年，才能依賴第144條轉售證券；及(F)在不再是空殼公司後三年內，不得根據證券法提供與證券有關的通訊，包括研究報告及與業務合併有關的某些通訊。我們預計，這些缺點將使我們和我們的股東發行證券更具挑戰性和成本，並造成更大的風險和延誤。這些挑戰可能會使我們的證券比那些不是前殼公司的公司更具吸引力，並可能提高我們的相對資本成本。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評價，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對行業或金融分析師的研究報道有限。如果沒有或很少有其他分析師開始報道我們的情況，我們普通股的交易價格可能會下降。如果跟蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股，我們可能會失去我們普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價下跌。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們普通股的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，就會改變他們對我們普通股的推薦，或者對我們的
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如果是競爭對手，我們普通股的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們普通股的股價或交易量可能會下降。
我們因合併而產生了巨大的成本，而作為一家上市公司，我們的成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。
我們和Legacy Zapata都因完成合並而產生了重大的非經常性成本，並推遲了某些交易成本，我們有義務隨着時間的推移支付這些成本。我們還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致Legacy Zapata作為私人公司沒有招致的鉅額法律、會計和其他費用。在它不再是一家“新興成長型公司”後，這些支出可能會增加得更多。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間，並在合規倡議方面產生大量費用。例如，我們將需要實施更多的內部控制，包括總體上和解決中討論的重大弱點。與Zapata的財務狀況和初創公司地位相關的風險，以及披露控制和程序，保留轉讓代理，並採取內幕交易政策。作為一家上市公司，我們根據證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。
此外，包括薩班斯-奧克斯利法案在內的與公司治理和公開披露相關的法規和標準，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則和法規，增加了法律和財務合規成本，並將使一些合規活動更加耗時。例如，納斯達克在各種情況下要求發行股權證券必須獲得股東批准，而這一要求可能會限制我們可用的融資選擇，從而增加資金成本，從而降低股東回報。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這一投資將導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從我們的其他業務活動中轉移出來。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，這可能會損害我們的業務。在未來，我們可能更昂貴或更難獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
我們的管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。高管在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能需要將越來越多的時間投入到這些活動中，導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。
未來發行普通股或普通股購買權，包括根據我們與林肯公園的購買協議或2024年購買協議、我們的2024年股權和激勵計劃(“2024年計劃”)、2024年員工股票購買計劃(“2024年ESPP”)或2024年激勵股票激勵計劃(“2024年激勵計劃”)，或與根據遠期購買協議重置的稀釋發售相關，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
截至2024年6月30日，我們約有56470股授權但未發行的萬普通股。於上述預留供發行之金額中，(I)約290股因合併而行使從Legacy Zapata取得之購股權而可發行之萬股份，(Ii)約280股根據2024年計劃預留之萬股份，(Iii)根據2024年ESPP初步預留供發行之約60股萬股份，(Iv)根據授予僱員以吸引該等僱員接受吾等受僱之獎勵而預留供發行之90股萬股份，(V)根據2024年誘因計劃預留供發行之60股萬股份及(Vi)約2,510股可於行使認股權證後發行之萬股份。 吾等的公司註冊證書及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文授權吾等發行該等普通股股份及與普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，以作為代價，並按吾等董事會全權酌情釐定的條款及條件(不論是否與收購有關)發行。
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我們擁有本金總額為2,000,000美元的未償還高級擔保票據，可根據持有人的選擇權以每股8.50美元的價格轉換；一份購買協議和一份與林肯公園的2024年購買協議，根據該協議，我們可以指示林肯公園購買我們的股份；以及一份遠期購買協議，根據該協議，在某些情況下，Sandia可能有權向我們購買額外的股份。請參閲“風險因素-我們將需要額外的資本來繼續作為一家持續經營的企業、實施我們的業務計劃或對商業機會或不可預見的情況做出反應，而此類融資可能無法獲得。”
未來，我們期望通過發行額外股本或發行債務(受高級擔保票據的限制)或其他股權證券，包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票，獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們當時現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他其無法控制的因素，這些因素可能會對其未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。
我們目前不打算對我們的普通股支付現金股息，因此任何回報都將大大限制在我們普通股的價值上。
我們目前沒有計劃對我們的普通股支付任何現金股息。有關本公司普通股股份未來股息的宣佈、金額及支付，將由本公司董事會全權決定。我們目前預計，我們將保留未來收益，用於其業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或從未來收益中支付任何現金股息。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來可能產生的債務契約以及法律施加的其他限制和限制的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。
我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東和我們之間某些糾紛的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，每個申訴都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。
本公司的公司註冊證書規定，除非吾等同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為任何內部或公司內部索賠或主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院，包括但不限於(I)股東代表我方提起的任何派生訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員、股東或員工違反受信責任的索賠，以及(Iii)根據我方公司註冊證書、附例或DGCL向我方提出的任何索賠。公司註冊證書指定美國特拉華州地區法院為解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。
這一排他性法院條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。
這種法院條款的選擇可能會增加投資者向我們以及我們的董事和高管提出索賠的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙(但不是阻止)與此類索賠有關的訴訟。
特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們作為特拉華州公司的地位和DGCL的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變化，因為它禁止我們在三年內與有利害關係的股東進行商業合併
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即使控制權的改變對我們現有的股東有利，但該人在沒有獲得我們股東三分之二投票權的股東的批准的情況下成為有利害關係的股東。此外，我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使收購公司變得更加困難，包括：
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，或導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會。
我們的普通股現在和將來將從屬於我們所有的債務、未來的債務和任何優先股，並且實際上從屬於對其子公司的所有債務和優先股債權。
我們普通股的股份是普通股權益，因此，它的級別低於高級擔保票據，並將低於我們未來的所有債務和其他負債。此外，本公司普通股持有人可享有本公司董事會指定及發行的任何系列優先股持有人的優先股息及清算權，而無需本公司普通股持有人採取任何行動。此外，我們在任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於該子公司的債權人和優先股股東的優先債權。
我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用各種適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的報告要求的豁免，包括不需要遵守第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入超過12.35億或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至本年度第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億的不可轉換債務。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
此外，我們是交易法中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些規模較小的報告公司可用的按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的投票權和非關聯公司持有的任何無投票權普通股的市值在萬的最後一個營業日低於25000美元。
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我們的第二財季，或者説在最近結束的財年中，我們的年收入不到10000美元萬，在我們第二財季的最後一個營業日，我們的投票權和非關聯公司持有的任何非投票權普通股的市值不到70000美元萬。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
在某些情況下，我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋現有股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
在多種情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他同等或高級的股本證券，涉及融資、未來收購、償還未償還債務、員工福利計劃以及行使未償還期權、認股權證和其他可轉換證券。
2023年12月19日，我們和Legacy Zapata與林肯公園簽訂了購買協議，根據協議，林肯公園同意在2027年4月19日之前，根據我們的選擇，不時購買最多7500萬美元的普通股，這些發行得到了我們股東的批准。2024年4月11日，我們向林肯公園發行了712,025股普通股作為承諾股。2024年4月12日，我們提交了林肯公園登記聲明，其中登記了承諾股份和根據購買協議未來可能向林肯公園發行的額外12,287,975股普通股，該購買協議於2024年4月18日宣佈生效。截至2024年6月30日，根據購買協議，我們已向林肯公園出售了總計5,419,287股普通股，加權平均價為每股0.978美元，總對價約為530美元萬。
2024年8月13日，我們與林肯公園簽訂了2024年購買協議，根據該協議，林肯公園同意在滿足2024年購買協議中規定的某些條件(包括但不限於2024年註冊聲明的提交和有效性)後，根據我們的選擇在24個月內不時向我們購買最多10,000,000美元的普通股。此外，根據2024年購買協議，我們已經向林肯公園發行了500,000股普通股作為承諾費。
當我們向林肯公園出售股份時，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售所有、部分或不出售普通股。我們根據購買協議向林肯公園出售股份已經導致，並可能繼續導致普通股其他持有人的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量普通股，或者如果投資者預期我們會這樣做，則普通股的實際銷售或我們與林肯公園的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。雖然我們目前只根據林肯公園註冊聲明登記了13,000,000股普通股，但如果所有普通股都以0.50美元的底價向林肯公園發行，我們可能會登記並向林肯公園發行總計150,712,025股普通股。我們計劃提交2024年註冊聲明，這將允許我們根據2024年購買協議發行額外的股票。這些股票可以以0.10美元的底價出售，這將進一步稀釋現有股東的利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
我們有權要求林肯公園根據截至2027年4月19日的購買協議和2024年購買協議以低於當時市場價格(或低於截至購買日期前一個工作日的連續十個工作日內三個最低收盤價的平均值)的價格從我們手中購買股票。這給了林肯公園立即出售這類股票的動機。因此，林肯公園不會像其他投資者那樣面臨相同水平的市場風險。林肯公園的每一次收購都會導致發行額外的普通股，這進一步稀釋了我們的股東，進而可能降低我們普通股的交易價格和我們獲得額外融資的能力。
此外，在2024年3月25日，我們簽訂了遠期購買協議，根據該協議，Sandia有權向我們購買股份，最高股份數量(見遠期購買協議中的定義)。任何構成稀釋性發售的交易將觸發最高股份數目增加至相當於(I)1,500,000除以(Ii)(A)該稀釋性發售價格除以(B)10.00美元的商數。桑迪亞為購買任何額外股份而支付的款項將從我們就該等額外股份向桑迪亞支付的等額現金預付款中扣除，因此，除非桑迪亞選擇提前終止符合該協議的部分或全部股份，否則我們將不會收到任何此類發行的收益，直到遠期購買協議期限結束。因此，桑迪亞可能會受到激勵，在稀釋發行後立即購買額外的股票。遠期購買協議不包括購買協議中可能不時修訂、補充或以其他方式修改的稀釋要約提取，或其任何延期、延續或替換，直至2024年10月15日，即林肯公園登記聲明生效後180天，但在該期限結束後，購買協議或2024年購買協議下的任何提取可能構成稀釋要約。根據遠期購買而額外購買額外股份
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桑迪亞的協議可能會極大地稀釋我們的普通股(見“我們將需要額外的資金，以繼續經營下去，實施我們的業務計劃，或對商業機會或不可預見的情況做出反應，而這些資金可能無法獲得”).
我們增發普通股或其他同等或更高級別的股本證券將產生以下影響：
在公開市場上大量出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。
根據我們的章程中與與合併相關的向Legacy Zapata股東發行的證券有關的某些鎖定協議和限制，除某些例外情況外，Legacy Zapata股東在合同上被限制出售或轉讓他們的任何股份。然而，在完成合並的同時，我們解除了鎖定限制，按比例解除了受Zapata優先股鎖定協議約束的股東持有的總計2,300,000股普通股。此外，在這些文件中規定的鎖定期到期後，除了適用的證券法之外，Legacy Zapata股東將不會受到出售他們持有的普通股的限制。因此，在適用的禁售期結束後的任何時間，我們的普通股都可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
由於可以使用對轉售結束和登記聲明的限制，如果目前受限制的普通股持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，則出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們普通股價格的波動性，或者我們普通股的市場價格可能會下降。此外，根據購買協議或2024年購買協議出售股份、有關該等出售的任何公告或其他公開披露(如發生)、該等出售的預期風險、該等出售將導致的攤薄，以及因上述情況而對我們的股價造成的下行壓力，可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。通過增加由於我們正在提交併預計將提交的轉售登記聲明而提供出售的普通股股票數量，大量賣空可能進一步推動我們普通股價格的逐步下降。
根據轉售登記權協議(定義見下文)可能行使的額外權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在任何12個月內，本公司及傳統薩帕塔的若干股東於日期為2023年9月6日的經修訂及重訂的註冊權協議(日期為2023年9月6日)中，由若干證券持有人及吾等之間訂立的若干股東(“轉售註冊權協議”)可要求以包銷方式出售其全部或任何部分的可註冊證券，只要合理預期總髮行價超過$5,000萬或所有該等持有人剩餘的可註冊證券即可。除某些例外情況外，我們還同意提供慣常的“搭車”註冊權。
行使我們股票的認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們的股東的稀釋。如果我們更多的股票被贖回，這種稀釋將會增加。
截至2024年6月30日，我們擁有可購買25,049,982股普通股的已發行認股權證，其中包括11,499,982股公共認股權證和13,550,000股私募認股權證，所有這些認股權證目前均可行使。如果我們股票的交易價格超過認股權證的行使價格，那麼這些認股權證被行使的可能性就會增加。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。
不能保證認股權證在可行使後和到期之前永遠存在於資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。
在行使認股權證的範圍內，將發行額外普通股，這將導致我們的股票持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。權證持有人無權
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贖回認股權證。在公開市場上出售因行使認股權證而發行的大量普通股，或可能行使該等認股權證，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的未結權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭，這可能限制該權證持有人就與公司的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。
有關吾等未清償認股權證的協議(“認股權證協議”)規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或申索，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應為任何該等訴訟、法律程序或申索的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如此，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得其中任何一項的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，而訴訟的標的在權證協議的法院規定的範圍內，則該權證持有人應被視為同意(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
吾等可在根據吾等於2022年1月12日的公開認股權證協議(“公開認股權證”)至少批准50%當時尚未發行的認股權證(“公開認股權證”)的情況下，以可能對該等認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款；如屬根據截至2022年1月12日的私募認股權證協議發行的認股權證(“私人認股權證”)，則須獲得當時未償還的私募認股權證至少50%的批准，方可修訂認股權證的條款。因此，這些認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，行使這些認股權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要每一份受影響的認股權證持有人的批准。
公開認股權證已根據公開認股權證協議以登記形式發行，而私募認股權證正根據本登記聲明登記轉售。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有缺陷的條文，包括使認股權證協議的條文符合招股章程所載有關該等認股權證登記的認股權證條款的描述，(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何有關各方可能認為必要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的條文，及(Iii)就交付“另類發行”(定義見認股權證協議)作出任何其他更改作出規定，但須獲得當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准，如屬私募認股權證，則須獲得當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准才可作出任何其他更改。因此，如果當時尚未發行的公有權證(就私募認股權證而言，至少有50%的尚未發行的私募認股權證)的持有人批准該項修訂，我們可按對持有人不利的方式修訂權證的條款。此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
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第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券。
如先前所披露，於2023年12月19日，吾等與林肯公園訂立購買協議，據此，林肯公園同意在36個月期間內，根據吾等的選擇，不時向吾等購買最多75,000,000美元的普通股。2024年4月11日，我們向林肯公園發行了712,025股普通股作為承諾股，有效價格為每股2.37美元。在截至2024年6月30日的三個月內，公司根據購買協議向林肯公園出售了總計5,419,287股普通股，加權平均價為每股0.978美元，總對價約為530美元萬。根據購買協議發行的普通股被視為根據證券法第4(A)(2)條豁免登記為向證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的銷售。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
第1.01項訂立實質性最終協議
2024年8月13日，薩帕塔計算控股公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“2024年購買協議”)，根據該協議，林肯公園同意在滿足某些條件(所有必備條件均已滿足之日)後24個月內不時地從公司購買價值最多10,000,000美元的普通股，每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”和根據2024年購買協議將購買的該等股份，“購買股份”)。開始日期)，並受《2024年採購協議》中規定的某些限制的限制。2024年購買協議受根據2024年購買協議可向林肯公園發行的普通股的登記聲明(“林肯公園登記聲明”)的備案和效力等事項的影響。根據2024年購買協議，公司向林肯公園發行了500,000股普通股作為承諾費(“承諾股”)。自生效日期起，《2024年購買協議》規定公司有權利但無義務指示林肯公園購買股票，每次購買日期為普通股每股最後收盤價在0.10美元至0.50美元(“上限價格”)之間的營業日，儘管有任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易，如納斯達克全球市場(“納斯達克”)所報道；但在根據根據本公司於2023年12月簽訂的現有購買協議對林肯公園承擔的先前公司登記義務的有效登記聲明下，沒有股份可供出售的時間內，最高價格不適用。公司現有的購買協議仍然具有十足的效力和效力。
在生效日期及之後，本公司有權但無義務在本公司選定的任何營業日(“購買日期”)指示林肯公園以購買價(定義見下文)購買最多300,000股普通股(“常規購買金額”)(每次購買均為“定期購買”)，前提是本公司沒有全額交付最近一次定期購買的購買股份。定期收購的收購價(“收購價”)應等於以下兩項中較低者的95%：(一)購買日普通股的最低銷售價格，或(二)購買日前十個工作日內普通股的三個最低收盤價的平均值。
除定期購買外，只要本公司已適當指示定期購買該等定期購買所允許的最高金額，本公司可全權酌情指示林肯公園在每個購買日期的下一個營業日(“加速購買日”)購買(I)根據定期購買購買的股票數量的300%或(Ii)加速購買日交易量的30%，購買價等於(X)加速購買日收盤價的95%，或(Y)加速購買日的成交量加權平均價(“加速購買價”)。公司有權在有關加速購買的通知中為每次加速購買設定最低價格門檻，公司可在一天內指示多次加速購買，前提是已就林肯公園之前購買的任何定期和加速購買完成了購買股份的交付。
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本公司亦可指示林肯公園在加速購買已完成且所有據此購買的購買股份已根據2024年購買協議妥為交付林肯公園的任何營業日，按與加速購買相同的條款進行額外購買(“額外加速購買”)。
2024年購買協議進一步規定，本公司不得根據2024年購買協議發行任何證券，如果有關發行被合理預期會導致違反納斯達克(普通股交易的主要市場)的規則和法規。本公司根據2024年購買協議可出售予林肯公園的股份總數，在任何情況下均不得超過7,726,165股普通股(包括承諾股)(相當於緊接2024年購買協議籤立前已發行的普通股股份的19.99%)(“交易所上限”)，除非(I)獲得股東批准以發行高於交易所上限的購買股份，或(Ii)在本公司發行等同於交易所上限的普通股時及其後的任何時間，本公司根據2024年購買協議向林肯公園出售的所有普通股的每股平均價格等於或超過每股0.4687美元(這代表(A)我們的普通股在緊接2024年購買協議日期前一個交易日在納斯達克的官方收市價和(B)我們的普通股在緊接2024年購買協議日期前一個交易日的連續五個交易日在納斯達克的平均官方收市價)，根據適用的納斯達克規則進行調整，以考慮到承諾股份的發行，以便交易所上限限制將不適用於根據納斯達克規則和法規根據2024年購買協議發行和銷售普通股。
2024年購買協議對收益、金融或商業契諾的使用沒有限制，對未來融資沒有限制(但對本公司自生效日期起及此後24個月內訂立類似類型協議或股權信貸額度的能力的限制除外，不包括與註冊經紀自營商在市場上的交易)、優先購買權、參與權、罰款或違約金。本公司可視市場情況及資金需求不時根據2024年採購協議發出採購通知，但須受2024年採購協議所載限制的規限。本公司根據2024年購買協議收到的任何收益預計將用於營運資金和一般公司用途。
關於2024年購買協議，本公司亦於2024年8月13日與林肯公園訂立登記權利協議(“2024年登記權利協議”)，據此，本公司同意於2024年登記權利協議簽署之日起十五個營業日內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交林肯公園登記聲明(“2024年登記權利協議”)。
上述對2024年購買協議和2024年註冊權協議的描述僅為摘要，並不聲稱完整，並受2024年購買協議和2024年註冊權協議全文的限制，這兩份協議分別作為附件10.32和附件10.33附在本10-Q表格季度報告中，並通過引用併入本文。
第3.02項股權證券的未登記銷售
以上包含在項目1.01中的信息在此通過引用併入本項目3.02中。
在2024年購買協議中，林肯公園向本公司表示(其中包括)它是“認可投資者”(該詞在證券法下的法規D規則501(A)(3)中定義)。根據證券法第4(A)(2)節和/或法規D第506(B)條規定的證券法登記要求的豁免，本公司已發行承諾股，並將購買的股份發行和出售給林肯公園。
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項目 6.EXhibit。
展品 數 |
描述 |
3.1 |
Zapata計算控股公司的註冊證書(通過參考本公司於2024年4月3日提交的8-k表格中的附件3.1合併而成) |
3.2 |
Zapata計算控股公司的章程(通過引用公司於2024年4月3日提交的8-k表格的當前報告的附件3.2併入) |
10.1 |
修訂和重新簽署的登記權協議，日期為2023年9月6日，由公司和某些證券持有人之間簽署(通過參考2024年4月3日提交的公司當前報告8-k表的附件10.4併入) |
10.2 |
Zapata計算控股公司2024年股權和激勵計劃(通過引用附件10.5併入公司於2024年4月3日提交的8-k表格的當前報告中) |
10.3 |
Zapata計算控股公司2024年股權和激勵計劃下的激勵股票期權協議表格(通過引用附件10.6併入公司於2024年4月3日提交的8-k表格的當前報告中) |
10.4 |
Zapata計算控股公司2024年股權和激勵計劃下的非法定股票期權協議表格(通過引用附件10.7併入公司於2024年4月3日提交的8-k表格的當前報告中) |
10.5 |
Zapata計算控股公司2024年股權和激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(通過引用附件10.8併入公司於2024年4月3日提交的8-k表格的當前報告中) |
10.6 |
Zapata計算控股公司2024員工股票購買計劃(通過引用附件10.9併入公司於2024年4月3日提交的8-k表格的當前報告中) |
10.7 |
薩帕塔計算公司2018年股票激勵計劃(通過引用SPAC於2023年12月1日提交的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.7而併入) |
10.8 |
租約，日期為2019年5月30日，由BP Federal Street LLC和Zapata計算，Inc.(通過引用SPAC於2023年12月1日提交的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.8合併) |
10.9 |
轉租同意書，日期為2022年8月5日，由安大略省1239079有限公司、EQ Building Performance、薩帕塔計算加拿大公司和薩帕塔計算公司簽訂(通過引用SPAC於2023年12月1日提交的表格S-4註冊聲明修正案第1號的第10.9號附件) |
10.10 |
僱傭協議，日期為2018年3月15日，由薩帕塔計算公司和克里斯托弗·薩沃伊簽署(通過引用SPAC於2023年12月1日提交的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.10合併) |
10.11 |
Zapata計算公司和Mimi Flanagan之間的邀請函，日期為2021年1月21日(通過引用SPAC於2023年12月1日提交的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.11而併入) |
10.12 |
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2019年6月1日，由Zapata計算公司和曹玉棟之間的僱傭協議(通過引用SPAC於2023年12月1日提交的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.12而併入) |
10.13 |
賠償協議書表格(參照證監會於2023年12月22日提交的S-4表格登記説明書第2號修正案附件10.13併入) |
10.14 |
管理服務協議，日期為2022年10月1日，由Zapata計算公司和Andretti Autosport Holding Company，LLC f/k/a Andretti Autosport Holding Company，Inc.(通過引用SPAC於2023年12月1日提交的表格S-4註冊聲明修正案第1號的附件10.15合併) |
10.15 |
Zapata計算公司和Andretti Autosport Holding Company，LLC之間的託管服務協議修正案1，日期為2023年10月10日(通過引用SPAC於2023年12月1日提交的S-4表格註冊聲明修正案1的附件10.16而併入) |
10.16 |
Zapata企業解決方案訂閲協議，日期為2022年2月10日，由Zapata計算，Inc.和Andretti Autosport Holding Company，Inc.簽訂(通過引用SPAC於2023年12月1日提交的表格S-4註冊聲明修正案第1號的附件10.17合併) |
10.17 |
贊助商協議，日期為2022年2月10日，由Zapata計算公司和Andretti Autosport Holding Company，Inc.簽訂(通過引用SPAC於2023年12月1日提交的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.18合併) |
10.18 |
贊助商協議第一修正案，日期為2022年5月21日，由Zapata Computing，Inc.和Andretti Autosport Holding Company，Inc.簽訂(通過引用SPAC於2023年12月1日提交的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.19合併) |
10.19 |
Zapata計算公司和國防高級研究計劃局之間的技術投資協議，日期為2022年3月1日(通過引用SPAC於2023年12月22日提交的S-4表格註冊聲明修正案第2號附件10.20而併入) |
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10.20 |
Zapata計算公司和L3Harris Technologies，Inc.之間的採購訂單編號A000746416，日期為2023年11月1日(通過引用SPAC於2023年12月22日提交的S-4表格登記聲明修正案第2號附件10.21併入) |
10.21 |
高級擔保票據購買協議，日期為2023年12月15日，由Zapata計算公司、Zapata政府服務公司、成為協議當事方的個人和實體以及Acquiom代理服務有限責任公司以抵押品代理人的身份簽訂(通過引用SPAC於2023年12月22日提交的S-4表格登記聲明修正案第2號附件10.22合併) |
10.22 |
擔保協議，日期為2023年12月15日，由Zapata計算公司、Zapata政府服務公司和Acquiom代理服務有限責任公司以抵押品代理人的身份簽訂(通過引用SPAC於2023年12月22日提交的表格S-4註冊聲明修正案第2號的附件10.23而併入) |
10.23 |
確認代表某些基金的安德雷蒂收購公司、Zapata計算公司和Sandia Investment Management LP之間的OTC股權預付遠期交易，日期為2024年3月25日(通過引用SPAC於2024年3月26日提交的當前8-k表格報告的附件10.1) |
10.24 |
FPA資金金額PIPE認購協議，日期為2024年3月25日，由Andretti Acquisition Corp.、Zapata計算公司和Sandia Investment Management LP代表某些基金達成(通過引用附件10.2併入SPAC於2024年3月26日提交的當前8-k表格報告中) |
10.25 |
延期付款協議，日期為2024年3月28日，由Zapata計算控股公司(F/k/a Andretti Acquisition Corp.)、Andretti贊助商有限責任公司、Michael M.Andretti、William J.Sandbrook和William M.Brown(通過參考2024年4月3日提交的公司當前8-k表格報告的附件10.35合併而成) |
10.26 |
Zapata企業解決方案訂購協議，日期為2024年3月28日，由Zapata計算控股公司和Andretti Autosport Holding Company，LLC之間簽署(通過參考2024年4月3日提交的公司當前8-k報表的附件10.36併入) |
10.27 |
Zapata計算控股公司和Andretti Autosport 1，LLC之間的贊助協議，日期為2024年3月28日(通過參考2024年4月3日提交的公司當前8-k報表的附件10.37併入) |
10.28 |
Sumit Kapur和Zapata計算公司之間的邀請函，日期為2024年5月8日(通過引用該公司於2024年5月13日提交的當前8-k表格報告的附件10.1而併入) |
10.29* |
由Mimi Flanagan和Zapata計算公司簽署並於2024年5月21日生效的諮詢協議。 |
10.30 |
非法定股票期權獎勵協議(激勵獎勵)(參照公司於2024年6月17日提交的S-8表格登記説明書附件99.4併入) |
10.31 |
Zapata計算控股公司2024年激勵股票激勵計劃(參考公司於2024年6月17日提交的S-8表格登記説明書附件99.5) |
10.32* |
Zapata計算控股公司和林肯公園基金有限責任公司之間的購買協議，日期為2024年8月13日 |
10.33* |
Zapata計算控股公司和林肯公園基金有限責任公司之間的註冊權協議，日期為2024年8月13日 |
31.1* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
指管理合同或補償計劃。
94
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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薩帕塔投資控股公司 |
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日期： |
2024年8月14日 |
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作者： |
/s/克里斯托弗·薩瓦 |
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姓名：克里斯托弗·薩瓦 |
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職務：董事長、總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期： |
2024年8月14日 |
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作者： |
/s/ Sumit Kapur |
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姓名：薩米特·卡普爾 |
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職位：首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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