美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表格
_____________________
（Mark One） |
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
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在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ____ 到 ____ 的過渡時期
委員會文件號：
______________________
______________________
（註冊人章程中規定的確切名稱）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的
截至 2024 年 8 月 7 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
3 |
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簡明合併資產負債表（未經審計） |
3 |
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簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） |
4 |
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簡明合併現金流量表（未經審計） |
5 |
|
股東權益簡明合併報表（未經審計） |
7 |
|
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
31 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
49 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
49 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
51 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
51 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
54 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
54 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
54 |
第 5 項。 |
其他信息 |
55 |
第 6 項。 |
展品 |
55 |
簽名 |
57 |
|
解釋性説明
除非本季度報告中另有説明或上下文另有要求，否則請參閲：
“Velo”、“Velo3D”、“Sapphire” 和 “Intelligent Fusion” 是 Velo3D, Inc. 的註冊商標；“不妥協”、“Flow” 和 “Assure” 是 Velo3D, Inc. 的商標。
關於前瞻性陳述的警示説明
就聯邦證券法而言，本季度報告中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略、我們的戰略調整和相關舉措、我們的市場機會以及我們未來的財務業績的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 等詞語和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本季度報告中的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，許多可預見和不可預見的因素可能導致實際業績與我們當前的預期存在重大差異。可能影響我們業績的因素包括，除其他外：
1
本季度報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於此處標題為 “風險因素” 的部分和我們 2023 年表格 10-k 第 1A 項中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。將來，其他宏觀經濟因素的影響可能會加劇其中一些風險和不確定性，並且可能還有其他我們目前認為非實質性或未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
2
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Velo3D, Inc.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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合同資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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租賃設備，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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債務——流動部分 |
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合同負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務——減少流動部分 |
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或有收益負債 |
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認股證負債 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注13） |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
Velo3D, Inc.
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
|
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
收入 |
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||||
3D 打印機 |
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$ |
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$ |
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定期付款 |
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支持服務 |
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總收入 |
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收入成本 |
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3D 打印機 |
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||||
定期付款 |
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||||
支持服務 |
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總收入成本 |
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毛利（虧損） |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息支出 |
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認股權證公允價值的收益（虧損） |
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或有盈利負債公允價值的收益（虧損） |
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其他收入（支出），淨額 |
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所得税準備金前的收入（虧損） |
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( |
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所得税準備金 |
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淨收益（虧損） |
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( |
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每股淨收益（虧損）： |
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基本 |
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稀釋 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
用於計算每股淨收益（虧損）的股份： |
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基本 |
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稀釋 |
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淨收益（虧損） |
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) |
可供出售的未實現持股收益淨額 |
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綜合收益總額（虧損） |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
Velo3D, Inc.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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) |
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) |
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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債務折扣和遞延融資成本的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證公允價值（收益）虧損 |
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( |
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或有盈利負債的公允價值（收益）虧損 |
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( |
) |
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BEPO發行普通股認股權證的非現金成本 |
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可供出售證券的已實現虧損 |
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資產和負債的變化 |
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應收賬款 |
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( |
) |
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庫存 |
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合同資產 |
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) |
預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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合同負債 |
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其他非流動負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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生產設備出租給客户 |
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出售可供出售的證券 |
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可供出售投資到期後的收益 |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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自動櫃員機發行的收益，扣除發行成本 |
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左輪手槍設施的收益 |
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設備貸款的收益 |
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償還設備貸款 |
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BEPO發行的收益，扣除發行成本 |
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償還有擔保票據 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨變動 |
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( |
) |
期初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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期末的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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非現金信息的補充披露 |
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與財產和設備有關的未付負債 |
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租賃給客户的設備已退回庫存 |
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下表提供了簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況：
5
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金（其他資產） |
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現金和現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
Velo3D, Inc.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
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|
累積 |
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|
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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付費 |
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|
全面 |
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累積 |
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股東 |
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截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
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行使股票時發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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與市場發行相關的普通股的發行，扣除發行成本 |
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淨虧損 |
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其他綜合收入 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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行使股票時發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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與BEPO發行相關的普通股的發行，淨額 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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普通股 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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與市場發行相關的普通股的發行，扣除發行成本 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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行使股票時發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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與BEPO發行相關的普通股的發行，淨額 |
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淨虧損 |
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其他綜合收入 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1.業務描述和陳述基礎
Velo3D, Inc. 是一家特拉華州公司（“Velo3D”），前身為JAWS Spitfire收購公司（“JAWS Spitfire”），生產金屬添加劑三維打印機（“3D打印機”），可生產太空火箭、噴氣發動機、燃料輸送系統和其他高價值金屬零件的組件，並將其出售或租賃給客户用於其業務。該公司還以增量費用提供支持服務（“支持服務”）。
Velo3D的子公司是Velo3D US, Inc.（前身為Velo3D, Inc.（“Legacy Velo3D”），成立於2014年6月，是一家總部位於加利福尼亞州坎貝爾的特拉華州公司）、Velo3delro.V.（位於荷蘭的銷售和營銷辦事處）和Velo3D, GmbH（位於德國的銷售和營銷辦事處）。第一臺商業開發的3D打印機於2018年第四季度交付。
2021 年 9 月 29 日，JAWS Spitfire 完成了先前宣佈的與 Legacy Velo3D 的合併，Legacy Velo3D 作為 JAWS Spitfire 的全資子公司倖存下來（“合併”）。在這次合併中，JAWS Spitfire 更名為 “Velo3D, Inc.”，Legacy Velo3D 更名為 “Velo3D US, Inc.”
合併前歸屬於普通股股東的股票和每股淨虧損，無論是基本虧損還是攤薄虧損，均已追溯重報為反映合併中確定的交換率（“交換比率”）的股票（
除非此處另有説明或除非上下文另有要求，否則這些附註中提及的 “公司” 是指（i）合併完成前的傳統Velo3D；以及（ii）合併完成後的Velo3D及其合併子公司。
演示基礎
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）對中期財務報告的要求編制的。公司間餘額和交易已在合併中消除。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）和相關附註中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀，後者對公司的會計政策和某些其他信息進行了更完整的討論。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表是在與公司年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司財務信息所必需的。這些中期業績不一定表示截至2024年12月31日的財年或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。
2024年6月10日，公司股東批准了對公司註冊證書的修正案，以反向拆分公司普通股的已發行和已發行普通股，面值美元
8
修訂先前發佈的簡明合併財務報表
在2023年第四季度，該公司發現了計算可變對價和計算與截至2022年12月31日止年度收入相關的銷售類型租賃時使用的公式錯誤和錯誤的小時費率。該公司得出結論，這些錯誤對於其先前發佈的合併財務報表而言，無論是個人還是總體而言，都不是重大錯誤。此外，公司還修訂了先前發佈的截至2023年6月30日的中期簡明合併財務報表。有關修訂先前發佈的簡明合併財務報表的進一步討論，請參閲附註16。
除名通知
2023年12月28日，公司收到紐約證券交易所的書面通知，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的持續上市標準，公司未達到合規標準，因為公司普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於每股1.00美元。在2024年6月28日的一封信中，紐約證券交易所證實，對公司截至2024年6月28日的30個交易日的平均股價的計算表明，該公司的股價高於紐約證券交易所的最低要求美元
2024年7月8日，公司收到紐約證券交易所的書面通知（“通知”），稱該公司不遵守紐約證券交易所上市公司手冊第8020.1節規定的持續上市標準，因為其連續平均總市值
根據紐約證券交易所適用的程序，在收到通知後的45天內，公司打算向紐約證券交易所提交一份計劃，告知其在收到通知後的18個月內（“治癒期”），公司已採取、正在採取或計劃採取的使其符合持續上市標準的最終行動。紐約證券交易所將審查公司的計劃，並在45天內確定該公司是否已合理證明其有能力在治癒期內遵守上市標準。如果紐約證券交易所接受公司的計劃，則該公司的普通股將在治癒期內繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是公司遵守其他持續上市標準，並且紐約證券交易所繼續定期審查公司在計劃方面的進展。
該通知對公司普通股的上市沒有直接影響，該公司將在治癒期內繼續在紐約證券交易所上市和交易，普通股交易代碼 “VLD”，前提是公司繼續遵守紐約證券交易所的計劃和其他上市要求。該通知不影響公司向美國證券交易委員會的報告義務。但是，未能滿足糾正期的條件或維持對紐約證券交易所其他上市要求的遵守可能會導致退市。
持續經營、財務狀況以及流動性和資本資源
未經審計的簡明合併財務報表是在正常業務過程中業務連續性、資產變現和負債清償的基礎上編制的。自成立以來，公司每年都出現運營虧損和運營現金流負數，預計這種情況將在可預見的將來持續下去。截至2024年6月30日，該公司的累計赤字為美元
管理層認為，公司繼續經營的能力存在重大疑問。截至這些財務報表發佈之日，自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，公司沒有足夠的流動性來滿足其運營需求和履行至少12個月的債務。截至 2024 年 8 月 2 日，該公司擁有大約 $
2024年4月1日，公司與投資者簽訂了其擔保票據（定義見下文）的第二份票據修正案（“第二份票據修正案”）（定義見下文）。根據第二份票據修正案，公司同意支付並支付現金支付 $
9
自原始發行日期起45天后即可行使，行使價為美元
2024 年 4 月 10 日，公司共出售（例如銷售和發行，“BEPO 發行”）：(i)
2024年7月1日，我們與投資者簽訂了擔保票據的第三份票據修正案（“第三份票據修正案”）。根據第三份票據修正案，公司和投資者同意推遲2024年7月1日的部分贖回支付
此外，公司將需要通過AtM協議下的市場銷售或其他融資，進行額外融資，為其運營提供資金並在短期內履行其義務。該公司正在與多個融資來源進行討論，以期獲得更多融資。無法保證公司能夠以可接受的條件獲得融資，或者根本無法保證提供必要的臨時資金，以便在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內繼續運營和履行其債務。
2023 年 12 月，董事會啟動了戰略業務審查流程，以探索替代方案，以最大限度地提高股東價值。目前正在積極探索或評估的潛在戰略選擇包括潛在的合併、業務合併或出售。無法保證公司的戰略審查程序會以可接受的條件產生任何交易或其他戰略成果，或者根本無法保證為繼續運營和履行義務提供必要的資金，否則，公司將被要求出售資產、清算和/或申請破產。公司的戰略審查仍在進行中，董事會正在與多方進行討論。
該公司的運營優先事項包括以前出售給其主要客户的產品的可靠性改善和系統正常運行時間。如果公司無法維持與主要客户預期相一致的系統可靠性和正常運行時間，則公司將無法收取未清的應收賬款，其中很大一部分目前已逾期未付給客户，也無法收取視未來使用3D打印機系統情況而定的對價不一，也將無法收取以成功完成現場驗收測試為前提的合同欠款。
注意事項 2。重要會計政策摘要
有關公司重要會計政策的詳細討論以及有關上一年度通過的重要會計更新的更多信息，請參閲2023年10-k表中經審計的合併財務報表附註2，“重要會計政策摘要”。在截至2024年6月30日的六個月中，除下文所述外，公司的重要會計政策沒有重大更新。
最近發佈的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）第2023-09號（“ASU 2023-09”），《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，以提高所得税披露的透明度和決策實用性。與該ASU相關的兩項主要增強措施包括分解與有效税率對賬和已繳所得税相關的現有所得税披露。亞利桑那州立大學 2023-09 年度有效
10
預計將於 2024 年 12 月 15 日之後開始。允許提前收養。公司目前正在評估本會計準則更新對公司簡明合併財務報表和相關披露的影響。
注意事項 3.每股基本虧損和攤薄淨虧損
下表列出了公司歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計，股票和每股數據除外） |
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（以千計，股票和每股數據除外） |
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分子： |
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淨收益（虧損） |
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分母： |
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基本加權平均已發行股份 |
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攤薄後的加權平均已發行股數 |
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每股淨收益（虧損） |
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基本 |
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稀釋 |
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( |
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) |
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$ |
( |
) |
以下 “按轉換後” 可能具有稀釋作用的普通股等價物的股票被排除在報告期內攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
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在結束的三個月和六個月中 |
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2024 |
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2023 |
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普通股認股權證 |
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普通股期權 |
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限制性庫存單位 |
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可能攤薄的普通股等價物總額 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中可能攤薄的普通股等價物總額不包括
11
注意事項 4.公允價值測量
公司經常性按公允價值計量的資產和負債如下：
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截至2024年6月30日計量的公允價值 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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（以千計） |
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資產 |
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貨幣市場基金 (i) |
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公司債券 (ii) |
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金融資產總額 |
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負債 |
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普通股認股權證負債（公開認股權證）(iii) |
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普通股認股權證負債（私募配售） |
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普通股認股權證負債（2022年私人認股權證）（iii） |
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普通股認股權證負債（RDO 認股權證）(iii) |
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普通股認股權證負債（配售代理） |
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普通股認股權證負債（2024 年私人） |
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普通股認股權證負債（BEPO） |
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普通股認股權證負債（BEPO 代理人） |
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或有收益負債 |
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金融負債總額 |
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截至2023年12月31日計量的公允價值 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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（以千計） |
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資產 |
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貨幣市場基金 (i) |
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公司債券 (ii) |
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金融資產總額 |
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負債 |
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普通股認股權證負債（公開認股權證）(iii) |
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普通股認股權證負債（私募配售） |
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普通股認股權證負債（2022年私人認股權證）（iii） |
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普通股認股權證負債（RDO 認股權證）(iii) |
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普通股認股權證負債（配售代理） |
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或有收益負債 |
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金融負債總額 |
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有關公開認股權證、私募認股權證、2022年私募認股權證、RDO認股權證、配售代理認股權證、2024年私募權證、BEPO認股權證和BEPO代理認股權證以及或有收益負債的更多信息，請參閲附註10，股票工具。
公司貨幣市場基金的總公允價值近似於攤銷成本，因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，貨幣市場基金沒有未實現的收益或虧損。在列報的任何期間，扣除税款的已實現收益和虧損都不大。
12
下表彙總了公司三級金融工具公允價值的變化：
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私人 |
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2022 |
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特遣隊 |
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RDO |
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放置 |
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2024 年私人認股權證 |
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BEPO 認股權證 |
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BEPO 代理認股權證 |
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（以千計） |
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截至 2024 年 1 月 1 日的公允價值 |
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公允價值的變化 |
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截至2024年3月31日的公允價值 |
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票據的發行 |
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公允價值的變化 |
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( |
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截至2024年6月30日的公允價值 |
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私人 |
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2022 |
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特遣隊 |
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RDO |
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放置 |
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2024 年私人認股權證 |
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BEPO 認股權證 |
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BEPO 代理認股權證 |
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（以千計） |
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截至2023年1月1日的公允價值 |
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公允價值的變化 |
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|
|
|
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|
|
||||||||
截至2023年3月31日的公允價值 |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
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公允價值的變化 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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私募認股權證負債、2022年私募認股權證、或有收益負債、RDO認股權證、配售代理認股權證、2024年私人認股權證、BEPO認股權證和BEPO代理認股權證的公允價值基於大量不可觀察的輸入，這些輸入代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。
在確定私募認股權證負債、或有收益負債和2024年私募權證的公允價值時，公司使用了蒙特卡羅模擬模型，該模型在適用期限內每週分配潛在結果，假設公司儘早以最佳方式行使贖回期權（見附註10，股票工具）。
在確定2022年私人認股權證、RDO認股權證、配售代理認股權證、BEPO認股權證和BEPO代理認股權證的公允價值時，公司使用Black-Scholes期權定價模型使用不可觀察的輸入來估算公允價值，包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率（見附註10，股票工具）。
13
注意事項 5.投資
可供出售的投資
下表彙總了公司的可供出售（“AFS”）投資。在簡明的合併資產負債表中，這些投資被歸類為 “短期投資”。
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|
2024年6月30日 |
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|
攤銷成本 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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公允價值 |
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（以千計） |
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公司債券 |
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可供出售的投資總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷成本 |
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|
格羅斯 |
|
|
格羅斯 |
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|
公允價值 |
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（以千計） |
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公司債券 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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可供出售的投資總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
下表分別列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日AFS未實現虧損頭寸的投資明細。
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||
|
|
公允價值 |
|
|
格羅斯 |
|
|
公允價值 |
|
|
格羅斯 |
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（以千計） |
|
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公司債券 |
|
|
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|
||||
少於 12 個月 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
12 個月或更長時間 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
( |
) |
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
有
14
截至2024年6月30日持有的AFS投資的所有剩餘合同到期日如下：
|
|
少於 12 個月 |
|
|
超過 12 個月 |
|
||||||||||
|
|
公允價值 |
|
|
格羅斯 |
|
|
公允價值 |
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格羅斯 |
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|
（以千計） |
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公司債券 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
實際到期日可能與合同到期日不同，因為公司可能會在合同到期日之前出售這些投資。
注意事項 6.資產負債表組成部分
應收賬款，淨額
應收賬款，淨額包括以下各項：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
貿易應收賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：信貸損失準備金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
庫存
庫存包括以下內容：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
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|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
|
|
（以千計） |
|
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原材料 |
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$ |
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||
工作進行中 |
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成品 |
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||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
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|
|
2024 |
|
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2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
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預付保險等 |
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$ |
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$ |
|
||
供應商預付款 |
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|
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|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
15
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
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計算機和軟件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
實驗室設備和其他設備 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
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租賃權改進 |
|
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不動產、廠房和設備共計 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備，淨額 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，折舊費用為美元
坎貝爾（McGlincy）的製造工廠運營租約已於2023年3月31日終止，不再使用。麥格林西沒有重大的資產報廢義務。該公司與McGlincy相關的使用權資產和租賃負債在租賃期內全額攤銷。此外，該公司於2023年12月31日退出了位於坎貝爾（分部）的兩個工廠，這兩個設施已停止使用，但租賃協議並未終止。
其他資產
其他資產包括：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
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|
2023 |
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|
|
（以千計） |
|
|||||
使用權資產 |
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$ |
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|
$ |
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非流動合約資產 |
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非當期預付費用和其他資產 |
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|
|
||
其他資產總計 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
前期合同資產中包含的某些餘額已重新分類，以符合本期列報方式。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
應計費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計工資和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債——流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
16
其他非流動負債
其他非流動負債包括：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
租賃負債——非流動部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注意事項 7.租賃設備，淨價
租給客户的設備的成本基礎為美元
折舊費用總額為 $
客户的租賃付款包括以下內容：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
按租賃付款支付的設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||
注意事項 8。租賃
該公司根據四份不可取消的運營租約（包括延期期權）租賃其辦公和生產設施，這些租約將在2024年至2032年之間到期。這些協議包括按當時的市場價格續訂每份租約中規定的條款的規定。
正如上文附註6 “資產負債表組成部分” 中指出的那樣，坎貝爾（McGlincy）的製造工廠運營租約在截至2023年3月31日的季度中終止，並且不再使用。該公司與McGlincy相關的使用權資產和租賃負債在租賃期內全額攤銷。此外，該公司在截至2023年12月31日的季度中退出了位於坎貝爾（分部）的兩個工廠，這兩個設施已停止使用，但截至2024年6月30日，租賃協議尚未終止。
使用權（“ROU”）資產和租賃負債總額如下：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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2024 |
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|
2023 |
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||
|
|
（以千計） |
|
|||||
使用權資產： |
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|
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||
賬面淨值（其他資產） |
|
$ |
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$ |
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||
經營租賃負債： |
|
|
|
|
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||
當前（應計費用和其他流動負債） |
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$ |
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$ |
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||
非流動（其他非流動負債） |
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|
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融資租賃負債： |
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當前（應計費用和其他流動負債） |
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$ |
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|
$ |
|
||
非流動（其他非流動負債） |
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||
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$ |
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|
$ |
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||
租賃負債總額 |
|
$ |
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|
$ |
|
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17
有
有關租賃相關餘額的信息如下：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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|
|
（以千計，年份和百分比除外） |
|
|||||||||||||
運營租賃費用 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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融資租賃費用 |
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短期租賃費用 |
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租賃費用總額 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
為租賃支付的現金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
加權——平均剩餘租賃期限——運營中 |
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加權 — 平均折扣率 — 經營租賃 |
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% |
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% |
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% |
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|
% |
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截至2024年6月30日的經營租賃負債的到期日如下：
|
|
（以千計） |
|
|
2024 年的剩餘時間 |
|
$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
|
|
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|
經營租賃付款總額 |
|
$ |
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|
減去代表估算利息的部分 |
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( |
) |
經營租賃負債總額 |
|
$ |
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|
減少當前部分 |
|
|
|
|
長期部分 |
|
$ |
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注意事項 9。債務
債務包括以下內容：
|
|
6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
|
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|
2024 |
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|
2023 |
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|
（以千計） |
|
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安全票據 |
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$ |
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$ |
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遞延融資成本 |
|
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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$ |
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債務——流動部分 |
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長期債務——減少流動部分 |
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$ |
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$ |
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該公司的債務包括與High Trail Investments ON LLC和關聯機構投資者（統稱為 “投資者”）簽訂的擔保票據。擔保票據包含慣常的肯定和否定契約（包括限制公司承擔債務、投資、轉移資產、與關聯公司進行某些交易以及與其他公司合併的能力的契約）。有關債務安排的完整描述，請參閲2023年10-k表中包含的經審計的合併財務報表中的附註9 “債務”。
根據第二份票據修正案, 公司支付了現金 $
2024年7月1日，我們與投資者簽訂了擔保票據的第三份票據修正案（“第三份票據修正案”）。根據第三份票據修正案，公司和投資者同意推遲2024年7月1日的部分贖回付款
18
的 $
有擔保票據包括的條款規定，在清算時的任何和解談判中，投資者優先於其他無擔保債務。此外，擔保票據包含在違約或控制權發生根本性變化時的贖回功能，這將使有擔保票據可以按有擔保票據中所述的預定利率立即贖回。兑換功能以現金結算。截至2024年6月30日，公司尚未將違約事件的影響或控制權根本性變更的影響納入有擔保票據的估值。在未來的報告期內，公司將繼續監測這些事件的可能性以及對有擔保票據估值的相關影響。
2024年7月2日，我們收到了有擔保票據受託人、美國銀行信託公司、全國協會（“受託人”）的違約通知，稱公司違反了截至2023年8月14日公司與受託人簽訂的截至2024年4月29日公司與受託人簽訂的契約（“契約”）的第4.4條，原因是公司未能及時提供高管證書該公司遵守了契約中的契約。2024 年 7 月 3 日，我們向受託人提交了糾正違約行為所需的文件。2024年7月9日，我們獲得了投資者的豁免，豁免了本次違約、相關違約以及與這些違約相關的任何應計違約利息的支付。
公司產生的遞延融資成本為 $
此外，該公司正在累積折扣 $
截至2024年6月30日，上述借款的未來最低總還款額等於使用還款價格支付的季度還款額，如下所示：
|
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（以千計） |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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$ |
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$ |
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注意事項 10.股票工具
普通股
我們的法定股本包括
19
2024 年 4 月證券購買協議
2024年4月10日，公司與某些投資者（統稱為 “購買者”）簽訂了證券購買協議（“BEPO購買協議”）。BEPO收購協議涉及公司在合理的最大努力基礎上（統稱為 “BEPO發行”）出售和發行總額為：(i)
2024 年 4 月 12 日，公司完成了 BEPO 發行，為公司帶來了約 $ 的總收益
在BEPO發行方面，公司還於2024年4月10日與A.G.P./Alliance Global Partners（“BEPO配售代理機構”）簽訂了配售代理協議（“BEPO配售代理協議”）。根據BEPO配售代理協議的條款，BEPO配售代理商同意安排普通股和認股權證的出售。公司向BEPO配售代理支付了相當於以下金額的現金費
普通股留待將來發行
以 “如同轉換一樣” 為未來發行預留的普通股如下：
|
|
6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
|
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2024 |
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|
2023 |
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|
（共享數據） |
|
|||||
普通股認股權證 |
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|
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2021年股權激勵計劃下可供未來授予的股份 |
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專為市場產品而保留 |
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為員工股票購買計劃預留 |
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預留的普通股總數 |
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2023年2月，公司與作為代理的Needham & Company, LLC（“Needham”）簽訂了銷售協議（“aTm 銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過Needham進行和出售，最高可達美元
自2024年1月1日起，根據公司2021年股權激勵計劃（“2021年EIP”）的常青條款，公司額外增加了一項股權激勵計劃
2021年EIP下可供未來授予的股票扣除截至2024年6月30日和2023年12月31日在行使或歸屬後可能在未來行使或歸屬時轉換為普通股的任何未行使股票期權（既得和未歸屬）和未歸屬限制性股票單位（“RSU”）。
普通股認股權證負債
在BEPO發行方面，公司發行了BEPO認股權證，最多可購買總額為
20
發行之日起的週年紀念日。關於BEPO配售代理協議，我們還發行了BEPO代理認股權證，最多可購買
關於第二份票據修正案，公司還於2024年4月1日與投資者簽訂了書面協議（“信函協議”），根據該協議，公司向投資者發行認股權證（“2024年私人認股權證”），最多購買總額為
購買同等數量普通股的認股權證
|
|
2024年6月30日 |
|
|||||||||
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發行日期 |
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到期 |
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的數量 |
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運動 |
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私募認股權證-普通股 |
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公開認股權證—普通股 |
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$ |
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2022年私人認股權證—普通股 |
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RDO 認股權證-普通股 |
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配售代理認股權證-普通股 |
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2024 年私人認股權證-普通股 |
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BEPO 認股權證-普通股 |
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BEPO 代理認股權證-普通股 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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發行日期 |
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到期 |
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的數量 |
|
|
運動 |
|
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私募認股權證——普通股 |
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|
$ |
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公開認股權證—普通股 |
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$ |
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2022年私人認股權證—普通股 |
|
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$ |
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RDO 認股權證-普通股 |
|
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2023 年配售代理認股權證-普通股 |
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$ |
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|
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認股權證負債——公允價值
私募權證和公共認股權證負債的發行被視為反向資本重組。2022年私人認股權證的發行與公司加入聯合訴訟以及與硅谷銀行的第四次貸款修改有關。參見2023年10-k表中包含的合併財務報表中的附註9 “債務”。
與私募認股權證、2022年私募認股權證、RDO認股權證、配售代理認股權證、2024年私人認股權證、BEPO認股權證和BEPO代理認股權證相關的負債在每個資產負債表日使用截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的1級公允價值投入進行重新估值。有關按公允價值記錄的負債分類認股權證，請參閲本報告附註4 “公允價值衡量”。
21
每份私募認股權證均可行使以美元的價格購買一股普通股
私募認股權證——公允價值假設
蒙特卡羅模擬模型中用於對私募普通股認股權證負債進行經常性估值的公允價值假設如下：
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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當前股價 |
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$ |
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$ |
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預期的波動率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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股息率 |
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% |
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% |
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預期期限（年） |
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預期波動率：波動率是迭代確定的，因此私募認股權證的總價值等於交易價格。
無風險利率：無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日與普通股認股權證的預期期限相對應。
預期股息收益率：預期股息率為零，因為公司目前沒有宣佈普通股分紅的歷史或預期。
預期期限：預期期限代表認股權證的預計到期時間，使用簡化的方法確定，該期限是普通股認股權證的歸屬時間和合同期限的平均值。
2022年私人認股權證、RDO認股權證、配售代理認股權證——公允價值假設
Black-Scholes模擬模型中對2022年私人認股權證、RDO認股權證和配售代理認股權證負債的經常性估值使用的公允價值假設如下：
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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當前股價 |
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$ |
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$ |
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預期的波動率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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股息率 |
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% |
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% |
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預期期限（年） |
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預期波動率：預期波動率源自公司公開交易普通股的隱含波動率。
無風險利率：無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日與普通股認股權證的預期期限相對應。
預期股息收益率：預期股息率為零，因為公司目前沒有宣佈普通股分紅的歷史或預期。
22
預期期限：預期期限代表認股權證的預計到期時間，使用簡化的方法確定，該方法將期限視為權證歸屬時間和合同期限的平均值。
2024 年私人認股權證，-公允價值假設
蒙特卡羅模擬模型中用於估值2024年私人認股權證負債的公允價值假設如下：
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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當前股價 |
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$ |
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預期的波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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預期期限（年） |
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預期波動率：預期波動率源自公司公開交易普通股的隱含波動率。
無風險利率：無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日與普通股認股權證的預期期限相對應。
預期股息收益率：預期股息率為零，因為公司目前沒有宣佈普通股分紅的歷史或預期。
預期期限：預期期限代表認股權證的預計到期時間，使用簡化的方法確定，該方法將期限視為權證歸屬時間和合同期限的平均值。
BEPO認股權證、BEPO代理權證——公允價值假設
Black-Scholes模擬模型中用於估值BEPO權證和BEPO代理權證負債的公允價值假設如下：
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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當前股價 |
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$ |
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預期的波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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預期期限（年） |
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預期波動率：預期波動率源自公司公開交易普通股的隱含波動率。
無風險利率：無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日與普通股認股權證的預期期限相對應。
預期股息收益率：預期股息率為零，因為公司目前沒有宣佈普通股分紅的歷史或預期。
預期期限：預期期限代表認股權證的預計到期時間，使用簡化的方法確定，該方法將期限視為權證歸屬時間和合同期限的平均值。
或有收益負債
或有收益負債適用於預收盤的傳統Velo3D股權持有人（“符合條件的傳統Velo3D股權持有人”）的盈利股份（定義見下文）。在2021年9月29日（“截止日期”）至截止日期五週年之間，符合條件的傳統Velo3D股票持有人最多可獲得以下獎勵
23
期權被記作股票薪酬支出，因為根據對某些就業條件的滿意度，期權將被沒收。有關進一步的討論，請參閲附註11，股權激勵計劃和股票薪酬。
有關截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月按公允價值記賬的或有收益負債，請參閲本報告附註4 “公允價值衡量”。
公允價值假設——或有收益負債
下文描述了或有盈利負債公允價值中使用的假設。
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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當前股價 |
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$ |
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$ |
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預期的波動率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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預期期限（年） |
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預期波動率：預期波動率源自公司公開交易普通股的隱含波動率。
無風險利率：無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，這些債券的到期日與收益股票的預期期限相對應。
預期股息收益率：預期股息率為零，因為公司目前沒有宣佈普通股分紅的歷史或預期。
預期期限：預期期限代表公司股票獎勵預計將到期的期限，使用簡化的方法確定，該期限是Earnout股份的歸屬時間和合同期限的平均值。
注意事項 11.股權激勵計劃和股票薪酬
截至2024年6月30日，該公司的剩餘分配儲備金為
24
股票期權
2021 年 EIP 下的活動如下所示：
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選項 |
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加權- |
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加權- |
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（以千計） |
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（每股數據） |
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（年份） |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
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已授予 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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) |
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被沒收或已過期 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 |
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$ |
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期權已歸屬，預計將於 2023 年 6 月 30 日歸屬 |
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$ |
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自 2023 年 6 月 30 日起歸屬並可行使 |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收或已過期 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 |
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$ |
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期權已歸屬，預計將於 2024 年 6 月 30 日歸屬 |
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$ |
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自 2024 年 6 月 30 日起歸屬並可行使 |
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$ |
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未償還期權的總內在價值為美元
截至2024年6月30日，與期權相關的未確認薪酬成本總額並不重要，預計將在加權平均時間內予以確認
在截至2024年6月30日的六個月中，
限制性股票單位
公司2021年EIP下的RSU的公允價值是使用授予之日公司普通股的價值估算的。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的未償還和預計歸屬的限制性股票單位及其在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中的活動：
25
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數字 |
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加權- |
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聚合 |
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（以千計） |
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（每股數據） |
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（以千計） |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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已授予 |
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已發佈 |
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( |
) |
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已取消 |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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預計將於 2023 年 6 月 30 日開始歸屬 |
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$ |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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已發佈 |
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( |
) |
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$ |
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已取消 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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預計將從 2024 年 6 月 30 日起歸屬 |
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$ |
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|
$ |
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|||
未償還的限制性股票單位的總內在價值是根據截至發行日公司普通股的收盤價計算得出的。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
盈利股份——員工
向員工股票期權持有人發行的Earnout股票被記作股票薪酬支出，因為根據對某些僱傭條件的滿意度，這些股票將被沒收。與既得股票期權相關的Earnout股票的估計公允價值被確認為支出，並由蒙特卡羅模擬估值模型確定，該模型使用五年收益期內按月分配潛在收益的方法。與未歸屬股票期權相關的Earnout股份部分被確認為費用，並考慮授予的持續僱傭要求。
股票薪酬支出
以下列出了運營報表中運營費用中按獎勵類型列出的股票薪酬支出總額：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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|||||||||||||
限制性庫存單位 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期權 |
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賺取股份——員工 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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26
以下列出了股票期權、限制性股票單位和盈利股票的股票薪酬支出總額——運營報表中收入成本和運營費用中包含的員工：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
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|
（以千計） |
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|||||||||||||
3D 打印機的成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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支持服務成本 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注意 12。所得税
所得税準備金的計算方法是區分所得税準備金中確認的要素，方法是將估計的年度有效税率（“ETR”）應用於被稱為 “普通收入（或虧損）” 的年度迄今經營業績的衡量標準，並在發生時分離地識別被稱為 “離散項目” 的特定事件。每個過渡期的所得税準備金或福利是當期的年初至今金額與前一時期的年初至今金額之間的差額。根據ASC 740-270-30-36，在多個司法管轄區繳納所得税的實體在計算年初至今過渡期的中期所得税或與普通收入（或虧損）相關的福利時，應採用一個總的ETR，而不是每個司法管轄區的單獨ETR，除非在某些情況下。公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率與聯邦法定税率不同，這主要是由於估值補貼預計將適用於未達到遞延所得税資產確認門檻的淨營業虧損結轉。
注意 13。承諾和意外開支
公司可能參與各種訴訟、索賠和訴訟，包括正常業務過程中出現的知識產權、商業、證券和就業問題。當管理層認為簡明合併財務報表發佈之前的可用信息表明，截至簡明合併財務報表發佈之日可能已出現虧損，並且可以合理估計損失金額，則公司應計負債。公司調整應計金額，以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及其他信息和事件的影響。法律費用按發生時列為支出。截至2024年6月30日，公司尚未發現任何訴訟、索賠或評估的結果會對其財務狀況、經營業績、現金流或未來收益產生重大不利影響。
根據條款和條件，公司對供應商和供應商的購買義務可在發貨前全部或部分取消。美元不可取消的購買承諾（採購訂單）
註釋 14.員工固定繳款計劃
該公司的固定繳款計劃旨在符合《美國國税法》第401條的資格（“401（k）計劃”）。公司與第三方提供商簽訂了合同，由其充當託管人和受託人，並處理和維護參與者數據的記錄。管理401（k）計劃所產生的所有費用幾乎都由公司支付。應計工資和福利包括與公司向員工提供的401（k）計劃相關的應計費用。為了獲得這些計劃的資格，員工必須滿足最低年齡要求（21歲），並在其入職日期（即上述資格月份的下一個月的第一個發薪日）開始參與。僱員和僱主立即繳款
27
注意事項 15.收入
客户集中度
餘額分別超過收入的10％和應收賬款淨額的10％的客户集中度如下所示：
|
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總收入 |
|
應收賬款，淨額 |
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以百分比計） |
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客户 1 |
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—% |
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—% |
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—% |
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—% |
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客户 2 |
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—% |
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|||||
客户 3 |
|
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—% |
|
|
—% |
|
|
—% |
|||
客户 4 |
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|
|
—% |
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客户 5 |
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||||||
客户 6 |
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客户 7 |
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||||||
客户 8 |
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客户 9 |
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客户 10 |
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—% |
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|||||
按地理區域劃分的收入
該公司目前在以下地理區域銷售其產品：
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截至6月30日的三個月 |
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|
截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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美洲 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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歐洲 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
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$ |
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合同資產和負債
有 $
變量考量
公司根據現有的最新數據按季度估算其可變對價，並通過記錄淨收入和合同資產的調整來相應地調整交易價格。該公司已經確認了對可變對價的估計，因為估計值的變化很可能不會導致重大逆轉。有
註釋 16.修訂先前發佈的簡明合併財務報表
如附註1所述，在2023年第四季度，公司發現了與收入、其他資產和合同資產有關的錯誤，這些錯誤也影響了最初在公司10-Q表季度報告中列出的2023年中期。此外，公司還進行了調整，以糾正先前發現的其他非重大錯誤，包括將股票薪酬歸類為截至2023年6月30日的三個月和六個月的收入成本。該公司
28
得出的結論是，這些錯誤對其先前發佈的中期簡明合併財務報表無論是個人還是總體而言，都不重要。在任何受影響時期，先前發佈的由運營、投資或融資活動產生（使用）的現金流總額均未發生變化。公司修訂了截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損），以反映本季度報告中對這些非重大錯誤的更正。
修訂的影響如下：
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|
在已結束的三個月中 |
|
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在已結束的六個月中 |
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||||||||||||||||||
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2023年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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||||||||||||||||||
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和以前一樣 |
|
|
調整 |
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經修訂 |
|
|
和以前一樣 |
|
|
調整 |
|
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經修訂 |
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收入 |
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|
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|
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|
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||||||
3D 打印機 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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定期付款 |
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支持服務 |
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總收入 |
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( |
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收入成本 |
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|
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||||||
3D 打印機 |
|
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|
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||||||
定期付款 |
|
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|
||||||
支持服務 |
|
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|
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總收入成本 |
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毛利潤 |
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( |
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( |
) |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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|
( |
) |
|
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|
|
|
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|
|
( |
) |
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銷售和營銷 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
||||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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公允價值的收益（虧損） |
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用於計算每股淨虧損的股票——基本虧損和攤薄後 |
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淨虧損 |
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綜合損失總額 |
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29
注意 17。後續事件
第三次票據修正案
2024年7月1日，公司與投資者簽訂了擔保票據的第三份票據修正案。根據第三份票據修正案，公司和投資者同意推遲7月份的美元贖回支付
七月信函協議和認股權證
關於第三次票據修正案，作為延期7月贖回付款的對價，公司還於2024年7月1日與投資者簽訂了書面協議（“7月信函協議”），根據該協議，公司向投資者發放了認股權證
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的D條例第506（b）條規定的證券註冊豁免，向投資者發行認股權證，行使認股權證後可發行的任何普通股都將發行給投資者。根據7月的信函協議，公司已同意儘快向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明，但無論如何都不遲於認股權證發行之日起的三十天內，以登記認股權證所依據的普通股的轉售。七月信函協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、公司的賠償義務以及雙方的其他義務。
減少力
2024年8月9日，該公司啟動了裁員計劃，以簡化業務運營，降低成本並進一步提高運營效率，這影響了這一點
認股權證激勵活動
2024年8月12日，公司與某些認股權證持有人（“認股權證持有人”）簽訂了認股權證激勵協議（“激勵協議”），其中提到了根據S-3表格（文件編號333-268346）註冊出售的認股權證（“現有認股權證”），金額為
根據激勵協議，現有認股權證的持有人同意降低其現有認股權證的行使價
30
第 2 項。管理層的討論和 A財務狀況和經營業績分析
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的經營業績和財務狀況相關的信息。本次討論應與我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。本討論包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。由於本文標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 的章節中討論的事項等因素，實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。在截至2023年12月31日的年度中，我們在先前發佈的財務報表中發現了非重大錯誤。我們相應地更正了本項目2中列報的金額。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分中包含的簡明合併財務報表附註1和16。
概述
我們力求兑現增材製造（也稱為 3D 打印（“AM”）的承諾，在高價值金屬零件生產的性能、成本和交貨時間方面實現突破。
我們基於我們專有的激光粉末牀聚變（“L-PBF”）技術生產完全集成的硬件和軟件解決方案，該技術大大減少了對支撐結構的需求，通常甚至消除了對支撐結構的需求。我們的技術可以生產高度複雜的關鍵任務部件，如果不進行重新設計或額外組裝，現有的增材製造解決方案就無法生產這些部件。
我們的 Sapphire 系列打印機讓我們在太空、航空、國防、汽車、能源和工業市場的客户可以自由設計和生產具有複雜內部特徵和幾何形狀的金屬零件，而這在以前被認為是 Am 無法做到的。我們相信我們的技術比競爭對手領先多年。
與其他增材製造技術相比，我們的技術是新穎的，因為它能夠提供具有複雜內部通道、結構和幾何形狀的高價值金屬零件。這為創建新的金屬零件提供了廣泛的設計自由度，並且可以複製現有零件，而無需重新設計零件即可使用增材製造。由於這些功能，我們相信我們的技術和產品能力受到客户的高度重視。我們的客户主要是原始設備製造商（“OEM”）和合同製造商（“CM”），他們希望Am解決傳統金屬零件製造技術的問題。這些傳統制造技術依賴於鑄造、衝壓和鍛造等工藝，這些工藝通常需要大批量才能提高具有競爭力的成本，而且生產的交貨週期很長。我們的客户希望通過增材製造的解決方案來生產比使用傳統技術製造的組件更輕、更堅固、更可靠的組件。我們的客户還期望 Am 解決方案能夠降低小批量零件的成本並大大縮短交貨時間。但是，我們的許多客户發現，其他傳統的增材製造技術無法為我們的客户希望使用Am生產的高價值金屬零件和組件提供所需的設計。因此，其他增材製造解決方案通常需要重新設計零件才能生產，並且經常會對高價值應用造成性能損失。
相比之下，我們的技術可以交付複雜的高價值金屬部件，具有與增材製造相關的設計優勢、更低的成本和更短的交貨時間，並且通常無需重新設計零件。因此，我們的客户越來越多地在他們的設計和生產過程中採用我們的技術。我們相信我們的價值反映在我們的銷售模式中，因為大多數客户購買一臺機器來驗證我們的技術，隨着時間的推移，他們會購買更多系統，將我們的技術嵌入到他們的產品路線圖和製造基礎設施中。我們認為這種方法是一種 “土地和擴張” 戰略，旨在展示我們的價值主張，然後提高對關鍵客户的滲透率。
近期趨勢和戰略調整
在 2023 年下半年，我們遇到了發貨延遲和客户訂單延遲，導致 2023 年第四季度系統銷售和積壓訂單總體下降，因此年收入增長低於預期。因此，我們認為，我們過去對收入增長的關注是以犧牲我們的現金流和盈利能力以及我們對最高水平客户服務的承諾為代價的。
因此，在2023年10月，我們做出了調整運營的戰略決策，將重點從強調收入增長轉向優化自由現金流、最大限度地提高客户成功率、減少支出和提高運營效率。從那時起，我們一直在採取削減開支和現金儲蓄的舉措，作為全公司重組和戰略調整計劃（“戰略調整”）的一部分，以幫助節省營運資金。費用削減和現金儲蓄舉措包括2023年10月生效的削減措施，以及持續努力精簡設施、管理營運資金、減少資本支出以及減少整體銷售、一般和管理費用。此外，我們還實施了新的市場進入和服務策略，以重建我們的預訂和待辦事項渠道。
31
正如本季度報告其他地方所討論的那樣，我們繼續經營的能力仍然存在重大疑問。我們沒有足夠的流動性來滿足我們的運營需求和履行至少未來12個月的債務義務。截至2024年6月30日，該公司擁有約320萬澳元的現金和短期投資以及830萬美元的應收賬款。該金額不足以償還公司的短期債務，包括截至2024年6月30日的1,400萬美元應付賬款和2460萬美元的有擔保票據。截至2024年8月2日，公司擁有約870萬澳元的應收賬款、110萬美元的現金和短期投資、1,750萬美元的應付賬款和2460萬美元的有擔保票據。
我們的財務狀況導致客户將3D打印機訂單推遲到我們的財務狀況改善為止，從而導致3D打印機銷售延遲，我們的預訂和待辦事項難以建立。客户下單的時機也受到客户獲得購買我們產品的融資能力的影響，在當前的利率環境下，這仍然是一個挑戰。此外，由於我們無法履行應付賬款義務，我們無法獲得供應商的信貸條款和批量折扣，這導致我們不得不為產品組件和/或以不利條件從其他供應商那裏採購組件支付溢價和/或提前支付溢價和/或預付組件。我們的產品利潤率受到這些趨勢的負面影響，並將繼續對我們的業務產生負面影響，直到我們的財務狀況改善並且我們可以與供應商重建關係。
2024年8月9日，公司啟動了裁員計劃，以簡化業務運營，降低成本並進一步提高運營效率，這影響了63名員工，約佔公司員工的30％。該公司目前估計，與裁員相關的費用約為110萬至170萬美元，主要包括人事開支，例如工資和工資、一次性遣散費和其他福利。與這些費用相關的大部分現金付款將在2024年第四季度支付。
最近的債務和股權交易
截至2023年9月30日，我們當時未償還的2026年到期的優先有擔保可轉換票據（“有擔保可轉換票據”）的本金總額為7,000萬美元，未滿足截至2023年9月30日的季度的最低收入承諾。從 2023 年 9 月 30 日到 2024 年 7 月 31 日，我們採取了以下措施來償還和重組債務，並籌集額外資金：
2024年7月1日，我們與有擔保票據的持有人簽訂了第三份票據修正案（“第三份票據修正案”），該修正案從2024年8月1日起推遲了2024年7月1日的1,050萬澳元部分贖回付款，為期十次等額的月付款。此外，我們向有擔保票據的持有人發放了認股權證，以購買總額不超過
32
1,650,000 股普通股。有關更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註17後續事件。
儘管最近進行了債務和股權交易，如 “——流動性和資本資源” 以及本季度報告其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註1業務和列報基礎——持續經營、財務狀況以及流動性和資本資源中所述，但我們繼續作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問。我們沒有足夠的流動性來滿足我們的運營需求和履行至少未來12個月的債務義務。截至2024年6月30日，該公司擁有約320萬澳元的現金和短期投資以及830萬美元的應收賬款。該金額不足以償還公司的短期債務，包括截至2024年6月30日的1,400萬美元應付賬款和2460萬美元的有擔保票據。該公司將需要考慮和實施重大成本削減措施，包括進一步削減成本。我們需要進行額外的融資來為我們的運營提供資金，繼續為員工的工資提供資金，並在短期內履行我們的義務。如果沒有這樣的額外資金，我們將無法繼續運營，並可能被要求出售資產、清算和/或申請破產。
關鍵財務和運營指標
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括此處和2023年10-k表格 “風險因素” 部分中討論的因素。
我們會定期評估多項指標，包括下表中列出的指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，制定戰略決策，並制定薪酬績效目標。我們會定期審查和修改這些指標以反映我們業務的變化。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月中， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入（百萬美元） |
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10 |
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$ |
25 |
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$ |
20 |
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$ |
52 |
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預訂（百萬美元） |
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$ |
5 |
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$ |
16 |
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$ |
22 |
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$ |
36 |
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待辦事項（百萬美元） |
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$ |
17 |
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$ |
15 |
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$ |
17 |
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$ |
15 |
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預訂（百萬美元）：預訂（百萬美元）定義為以合同美元計算的3D打印機系統的確認訂單。
待辦事項（百萬美元）：待辦事項（百萬美元）定義為截至期末以合同金額交付給客户的未發貨的3D打印機系統。
客户集中度
在可預見的將來，我們的經營業績將繼續取決於對少數客户的銷售。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，前三名客户的銷售額分別佔我們收入的66.4％和47.0％。在截至2024年6月30日的三個月中，前三名客户中，有一位客户與2023年同期的前三名客户不同。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，前三名客户的銷售額分別佔53.7％和33.0％。在截至2024年6月30日的三個月中，前三名客户中，所有客户均不同於2023年同期的前三名客户。
儘管我們的目標是實現客户羣的多元化，但我們仍然容易受到與客户集中相關的風險的影響。
持續的投資和創新
我們將繼續是一家以客户為中心的公司，致力於開發創新的解決方案以滿足客户的需求，在我們尋求進一步提高增材製造解決方案能力的同時，我們將重點放在客户身上，以確定最具影響力的研發領域。我們認為，這一過程為我們開發世界上最先進的金屬增材製造系統做出了重大貢獻。我們認為，持續投資我們的產品對我們的未來增長很重要，因此，我們將根據客户需求通過某些研發項目，通過某些研發項目來投資增強我們的增材製造解決方案組合。
宏觀經濟狀況和其他世界事件
33
經濟衰退、利率、燃料價格、通貨膨脹、外幣波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為（例如，包括以色列和烏克蘭持續的軍事衝突以及與之相關的經濟制裁）等總體經濟和政治狀況增加了客户下單時機和供應鏈限制的不確定性。2022年，供應鏈挑戰增加了我們的材料和運輸成本，導致運輸延誤並影響了我們的毛利率。2023年，我們實施了多項供應鏈和生產改進措施，並打算在2024年剩餘時間內繼續專注於推動進一步的運營改進，並進行戰略調整以降低運營成本。
氣候變化
與氣候變化相關的重大立法、法規和國際協議可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括：（1）氣候相關項目過去和/或未來的重大資本支出，（2）與氣候相關的監管或業務趨勢的重大間接後果，例如：對產生大量温室氣體排放或與碳基能源相關的商品或服務的需求減少/增加；競爭加劇到開發可降低排放的創新型新產品；增加對替代能源發電和輸送能源的需求；以及因產生大量温室氣體排放和 (3) 與氣候變化相關的合規成本顯著增加的運營或產品而產生的任何預期聲譽風險。此外，極端天氣和其他自然災害可能會變得更加激烈或更加頻繁，這可能會干擾我們的運營或供應商和客户的運營。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自基於我們專有L-PBF技術的Am完全集成的硬件和軟件解決方案。我們的產品包括使用我們的 L-PBF 技術和 Assure 質量驗證軟件（統稱為 “3D 打印機”）的 Sapphire、Sapphire 1MZ、Sapphire XC 和 Sapphire XC 1MZ 金屬 Am 打印機。3D 打印機的合同還包括售後客户支持服務（“支持服務”），但我們的分銷商合作伙伴除外，他們有資格提供支持服務。
我們通過兩種類型的交易模式銷售完全集成的硬件和軟件增材製造解決方案：3D 打印機銷售交易和定期付款交易（“定期付款”）。支持服務包含在 3D 打印機銷售交易和定期付款交易中。對於支持服務期已到期的 3D 打印機銷售交易，客户可以購買延長支持服務合同。
3D 打印機銷售交易-可以分為兩類：結構化固定購買價格和銷售和使用（可變對價）費用模式。在銷售和使用費模式中，客户預先支付部分金額來購買系統，該金額低於全額購買價格。然後，該金額由系統生命週期內的每小時使用費補充。當發生決定要支付的可變對價金額的事件時，將確認可變付款。
從下單到完成現場驗收測試的時間通常為三到六個月。隨着我們擴大生產規模，我們預計會縮短這個時限。分配給 3D 打印機的合同對價會在某個時間點得到認可，這種對價是在發貨時將控制權移交給客户時發生的。
3D 打印機和支持服務的初始銷售包含在一份合同中，並一起開具發票。合同對價根據相對公允價值在兩個履約義務之間分配。這種分配涉及判斷，並在獲得新的相關信息時定期更新。
3D 打印機銷售項下包含的其他收入包括零件和消耗品，例如過濾器、粉末或成型板，這些零件和消耗品出售給客户，並在發貨時將控制權移交給客户時予以確認。
定期付款交易-是我們租賃的 3D 打印機交易。我們將定期付款交易定義為經營租賃。根據租賃的3D打印機交易，客户通常為租賃支付一定金額，這使客户有權獲得基本的使用小時數。對於高於該級別的使用量，客户通常按小時支付使用費。我們的大多數租賃期限為12個月，但在某些情況下，租賃期限更長。
在這種模式下，客户通常根據超過規定門檻的使用情況支付基本租金和可變補助金。我們的大多數租賃期限為12個月，但在某些情況下，租賃期限更長。
34
支持服務-大多數 3D 打印機銷售交易和定期付款交易均包含支持服務。支持服務包括現場服務工程、電話和電子郵件支持、預防性維護以及有限的現場和非現場諮詢支持。後續的延期支持協議可在初始合同期結束後根據服務當時的公允價值續訂，該服務需單獨支付。支持服務收入在合同期內確認，從客户績效測試驗收開始。
收入成本
我們的收入成本包括 “3D 打印機成本”、“定期付款成本” 和 “支持服務成本”。
3D 打印機的成本包括我們從供應商處購買的用於組裝的組件和組件的製造成本，以及原材料和組件、運輸成本和其他直接相關成本。3D 打印機的成本還包括從員工相關成本中分配的管理費用，例如工資、股票薪酬、製造相關設備和設施的折舊以及信息技術成本。
定期付款成本包括租賃設備在五年使用壽命內的折舊減去剩餘價值，以及支持服務成本的分配部分。
支持服務成本包括預防性維護備件或替換零件的費用、安裝成本、與員工相關的成本，例如工資、庫存薪酬、製造相關設備和設施的折舊以及信息技術成本。與員工人數相關的費用與專門從事遠程和現場支持、培訓、差旅費用和其他服務成本的工程師直接相關。
毛利和毛利率
我們的毛利是收入減去收入成本，我們的毛利率是毛利佔收入的百分比。由於通過3D打印機銷售交易或定期付款交易銷售的產品組合、新產品的推出以及為優化運營成本所做的努力，我們產品的毛利潤和毛利率各不相同，預計將持續變化。影響我們毛利潤的其他因素包括材料成本的變化、本身取決於產量提高的組裝成本，以及為支持更多銷售和服務市場的3D打印機而增加的裝配開銷。
研究和開發費用
我們的研發費用是指支持推動創新增材製造技術、新產品平臺和消耗品開發的活動以及增強現有產品平臺能力的活動所產生的成本。我們的研發費用主要包括在研發部門工作的人員的工資和相關人員成本，包括股票薪酬、原型、設計費用、信息技術成本和軟件許可證攤銷、諮詢和承包商成本，以及分配的部分管理費用，包括研發活動中使用的財產和設備的折舊。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括在銷售和營銷部門工作的人員的工資和相關人員成本，包括股票薪酬、與展會和活動、廣告、營銷促銷、差旅費用和分配的部分間接費用，包括信息技術成本和客户驗證成本。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括與我們的行政、行政、財務、法律、信息技術和人力資源職能相關的個人的工資和相關人事成本，包括股票薪酬、法律、審計和合規方面的專業費用、會計和諮詢服務、一般公司成本、設施、租金、信息技術成本、保險、壞賬支出以及包括設備和折舊在內的分配部分管理費用，以及其他一般和管理費用開支。
利息支出
利息支出主要包括我們未償債務和融資租賃產生的利息。
35
認股權證公允價值的收益（虧損）
認股權證負債估值的收益（虧損）與認股權證負債公允價值的變化有關，認股權證負債在每個資產負債表日均需進行重新評估。
或有收益負債公允價值的收益（虧損）
或有盈利負債估值的收益（虧損）與盈利份額相關的或有盈利負債的公允價值變動有關，這些負債在每個資產負債表日都需要進行重新評估。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額包括我們銀行轉賬賬户的利息、處置固定資產的損益、與BEPO產品相關的交易成本以及其他雜項收入/支出。
所得税
由於預計虧損，在列報的任何時期均未記錄聯邦和州所得税準備金，截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們維持了遞延所得税資產的全額估值補貼。
我們將繼續按季度審查我們關於適當估值補貼金額的結論。如果我們要創造利潤，在可預見的將來，美國的估值補貼狀況可能會發生逆轉。我們預計，在記錄估值補貼逆轉期間，福利將記錄在案，在估值補貼逆轉後的時期內，更高的有效税率。
36
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較：
下表彙總了我們在報告所述期間的歷史經營業績：
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|
截至6月30日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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% |
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（以千計，百分比除外） |
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收入 |
|
|
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|
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|
3D 打印機 |
|
8,679 美元 |
|
23,190 美元 |
|
美元 (14,511) |
|
(62.6)% |
定期付款 |
|
292 |
|
35 |
|
257 |
|
734.3% |
支持服務 |
|
1,373 |
|
1,909 |
|
(536) |
|
(28.1)% |
總收入 |
|
10,344 |
|
25,134 |
|
(14,790) |
|
(58.8)% |
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3D 打印機 |
|
10,744 |
|
20,052 |
|
(9,308) |
|
(46.4)% |
定期付款 |
|
232 |
|
335 |
|
(103) |
|
(30.7)% |
支持服務 |
|
2,265 |
|
2,211 |
|
54 |
|
2.4% |
總收入成本 |
|
13,241 |
|
22,598 |
|
(9,357) |
|
(41.4)% |
毛利（虧損） |
|
(2,897) |
|
2,536 |
|
(5,433) |
|
NM |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發 |
|
4,545 |
|
12,238 |
|
(7,693) |
|
(62.9)% |
銷售和營銷 |
|
4,273 |
|
6,108 |
|
(1,835) |
|
(30.0)% |
一般和行政 |
|
8,805 |
|
9,896 |
|
(1,091) |
|
(11.0)% |
運營費用總額 |
|
17,623 |
|
28,242 |
|
(10,619) |
|
(37.6)% |
運營損失 |
|
(20,520) |
|
(25,706) |
|
5,186 |
|
(20.2)% |
利息支出 |
|
(5,463) |
|
(344) |
|
(5,119) |
|
1488.1% |
認股權證公允價值的收益 |
|
25,310 |
|
828 |
|
24,482 |
|
2956.8% |
或有收益負債的公允價值收益 |
|
1,824 |
|
1,843 |
|
(19) |
|
NM |
其他收入（支出），淨額 |
|
(1,327) |
|
178 |
|
(1,505) |
|
NM |
所得税準備金前的收入（虧損） |
|
(176) |
|
(23,201) |
|
23,025 |
|
(99.2)% |
所得税準備金 |
|
4 |
|
— |
|
4 |
|
—% |
淨收益（虧損） |
|
美元 (172) |
|
美元 (23,201) |
|
23,029 美元 |
|
(99.3)% |
NM = 沒有意義
收入
下表顯示了按產品和服務類型分列的收入以及佔總收入的百分比。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
改變 |
|
% |
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
||||||||||
3D 打印機銷售 |
|
8,679 美元 |
|
83.9% |
|
23,190 美元 |
|
92.3% |
|
美元 (14,511) |
|
(62.6)% |
定期付款 |
|
292 |
|
2.8% |
|
35 |
|
0.1% |
|
257 |
|
734.3% |
支持服務 |
|
1,373 |
|
13.3% |
|
1,909 |
|
7.6% |
|
(536) |
|
(28.1)% |
總收入 |
|
10,344 美元 |
|
100.0% |
|
25,134 美元 |
|
100.0% |
|
美元 (14,790) |
|
(58.8)% |
37
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，總收入分別為1,030萬美元和2510萬美元，下降了1,480萬美元，下降了58.8％。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，3D打印機的銷售額分別為870萬美元和2320萬美元，減少了1,450萬美元。收入下降的主要原因是銷售的系統數量減少，但產品組合的變化被包括更多價格更高的系統所抵消。3D 打印機的銷售額還包括零件和消耗品收入。
截至2024年6月30日的三個月，以經營租賃形式構成的經常性付款收入為30萬美元，在截至2023年6月30日的三個月中，這筆收入微不足道。增長主要歸因於截至2023年6月30日的三個月中與壞賬支出增加相關的收入減少。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的支持服務收入分別為140萬美元和190萬美元，減少了50萬美元。支持服務收入減少的主要原因是售出的系統數量減少導致支持服務合同減少，以及2023年6月30日之前售出的系統的支持服務合同未續期。
如上所述，由於客户訂單延遲和我們迄今為止的預訂的影響，我們預計短期內收入增長將進一步萎縮，因為我們將重點放在實施運營調整計劃以及進入市場和服務戰略上。此外，我們認為，由於我們當前財務狀況的不確定性，客户可能不願與我們做生意。從中期來看，我們預計對藍寶石系列系統（主要是藍寶石XC）的需求將推動未來的收入增長。我們還預計，隨着我們服務的系統數量的增加，我們的定期付款和支持服務收入將增加。截至2024年6月30日，我們積壓的3D打印機確認訂單為1,700萬美元，而截至2023年12月31日為1,300萬美元。我們預計，我們的新銷售戰略，尤其是國防和航空航天行業的銷售戰略，將幫助我們在2024年下半年改善業績。
在調整戰略方面，我們正在對營銷和銷售工作採取戰略方針，以提供更好的客户體驗，我們預計這將加強我們向新客户介紹我們的技術和擴大現有客户網絡以增加需求的努力。
收入成本
下表顯示了按產品和服務類型分列的收入成本以及佔總收入成本的百分比。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
改變 |
|
% |
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3D 打印機的成本 |
|
10,744 美元 |
|
81.1% |
|
20,052 美元 |
|
88.7% |
|
美元 (9,308) |
|
(46.4)% |
定期付款的費用 |
|
232 |
|
1.8% |
|
335 |
|
1.5% |
|
(103) |
|
(30.7)% |
支持服務成本 |
|
2,265 |
|
17.1% |
|
2,211 |
|
9.8% |
|
54 |
|
2.4% |
總收入成本 |
|
13,241 美元 |
|
100.0% |
|
22,598 美元 |
|
100.0% |
|
美元 (9,357) |
|
(41.4)% |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，總收入成本分別為1,320萬美元和2,260萬美元，下降了940萬美元，下降了41.4％。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，3D打印機的成本分別為1,070萬美元和2,010萬美元。減少930萬美元是由於截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比，銷售的系統數量有所減少。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，定期付款的費用分別為20萬美元和30萬美元。減少10萬美元的主要原因是，與2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，在用的3D打印機減少了，租賃設備的折舊和可分配的支持服務成本有所減少。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，支持服務成本分別為230萬美元和220萬美元。與2023年6月30日相比，2024年6月30日與現場服務工程勞動力和管理費用相關的固定成本，支持服務成本增加了不到10萬美元。
38
此外，現場服務工程支持成本的增加尤其與藍寶石XC系統的銷售增加以及藍寶石1MZ和Sapphire XC 1MZ系統在該領域的推出有關。我們預計，隨着藍寶石XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統性能的提高，這一比例將逐單位下降。我們還預計，隨着向客户交付更多 3D 打印機系統，我們的支持服務成本將增加。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比分別為128.0％和89.9％。收入成本佔收入百分比的增加主要是由系統銷售額下降被持續的固定制造成本所抵消的。
如上所述，由於我們目前的財務狀況，供應商的零部件成本不斷增加。我們無法獲得供應商的信貸條款和批量折扣，這導致我們提前支付溢價，或者以不利的條件從其他供應商那裏採購我們的產品。這對我們在所有細分市場的收入成本產生了負面影響，並將繼續對我們的收入成本產生負面影響，直到我們的財務狀況得到改善。
毛利和毛利率
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，總毛利（虧損）分別為290萬美元和250萬美元。按收入的百分比計算，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，毛利率分別為（28.0）％和10.1％。截至2024年6月30日的三個月，毛利下降的主要原因是固定成本對3D打印機銷售量減少的巨大影響，藍寶石和藍寶石XC系統銷售組合的變化，與藍寶石XC、藍寶石1MZ和藍寶石XC 1MZ系統生產相關的成本高於預期，以及截至2024年6月30日的三個月中材料、人工和管理成本的增加，與截至2023年6月30日的三個月相比。
我們的毛利潤和毛利率受多種因素的影響，包括：
由於客户訂單和零部件成本的上述趨勢，我們的毛利潤和毛利率已經並將繼續受到負面影響，直到我們的財務狀況得到改善。
研究與開發費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，研發費用分別為450萬美元和1,220萬美元，減少了770萬美元。研發費用減少的原因是採購材料減少了340萬美元，員工人數、工資和員工相關費用減少了230萬美元，雜項支出減少了30萬美元，股票薪酬減少了170萬美元。
我們預計，由於我們的Sapphire系統系列的成熟以及戰略調整導致研發項目的減少，研發成本將在2024年剩餘時間內繼續下降，並且隨着我們繼續投資於增強和推進我們的增材製造解決方案組合，研發成本將持續下降。
銷售和營銷費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用分別為430萬美元和610萬美元，減少了180萬美元。減少的原因是股票薪酬減少了70萬美元，歐洲營銷成本減少了110萬美元，一般營銷計劃減少了60萬美元，但被員工人數、工資和員工相關費用增加60萬美元所抵消。
39
我們預計，隨着我們繼續實施調整戰略，在2024年剩餘時間內，銷售和營銷費用將繼續減少。在2024年的剩餘時間內，我們打算繼續關注某些增材製造會議出席人數眾多的市場，以提高產品知名度。
一般和管理費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為880萬美元和990萬美元，減少了110萬美元。減少的原因是設施支出減少了20萬美元，員工人數、工資和員工相關支出減少了90萬美元，以及上市公司相關的諮詢、法律和會計費用及保險費用增加了20萬美元，被股票薪酬增加的20萬美元所抵消。
我們預計，由於我們在2023年底裁員和整合設施而節省了開支，一般和管理費用將減少。我們將繼續專注於降低2024年剩餘時間運營成本的全公司舉措，同時繼續實施戰略調整，通過減少對外部顧問的依賴、進一步減少部隊活動、管理設施成本以及與供應商談判提高定價來減少一般和管理費用。
利息支出
由於發行有擔保票據，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，利息支出分別為550萬美元和30萬美元。
我們預計，由於我們的擔保票據，我們的利息支出將繼續增加。
認股權證公允價值的收益
認股權證公允價值的變化在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別帶來了2530萬美元和80萬美元的收益，這與我們股價相對變動推動的認股權證負債的非現金公允價值變化有關。
或有收益負債的公允價值收益
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，或有收益負債的公允價值收益分別保持一致。
其他收入（支出），淨額
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，其他支出和收入淨額分別為130萬美元和20萬美元。其他支出的增加是由於與BEPO產品相關的交易成本。
所得税
由於預計虧損，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，均未記錄聯邦和州所得税準備金，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們維持了遞延所得税資產的全額估值補貼。
我們將繼續按季度審查我們關於適當估值補貼金額的結論。如果我們要在2024年剩餘時間及以後創造利潤，那麼在可預見的將來，美國的估值補貼狀況可能會發生逆轉。我們預計，在記錄估值補貼逆轉期間，福利將記錄在案，在估值補貼逆轉後的時期內，更高的有效税率。
40
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較：
下表彙總了我們在報告所述期間的歷史經營業績：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
改變 |
|
% |
|
|
（以千計，百分比除外） |
||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3D 打印機 |
|
16,339 美元 |
|
47,638 美元 |
|
美元 (31,299) |
|
(65.7)% |
定期付款 |
|
762 |
|
610 |
|
152 |
|
24.9% |
支持服務 |
|
3,029 |
|
3,573 |
|
(544) |
|
(15.2)% |
總收入 |
|
20,130 |
|
51,821 |
|
(31,691) |
|
(61.2)% |
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3D 打印機 |
|
20,138 |
|
42,220 |
|
(22,082) |
|
(52.3)% |
定期付款 |
|
547 |
|
782 |
|
(235) |
|
(30.1)% |
支持服務 |
|
5,157 |
|
3,751 |
|
1,406 |
|
37.5% |
總收入成本 |
|
25,842 |
|
46,753 |
|
(20,911) |
|
(44.7%) |
毛利（虧損） |
|
(5,712) |
|
5,068 |
|
(10,780) |
|
NM |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發 |
|
9,588 |
|
22,655 |
|
(13,067) |
|
(57.7)% |
銷售和營銷 |
|
9,082 |
|
12,282 |
|
(3,200) |
|
(26.1)% |
一般和行政 |
|
17,588 |
|
20,087 |
|
(2,499) |
|
(12.4)% |
運營費用總額 |
|
36,258 |
|
55,024 |
|
(18,766) |
|
(34.1)% |
運營損失 |
|
(41,970) |
|
(49,956) |
|
7,986 |
|
(16.0)% |
利息支出 |
|
(9,360) |
|
(564) |
|
(8,796) |
|
1559.6% |
認股權證公允價值的收益（虧損） |
|
22,690 |
|
(1,725) |
|
24,415 |
|
NM |
或有盈利負債公允價值的收益（虧損） |
|
1,387 |
|
(7,810) |
|
9,197 |
|
NM |
其他收入（支出），淨額 |
|
(1,233) |
|
529 |
|
(1,762) |
|
NM |
所得税準備金前的收入（虧損） |
|
(28,486) |
|
(59,526) |
|
31,040 |
|
(52.1)% |
所得税準備金 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
—% |
淨收益（虧損） |
|
$ (28,486) |
|
$ (59,526) |
|
31,040 美元 |
|
(52.1)% |
NM = 沒有意義
收入
下表顯示了按產品和服務類型分列的收入以及佔總收入的百分比。
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
改變 |
|
% |
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
||||||||||
3D 打印機銷售 |
|
16,339 美元 |
|
81.2% |
|
47,638 美元 |
|
91.9% |
|
美元 (31,299) |
|
(65.7)% |
定期付款 |
|
762 |
|
3.8% |
|
610 |
|
1.2% |
|
152 |
|
24.9% |
支持服務 |
|
3,029 |
|
15.0% |
|
3,573 |
|
6.9% |
|
(544) |
|
(15.2)% |
總收入 |
|
20,130 美元 |
|
100.0% |
|
51,821 美元 |
|
100.0% |
|
美元 (31,691) |
|
(61.2)% |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，總收入分別為2,010萬美元和5180萬美元，下降了3,170萬美元，下降了61.2％。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，3D打印機的銷售額分別為1,630萬美元和4,760萬美元，下降了3,130萬美元。收入下降的主要原因是銷售的系統數量減少，但產品組合的變化被包括更多價格更高的系統所抵消。3D 打印機的銷售額還包括零件和消耗品收入。
41
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，以經營租賃形式構成的定期付款分別為80萬美元和60萬美元。增長主要歸因於截至2023年6月30日的六個月中，與壞賬支出增加相關的收入減少。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的支持服務收入分別為300萬美元和360萬美元。支持服務收入減少的主要原因是售出的系統數量減少導致支持服務合同減少，以及2023年6月30日之前售出的系統的支持服務合同未續期
如上所述，由於客户訂單延遲和我們迄今為止的預訂的影響，我們預計短期內收入增長將進一步萎縮，因為我們將重點放在實施運營調整計劃以及進入市場和服務戰略上。此外，我們認為，由於擔保票據導致我們的財務狀況不確定，客户可能不願與我們做生意。從中期來看，我們預計對藍寶石系列系統（主要是藍寶石XC）的需求將推動未來的收入增長。我們還預計，隨着我們在該領域擁有的系統數量的增加，我們的定期付款和支持服務收入將增加。截至2024年6月30日，我們積壓的3D打印機確認訂單為1,700萬美元，而截至2023年12月31日為1,300萬美元。我們預計，我們的新銷售戰略，尤其是國防和航空航天行業的銷售戰略，將在2024年下半年改善業績。
在調整戰略方面，我們正在對營銷和銷售工作採取戰略方針，以提供更好的客户體驗，我們預計這將加強我們向新客户介紹我們的技術和擴大現有客户網絡以增加需求的努力。
收入成本
下表顯示了按產品和服務類型分列的收入成本以及佔總收入成本的百分比。
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
改變 |
|
% |
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3D 打印機的成本 |
|
20,138 美元 |
|
77.9% |
|
42,220 美元 |
|
90.3% |
|
$ (22,082) |
|
(52.3)% |
定期付款的費用 |
|
547 |
|
2.1% |
|
782 |
|
1.7% |
|
(235) |
|
(30.1)% |
支持服務成本 |
|
5,157 |
|
20.0% |
|
3,751 |
|
8.0% |
|
1,406 |
|
37.5% |
總收入成本 |
|
25,842 美元 |
|
100.0% |
|
46,753 美元 |
|
100.0% |
|
美元 (20,911) |
|
(44.7%) |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，總收入成本分別為2580萬美元和4,680萬美元，下降了2,090萬美元，下降了44.7％。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，3D打印機的成本分別為2,010萬美元和4,220萬美元。減少2,210萬美元是由於截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的銷售系統數量有所減少，但與截至2023年6月30日的六個月相比，持續的固定制造成本抵消了這一減少。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，定期付款的費用分別為50萬美元和80萬美元。減少20萬美元是由於租賃設備的折舊和可分配的支持服務成本減少，這是由於在截至2024年6月30日的六個月中投入使用的3D打印機與截至2023年6月30日的六個月相比有所減少。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，支持服務成本分別為520萬美元和380萬美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，在截至2024年6月30日的六個月中，有更多3D打印機投入使用，這主要歸因於預防性維護成本、增強系統可靠性性能所產生的成本以及現場服務工程勞動力成本。
此外，現場服務工程支持成本有所增加，特別是在增加藍寶石XC系統的銷售以及在現場推出藍寶石1MZ和藍寶石XC 1MZ系統方面。我們預計，隨着藍寶石XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統性能的提高，這一比例將逐單位下降。我們還預計，隨着向客户交付更多 3D 打印機系統，我們的支持服務成本將增加。
42
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，收入成本佔收入的百分比分別為128.4％和90.2％。收入成本佔收入百分比的增加主要是由系統銷售額下降被持續的固定制造成本所抵消的。
如上所述，由於我們目前的財務狀況，我們的供應商成本正在增加。我們無法獲得供應商的信貸條款和批量折扣，這導致我們提前支付溢價，或者以不利的條件從其他供應商那裏採購我們的產品。這對我們在所有細分市場的收入成本產生了負面影響，並將繼續對我們的收入成本產生負面影響，直到我們的財務狀況得到改善。
毛利和毛利率
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，總毛利（虧損）分別為570萬美元和510萬美元。按收入的百分比計算，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，毛利率分別為（28.4％）和9.8％。截至2024年6月30日的六個月中，毛利下降的主要原因是固定成本對3D打印機銷售量減少的巨大影響，藍寶石和藍寶石XC系統銷售組合的變化，藍寶石XC發佈客户定價的影響，與藍寶石XC、藍寶石1MZ和藍寶石XC 1MZ系統生產相關的成本高於預期，以及材料、人工和管理成本的增加截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比。
我們的毛利潤和毛利率受多種因素的影響，包括：
由於客户訂單和零部件成本的上述趨勢，我們的毛利潤和毛利率已經並將繼續受到負面影響，直到我們的財務狀況得到改善。
研究與開發費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，研發費用分別為960萬美元和2,270萬美元，減少了1,310萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，研發費用減少的原因是採購材料減少了480萬美元，員工人數、工資和員工相關費用減少了470萬美元，雜項支出減少了60萬美元，股票薪酬減少了300萬美元。
我們預計，由於我們的Sapphire系統系列的成熟以及戰略調整導致研發項目的減少，研發成本將在2024年剩餘時間內繼續下降，並且隨着我們繼續投資於增強和推進我們的增材製造解決方案組合，研發成本將持續下降。
銷售和營銷費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用分別為910萬美元和1,230萬美元，減少了320萬美元。減少的原因是股票薪酬減少了110萬美元，歐洲營銷成本減少了210萬美元，一般營銷計劃減少了120萬美元，但被員工人數、工資和員工相關費用增加120萬美元所抵消。
我們預計，隨着我們繼續實施調整戰略，在2024年剩餘時間內，銷售和營銷費用將繼續減少。在2024年的剩餘時間內，我們打算繼續關注某些增材製造會議出席人數眾多的市場，以提高產品知名度。
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一般和管理費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為1,760萬美元和2,010萬美元，減少了250萬美元。減少的原因是設施支出減少了100萬美元，員工人數、工資和員工相關支出減少了170萬美元，以及上市公司相關的諮詢、法律和會計費用及保險費用增加了20萬美元，被股票薪酬增加的40萬美元所抵消。
我們預計，由於我們在2023年底裁員和整合設施而節省了開支，一般和管理費用將減少。我們將繼續專注於降低2024年剩餘時間運營成本的全公司舉措，同時我們將繼續實施戰略調整，通過減少對外部顧問的依賴、管理設施成本以及與供應商談判提高定價來減少一般和管理費用。
利息支出
由於發行有擔保票據，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，利息支出分別為940萬美元和60萬美元。
我們預計，由於我們的擔保票據，我們的利息支出將增加。
認股權證公允價值的收益（虧損）
認股權證公允價值的變化在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別帶來2,270萬美元的收益和170萬美元的虧損，這與我們股價相對變動推動的認股權證負債的非現金公允價值變化有關。
或有收益負債公允價值的收益（虧損）
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，或有收益負債公允價值的變動分別為140萬美元的收益和780萬美元的虧損，這與股價相對變動推動的或有收益負債的非現金公允價值變化有關。
其他收入（支出），淨額
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，其他支出和收入淨額分別為120萬美元和50萬美元。其他支出的增加是由於與BEPO產品相關的交易成本。
所得税
由於預計虧損，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月均未記錄聯邦和州所得税準備金，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們維持了遞延所得税資產的全額估值補貼。
我們將繼續按季度審查我們關於適當估值補貼金額的結論。如果我們要在2024年剩餘時間及以後創造利潤，那麼在可預見的將來，美國的估值補貼狀況可能會發生逆轉。我們預計，在記錄估值補貼逆轉期間，福利將記錄在案，在估值補貼逆轉後的時期內，更高的有效税率。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，該公司擁有約320萬澳元的現金和短期投資以及830萬美元的應收賬款。該金額不足以償還公司的短期債務，包括截至2024年6月30日的1,400萬美元應付賬款和2460萬美元的有擔保票據。截至2024年8月2日，公司擁有約870萬澳元的應收賬款、110萬澳元的現金和短期投資、1,750萬美元的應付賬款和2,460萬美元的有擔保票據。
我們需要額外的資金來繼續運營和履行我們的義務，包括確保我們有足夠的流動性來支付工資。如果沒有這樣的額外資金，我們將無法繼續運營，並可能被要求出售資產、清算和/或申請破產。該公司將需要考慮和實施重大成本削減措施，包括進一步削減成本以繼續運營。
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在截至2024年6月30日的六個月中，由於延遲發貨和客户訂單延遲的影響，我們的收入增長低於預期，導致2024年系統銷售額總體下降，但是，截至2024年6月30日，我們的積壓量已開始恢復，為1,700萬美元，而截至2023年12月31日為1,300萬美元。因此，根據我們迄今為止的預訂，我們預計2024年下半年的收入將高於2024年上半年。儘管我們預計收入將繼續恢復，但我們沒有足夠的營運資金來滿足這些未經審計的簡明合併財務報表提交之日後的十二個月期間的財務需求。因此，我們認為，在發佈這些簡明合併財務報表後的十二個月內，我們能否繼續經營存在很大疑問。請參閲附註1業務描述和列報基礎——持續經營、財務狀況以及流動性和資本資源，見本季度報告其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表。
截至2024年6月30日，我們已籌集了5.291億美元的淨收益，其中包括2024年4月12日結束的BEPO發行的約1,200萬美元，來自於2023年12月28日結束的註冊直接發行的1,800萬美元，來自於2023年8月10日結束的總本金7,000萬美元的票據（“初始票據”）的發行約6,600萬美元，來自自動櫃員機的2280萬美元從合併及相關私募發行我們的普通股（“PIPE”）中發行（如下所述）2.783億美元融資”），於2021年9月29日結束，1.5億美元來自可贖回可轉換優先股（A系列至D系列）、第三方融資和可轉換票據的發行。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別蒙受了2,850萬美元和5,950萬美元的淨虧損。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為320萬美元和3,110萬美元，累計赤字分別為3.855億美元和3.570億美元。我們的業務需要大量現金來開展經營活動，包括支付給員工的工資和工資、零部件和子組件的採購、一般和管理費用等。
根據條款和條件，我們對供應商和供應商的購買承諾可以在發貨前全部或部分取消。1,200萬美元的零件和組件不可取消的採購承諾（採購訂單）將在收到時到期，並將主要在2024年剩餘時間內交付。如果庫存發貨，我們將在應計費用項下累計負債。除了經營租賃和擔保票據外，我們沒有其他承諾和意外開支。有關進一步討論，請參閲本季度報告其他地方未經審計的簡明合併財務報表中的附註8 “租賃”。
在自2024年4月1日開始的每三個月期限的第一天（“部分贖回日”），除非投資者取消此類贖回，否則我們將按還款價格加上應計和未付利息贖回有擔保票據本金的一部分。在部分贖回日可贖回的有擔保票據的總本金額為8,750,000美元，還款價格為10,500,000美元。
2024年7月1日，我們與有擔保票據的持有人簽訂了第三份票據修正案，該修正案從2024年8月1日起推遲了2024年7月1日的1,050萬澳元部分贖回付款，為期十次等額的月付款。此外，我們向有擔保票據的持有人發放了認股權證，總共購買最多165萬股普通股。有關第三次票據修正案的更多信息，請參閲附註17 “後續事件”。
我們將需要進行額外融資，為我們的運營提供資金，在短期內償還我們的債務義務，並應對業務挑戰和機遇，包括需要償還擔保票據、提供營運資金、繼續為員工工資提供資金、改善運營基礎設施以及繼續維持運營。因此，在我們遵守有擔保票據契約的前提下，為了為我們的運營提供資金，我們將需要進行股權或債務融資以獲得更多資金，包括通過公開或私募股權或債務證券尋求額外資金，選擇償還、重組或再融資我們的現有債務，或選擇通過新的信貸額度或其他來源借入更多資金。當我們認為有合適的機會時，我們還可能在機會主義的基礎上尋求籌集額外資金，包括通過發行我們的股票或債務證券。例如，2022年11月14日，我們向美國證券交易委員會提交了上架註冊聲明（“上架註冊聲明”），該聲明隨後於2022年11月21日宣佈生效，並允許我們不時以一次或多次發行的形式出售我們的普通股或其他證券的額外股份，價格和條款將在發行時確定，總銷售收益總額不超過3億美元，其中我們可以根據以下規定不時發行和出售最多7,500萬股普通股aTm 銷售協議，受 aTm 銷售協議和 SEC 規章制度中描述的條款和條件的約束。
此外，我們最近和預計的財務業績，以及使人們對我們持續經營能力產生重大懷疑的相關條件，以及潛在投資者和債權人對我們的財務狀況的普遍擔憂，可能會使以商業上合理的條件或足以為我們至少12個月的運營提供資金的額外融資和成本削減活動變得特別困難。
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更籠統地説，我們滿足現金需求的能力取決於我們的經營業績、競爭和行業發展以及金融市場狀況等，所有這些因素都受到商業、金融、經濟、政治和其他因素的重大影響，其中許多因素我們可能無法控制或影響。如果我們的實際經營業績或其他發展與我們的預期有所不同，我們的流動性將繼續受到不利影響。
如上所述，作為全公司重組和戰略調整計劃的一部分，我們正在採取削減開支和節省現金的舉措，以幫助節省營運資金。削減開支和節省現金的舉措包括精簡設施、管理營運資金、減少資本支出以及減少整體銷售、一般和管理費用。
債務便利
截至2024年6月30日，我們的債務安排包括有擔保票據，截至2024年6月30日，我們的未償還本金總額約為2790萬美元。有擔保票據的年利率為6.00％，每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度以現金支付，從2024年1月1日開始，並將於2026年8月1日到期。當我們根據擔保票據的條款償還有擔保票據的本金時，我們將需要支付已償還本金的120％以及應計和未付利息。在自2024年4月1日開始的每三個月期限的第一天（“部分贖回日”），除非投資者取消此類贖回，否則我們將按還款價格加上應計和未付利息贖回有擔保票據本金的一部分。在部分贖回日可贖回的有擔保票據的總本金額為8,750,000美元，還款價格為10,500,000美元。
2024年4月1日，我們簽訂了有擔保票據的第二份票據修正案，並同意在2024年4月1日以現金支付500萬澳元，以贖回票據本金總額中約420萬澳元以及應計和未付利息，並於2024年4月15日支付550萬澳元現金，以償還約460萬美元的有擔保票據本金以及應計和未付利息。與第二份票據修正案有關，我們發行了認股權證，購買了21,949,079股普通股，這些普通股可在原始發行日起45天后以每股0.4556美元的行使價行使。投資者可以通過以現金支付行使權證或將票據下的未償還本金減少等於（A）行使價金額除以（B）1.20的商數來行使認股權證。
2024年4月10日，我們共出售了：（i）34,285,715股普通股和（ii）可立即行使的認股權證，以每股0.35美元的價格購買最多34,285,715股普通股。普通股和附帶認股權證的每股發行價為0.35美元，總收益約為1200萬美元。我們打算將此次發行的淨收益主要用於為營運資金和資本支出以及其他一般公司用途提供資金，包括償還有擔保票據。
2023年11月27日，我們與當時未償還的有擔保可轉換票據的持有人簽訂了證券交易協議（“交易協議”）。2023年11月28日，根據交易協議，（i）我們向持有人支付了1,500萬美元的現金，以償還1,250萬美元的有擔保可轉換票據本金總額以及應計和未付利息，（ii）剩餘的有擔保可轉換票據兑換為（A）本金總額為5,750萬美元的有擔保票據和（B）10,000,000股普通股，以及（iii）我們發行的向已交換的剩餘有擔保可轉換票據的應計和未付利息的持有人現金支付。
2023年8月10日，我們與某些關聯機構投資者簽訂了證券購買協議（經修訂的 “證券購買協議”），根據該協議，我們同意通過註冊公開發行直接向投資者發行和出售本金不超過1.05億美元的有擔保可轉換票據。2023年8月14日，我們向投資者發行了總額為7,000萬美元的有擔保可轉換票據，淨收益約為6600萬美元，並將淨收益中的約2200萬美元用於償還根據與硅谷銀行簽訂的貸款協議未償的全部債務。關於償還債務，貸款協議已終止，我們不再可用。
我們不會對衝利率變動的風險。利率變動10％不會對年化利息支出產生實質性影響。
欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註9 “債務”。
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現金流摘要
下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量：
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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（以千計） |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ (28,492) |
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美元 (58,778) |
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30,286 美元 |
投資活動提供的淨現金 |
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5,966 美元 |
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25,600 美元 |
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美元 (19,634) |
融資活動提供的淨現金 |
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490 美元 |
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30,074 美元 |
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$ (29,584) |
經營活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2,850萬美元，主要包括淨虧損2850萬美元，非現金收益240萬美元，如下所述，淨運營資產增加230萬美元。淨運營資產的增加包括客户付款時機導致應收賬款增加120萬美元，Sapphire XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統生產的390萬美元庫存增加，以及與保險和供應商預付款相關的190萬美元預付費用增加，由240萬美元的應付賬款減少所抵消，合同負債減少30萬美元，低於30萬美元其他淨運營資產為130萬美元，應計費用減少以及其他流動負債為60萬美元。240萬美元的非現金收益主要包括2,270萬美元的認股權證公允價值收益和140萬美元的或有收益負債的公允價值收益，由930萬美元的股票薪酬支出、270萬美元的折舊和攤銷、830萬美元的債務折扣和遞延融資成本的攤銷以及發行與BEPO相關的普通股認股權證的非現金成本所抵消發行130萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為5,880萬美元，主要包括5,950萬美元的淨虧損，下述的2530萬美元非現金虧損以及淨運營資產減少的2460萬美元。淨運營資產減少包括應付賬款減少170萬美元，合同負債減少940萬美元，其他淨運營資產減少920萬美元，應收賬款減少510萬美元，應計費用和其他流動負債減少620萬美元，Sapphire XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC的350萬美元庫存增加所抵消 1MZ 系統生產以及與預付費用360萬美元相比的增加到保險和供應商預付款。2530萬美元的非現金虧損包括170萬美元的認股權證公允價值虧損、780萬美元的或有收益負債的公允價值虧損、300萬美元的折舊和攤銷以及1,280萬美元的股票薪酬支出。
作為戰略調整的一部分，我們通過削減支出和現金儲蓄計劃努力穩定營運資金需求，我們預計，我們在經營活動中使用的現金將減少。
投資活動
在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為600萬美元，包括出售250萬美元的可供出售證券和350萬美元的可供出售投資證券的到期日。
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為2560萬美元，其中包括3000萬美元的可供出售投資證券的到期日，部分抵消了70萬美元的房地產和設備購買以及向客户租賃的370萬澳元設備的生產。
我們預計，與2023年相比，2024年的資本支出將減少，這是因為我們打算限制作為租賃給客户的設備的3D打印機系統的數量，也因為我們在2022年完成了製造工廠的建設。
融資活動
在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為50萬美元，其中包括1,070萬美元的融資收益和行使股票期權後發行普通股的30萬美元，由1,050萬美元有擔保票據的償還所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為3,010萬美元，包括自動櫃員機發行的1,560萬美元收益，扣除發行成本，1,400萬美元來自我們的循環資金，160萬美元來自
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有擔保的設備貸款額度以及行使股票期權後發行普通股所得的40萬美元，部分被150萬美元的設備貸款還款所抵消。
我們預計，通過發行新股權或承擔新債務以繼續運營，融資活動提供的現金將增加，前提是我們遵守有擔保票據中的契約。我們未來的現金需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們的經營業績、競爭和行業發展以及金融市場狀況。
資產負債表外安排
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的描述，包括預計採用日期和預計對Velo3D簡明合併財務報表的影響（如果有），請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要”。
成為新興成長型公司的意義
《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。我們是《證券法》第2（A）條定義的 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期的好處。
我們將選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對公共企業實體和非上市企業實體有不同的生效日期，直至我們 (a) 不再是新興成長型公司或 (b) 肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長的過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司的財務業績要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。請參閲註釋 2。重要會計政策摘要、本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表摘要，其中涉及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中最近通過的會計聲明和最近尚未通過的會計聲明。
根據喬布斯法案，我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（a）2025年12月31日，（b）本財年年總收入至少為12.35億美元的最後一天，（c）根據美國證券交易委員會規定，我們被視為 “大型加速申報人” 的財年的最後日期，或（d）我們發行超過10億美元債券的日期過去三年的不可轉換債務證券。
成為一家規模較小的申報公司的意義
根據S-k法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的合併財務報表。
即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們將繼續是一家規模較小的申報公司，在本財年的最後一天之前，我們可能會利用向小型申報公司提供的某些規模披露，其中 (a) 非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值等於或超過當年第二財季最後一個工作日的2.5億美元，(b) 在最近結束的財年或我們的投票和非投票中，我們的年收入等於或超過1億美元非關聯公司持有的有表決權的普通股等於或超過700.0美元按當年第二財季的最後一個工作日計算，百萬美元。
關鍵會計政策和重要估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們評估了開發情況和
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選擇我們的關鍵會計政策和估計，並認為以下內容涉及更高的判斷力或複雜性，對於報告我們的經營業績和財務狀況最為重要，因此被視為關鍵。以下關鍵會計政策反映了在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重大估計和判斷。實際業績可能與這些估計和假設存在重大差異，這些差異可能對我們未經審計的簡明合併財務報表具有重大意義。我們會持續重新評估我們的估計。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2，重要會計政策摘要，以及我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的重要會計政策和重要估計。
第 3 項。量化關於市場風險的積極和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》第120億.2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司。因此，根據S-k法規第305（e）項，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控件和專業版塞杜勒斯
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
如第二部分第9A項所述。在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的 “控制和程序” 中，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。截至2024年6月30日，這些實質性缺陷尚未得到修復。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期合併財務報表的重大錯報。實質性弱點如下：
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這些重大缺陷導致了對截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度以及截至2021年9月30日和2021年12月31日的中期合併財務報表發佈之前記錄的應收賬款、庫存、其他流動資產、流動和非流動合同負債、應計費用和其他流動負債的調整。這些重大弱點還導致我們修訂了截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年6月30日和2023年9月30日的中期的合併財務報表。此外，這些重大缺陷還導致了未經糾正的庫存和收入成本以及債務調整——流動部分和長期債務、其他收入、額外已付資本、認股權證公允價值收益、利息支出、收入和合同資產以及截至2023年12月31日止年度的合併財務報表發佈之前記錄的債務清償損失以及截至2023年12月31日止年度的合併財務報表以及截至中期的應收賬款和合同資產 2024 年 6 月 30 日結束。這些重大缺陷還導致利息支出、債務——流動部分、額外實收資本、認股權證負債、或有收益負債和或有收益負債公允價值收益（虧損）的調整，這些調整是在截至2024年6月30日的中期簡明合併財務報表發佈之前記錄的。此外，這些重大缺陷可能導致我們幾乎所有的賬目或披露內容出現錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表的錯報，但是，這些缺陷彙總後可能會影響有效的職責分離，以及IT相關控制措施的有效性（例如解決一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據）的有效性，這些缺陷可能導致錯誤陳述，可能影響所有合併財務報表無法阻止或發現的賬户和披露。因此，管理層已確定這些缺陷總體上構成實質性弱點。
針對財務報告內部控制中剩餘的重大缺陷的補救措施
我們已採取措施糾正截至2024年6月30日仍然存在的重大缺陷，包括：僱用更多會計和信息技術人員以增強我們的報告、技術會計和信息技術能力；為我們的人員提供會計、財務報告和財務報告內部控制方面的持續培訓；聘請第三方協助設計和實施控制措施，包括與職責分離和信息技術一般控制相關的控制措施；設計和實施控制措施以正式確定角色和進行審查職責與我們團隊的技能和經驗保持一致，設計和實施對職責分離的控制措施；設計和實施對日記賬分錄和賬户對賬準備和審查的控制措施。此外，我們將需要僱用和培訓額外的會計和信息技術人員，以進一步增強我們的技術會計和信息技術能力。我們還開始計劃採取措施，糾正與設計和實施債務和股權工具會計和披露控制措施、可轉換票據安排、認股權證和普通股的發行和清償的會計核算；設計和實施對庫存和相關賬户會計、庫存、採購、製造成本和核銷的準確性以及庫存和相關賬户的財務報表列報的控制措施；設計和實施對合同資產負債會計的控制、合同資產和負債的準確性和財務報表的列報和披露，包括可變對價；設計和實施與我們的財務報告要求相稱的財務報表編制、列報和披露控制措施；賬目的適當分類和列報；以及
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合併財務報表中的披露；設計和實施信息技術總體控制措施，包括對用户訪問權限和權限的審查和更新的控制以及計劃變更管理控制。
我們在提高對財務報告和披露控制及程序的內部控制的有效性方面正在取得進展。我們正在採取的措施有待持續測試、持續的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們將無法得出結論，我們正在採取的措施是否會完全糾正財務報告內部控制中的這些重大缺陷。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估財務報告內部控制的有效性，並採取措施迅速修復已知的重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息MATION
第 1 項。法律程序飼料
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種爭議和訴訟事項。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險 因素
影響我們的業務和經營業績的因素有很多，其中許多是我們無法控制的。請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中的第1A項，其中描述了可能以重大和不利方式影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、戰略或前景的重大風險。除下文所述外，我們先前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們繼續經營的能力存在很大疑問，這對我們的業務產生了重大的不利影響。
截至2024年6月30日，該公司擁有約320萬澳元的現金和短期投資以及830萬美元的應收賬款。該金額不足以償還公司的短期債務，包括截至2024年6月30日的1,400萬美元應付賬款和2460萬美元的有擔保票據。
正如本季度報告其他部分所列合併財務報表附註中附註1的業務描述和列報基礎——持續經營、財務狀況以及流動性和資本資源中所描述的那樣，我們認為，在本季度報告提交之日後的十二個月內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。截至2024年8月2日，公司擁有約870萬澳元的應收賬款、110萬美元的現金和短期投資、1,750萬美元的應付賬款和2460萬美元的有擔保票據。
當前和潛在投資者以及分析師、債權人、客户和供應商可能會對我們的結論持不利看法，即我們是否有能力繼續經營下去。因此，這一結論使我們更難籌集繼續經營業務和履行義務所需的額外融資。此外，這一結論使我們更難銷售產品、實現銷售預測和留住員工，這可能會進一步阻礙我們籌集額外融資的能力。
這一結論導致客户將3D打印機訂單推遲到我們的財務狀況改善為止，從而導致3D打印機銷售延遲，我們的預訂和待辦事項渠道難以建立。此外，由於我們無法履行應付賬款義務，我們無法獲得供應商的信貸條款和批量折扣，這導致我們不得不為產品組件和/或以不利條件從其他供應商那裏採購組件支付溢價和/或提前支付溢價和/或預付組件。進一步延遲向我們的供應商付款可能會導致他們終止我們的業務關係，或就所欠款項對我們公司提起法律訴訟。該公司將需要考慮和實施重大成本削減措施，包括進一步削減成本
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削減武力。這些活動可能會限制我們開展或發展業務的能力，並可能使留住員工變得更加困難，從而導致進一步的員工流失。
我們需要大量額外資金來執行我們的業務計劃和繼續運營。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們將發現有必要停止或削減我們的業務，清算資產，進一步裁員，和/或根據美國法典第11章提交重組申請，以便我們有更多時間來確定適當的財務狀況解決方案，並實施旨在改善資本結構的重組計劃。這可能會進一步嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。因此，如果我們公司解散、清算或清盤，我們普通股的持有人可能會損失全部或大部分的投資。
我們需要額外的資本來為我們的短期運營提供資金，如果有的話，這筆資金可能無法以可接受的條件提供。
我們需要進行額外融資，為我們的運營提供資金，在短期內償還我們的鉅額債務，並應對業務挑戰和機遇，包括需要償還擔保票據、提供營運資金、繼續為工資提供資金、開發新功能或增強我們的產品、擴大我們的製造能力、改善運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，在我們遵守有擔保票據契約的前提下，我們需要進行股權或債務融資以獲得更多資金，包括通過公開或私募股權或債務證券尋求額外資本，選擇償還、重組或再融資現有債務，或選擇根據新的信貸額度或其他來源借入更多資金。但是，我們最近和預計的財務業績，以及使人們對我們持續經營能力產生重大懷疑的相關條件，以及潛在投資者和債權人對我們的財務狀況的普遍擔憂，可能使以商業上合理的條件採取此類行動變得特別困難。
如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。我們籌集額外資本的能力可能會受到我們無法控制的外部因素的不利影響，包括政治氣候的變化、地緣政治行動、市場利率或外匯匯率的變化、普通股和其他科技公司交易價格的市場波動、衰退、蕭條、高通脹或其他持續的不利市場事件，以及流行病的爆發。如果我們無法在短期內以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們將無法繼續運營。如果我們無法以其他方式獲得額外融資，我們應對業務挑戰和機遇的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能需要清算和/或申請破產保護。
如果我們無法恢復遵守紐約證券交易所的持續上市標準，紐約證券交易所將把我們的普通股退市，這將對我們的公司、普通股的價格和您出售普通股的能力產生負面影響。
2023年12月28日，我們收到紐約證券交易所的書面通知，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的持續上市標準，我們未達到合規標準，因為我們的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於每股1.00美元。2024年6月13日，我們對普通股進行了1比35的反向股票拆分。2024年6月28日，紐約證券交易所證實，對截至2024年6月28日的30個交易日的平均股價的計算表明，根據30個交易日的平均水平，我們的股價高於紐約證券交易所最低要求的1.00美元。因此，自2024年6月28日起，我們不再被認為低於1.00美元的持續上市標準。但是，無法保證我們將能夠保持對這一持續上市標準的遵守。
2024年7月8日，我們收到了紐約證券交易所的通知，稱我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第8020.1節規定的紐約證券交易所持續上市標準，原因是我們在連續30個交易日期間的平均總市值低於5000萬美元，同時，我們的股東權益低於5000萬美元。根據通知中的規定，截至2024年7月5日，我們的30個交易日平均市值約為3,660萬美元，截至2024年3月31日，我們上次報告的股東赤字約為（4,550）萬美元。
根據適用的紐約證券交易所程序，在收到通知後的45天內，我們打算向紐約證券交易所提交一份計劃，告知其我們在收到通知後的18個月內（“治癒期”）已採取、正在採取或計劃採取的使我們符合持續上市標準的最終行動。紐約證券交易所將審查我們的計劃，並在45天內確定我們是否已合理證明我們有能力在治癒期內遵守上市標準。如果我們的計劃未被接受，紐約證券交易所將啟動暫停和退市程序。如果
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紐約證券交易所接受我們的計劃，我們的普通股將在治癒期內繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守其他持續上市標準，並且紐約證券交易所將繼續定期審查我們在計劃方面的進展。如果我們在治癒期結束時未能遵守我們的計劃或不符合持續上市標準，紐約證券交易所將啟動暫停和退市程序。
無法保證紐約證券交易所會接受我們的計劃，我們能夠遵守該計劃，我們能夠重新遵守這一持續上市標準，也無法保證能夠保持對紐約證券交易所其他持續上市標準的遵守。普通股退市將對我們產生負面影響，除其他外，會導致我們的優先票據違約，降低普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；限制我們未來發行更多證券或獲得額外融資的能力。此外，從紐約證券交易所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而對我們的業務產生負面影響。
票據的條款限制了我們當前和未來的業務。發生違約事件時，我們將無法根據票據或其他允許的債務進行任何加速付款。
截至2024年6月30日，我們未償還的有擔保票據本金總額約為2790萬美元。此外，我們已授權有擔保票據的持有人有權額外購買2026年到期的優先有擔保可轉換票據（“額外有擔保可轉換票據”）的本金總額不超過3500萬美元（“額外有擔保可轉換票據”），前提是行使此類期權的通知不遲於2025年8月14日發出。我們將有擔保票據和其他有擔保可轉換票據統稱為 “票據”。
有擔保票據包含許多限制性契約，如果發行，額外的有擔保可轉換票據將包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最大利益的行為的能力。特別是，有擔保票據包含慣常的肯定和否定契約（包括限制我們承擔債務、投資、轉移資產、與關聯公司進行某些交易以及與其他公司合併的能力的契約，如果發行，則將包含票據允許的除外）和違約事件。此外，如果額外有擔保可轉換票據發行，我們將被要求維持至少3,000萬美元的非限制性現金和現金等價物。此外，有擔保票據要求我們，額外的有擔保可轉換票據（如果發行）將要求我們維持最低可用現金水平（定義見票據），該現金是根據票據中規定的從截至2023年12月31日的三個月期開始的、從截至2023年12月31日的三個月的滾動回顧期開始按月計算的。我們應對票據下財務考驗的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法應付。
違反票據或管理我們任何其他允許債務的協議下的契約或限制都可能導致適用債務下的違約。這種違約可能允許票據持有人或我們的其他允許債務的持有人或貸款人酌情加速償還相關債務，這可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的其他債務加速。此外，此類貸款人或持有人可以終止貸款承諾（如果有）。此外，如果我們無法償還票據或其他允許的債務，那麼到期應付的有擔保貸款人可以繼續使用資產（如果有），為此類債務提供擔保。如果此類貸款人或持有人加速償還票據或其他允許的借款，我們將沒有足夠的資產來償還債務。違約還將大大降低我們的普通股和公共認股權證的市場價格。
特別是，正如我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中題為 “管理層的討論與分析——最新發展” 的部分中更詳細地描述的那樣，我們沒有遵守當時未償還的有擔保可轉換票據下的最低收入承諾，該協議要求我們償還和重組該債務，我們還修改了有擔保票據的某些條款。但是，我們可能無法獲得任何必要的豁免或修正，也無法以優惠條件重組我們的未償債務，或者在將來我們違反任何契約的情況下根本無法重組我們的未償債務。
此外，由於這些限制，我們開展和發展業務的方式可能受到限制，或者無法有效競爭或利用新的商機。這些限制可能會影響我們的增長能力以及我們根據我們的戰略繼續運營的能力。
償還票據需要大量現金，而且我們目前沒有足夠的業務現金流來償還票據下的債務或其他允許的債務。
我們有能力定期支付本金、支付有擔保票據、2026年到期的高達3,500萬美元的額外優先有擔保可轉換票據（“額外有擔保可轉換票據”）或為其再融資（“額外有擔保可轉換票據”）以及合計
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擔保票據、“票據”）或其他允許的債務取決於我們的未來表現和獲得額外融資的能力，這些因素受經濟、金融、競爭和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。截至2024年7月1日，我們未償還的有擔保票據本金總額為2790萬美元，有擔保票據的條款要求我們支付約3,350萬美元（佔有擔保票據未償本金的120％）來償還有擔保票據的全部本金。除非有擔保票據的持有人（此處也稱為賣出股東）取消此類贖回，否則我們必須在2024年8月1日至2025年4月1日期間贖回有擔保票據的全部未償還金額以及應計和未付利息，贖回款將在每個月的第一天以不同的金額支付。
此外，如果我們發行任何額外有擔保可轉換票據，除非投資者同意進一步修改贖回時間表或取消此類贖回付款，否則此類額外有擔保可轉換票據的條款將要求我們支付此類額外有擔保可轉換票據未償還本金的120％，以償還此類額外有擔保可轉換票據的全部本金，包括季度贖回款以及應計和未付利息，從此類票據發行後的第一個日曆月的第一天開始，每季度持續一次，直到 2026 年 8 月到期。
目前，我們的業務產生的運營現金流不足以履行我們在票據下的義務或其他允許的債務，特別是，我們需要在短期內進行額外融資來為我們的運營提供資金，其條款可能很繁瑣或具有高度稀釋性。如果我們無法產生此類現金流並獲得此類額外融資，則可能要求我們採取一種或多種替代方案，例如進一步裁員、出售資產，或以可能不利的條件對債務進行再融資或重組，並可能對公司進行清算或清盤。未經持有人同意，我們不得預付票據，我們為票據再融資的能力或其他允許的債務也將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致票據違約或其他債務。
第 2 項。未註冊 S股權證券的出售和所得款項的使用
自動櫃員機銷售協議
2023年2月，我們與作為代理的Needham & Company, LLC（“Needham”）簽訂了銷售協議（“aTm 銷售協議”），根據該協議，我們可以根據S-3表格（“上架註冊聲明”）上的貨架註冊聲明（“上架註冊聲明”）以及相關的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，不時通過Needham發行和出售最多4000萬股普通股，以及與此相關的是，我們根據自動櫃員機銷售協議預留了20,000,000股普通股供發行。2024年1月31日，我們提交了招股説明書補充文件修正案，將根據自動櫃員機銷售協議不時可出售的股票總額增加到7500萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，根據自動櫃員機銷售協議，我們沒有出售任何股票。
出售未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的三個月中，
第 6 項。展品
展品編號 |
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描述 |
3.1 |
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Velo3D, Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2021年10月5日提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入） |
3.1.1 |
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Velo3D, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照公司於 2023 年 6 月 9 日提交的 8-k 表最新報告附錄 3.1 納入） |
3.1.2 |
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Velo3D, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照公司於 2024 年 6 月 12 日提交的 8-k 表最新報告附錄 3.1 納入） |
4.1 |
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認股權證表格（2024 年 4 月 1 日）（參照公司於 2024 年 4 月 2 日提交的 8-k 表最新報告附錄 4.1 納入） |
4.2 |
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本公司、High Trail Investments ON LLC和Hb SPV I Master Sub LLC於2024年3月31日發佈的附註修正案（參照公司於2024年4月2日提交的8-k表最新報告附錄4.2納入） |
4.3 |
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認股權證表格（2024 年 4 月 12 日）（參照公司於 2024 年 4 月 11 日提交的 8-k 表最新報告附錄 4.1 納入） |
4.4 |
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配售代理認股權證表格（2024 年 4 月 12 日）（參照公司於 2024 年 4 月 11 日提交的 8-k 表最新報告附錄 4.2 納入） |
4.5 |
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認股權證表格（2024 年 7 月 1 日）（參照公司於 2024 年 7 月 1 日提交的 8-k 表最新報告附錄 4.1 納入） |
4.6 |
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由High Trail Investments ON LLC和Hb SPV I Master Sub LLC於2024年7月1日簽訂的第三份票據修正案（參照公司於2024年7月1日提交的8-k表最新報告附錄4.2納入） |
10.1 |
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公司、High Trail Investments ON LLC和Hb SPV I Master Sub LLC雙方於2024年3月31日簽訂的信函協議（參照公司於2024年4月2日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入） |
10.2 |
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證券購買協議表格（參照公司於2024年4月11日提交的8-k表最新報告的附錄10.1納入） |
10.3 |
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公司與A.G.P./Alliance Global Partners簽訂的2024年4月10日簽訂的配售代理協議（參照公司於2024年4月11日提交的8-k表最新報告附錄10.2合併） |
10.4*** |
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Velo3D, Inc. 和 Renette Youssef 於 2024 年 4 月 15 日簽訂的分離協議（參照公司於 2024 年 4 月 22 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1 納入） |
10.5*** |
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Velo3D, Inc.和Hull Houjun Xu之間於2024年4月19日簽訂的要約信（參照公司於2024年4月22日提交的8-k表最新報告附錄10.2併入） |
10.6 |
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與布拉德利·克雷格簽訂的經修訂的控制權變更協議（參照公司於2024年6月10日提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入） |
10.7 |
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與 Hull Xu 簽訂的控制權變更協議（參照公司於 2024 年 6 月 10 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.2 納入） |
10.8 |
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公司、High Trail Investments ON LLC和Hb SPV I Master Sub LLC雙方於2024年7月1日簽訂的信函協議（參照公司於2024年7月1日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入） |
55
10.9 |
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致公開認股權證和私募認股權證持有人的通知表格（參照公司於2024年6月12日提交的8-k表最新報告附錄99.1） |
10.10 |
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致2022年私人認股權證持有人的通知表格（參照公司於2024年6月12日提交的8-k表最新報告的附錄99.2） |
10.11 |
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給 RDO 認股權證持有人的通知表格（參照公司於 2024 年 6 月 12 日提交的 8-k 表最新報告附錄 99.3 納入） |
10.12 |
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給 RDO 配售代理權證持有人的通知表格（參照公司於 2024 年 6 月 12 日提交的 8-k 表最新報告附錄 99.4 納入） |
10.13 |
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致2024年私人認股權證持有人的通知表格（參照公司於2024年6月12日提交的8-k表最新報告的附錄99.5） |
10.14 |
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致RBEO認股權證持有人的通知表格（參照公司於2024年6月12日提交的8-k表最新報告的附錄99.6） |
10.15 |
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致RBEO配售代理認股權證持有人的通知表格（參照公司於2024年6月12日提交的8-k表最新報告附錄99.7） |
31.1** |
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規則13a-14 (a) 或規則15d-14 (a) 要求的首席執行官認證 |
31.2** |
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細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席財務官認證 |
32.1** |
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第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350要求的首席執行官認證* |
32.2** |
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第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350要求的首席財務官認證* |
101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 就《交易法》第18條而言，本認證不被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
** 隨函提交。
*** 本展覽是管理合同或補償計劃或安排。
根據第 601 (b) (10) (iv) 項，本展品的部分內容（標有標記）已進行了編輯。
56
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已在2024年8月14日正式授權下述簽署人代表其在加利福尼亞州弗裏蒙特市簽署本報告。
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VELO3D, INC. |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
作者： |
/s/ Hull Xu |
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姓名： |
Hull Xu |
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標題： |
首席財務官、首席財務官兼授權官 |
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