美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________________________ 到 ____________________
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的
截至2024年8月12日，註冊人的已發行普通股數量為
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
4 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
4 |
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截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明資產負債表 |
4 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 |
5 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動報表 |
6 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 |
7 |
|
簡明財務報表附註（未經審計） |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
29 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
39 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
41 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
41 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
41 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
41 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
42 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
42 |
第 5 項。 |
其他信息 |
42 |
第 6 項。 |
展品 |
43 |
|
簽名 |
44 |
2
關於前瞻性陳述的警示性聲明
我們納入了以下討論，目的是向現有和潛在的證券持有人普遍介紹可能影響我們公司的一些風險和不確定性，並利用適用的聯邦證券法為前瞻性陳述提供的 “安全港” 保護。
我們的管理層或代表我們行事的人員可能會不時發表前瞻性陳述，向現有和潛在的證券持有人介紹我們的公司。除歷史事實陳述外，本報告中有關我們的財務狀況、業務戰略、管理層未來運營計劃和目標以及行業狀況的所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用前瞻性陳述時，通常附帶諸如 “估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“期望”、“預測”、“目標”、“打算”、“打算”、“尋求”、“目標”、“將”、“應該”、“可能” 等術語或短語或其他表達未來事件或結果不確定性的類似表達。對實際或潛在的未來銷售、市場規模、合作、趨勢或經營業績做出假設的項目也構成此類前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異的重要因素（其中許多是我們無法控制的）包括以下因素：
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。截至本報告發布之日，我們的這些前瞻性陳述和信念陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，實際取得的結果可能與這些陳述中的預期結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。你應該仔細考慮 “第 1A 項” 中的陳述。風險因素” 以及本報告的其他部分，這些章節描述了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的業績不同的因素。
我們敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。除非適用的法律或法規要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細審查和考慮我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中披露的各種信息，這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的風險和因素向有關各方提供建議。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與預期或預測的結果存在重大差異。
3
第一部分—財務信息
第 1 項。菲南社會報表。
SOW GOOD INC.
簡明的資產負債表
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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（未經審計） |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付庫存 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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財產和設備： |
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在建工程 |
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財產和設備 |
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減去累計折舊 |
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財產和設備總額，淨額 |
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保證金 |
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使用權資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計利息 |
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應計費用 |
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應付所得税-當前 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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關聯方當前應付票據的到期日，扣除美元 |
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當前應付票據的到期日，扣除美元 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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關聯方應付票據，扣除美元 |
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應付票據，扣除美元 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
4
SOW GOOD INC.
簡明的運營報表
（未經審計）
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在已結束的三個月中 |
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在已結束的六個月中 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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銷售商品的成本 |
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毛利潤 |
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運營費用： |
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一般和管理費用： |
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工資和福利 |
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專業服務 |
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其他一般和管理費用 |
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一般和管理費用總額 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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淨營業收入（虧損） |
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其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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提前清償債務造成的損失 |
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其他收入總額（支出） |
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所得税前收入（虧損） |
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所得税準備金 |
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淨收益（虧損） |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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普通股每股淨收益（虧損）——基本 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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普通股每股淨收益（虧損）——攤薄 |
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) |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
5
SOW GOOD INC.
股東權益表
（未經審計）
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截至2024年6月30日的三個月 |
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額外 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積 |
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股東 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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股權 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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公開發行中發行的普通股，扣除發行成本 |
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私募發行中發行的普通股 |
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向董事發行的服務普通股 |
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行使股票期權和認股權證的收益 |
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授予董事和顧問的服務普通股期權 |
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授予高級職員和僱員的服務普通股期權 |
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截至2024年6月30日的三個月的淨收益 |
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
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截至2023年6月30日的三個月 |
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額外 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積 |
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股東 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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股權 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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向董事發行的服務普通股 |
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授予董事和顧問的服務普通股期權 |
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授予高級職員和僱員的服務普通股期權 |
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根據債務融資向關聯方票據持有人發放的普通股認股權證 |
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根據債務融資向票據持有人授予的普通股認股權證 |
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截至2023年6月30日的三個月淨虧損 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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在截至2024年6月30日的六個月中 |
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額外 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積 |
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股東 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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公開發行中發行的普通股，扣除發行成本 |
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私募發行中發行的普通股 |
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向董事發行的服務普通股 |
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行使股票期權和認股權證的收益 |
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授予董事和顧問的服務普通股期權 |
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授予高級職員和僱員的服務普通股期權 |
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截至2024年6月30日的六個月的淨收益 |
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
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截至2023年6月30日的六個月中 |
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額外 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積 |
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金額 |
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股權 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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向董事發行的服務普通股 |
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授予董事和顧問的服務普通股期權 |
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授予高級職員和僱員的服務普通股期權 |
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根據債務融資向關聯方票據持有人發放的普通股認股權證 |
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根據債務融資向票據持有人授予的普通股認股權證 |
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截至2023年6月30日的三個月淨虧損 |
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( |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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) |
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$ |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
6
SOW GOOD INC.
簡明的現金流量表
（未經審計）
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在已結束的六個月中 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收益（虧損） |
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為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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壞賬支出 |
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折舊和攤銷 |
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使用權資產和負債的非現金攤銷 |
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向董事發行的服務普通股 |
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股票期權的攤銷 |
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作為債務折扣發行的股票認股權證的攤銷 |
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提前清償債務造成的損失 |
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流動資產減少（增加）： |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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庫存 |
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保證金 |
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流動負債增加（減少）： |
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應付賬款 |
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應繳所得税 |
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應計利息 |
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應計費用 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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為在建工程支付的現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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普通股發行的收益，扣除發行成本 $ |
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行使認股權證和期權的收益 |
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從應付票據、關聯方收到的收益 |
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從應付票據中收到的收益 |
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償還借款 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨變化 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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補充信息： |
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已付利息 |
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收到的利息 |
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繳納的所得税 |
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非現金投資和融資活動： |
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認股權證的非現金行使 |
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償還利息 |
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償還借款 |
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將在建工程改敍為財產和設備 |
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可歸因於認股權證的債務折扣的價值 |
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$ |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
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SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注1 — 組織結構和業務性質
自2021年1月21日起，我們將名稱從黑嶺石油天然氣公司（於2020年10月1日收購S-FDF，LLC後收購了業務）更名為Sow Good Inc.（“SOWG”、“Sow Good” 或 “公司”），以生產凍幹水果和蔬菜，後來我們擴大了業務範圍，將凍幹糖果包括在內。當時，我們的普通股開始在OTCQB上市，交易代碼為 “SOWG”，其交易代碼來自以前的交易代碼 “ANFC”。在2012年4月2日之前，黑嶺石油天然氣公司被稱為Ante5, Inc.，自2010年7月1日起是一家上市公司。從2010年10月到2019年8月，Ante5, Inc.和Black Ridge Oil & Gas, Inc.參與了石油和天然氣租賃的收購和開發。
2021年5月5日，公司宣佈推出我們直接面向消費者的凍幹消費包裝食品（“CPG”）食品品牌Sow Good。Sow Good 推出了其第一系列非轉基因產品，包括即製冰沙、無麩質格蘭諾拉麥片和零食。
在2023年第一季度推出凍幹糖果產品系列後，截至2024年6月30日，該公司現在有17種SKU糖果產品和5種鬆脆冰淇淋SKU，預計將繼續成為增長的主要推動力。在推出凍幹糖果產品系列後，我們停產了冰沙、零食和格蘭諾拉麥片產品。在2023年第二季度，公司完成了第二和第三臺冷凍乾燥機的建造，以滿足我們最近推出的糖果產品的生產需求的增長。對凍幹糖果產品的大量且不斷增長的需求促使我們在2024年第一季度增加了第四臺冷凍乾燥機，在2024年第二季度增加了第五臺冷凍乾燥機，並開始建造我們的第六臺冷凍乾燥機，我們預計將在2024年第三季度完工。
自2024年2月15日起，根據日期為Sow Good Inc.的轉換計劃（“轉換計劃”），Sow Good Inc.以Sow Good Inc.的名義從內華達州重新註冊到特拉華州
重組生效後：
附註2 — 重要會計政策摘要
隨附的未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，以美元列報，在所有重大方面都與我們在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中適用的財務報表中的財務報表一致。由於這些財務報表涉及中期，因此它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。此類中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為公允列報所列中期所需的所有調整。本10-Q表季度報告中列出的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。本10-Q表季度報告應與公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的公司經審計的財務報表和腳註一起閲讀。
8
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
分部報告
FasB ASC 280-10-50要求企業的運營部門提交年度和中期報告，並披露其產品、服務、地理區域和主要客户的相關信息。運營部門被定義為企業中從事業務活動的一個組成部分，可以從中獲得收入和支出，首席運營決策者在決定如何分配資源時定期評估哪些單獨的財務信息。該公司作為單一細分市場運營，並將在擴大業務的同時評估其他分部披露要求。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
改敍
上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。
環境負債
該公司以前是石油和天然氣行業資產的直接所有者。就其性質而言，石油和天然氣行業受到環境危害和清理成本的影響。目前，管理層不知道會對公司產生重大影響的環境事故或事件造成重大損失。
現金和現金等價物
現金等價物包括到期日為三個月或更短的貨幣市場賬户。現金等價物按成本加上應計利息（近似於市場價值）列報。
超過聯邦存款保險公司保險限額的現金
該公司在銀行存款賬户中保留現金，有時可能超過聯邦保險限額。賬户由聯邦存款保險公司（FDIC）和證券投資者保護公司（SIPC）提供擔保，最高可達美元
應收賬款
應收賬款按其估計的收款金額入賬。根據客户過去的信用記錄及其當前的財務狀況，定期評估貿易應收賬款的可收性。該公司的可疑賬款備抵金為美元
該公司根據歷史損失信息估算其儲備金。該公司認為，歷史損失信息是確定報告日持有的貿易應收賬款的預期信用損失的合理依據，因為報告日貿易應收賬款的構成與制定歷史信用損失百分比時使用的構成一致。但是，公司將繼續監控和調整歷史損失率，以反映當前狀況和預測變化的影響。
庫存
庫存的估值以平均成本或可變現淨值的較低者為準。公司幾乎所有庫存的成本都是通過先入先出（FIFO）方法確定的。
財產和設備
財產和設備按成本或估計可收回淨額兩者中較低者列報。
軟件 |
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網站（年） |
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辦公設備（年） |
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SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
傢俱和固定裝置（年份） |
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機械和設備（年） |
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租賃權改進 |
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租賃期限或使用壽命 |
在建工程按成本列報，主要涉及尚未投入使用的冰櫃和設備的費用。在相關資產完工並投入使用之前，不會記錄在建工程的折舊費用。
維修和保養支出按實際發生的費用記作運營費用。延長資產使用壽命的重大改良和替換被資本化，並在資產剩餘的估計使用壽命內折舊。當資產報廢或出售時，成本和相關的累計折舊和攤銷將被消除，由此產生的任何損益都會反映在運營中。
財產和設備的折舊為美元
收入確認
公司根據ASC 606——與客户簽訂的合同收入（“ASC 606”）確認收入。根據ASC 606，公司按照五步模型確認銷售其冷凍乾燥食品的收入，在該模型中，公司評估承諾商品或服務的轉讓，並在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。為了確定公司認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行了以下五個步驟：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在實體履行履約義務時（或當時）確認收入。作為切實可行的權宜之計，公司選擇將運費和手續費記作配送成本，而不是單獨的履約義務。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，運費和手續費為美元
客户集中度
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的最高水平
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的最高水平
供應商集中度
在截至2024年6月30日的六個月中，
在截至2023年6月30日的六個月中，
該公司認為這些供應商是我們生產凍幹糖果的重要糖果供應商。
基本和攤薄後每股收益（虧損）
普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是，將在 “如同轉換一樣” 的基礎上調整後的淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數加上潛在的稀釋性證券。對於
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SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
潛在的稀釋證券會產生反稀釋效應的時期，它們不包括在普通股攤薄後的每股淨虧損的計算中。
股票薪酬
公司根據ASC 718——股票補償（“ASC 718”）和根據ASC 2018-07——薪酬——股票補償（“ASC 2018-07”）向非僱員發放的股票型付款——薪酬——股票補償（“ASC 2018-07”）的規定記賬向員工發行的股權工具。所有以購買商品或服務為交換而提供的對價包括髮行股票工具的交易，均根據收到的對價的公允價值或已發行的股票工具的公允價值（以更可靠的衡量者為準）進行核算。發行的股票工具公允價值的計量日期是交易對手完成業績之日或交易對手由於對不履行的抑制因素足夠大而達成業績承諾賺取股票工具之日中較早者。
與發行服務普通股相關的股票薪酬包括 $
所得税
公司使用已頒佈的税率和預計將在收回差額時生效的法律，根據資產和負債的財務報告與納税基礎之間的差異確認遞延所得税資產和負債。公司為其認為不太可能變現遞延所得税資產提供估值補貼。
不確定的税收狀況
根據ASC 740——所得税（“ASC 740”），只有當税收狀況很有可能經得起税務機關基於該職位的技術優點的審查時，公司才承認不確定的税收狀況帶來的税收優惠。這些標準規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。這些準則還為取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。
各種税務機關可以定期審計公司的所得税申報表。這些審計包括有關公司納税申報狀況的問題，包括扣除的時間和金額以及向各個税務管轄區的收入分配。在評估與這些不同的納税申報狀況（包括州和地方税）相關的風險敞口時，公司記錄了可能的風險敞口準備金。可能要過幾年才能對已確定津貼的特定事項進行審計並得到全面解決。該公司尚未接受任何税務機構的審查。
對公司納税狀況的評估依賴於管理層的判斷，以估計與公司各種申報狀況相關的風險敞口。
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SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應申報分部披露》，要求公共實體按年度和中期披露重大分部支出和其他分部項目，並在中期提供當前每年要求的有關應申報分部損益和資產的所有披露。擁有單一可報告細分市場的公共實體必須提供新的披露以及ASC 280要求的所有披露。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，具有追溯效力。該公司作為單一細分市場運營，並將在擴大業務的同時評估其他分部披露要求。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》，以提高所得税披露的透明度和決策效用，特別是在税率對賬表和已繳所得税披露中。亞利桑那州立大學的修正案將在2024年12月15日之後開始的年度內有效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學對其財務報表和相關披露的影響。
在截至2024年6月30日的六個月內發佈或生效的其他新會計公告都沒有或預計會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 — 關聯方
以現金出售的普通股
2024 年 3 月 28 日，公司籌集了 $
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股票 |
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金額 |
艾拉和克勞迪婭·戈德法布分別是執行董事長兼首席執行官 |
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$ |
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萊爾·伯曼可撤銷信託基金董事 |
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布拉德利·伯曼，導演 |
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愛德華·申斯基 |
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布倫登·菲捨爾 |
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塞薩爾·古鐵雷斯 |
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亞歷山大·古鐵雷斯 |
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艾娃·古鐵雷斯 |
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佈雷特·戈德法布 |
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$ |
2023年11月20日，公司與多位合格投資者簽訂了股票購買協議，根據該協議，向買方出售和發行總額為
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股票 |
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金額 |
艾拉和克勞迪婭·戈德法布分別是執行董事長兼首席執行官 |
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$ |
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布拉德利·伯曼，導演 |
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喬·穆勒，導演 |
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亞歷山大·古鐵雷斯 |
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塞薩爾·古鐵雷斯生活信託基金 |
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$ |
12
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
2023年8月25日，公司與多位合格投資者簽訂了股票購買協議，根據該協議，向買方出售和發行總額為
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股票 |
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金額 |
艾拉和克勞迪婭·戈德法布分別是執行董事長兼首席執行官 |
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$ |
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Ira Goldfarb 不可撤銷信託 |
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萊爾·伯曼可撤銷信託基金董事 |
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布拉德利·伯曼，導演 |
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亞歷山大·古鐵雷斯 |
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$ |
向高級管理人員和董事發行的服務普通股
2024 年 2 月 9 日，公司發佈了彙總表
2024 年 1 月 11 日，公司發佈了彙總表
2023年6月1日，公司發佈了彙總表
2022年7月22日，公司接受了約瑟夫·拉蒂先生的董事會辭職，並任命蒂姆·克里德為董事會成員。根據公司的非僱員董事薪酬計劃，Creed先生獲得了
2022年4月11日，公司任命喬·穆勒為董事會和審計委員會成員。根據公司的非僱員董事薪酬計劃，穆勒先生獲得了
授予高級管理人員和董事的普通股期權
2023年12月15日，根據艾拉·戈德法布和克勞迪婭·戈德法布各自的A＆R僱傭協議以及2020年股權激勵計劃的條款，Goldfarb先生獲得了股票期權，使他有權購買至多股票
此外，2023年12月15日，根據他們各自的A＆R僱傭協議，Goldfarb先生獲得了額外的股票期權，使他有權購買以下股票
2023 年 11 月 13 日，公司任命基思·特雷裏為首席財務官，並授予了收購期權
2022年7月22日，根據公司的2020年股票激勵計劃，克里德先生還獲得了購買期權
13
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
2022年4月11日，根據公司的2020年股權計劃，穆勒先生獲得了購買期權
2022年4月1日，公司授予了購買期權
已授予的債務融資和相關認股權證
2023 年 5 月 11 日，公司收到了 $ 的收益
2023 年 4 月 25 日，我們完成了高達 $ 的私募配售
2023 年 4 月 11 日，購買總量的認股權證
2022年12月21日，公司完成了私募配售，同時與關聯方簽訂了票據和認股權證購買協議，出售總額為美元
2022年8月23日，我們完成了高達美元的私募配售
2022年4月8日，公司完成了私募配售，同時簽訂了票據和認股權證購買協議，出售總額為3700,000美元的期票和認股權證，以購買總額為370萬美元的期票和認股權證
14
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
股票連續三十（30）個交易日等於或超過每股9.00美元，截至該贖回通知郵寄前的第三個工作日。假設全部行使認股權證，公司從行使認股權證股份中獲得的進一步收益按美元計算
租約
該公司租用了一個
截至2024年6月30日和2023年12月31日，經營租賃負債中包含的為美元
附註4 — 金融工具的公允價值
公司的財務報表是根據ASC 820 “公允價值計量” 編制的，該標準要求按公允價值對某些金融工具進行計量。該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款（由於其短期性質而接近公允價值）以及與可拆卸認股權證相關的定期貸款，這些貸款在扣除相關折扣的未攤銷部分後記入資產負債表。對於根據公認會計原則需要定期或非經常性按公允價值報告的金融工具或投資，適用的公允價值計量指導要求公司包括確定每種工具的適當公允價值層次級別。公允價值層次結構層次包括以下內容：
第 1 級：活躍市場中相同資產或負債的報價-該水平代表最高的可觀察性，其中公允價值基於活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。
級別 2：包括在第 1 級中的非報價投入——該級別的公允價值基於報價以外的投入，但仍可觀察，例如類似資產或負債的報價市場價格，或來自市場數據的投入。
第 3 級：不可觀察的投入-該級別包括沒有可觀測輸入的公允價值，依賴於報告實體自己的假設和估計。這些公允價值被認為是最不可靠和最主觀的。
根據適用的會計指導，與債務相關的可拆卸普通股認股權證可以記為負債或權益。公司確定，與我們的應付票據相關的認股權證符合獨立金融工具的定義，有資格被視為永久股權。記為股權的認股權證按發行日確定的公允市場價值入賬，之後不進行重新計量。我們使用Black-Scholes估值模型來估算髮行之日授予的認股權證的公允價值。票據公允價值的初始衡量考慮未來現金流的現值、按發行日當前市場利率折現以及實現流動性的時間。公司在不帶認股權證的應付票據的相對公允價值和發行時的認股權證本身之間分配認股權證的價值。認股權證的分配部分被視為債務折扣，並在票據期限內攤銷。債務折扣的攤銷被確認為利息支出。當應付票據以折扣發行，其中很大一部分發行是在關聯方之間發行的，則票據和折扣的估值涉及重大判斷和使用不可觀察的投入，將其歸類為公允價值層次結構的第三級，需要進行非經常性公允價值衡量。扣除折扣後的應付票據公允價值的增加、結算或折扣攤銷以外的變動不影響淨收入或現金流。
15
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
以下附表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日資產負債表中按非經常性公允價值對金融工具的估值：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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攜帶 |
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估計的 |
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攜帶 |
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估計的 |
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負債 |
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扣除債務折扣後的關聯方應付票據 |
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$ |
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$ |
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扣除債務折扣後的應付票據 |
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負債總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
附註 5 — 庫存
庫存
截至2024年6月30日，該公司的庫存包括原材料、材料間接費用、人工和製造管理費用，分類如下：
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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包裝材料 |
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在途庫存 |
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工作進行中 |
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原材料 |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
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預付庫存
該公司報告的總額為 $
公司按成本計算預付庫存，其中包括使庫存物品恢復到當前位置和狀況所需的所有費用。庫存發貨後，這些金額將從預付庫存重新分類到資產負債表上的相應庫存賬户。
附註6 — 預付費用
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，預付費用包括以下內容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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預付專業費用 |
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$ |
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$ |
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預付費軟件許可證 |
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$ |
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預付保險費用 |
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$ |
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展會和營銷服務 |
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$ |
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預付租金 |
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$ |
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預付費用總額 |
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$ |
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$ |
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16
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註7 — 財產和設備
截至2024年6月30日和2023年12月31日，財產和設備包括以下內容：
|
|
6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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機械 |
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$ |
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$ |
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租賃權改進 |
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軟件 |
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網站 |
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辦公設備 |
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在建工程 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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在建工程包括在德克薩斯州建造製造設施以及建造我們的冷凍乾燥機所產生的成本。這些成本將在完工後分別作為租賃地產改善和機械資本化。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，不動產和設備的折舊率分別為美元
注8 — 租賃
公司從一開始就確定一項安排是融資租賃還是經營租賃，並根據租賃期內租賃付款的現值在開始之日確認使用權（“ROU”）資產和租賃負債。對於經營租賃，我們的使用權資產在租賃期內按直線分期攤銷，租金支出記入運營費用。該公司選擇了不將租賃部分與非租賃部分分開的實際權宜之計。相關租賃權益改善的折舊壽命以使用壽命或租賃期限中較短者為依據。
該公司租賃其
2023 年 7 月 1 日，該公司在德克薩斯州歐文租用了額外的倉庫空間，約為
2023年10月26日，該公司與馬裏蘭州的一家公司Prologis, Inc. 簽訂了租賃協議，該公司打算將其用作生產空間。該公司租賃了大約
17
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
的年度升級
2024年1月19日，Sow Good Inc. 與在墨西哥墨西哥城註冊的公司Papsa Merx S. de R.S. de C.V. 簽訂了轉租協議。根據轉租協議的條款，公司將在Av轉租約141平方米的可出租平方米。Roble 660，Valle del Campestre，66265 新萊昂州聖佩德羅加爾薩加西亞市，66269，為期約十七個月，公司打算將其用作辦公空間。租賃協議的期限於 2024 年 2 月 1 日開始。轉租協議規定按固定價格支付租金 $
2024年5月22日，公司與特拉華州有限責任公司USCIF Pinnacle Building b LLC簽訂了工業租約（“租約”）。根據租賃條款，公司將租賃大約
租賃費用的組成部分如下：
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|
在已結束的六個月中 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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使用權租賃成本： |
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使用權資產的攤銷 |
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$ |
|
|
$ |
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與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
|
|
6月30日 |
|
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十二月三十一日 |
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營租賃： |
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經營租賃資產 |
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$ |
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$ |
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經營租賃負債的當前部分 |
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$ |
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$ |
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非流動經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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剩餘租賃期限的加權平均值： |
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經營租約（以年為單位） |
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加權平均折扣率： |
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經營租賃 |
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% |
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% |
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與經營租賃相關的補充現金流和其他信息如下：
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|
在已結束的六個月中 |
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|||||
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
|
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
|
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|
|
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||
用於經營租賃的運營現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
18
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
截至2024年6月30日，運營租賃下未來到期的最低租賃付款額如下：
財政年度結束 |
|
最低租約 |
|
|
十二月三十一日 |
|
承諾 |
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2024 年（剩餘六個月） |
|
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
|
2028 及以後 |
|
|
|
|
總計 |
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$ |
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|
減少折扣的影響 |
|
|
( |
) |
租賃負債已確認 |
|
$ |
|
|
附註9—應付票據，關聯方
關聯方分別由截至2024年6月30日和2023年12月31日的以下應付票據組成：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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|
2024 |
|
|
2023 |
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|
|
|
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|
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||
2023 年 5 月 11 日，公司收到了 $ |
|
$ |
- |
|
|
$ |
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|
|
|
|
|
||
2023 年 4 月 25 日，公司收到了 $ |
|
|
- |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
||
2023 年 4 月 25 日，公司收到了 $ |
|
|
- |
|
|
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|
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|
|
|
||
2023 年 4 月 11 日，公司收到了 $ |
|
|
|
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|
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|
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||
2023 年 3 月 7 日，公司收到了 $ |
|
|
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|
||
2023 年 3 月 2 日，公司收到了 $ |
|
|
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|
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19
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
購買認股權證 |
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2023 年 2 月 1 日，公司收到了 $ |
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2023 年 1 月 5 日，公司收到了 $ |
|
|
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|
||
2022年12月31日，公司收到了美元 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
||
2022年9月29日，公司收到了美元 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||
2022年9月29日，公司收到了美元 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
2022年4月8日，公司收到了美元 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2022年4月8日，公司收到了美元 |
|
|
- |
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|
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|
|
|
|
|
|
||
2022年4月8日，公司收到了美元 |
|
|
- |
|
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|
|
|
|
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|
|
|
||
2022年4月8日，公司收到了美元 |
|
|
- |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||
20
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $ |
|
|
|
|
|
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2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $ |
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|
- |
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||
2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $ |
|
|
|
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|
||
2021 年 12 月 31 日，公司收到了 $ |
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|
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||
關聯方應付票據總額 |
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減去未攤銷的債務折扣： |
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應付票據 |
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減去：當前到期日 |
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應付票據、關聯方、減去當期票據 |
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$ |
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|
$ |
|
||
在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，公司記錄了美元
21
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註 10 — 應付票據
截至2024年6月30日和2023年12月31日的應付票據分別包括以下內容：
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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2023 年 4 月 25 日，公司收到了 $ |
|
$ |
- |
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|
$ |
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2022年4月8日，公司收到了美元 |
|
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||
2022年4月8日，公司收到了美元 |
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鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響（“EIDL 貸款協議”），公司於2020年6月16日根據小企業管理局的經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃，與作為貸款人的美國小企業管理局（“SBA”）簽訂了貸款授權和貸款協議，金額為1美元 |
|
$ |
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$ |
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應付票據總額 |
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減去未攤銷的債務折扣： |
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應付票據 |
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減去：當前到期日 |
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應付票據，減去當前到期日 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
22
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
公司確認了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中與應付票據、關聯方和其他應付票據相關的利息支出如下：
|
|
在已結束的三個月中 |
|
|
在已結束的六個月中 |
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||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
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|
2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||||
應付票據利息，關聯方 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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應付票據、關聯方的債務折扣的攤銷 |
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應付票據的利息 |
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應付票據債務折扣的攤銷 |
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利息-其他 |
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利息支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
附註11——股東權益
優先股
該公司有
認股權證行使交易
2024 年 4 月 15 日，公司發行了
部分票據總額為 $
以現金出售的普通股
2024 年 5 月 2 日，公司對其註冊承銷的公開發行進行了定價
23
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
2024 年 3 月 28 日，公司籌集了 $
2023年11月20日，公司與多位合格投資者簽訂了股票購買協議，根據該協議，向買方出售和發行總額為
2023年8月25日，公司與多位合格投資者簽訂了股票購買協議，根據該協議，向買方出售和發行總額為
向董事發行的服務普通股
2024 年 2 月 9 日，公司發佈了彙總表
2024 年 1 月 11 日，公司發佈了彙總表
2024 年 1 月 5 日，公司任命愛德華·申斯基為公司董事會成員，立即生效。根據公司的非僱員董事薪酬計劃，申斯基先生獲得的年化薪酬為美元
2023年6月1日，公司發佈了彙總表
2022年7月22日，公司接受了約瑟夫·拉蒂先生的董事會辭職，並任命蒂姆·克里德為董事會成員。根據公司的非僱員董事薪酬計劃，Creed先生獲得了
2022年4月11日，公司任命喬·穆勒為董事會和審計委員會成員。根據公司的非僱員董事薪酬計劃，穆勒先生獲得了
授予諮詢小組成員的普通股
2022年4月20日，公司共授予了
2022年3月25日，公司授予
註釋 12 — 選項
根據2020年1月10日向美國證券交易委員會提交的最終信息聲明（“DEF 14C”）的規定，2020年股票計劃已獲得截至2019年11月12日的多數登記股東的書面同意，並於2019年12月5日由董事會通過。2020年股權計劃的描述完全受到了2020年股權計劃的文本的限制，該計劃的副本作為附件C附於DEF 14C。2024 年 1 月 8 日，我們的股東購買了
24
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
以書面同意的方式採取行動，批准董事會於 2023 年 12 月 15 日批准的 2020 年股票激勵計劃（“2020 年計劃”）修正案。2023 年 12 月 15 日，我們董事會批准了對 2020 年計劃的修訂，使在 2020 年計劃下仍可供發行的股票數量再增加
2020年股票激勵計劃的修正案
2024 年 1 月 8 日，我們的股東以書面同意的方式採取行動，批准了董事會於 2023 年 12 月 15 日批准的 2020 年股票激勵計劃（“2020 年計劃”）修正案。2023年12月15日，我們的董事會批准了對2020年計劃的修正案，以使根據2020年計劃仍可供發行的股票數量再增加一倍
2024 年股票激勵計劃
自 2024 年 2 月 15 日起，董事會通過了 2024 年計劃（“2024 年計劃”），根據該計劃，共有
未完成的期權
總共購買的期權為
公司確認了與普通股期權相關的薪酬支出，這些費用將在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和2023年6月30日的三個月和六個月內在期權的隱含服務期限或歸屬期內攤銷，具體如下：
|
|
在已結束的三個月中 |
|
|
在已結束的六個月中 |
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||||||||||
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6月30日 |
|
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6月30日 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
|
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2024 |
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2023 |
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導演 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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軍官 |
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員工 |
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攤銷期權支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
這些期權的剩餘未攤銷餘額為美元
授予的期權
在截至2024年6月30日的六個月中，21名員工獲得了購買總額的期權
25
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
定價模型，基於波動率為
期權已取消或沒收
聚合
期權已過期
在截至2024年6月30日的六個月中，期權到期日包括
已行使期權
總共有
可行使期權
有
附註13 — 認股權證
行使認股權證
總共有
認股權證已授予
2024年5月6日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了其註冊承銷公開發行的定價。在公開發行方面，公司向承銷商簽發了認股權證
未履行的認股
認股權證總額為
26
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
附註14——每股收益
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後每股收益：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
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||||||||||
|
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6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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|
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基本加權平均份額 |
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每股基本收益（虧損） |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
|
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攤薄後的加權平均股票 |
|
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|
||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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||||
攤薄後每股收益（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
下表包括與截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期末分別未償還的股票期權和認股權證相關的信息。在公司出現淨虧損的時期，這些金額不包含在加權平均稀釋股票中，因為它們的影響將是反稀釋的。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，有
|
|
三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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加權平均股票期權 |
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股票期權的加權平均價格 |
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普通股的平均價格 |
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附註15 — 所得税
我們根據ASC主題740 “所得税” 的規定對所得税進行核算，該條款規定了所得税的資產負債方法。根據這種方法，使用現行頒佈的税法，根據預期的未來税收後果確認遞延所得税資產和負債，這歸因於用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與為所得税目的計算的金額之間的暫時差異。
公司確認的所得税支出為美元
截至2024年6月30日，該公司的淨營業虧損結轉額約為美元
ASC Topic 740規定，如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則確認估值補貼。截至2024年6月30日，該公司正在減少其
27
SOW GOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
估值補貼從美元起
該公司在2020年之前提交了明尼蘇達州的年度美國聯邦所得税申報表和年度所得税申報表。在2020納税年度之後，該公司已提交了德克薩斯州的年度州特許經營税申報表。在2020年之前，我們的所有申報表均無需接受税務機關的所得税審查。所得税當局沒有對我們過去的聯邦或州所得税申報表和支持記錄進行正式審查。
該公司採用了ASC主題740中關於所得税不確定性的條款。截至2024年6月30日或之前的任何一天，公司均未發現任何重大的不確定税收狀況。我們根據ASC主題740 “所得税” 的規定對所得税進行核算，該條款規定了所得税的資產負債方法。根據這種方法，使用現行頒佈的税法，根據預期的未來税收後果確認遞延所得税資產和負債，這歸因於用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與為所得税目的計算的金額之間的暫時差異。該公司發現
註釋16 — 後續事件
管理層對資產負債表日之後至本報告發布之日（財務報表發佈之日）的事件和交易進行了評估，以確定是否有可能在財務報表中確認或披露。管理層尚未發現任何需要承認或披露的項目。
28
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併歷史財務報表以及本報告其他地方的報表附註一起閲讀。討論中的某些陳述包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述與展望
Sow Good 是一家開創性的美國凍幹糖果和零食製造商，致力於為消費者提供創新且口感極強的凍幹零食。Sow Good 利用我們專有的冷凍乾燥技術和產品專業生產設施的力量，將傳統糖果轉變為一種新穎而令人興奮的日常糖果子類別，我們稱之為凍幹糖果。我們在2023年第一季度開始將凍幹糖果產品商業化，截至2024年6月30日，我們的Sow Good Candy零食系列中有17個庫存單位（“SKU”），我們的Sow Good Crunch Cream系列中有5個SKU。我們使用全渠道策略銷售零食，主要側重於批發和零售渠道，截至2024年6月30日，不到2％的銷售額來自電子商務。截至2024年6月30日，我們的零食在美國超過5,850家實體零售店出售。自 2023 年 3 月我們的美味零食首次零售以來，對其需求的快速增長凸顯了我們的消費者對我們新穎且極具爆炸性的美味零食的興奮，這些零食 “以更少的口味滿足您的甜食需求”。
我們在德克薩斯州歐文定製了一座佔地20,945平方英尺的冷凍乾燥設施，並在中國和哥倫比亞簽訂了其他聯合制造協議，這使我們每年能夠冷凍乾燥多達三千萬台，以滿足我們嚴格的質量和安全規範。冷凍乾燥通過使用大型真空室在極低的氣壓、接近外太空的環境中施加少量熱量，從而以聲速從產品中去除高達 99% 的水分。這種從產品中去除水分的過程可能需要長達二十四小時，它會濃縮其風味，製成 “超幹、超鬆脆和超可口” 的零食零食。我們對提供最美味、最鬆脆的零食的承諾延伸到產品包裝過程中，我們的員工緻力於通過我們的精密包裝過程在謹慎管理的低濕度條件下手工包裝我們的零食，以保護我們的零食免受潮濕的侵害。
我們使用專為我們的產品量身定製的專有技術建造了五臺定製的冷凍乾燥機，在德克薩斯州歐文創建了一座真正最先進的設施。我們正在製造和運行我們的第六臺冷凍乾燥機，我們預計該乾燥機將於2024年第三季度在德克薩斯州歐文的工廠上線。我們已經為另外六臺冷凍乾燥機存入了押金，我們的目標是在未來九個月內在德克薩斯州達拉斯的佔地324,000平方英尺的新工廠投入運營。此外，由於客户需求強勁，我們與第三方製造商簽訂了聯合制造協議，這些製造商的冷凍乾燥設施符合我們嚴格的生產、衞生和過敏原控制要求以及我們的食品質量和安全標準。目前，我們所有由第三方生產的產品都運往我們在德克薩斯州的工廠進行包裝。
Sow Good由聯合創始人Claudia和Ira Goldfarb領導，他們擁有十多年的製造經驗，具有豐富的冷凍乾燥背景，致力於創造就業機會，在確定和發展日常類別的利基趨勢方面有着良好的記錄。在他們的領導下，我們的收入已從截至2023年6月30日的三個月的130萬美元增長到截至2024年6月30日的三個月的約1,560萬美元。
我們認為，糖果類別停滯不前、重複，需要振興，以重新吸引和吸引尋求創新方式來滿足他們對甜食的渴望的消費者。我們認為我們的市場機會存在於兩個類別的交匯處：新興的凍幹糖果和非巧克力甜點。根據NCA的數據，非巧克力甜點市場的銷售額在2022年增長了13.8％，超過100億美元。根據Grand View Research的數據，預計從2023年到2030年將以5.8％的複合年增長率增長。我們認為，鑑於消費者對新穎獨特的糖果產品的偏好不斷增加，新興的凍幹糖果市場有望實現指數級增長。根據NCA的數據，大約61％的購物者偶爾或經常尋找他們從未購買過的產品。鑑於我們在零售發佈方面的卓越表現、激增的客户需求和不斷提高的生產能力，我們有信心將凍幹糖從社交媒體上的流行火花轉變為零售業中表現穩定、表現最佳的消費糖果類別。
我們的產品已在全國各地的零售商中推出，從便利店和雜貨店到大型零售商，例如Five Below、Target、Misfits Market/Imperfect Foods、加拿大TJX、Big Lots、Hy-Vee、Cracker Barrel、Circle k、7/11、Heb Kroger和Albertsons。此外，我們通過Redstone Foods、Cb分銷商和拿騷分銷商等分銷商銷售很大一部分產品。我們認為，增加我們的貨架佔有率、SKU產品組合以及擁有現有客户的門店數量具有巨大的增長機會。對於其中許多客户，我們推出的SKU數量有限，現在已大大超過了最初的銷售預期。隨着我們擴大生產規模，我們將有能力提高我們的可用性
29
在當前地點向這些客户提供產品並分銷到他們的更多門店，同時還擴大了我們的SKU產品組合。加強我們的分銷將是Sow Good的關鍵增長動力，因此，無論是零售店、便利店還是直接在線購物，我們的更多產品都可以買到。為了進一步支持我們在現有客户中推出零售產品並強化我們的品牌知名度，我們還推出了具有獨特設計和產品亮點的產品展示櫃，以提高我們在現有門店中的知名度，並教育新消費者瞭解凍幹零食的優勢。我們相信，這一策略將吸引新消費者的注意力，進一步教育和吸引當前消費者，並最終增加零售商的銷售額。
我們高度差異化的全渠道分銷策略包括三個關鍵組成部分：零售商、電子商務和分銷商。總體而言，這種全渠道戰略為我們提供了多元化的消費者和客户合作伙伴，為我們帶來了比通常僅在雜貨店出售的產品更大的TaM機會，並有機會在我們的網站www.thisissowgood.com上與客户建立直接關係。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們的業務增長和未來的成功取決於許多因素。儘管下述因素和趨勢為我們帶來了巨大的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以使我們能夠維持業務增長並改善運營業績。在本報告所述期間，我們業務的這些因素和趨勢推動了收入的波動，預計將成為我們在可預見的將來經營業績和流動性狀況的關鍵驅動力。
通過擴大產能滿足客户需求的能力
我們的客户尋求的零食數量一直超過我們的供應量。為了滿足現有需求，我們正在積極擴大內部生產能力和聯合制造安排。無論是內部還是通過聯合制造安排，我們能夠以何種速度和效率擴大生產能力，都將影響我們的經營業績。我們增長和滿足未來需求的能力將受到我們正確規劃額外產能和聯合制造安排的能力的影響。
消費者趨勢
我們在整個食品行業的凍幹糖果和非巧克力甜點領域競爭。根據NCA的數據，非巧克力甜點市場的銷售額在2022年增長了13.8％，超過100億美元。根據Grand View Research的數據，預計從2023年到2030年將以5.8％的複合年增長率增長。我們認為，鑑於消費者對新穎獨特的糖果產品的偏好不斷增加，新興的凍幹糖果市場有望實現指數級增長。根據NCA的數據，大約61％的購物者偶爾或經常尋找他們從未購買過的產品。儘管我們認為我們的產品旨在為尋求創新零食的消費者提供替代品，但我們也相信，我們的糖果產品具有廣泛的吸引力，這是因為我們毫不妥協地開發了適合廣泛消費者口味的產品線。我們相信，我們有能力吸引強大且不斷增長的消費者羣體，尋求我們的產品提供的新穎、鬆脆和超美味的體驗，這將使我們能夠增加零售客户的分銷點並增加收入，我們相信這將有助於我們擴大和增加產品銷售的毛利率。
有能力擴大我們在零售和傳統批發分銷渠道中的客户羣
目前，我們正在通過各種實體零售和傳統批發分銷渠道擴大客户羣。我們的產品已在全國各地的零售商中推出，從便利店和雜貨店到大型零售商，例如Five Below、Target、Misfits Market/Imperfect Foods、加拿大TJX、Big Lots、Hy-Vee、Cracker Barrel、Circle k、7/11、HeB、Kroger和Albertsons。此外，我們通過Redstone、Cb分銷商和拿騷分銷商等分銷商銷售很大一部分產品。我們將繼續增加我們的貨架佔有率、SKU產品組合和擁有現有客户的門店數量。此外，鑑於凍幹糖果細分市場的起步狀態以及潛在的零售商和批發商客户的數量，我們還認為，國內和國際零售和批發渠道的客户獲取都存在巨大的增長機會。除其他外，這些渠道的客户獲取取決於我們的市場進入職能以及我們滿足需要大量產品的客户需求的能力。
30
能夠在擴張的同時優化我們的流動性狀況
我們的主要重點是發展我們的生產能力，這需要大量的營運資金用於庫存和供應鏈管理，以及在國內增加冷凍乾燥機以及向美國以外擴張的資本支出。我們在提高生產能力的同時有效管理流動性狀況的能力將影響我們的現金流和資本化，包括通過未來股票發行或債務安排增加營運資金的需求。
我們的團隊和設施的成長
截至2024年6月30日，我們有226名全職員工，他們在業務的各個職能領域工作，包括製造、銷售、營銷和管理。
2024 年 5 月 29 日，我們宣佈進行重大擴建，長期租賃位於德克薩斯州達拉斯的 324,000 平方英尺的新生產設施。此次戰略擴張將顯著提高公司的生產能力，加快公司滿足對其創新凍幹零食不斷增長的需求的能力。
這座先進的達拉斯工廠將大約 306,600 平方英尺的空間用於生產、包裝和分銷，同時預留了 17,400 平方英尺的辦公空間。新工廠將簡化物流和配送，集中所有未來的內部生產擴張。
我們還大幅擴大了會計職能和執行團隊，以支持我們的快速增長，尤其是自2023年3月以來。隨着我們在德克薩斯州的兩個工廠擴大自制產能，產能的增長是同期員工人數增加的大部分，我們預計新工廠的投產將繼續加速這一增長。隨着我們擴大製造能力和公司職能，在可預見的將來，我們的員工人數將繼續增加。此外，由於作為一家公開報告公司的需求不斷增加，我們的會計人員人數已經增加，並將繼續增加。
我們還預計，隨着我們擴大業務運營，將繼續增加各個職能領域的員工人數，這可能會大大增加我們的銷售和分銷費用、營銷費用和管理費用。勞動力規模的預期增加也可能要求我們擴建現有設施或獲得新設施，這反過來又需要額外的資本支出，進一步增加我們的運營支出。但是，儘管我們預計員工人數會隨着時間的推移而增加，但在招聘和留住足夠數量的員工時我們可能會遇到挑戰。
能夠擴展我們的產品線
我們的目標是隨着時間的推移大幅擴大我們的產品線，通過將SKU分散到多種產品來增加我們的增長機會並降低產品特定風險。隨着時間的推移，我們的增長速度將部分受到新產品發佈的節奏和規模的影響。我們認為，這些新產品的商業化將要求我們在產品設計和商業化團隊中僱用更多員工，從而增加我們的營銷費用以及管理費用中的研發成本。
通貨膨脹對運營的影響。
我們預計，我們將要使用的原料的供應和價格將受到多種因素的影響，例如天氣、季節性波動、需求、生產國的政治和經濟學。這些因素使我們面臨產品供應短缺或中斷，這可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。此外，我們在為凍幹糖果產品採購部分糖果的能力方面可能面臨限制。
季節性
由於我們處於增長生命週期的早期，因此從需求的角度很難分辨出影響我們業務的季節性因素的確切程度。儘管由於我們的增長，目前很難評估任何需求季節性的證據，但我們預計某些節日週期，例如萬聖節、聖誕節、復活節和情人節，會導致給定年度的收入波動。此外，我們已經意識到外部數據顯示，由於各種因素，包括天氣温暖時健康意識的提高，糖果消費者在夏季減少糖果購買量的行為呈總體趨勢。在運營方面，由於最近在7月和8月發生的熱浪，我們的凍幹零食的運輸變得越來越困難，這導致出貨量暫時減少和庫存水平增加。我們確實預計，隨着氣温的季節性降低，我們的零食將恢復到可以不受損壞地運送的水平。因此，我們預計每年
31
夏季零食的出貨量暫時減少，我們認為這與糖果行業的發展趨勢一致。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自凍幹零食的銷售。
商品銷售成本
我們的商品銷售成本主要包括設施成本、材料成本和生產凍幹零食的人工。
運營費用
我們的運營費用包括一般和管理費用，包括工資和福利支出、專業服務費用和其他一般和管理費用、無形資產減值損失和商譽減值損失。
我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和管理費用將增加。
利息支出
利息支出主要包括未償債務的現金利息支出和發行與債務相關的認股權證時產生的債務折扣的攤銷。
所得税準備金
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，公司確認的聯邦所得税分別為257,918美元和0美元。
細分市場概述
我們的首席運營決策者是我們的首席執行官和執行主席，他們彙總審查財務信息，以分配資源和評估財務業績，以及戰略運營決策和管理組織。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，我們已確定我們有一個運營分部和一個應申報分部。
32
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間運營報表中的選定項目：
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三個月已結束 |
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6月30日 |
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增加/ |
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2024 |
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2023 |
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（減少） |
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% 變化 |
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收入 |
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$ |
15,648,046 |
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|
$ |
1,315,346 |
|
|
$ |
14,332,700 |
|
|
|
1,090 |
% |
售出商品的成本 |
|
|
6,640,917 |
|
|
|
2,896,259 |
|
|
|
3,744,658 |
|
|
|
129 |
% |
毛利（虧損） |
|
|
9,007,129 |
|
|
|
(1,580,913) |
) |
|
|
10,588,042 |
|
|
|
670 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
一般和管理費用： |
|
|
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|
|
|
|
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|
||||
工資和福利 |
|
|
2,123,572 |
|
|
|
319,608 |
|
|
|
1,803,964 |
|
|
|
564 |
% |
專業服務 |
|
|
594,278 |
|
|
|
63,330 |
|
|
|
530,948 |
|
|
|
838 |
% |
其他一般和管理費用 |
|
|
1,399,244 |
|
|
|
500,381 |
|
|
|
898,863 |
|
|
|
180 |
% |
一般和管理費用總額 |
|
|
4,117,094 |
|
|
|
883,319 |
|
|
|
3,233,775 |
|
|
|
366 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
4,939 |
|
|
|
9,159 |
|
|
|
(4,220) |
) |
|
|
(46 |
%) |
運營費用總額 |
|
|
4,122,033 |
|
|
|
892,478 |
|
|
|
3,229,555 |
|
|
|
362 |
% |
淨營業收入（虧損） |
|
|
4,885,096 |
|
|
|
(2,473,391) |
) |
|
|
7,358,487 |
|
|
|
298 |
% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
4,130 |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,130) |
) |
|
|
100 |
% |
利息支出 |
|
|
(599,664) |
) |
|
|
(847,509) |
) |
|
|
(247,845) |
) |
|
|
(29) |
%) |
提前清償債務造成的損失 |
|
|
(696,502) |
) |
|
|
- |
|
|
|
696,502 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入總額（支出） |
|
|
(1,292,036) |
) |
|
|
(847,509) |
) |
|
|
444,527 |
|
|
|
52 |
% |
税收準備金前的淨收益（虧損） |
|
$ |
3,593,060 |
|
|
$ |
(3,320,900 |
) |
|
$ |
6,913,960 |
|
|
|
208 |
% |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
收入
截至2024年6月30日的凍幹糖的銷售額為1,560萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為130萬美元，增長了1,430萬美元，增長了1,430萬美元，增長了1,090％。與去年同期相比，銷售量的增加主要是由新客户的增加以及銷售價格和組合的改善所推動的。
銷售商品的成本
截至2024年6月30日的三個月，商品銷售成本為660萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為290萬美元，增長了370萬美元，增長了129％。銷售商品的成本，主要包括與銷售凍幹糖果產品相關的材料成本和勞動力。隨着銷售額的增加，商品的銷售成本也隨之增加。2023年比較期間的商品銷售成本包括190萬美元的過期庫存註銷。
毛利潤
截至2024年6月30日的三個月，毛利為900萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的總虧損為160萬美元，增長了1,060萬美元，增長了670％。我們的毛利潤增長主要是由於收入的大幅增加，以及銷售成本佔銷售額的百分比降低。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的毛利率為58％，而截至2023年6月30日的三個月中，毛利率為120％。與之相比，毛利率有所增加，這要歸因於銷售和生產規模的擴大、原材料成本的改善以及2023年比較期間大量註銷的過時庫存。
運營費用
工資和福利
截至2024年6月30日的三個月，工資和福利為210萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為319,600美元，增長了180萬美元，增長了564.4％。薪金和福利包括截至2024年6月30日的三個月中110萬美元的股票薪酬支出，而截至2023年6月30日的三個月為13.18萬美元，增加了100萬美元。股票薪酬包括公司員工和高級管理人員的股票期權費用。工資和福利的增加主要是由於2023年12月授予的股票期權的攤銷。
33
專業服務
截至2024年6月30日的三個月，與專業服務有關的一般和管理費用為594,300美元，而截至2023年6月30日的三個月為63,300美元，增長了530,900美元，增長了838.4％。增長的主要原因是，隨着公司擴大業務規模，投資於系統和流程改進，以及與承銷的公開募股和納斯達克上市相關的專業費用的增加，專業服務費用增加。
其他一般和管理費用
截至2024年6月30日的三個月，其他一般和管理費用為140萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為500,400美元，增長了90萬美元，增長了179.6％。其他一般和管理費用包括未分配到庫存的設施成本、與公開發行相關的差旅費用以及營銷和廣告費用。董事會成員的股票薪酬也包括在內，截至2024年6月30日的三個月，總額為9,500美元，而截至2023年6月30日的三個月為125,200美元。
折舊
財產和設備的折舊分別為199,800美元和79,200美元，其中194.9美元和7萬美元分配給銷售成本，這意味着截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，淨折舊費用分別為5,000美元和9,200美元。
其他收入（支出）
在截至2024年6月30日的三個月中，其他支出主要包括應付票據產生的利息支出、以599,700美元債務折扣形式發行的認股權證的攤銷以及696,500美元的提前清償虧損。在截至2023年6月30日的期間，應付票據的利息支出為847,500美元。
淨收益（虧損）
截至2024年6月30日的三個月，淨收入為360萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的淨虧損為330萬美元，收益增長了690萬美元，增長了208.2％。淨虧損向淨收益的過渡主要是由於毛利增長了1,060萬美元，增長了670％，運營支出僅增加了320萬美元，增長了361.9％，這是由於在2023年前三個月之後轉換為凍幹糖果產品。
所得税準備金
公司維持與遞延所得税淨資產相關的全額估值補貼，這主要是由於我們的歷史淨虧損狀況。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，公司確認的聯邦所得税分別為257,918美元和0美元。
34
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間運營報表中的選定項目：
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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增加/ |
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2024 |
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2023 |
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（減少） |
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% 變化 |
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|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
27,054,369 |
|
|
$ |
1,514,277 |
|
|
$ |
25,540,092 |
|
|
|
1,687 |
% |
銷售商品的成本 |
|
|
13,417,798 |
|
|
|
2,980,262 |
|
|
|
10,437,536 |
|
|
|
350 |
% |
毛利（虧損） |
|
|
13,636,571 |
|
|
|
(1,465,985 |
) |
|
|
15,102,556 |
|
|
|
1,030 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和管理費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
工資和福利 |
|
|
4,474,130 |
|
|
|
831,197 |
|
|
|
3,642,933 |
|
|
|
438 |
% |
專業服務 |
|
|
1,062,104 |
|
|
|
109,535 |
|
|
|
952,569 |
|
|
|
870 |
% |
其他一般和管理費用 |
|
|
2,271,507 |
|
|
|
884,491 |
|
|
|
1,387,016 |
|
|
|
157 |
% |
一般和管理費用總額 |
|
|
7,807,741 |
|
|
|
1,825,223 |
|
|
|
5,982,518 |
|
|
|
328 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
14,477 |
|
|
|
85,377 |
|
|
|
(70,900 |
) |
|
|
(83) |
%) |
運營費用總額 |
|
|
7,822,218 |
|
|
|
1,910,600 |
|
|
|
5,911,618 |
|
|
|
309 |
% |
淨營業收入（虧損） |
|
|
5,814,353 |
|
|
|
(3,376,585) |
) |
|
|
9,190,938 |
|
|
|
272 |
% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
4,130 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,130 |
|
|
|
100 |
% |
利息支出 |
|
|
(1,018,333) |
) |
|
|
(1,345,845) |
) |
|
|
327,512 |
|
|
|
(24) |
%) |
提前清償債務造成的損失 |
|
|
(696,502) |
) |
|
|
- |
|
|
|
(696,502) |
) |
|
|
100 |
% |
其他收入總額（支出） |
|
|
(1,710,705) |
) |
|
|
(1,345,845) |
) |
|
|
(364,860) |
) |
|
|
27 |
% |
税收準備金前的淨收益（虧損） |
|
$ |
4,103,648 |
|
|
$ |
(4,722,430) |
) |
|
$ |
8,826,078 |
|
|
|
187 |
% |
收入
截至2024年6月30日的六個月中，凍幹糖果的銷售額為2710萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為150萬美元，增長了2550萬美元，增長了1,687％。相比之下，收入有所增加，這要歸因於轉向凍幹糖果、安裝新的冰櫃以及本期新零售客户的增加。
銷售商品的成本
截至2024年6月30日的六個月中，商品銷售成本為1,340萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為300萬美元，增長了1,040萬美元，增長了350％。銷售商品的成本，主要包括材料成本和冷凍乾燥食品銷售的勞動力。在上一年的比較期內，商品銷售成本包括一次性庫存減記190萬美元，因為我們處置了非糖果凍乾產品，專門轉向最暢銷的糖果產品。本期我們的毛利率為50％，而同期的虧損率為（97）％。
一般和管理費用
工資和福利
截至2024年6月30日的六個月中，工資和福利為450萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為83.12萬美元，增長了360萬美元，增長了438％。薪金和福利包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的股票薪酬支出220萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為258,700美元，增長了190萬美元，增長了754％，這主要是由於2023年12月15日授予的績效股份的攤銷。由於銷售增長，工資和福利的其他增長包括85萬美元的現金獎勵，以及同期工資税和工資税增加82.2萬美元。
專業服務
2024年期間的專業服務為110萬美元，而2023年同期為10.95萬美元，增長了952,600美元，增長了870％。增長的主要原因是與我們的承銷公開發行和納斯達克上市相關的律師費增加了75萬美元，以及與公司增長相關的13萬美元。
35
其他一般和管理費用
截至2024年6月30日的六個月中，其他一般和管理費用為230萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為88.45萬美元，增長了140萬美元，增長了157％。增長主要歸因於公司增長推動的設施和營銷成本的增加。
折舊
財產和設備的折舊為366,784美元和155,416美元，其中352,307美元和70,040美元分配給銷售成本，這使得截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的淨折舊費用分別為14,477美元和85,377美元。
其他費用
在截至2024年6月30日的六個月中，其他支出為170萬美元，其中包括100萬美元的應付票據利息支出和696,500美元的提前清償債務的損失。在截至2023年6月30日的比較六個月中，其他支出為130萬美元，包括應付票據的利息支出。利息支出減少了327,500美元，下降了24％，這是由於在截至2024年6月30日的三個月中全額和部分償還了應付票據，這導致了債務的提前清償損失，也減少了計算申報利息的本金。
淨收益（虧損）
截至2024年6月30日的六個月淨收入為410萬美元，而截至2023年6月30日的六個月淨虧損為470萬美元，正變動為880萬美元。淨收入的增加主要是由於收入的增加以及利潤率的增長。
所得税準備金
公司維持與遞延所得税淨資產相關的全額估值補貼，這主要是由於我們的歷史淨虧損狀況。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，公司確認的聯邦所得税分別為257,918美元和0美元。
流動性和資本資源
下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年12月31日的總流動資產、負債和營運資金。
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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||
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
流動資產 |
|
$ |
32,209,774 |
|
|
$ |
10,237,837 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
$ |
6,283,399 |
|
|
$ |
5,771,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
營運資金 |
|
$ |
25,926,375 |
|
|
$ |
4,466,637 |
|
截至2024年6月30日，我們的營運資金為2600萬美元，而截至2023年12月31日，營運資金為450萬美元。營運資金的增加主要歸因於現金、應收賬款和庫存的增加，但部分被應付賬款的增加所抵消。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物餘額為1,440萬美元，而截至2023年12月31日為240萬美元。我們預計將產生與凍幹糖果業務的開發和運營相關的鉅額資本支出。我們擴大生產和分銷能力以及進一步提高品牌價值的能力在很大程度上取決於我們在部署額外資本方面的成功。我們滿足未來十二個月現金需求的計劃是通過手頭現金以及根據需要以股權或債務形式進行額外融資。
2024年5月2日，我們對120萬股普通股的註冊承銷公開發行進行了定價，價格為每股10.00美元。5月9日，承銷商行使了額外18萬股普通股的總配股權。此次發行加上根據全額配股權出售的額外股份，扣除發行成本後，淨賺了約1,200萬美元的收益。
36
債務
期票和認股權證
2023年5月11日，公司從公司董事之一布拉德利·伯曼代表布拉德利·伯曼不可撤銷信託基金那裏獲得了10萬美元的收益，該收益來自票據和認股權證出售票據和認股權證，以購買總計375,000股公司普通股，可在十年內以每股2.50美元的價格行使，相當於25,000股，相當於25,000股每購買10萬美元票據的認股權證股份。2024年4月15日，與認股權證行使交易相關的本金總額減少至37,500美元。截至2024年4月15日，未攤銷債務折扣的相關比例為9,991美元，已計為截至2024年6月30日的三個月和六個月的攤銷利息。
2023年4月25日，我們完成了高達150萬美元的期票和認股權證的私募配售，共購買公司普通股37.5萬股，可在十年內以每股2.50美元的價格行使，相當於每購買10萬美元票據25,000股認股權證。這些票據將於2024年4月25日到期。票據的利息按每年8％的利率累積，每半年在6月30日和12月31日以現金支付。2023年4月25日，公司從公司董事長戈德法布先生和塞薩爾·古鐵雷斯生活信託基金那裏獲得了75萬美元和5萬美元的收益，後者分別由公司首席執行官的兄弟受益控制，用於出售這些票據和認股權證。認股權證的公允價值以債務折扣的形式分配，並在貸款期限內攤銷。2024年4月15日，與認股權證行使交易相關的本金總額減少至918,750美元。截至2024年4月15日，40,416美元的相關比例未攤銷債務折扣已計入截至2024年6月30日的三個月和六個月的攤銷利息。
2023年4月11日，根據私募債券發行，向董事發行了總共購買62,500股普通股的認股權證，該發行共收到25萬美元的收益，以換取期票和認股權證，購買總額為62,500股普通股，相當於每10萬美元期票中的25,000股認股權證。認股權證已全部歸屬，可在10年內以每股2.60美元的價格行使。公司可以在未償還的認股權證到期之前以每股0.01美元的價格贖回未償還的認股權證，前提是普通股的交易量加權平均每股銷售價格等於或超過每股9.00美元，持續三十（30）個交易日，該交易日結束於此類贖回通知郵寄前的第三個工作日。認股權證的公允價值以債務折扣的形式分配，並在貸款期限內攤銷。
2022年12月31日，公司完成了私募配售，同時與關聯方簽訂了票據和認股權證購買協議，出售總額為207.5萬美元的期票和認股權證，購買總計311,250股普通股，相當於每10萬美元期票中的15,000股認股權證。認股權證可在十年內以每股2.21美元的價格行使。2024年4月15日，與認股權證行使交易相關的本金總額減少至679,138美元。截至2024年4月15日，未攤銷債務折扣的相關比例為92,729美元，以及與全額償還票據相關的51,372美元未攤銷債務折扣分別包含在截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息支出和提前清償債務損失中。
2022年8月23日，公司完成了高達250萬澳元的期票和認股權證的私募配售，購買公司普通股共計62.5萬股，可在十年內以每股2.60美元的價格行使，相當於每購買10萬美元票據25,000股認股權證。這些票據將於2025年8月23日到期。票據的利息按每年8％的利率累積，將於2025年1月1日支付。從2023年8月23日至到期日，可以不時向公司預付貸款。2022年12月21日和2022年9月29日，公司通過出售這些票據和認股權證從公司兩名董事那裏獲得了25萬美元和75萬美元的總收益。認股權證的公允價值以債務折扣的形式分配，並在貸款期限內攤銷。
2022年4月8日，公司完成了私募配售，同時簽訂了票據和認股權證購買協議，出售總額為370萬澳元的期票和認股權證，購買總計92.5萬股普通股，相當於每10萬美元期票中的25,000股認股權證。從2022年9月30日起，票據的應計利息每半年支付一次，年利率為6％，但在2022年8月23日，票據進行了修訂，將利息支付條款更新為在到期日中較早者或2025年1月1日支付，而不是每半年支付一次。票據的本金將於2025年4月8日到期並付款。認股權證可立即行使，為期10年，價格為每股2.35美元。出售證券給公司帶來的收益為370萬美元。公司可以在未償還的認股權證到期之前以每股0.01美元的價格贖回未償還的認股權證，前提是普通股的每股成交量加權平均銷售價格等於或超過每股9.00美元，截至此類贖回通知郵寄前的第三個工作日。假設全部行使認股權證，公司從行使認股權證中獲得的進一步收益約為220萬美元。本次發行與購買協議的執行同時結束。在總額為370萬美元的票據中，共有312萬美元的票據出售給了高級管理人員或董事，還有78萬張票據
37
的認股權證。2024年4月15日，與認股權證行使交易有關，其中很大一部分是與關聯方進行的，本票的總本金額減少至239,250美元。截至2024年4月15日，相關比例的未攤銷債務折扣為72,638美元，已列為截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息支出，與全額償還票據相關的645,130美元未攤銷債務折扣被列為截至2024年6月30日的三個月和六個月的債務清償損失。
現金流
下表分別彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中的現金流量。
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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$ |
(939,534) |
) |
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$ |
(2,421,260 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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(2,228,050) |
) |
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(362,180) |
) |
融資活動提供的淨現金 |
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15,130,582 |
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2,800,000 |
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現金和現金等價物的淨變動 |
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$ |
11,962,998 |
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$ |
16,560 |
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截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為100萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為240萬美元。經營活動所用現金的減少主要是由於營業收入增加880萬美元，但部分被經營活動營運資金的變化所抵消，與截至2023年6月30日的六個月相比，現金使用量增加了900萬美元，這主要是由於庫存現金的使用增加680萬美元，應收賬款增加360萬美元，以及新設施的100萬美元保證金。
截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為220萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為362,200美元，增加了180萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金被用於購買額外的冰櫃。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金用於建造我們的第二和第三個冰櫃並改善我們的辦公空間。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金分別為1,520萬美元和280萬美元，增加了1,240萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金包括2024年5月9日以每股10.00美元的價格公開發行138萬股股票所得的1,200萬美元淨收益，以及2024年3月28日以每股7.25美元的價格向合格投資者和關聯方發行515,597股股票所得的370萬美元淨收益。在截至2024年6月30日的三個月中，認股權證和期權行使的收益總額為570萬美元，其中用於支付截至2024年6月30日的三個月中總額約620萬美元的應付票據。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為280萬美元，這完全由我們的高管、董事和其他非關聯方提供的債務融資組成。
合同義務和承諾
該公司是其位於德克薩斯州歐文市北聯合鮑爾路1440號的20,945平方英尺設施不動產租賃的當事方，該設施的房東是完全由艾拉·戈德法布擁有的實體。租賃期限至2025年9月15日，有兩個五年期選擇可供延長，每月租期為1萬美元，從2021年9月15日開始，租賃付款每年增長約3％。
2023年10月26日，公司與馬裏蘭州的一家公司普洛斯公司（“房東”）簽訂了租賃協議（“2023年租賃協議”）。根據2023年租賃協議的條款，從2023年11月1日起，公司在德克薩斯州達拉斯知更鳥巷308號Stemmons 10號75247租賃約51,264平方英尺的可出租面積，租期約為五年零兩個月（“初始期限”），公司打算將其用作倉儲和配送空間。2023年租賃協議規定，在初始期限的第一年，基本租金起價為每月約42,500美元（考慮到基本租金義務的初始階段），並每年增加，在初始期限的最後一年中，每月最多增加約51,700美元。2023年租賃協議可以延長五年，由公司選擇，其利率基於延期時確定的公平市場租金率。
2024年1月19日，公司與在墨西哥墨西哥城註冊的公司Papsa Merx S.de R.S. de C.V.（“分租人”）簽訂了轉租協議（“轉租協議”）。根據轉租協議的條款，公司將在Av轉租約141平方米的可出租平方米。Roble 660，Valle del Campestre，66265 聖佩德羅·加爾薩·加西亞
38
新萊昂州市政府，66269（“場所”），期限約為十七個月（“期限”），公司打算將其用作辦公空間。租賃協議的期限將從2024年2月1日（“轉租開始日期”）開始。轉租協議規定在租期內以每月5,250美元的固定價格支付租金，外加相應的增值税（“增值税”）。公司還負責場所的運營費用，包括維護費、電力和互聯網服務。公司必須提供與轉租協議相關的金額為5,250美元的擔保押金。轉租協議沒有續訂期。
2024年5月22日，公司與特拉華州有限責任公司USCIF Pinnacle Building b LLC簽訂了工業租約（“租約”）。根據租賃條款，公司將在德克薩斯州達拉斯的羅克採石路4024號向出租人租賃約324,000平方英尺的可出租面積，租期約為62個月，公司打算將其用作工業和製造空間。租賃期限於 2024 年 5 月 22 日開始。該租約規定分期支付租金，起價為每月122,175美元，到租約結束時將增加到每月297,289.14美元，外加税款、保險和公共區域維護費用。公司必須提供與租賃有關的1,000,000美元的保證金。在公司與出租人書面延期後，可以續訂租約，續訂期限最長為60個月。
資產負債表外安排
沒有。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們作出影響所報告的資產、負債和支出金額的估計和判斷。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。這些估計和假設構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果和經驗可能與這些估計有重大差異。
本10-Q表其他地方的財務報表腳註2以及截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中提供的財務報表腳註2對我們的關鍵會計政策進行了更全面的描述。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
大宗商品價格風險
除了固有的通貨膨脹風險外，我們預計大宗商品價格風險不會產生任何重大影響。
利率風險
我們不是使我們受浮動利率約束的協議的當事方，我們預計不會進行任何可能使我們面臨任何直接利率風險的交易。
外幣風險
截至2024年6月30日，我們在外國司法管轄區沒有持有大量現金。但是，我們預計，隨着海外業務的增長，我們可能會在外國司法管轄區，尤其是墨西哥、哥倫比亞和中國持有更多現金，並可能面臨比目前更大的貨幣波動風險。
第 4 項。控制和程序。
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。根據她截至2024年6月30日的評估，我們的首席執行官克勞迪婭·戈德法布和臨時首席財務官布倫登·菲捨爾得出結論，我們的披露控制和
39
程序可以有效地實現其目標，並確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
40
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在正常業務過程中，我們不時參與各種類型的法律訴訟。我們認為，這些訴訟無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
根據1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例第506條，在截至2024年6月30日的六個月中，我們發行的以下證券不受該法的註冊要求的約束。
2024年3月28日，根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，公司以7.25美元的私募方式出售了515,597股新發行的普通股，籌集了3,738,078美元的資本。私募的投資者包括Sow Good的首席執行官兼執行主席，以及某些其他Sow Good董事會成員、關聯方和合格投資者。所得款項用於為增量資本支出和一般運營費用提供資金。
2024年5月2日，公司對120萬股公司普通股的註冊承銷公開發行進行了定價，面值為0.001美元，價格為每股10美元。此外，公司授予承銷商30天的總配股權，可以額外購買最多18萬股普通股，並向承銷商發行了購買12萬股普通股的認股權證。2024年5月1日，公司獲準在納斯達克資本市場證券交易所（“納斯達克”）上市其普通股。納斯達克的交易於 2024 年 5 月 2 日開始。2024年5月9日，承銷商在全面行使總配股權後購買了所有額外股份。包括額外股份的收益，扣除發行費用和承保折扣和佣金後，公開發行收益約為11,974,976美元。目前，預計所得款項將用於一般公司用途，其中可能包括用於擴大生產能力的資本支出、為營運和增長資本提供資金、擴大我們的銷售和營銷職能以及減少某些部分債務。
2024年4月15日，公司發行了與行使2021年12月至2023年5月期間發行的認股權證有關的2,186,250股普通股（“認股權證”），行使價格從2.21美元到2.60美元不等（“認股權證行使”）。在認股權證行使之前或與認股權證行使相關的任何認股權證均未經過修訂。根據2021年12月至2023年5月期間發行的多批期票（統稱 “票據”），每位認股權證行使持有人（統稱 “持有人”）都收到了與公司負債有關的認股權證。認股權證一開始就被歸類為永久股權。由於認股權證中的贖回功能允許公司在連續三十個交易日的每日交易量加權平均每股價格超過9.00美元的情況下以每份認股權證0.001美元的價格贖回認股權證，鑑於公司普通股最近交易價格的上漲，公司收到了各持有人表示有意行使認股權證。經公司董事會授權，每位持有人都有機會修改部分此類持有人票據（“票據修正案”），允許按等於該持有人認股權證行使價的總金額預付部分本金，並同意修改該持有人認股權證的行使價。除票據修正案外，某些當選的持有人使用此類持有人票據的應計但未付利息的一部分來支付認股權證的行使價。某些票據是由於認股權證行使而全額償還的，因此無需根據《票據修正案》（認股權證行使，無論是通過部分或全部償還本金，還是選擇使用票據下的一部分應計但未付的利息，以及《票據修正案》，即 “認股權證行使交易”）進行修改。由於認股權證行使交易，不包括遞延債務成本的影響，該公司的債務減少了5,200,362美元，應計應付利息減少了98,750美元，普通股增加了5,299,112美元，公司共發行了2,186,250股普通股。
在截至2024年6月30日的財政季度中，公司通過員工、董事和顧問根據其2020年股票期權計劃行使股票期權，發行了50,459股普通股。行使這些期權的總收益約為163,854美元。目前，預計所得款項將用於一般公司用途，其中可能包括用於擴大生產能力的資本支出、為營運和增長資本提供資金、擴大我們的銷售和營銷職能以及減少某些部分債務。
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在截至2024年6月30日的財政季度中，公司通過董事和顧問行使2020年發行的認股權證發行了52,500股普通股，作為個人債務擔保的補償。行使這些認股權證的總收益約為21萬美元。目前，預計所得款項將用於一般公司用途，其中可能包括用於擴大生產能力的資本支出、為營運和增長資本提供資金、擴大我們的銷售和營銷職能以及減少某些部分債務。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
展品編號 |
描述 |
2.1 |
Sow Good Inc. 和 Black Ridge Oil & Gas, Inc. 於 2021 年 1 月 20 日達成的協議和合並計劃（參考 Sow Good Inc. 於 2021 年 1 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表附錄2.1） |
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2.2 |
2021年1月20日Sow Good Inc.與Black Ridge Oil & Gas, Inc.及其之間的合併條款（參照Sow Good Inc.於2021年1月22日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄3.1合併） |
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3.1 |
公司註冊證書（參考 Sow Good Inc. 於 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表附錄 3.1 納入） |
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3.2 |
經修訂和重述的章程（參照 Sow Good Inc. 於 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表附錄 3.4 納入其中） |
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3.3 |
轉換條款（參考 Sow Good Inc. 於 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表附錄 3.1 納入） |
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3.4 |
轉換證書（參考 Sow Good Inc. 於 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表附錄 3.2 納入） |
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4.1 |
Sow Good Inc. 普通股證書表格（參考Sow Good Inc.於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-k表附錄4.1併入） |
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4.2 |
證券描述（參考 Sow Good Inc. 於 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 10-k 表附錄 4.1 納入） |
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31.1* |
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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32.1** |
根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
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32.2** |
根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
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101.INS |
行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.SCH |
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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104* |
封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中，包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
** 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，無論此類申報文件中包含何種通用公司註冊語言，均不得以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用公司註冊語言。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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SOW GOOD INC. |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
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作者： |
/s/ Claudia Goldfarb |
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Claudia Goldfarb，首席執行官（首席執行官） |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
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作者： |
/s/ 布倫登·菲捨爾 |
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布倫登·菲捨爾，臨時首席財務官（首席財務官） |
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