EX-2.2
與本協議相關的可發行證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊，也不得發行、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓，除非 (1) 有關該證券的註冊聲明根據《證券法》和任何適用的州證券法生效，或 (2) 公司收到此類證券持有人的法律顧問意見，律師和意見令公司相當滿意，根據證券法或適用的州證券法，可以在沒有有效註冊聲明的情況下，按設想的方式發行、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓證券（視情況而定）。
預先資助的認股權證購買計劃
本預先注資認股權證購買計劃（以下簡稱 “協議”）自2024年5月1日起生效，由特拉華州的一家公司Nuburu, Inc.（以下簡稱 “公司”）和本附表一所列投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂。
協議
考慮到下述陳述、擔保和條件，公司和投資者達成以下協議：
1.1
受計劃約束的證券。根據雙方的約定並遵守本協議條款，公司可以不時提出出售，投資者可以同意購買預先注資的認股權證（“已購買認股權證”），以購買公司普通股（“普通股”），最高總額為15,000,000.00美元，支付給公司的購買價格。本協議規定了銷售計劃的一般條款，但不對公司或投資者具有約束力。
1.2
購買價格。每次發行已購買認股權證（每份 “一批”）的購買價格（“購買價格”）將由雙方不時商定，前提是購買認股權證的每股購買價格不等於購買之日前一交易日普通股每股收盤價的110％。
1.3
購買價格的支付。所購認股權證（“收盤日期”）的出售和購買將自每批認股權證發行之日起遠程進行，或在公司和投資者可能另行確定的時間（“截止日期”）進行。每批認股權證的購買價格應由投資者通過將即時可用資金電匯到公司指定的賬户向公司支付，購買的認股權證應立即以電子形式發行。
1.4
認股權證保障。每份購買的認股權證使持有人有權以等於購買價格乘以150％的行使價購買一股普通股。認股權證自發行之日起五年內可隨時行使。
1.5
自願債務轉換。預計在本協議期限內，投資者可能會不時自願轉換公司發行並由投資者持有的全部或部分期票（均為 “債務轉換”）。為避免疑問，根據本協議或其他與投資者自願債務轉換相關的其他協議，投資者無需向公司提供任何額外對價。
1.6
折扣限制。對於每批和/或同期債務轉換（如果有），投資者可以根據雙方商定的條款獲得額外的普通股；前提是此類股票對價，無論形式如何，總額不得超過相當於每批和/或同期債務轉換（如果有）市場價格30％的折扣的金額。
1.7
所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果投資者在任何時候應或將要根據購買的認股權證發行普通股，但此類發行將導致該投資者（及其關聯公司）實益擁有超過該日已發行普通股數量4.99％的普通股（包括為此目的發行時可發行的普通股）（“最大百分比”），則公司不得向此類投資者發行普通股將超過最大百分比的股票。所有權限制是強制性的、無條件的和不可放棄的，應適用於投資者的所有關聯公司和受讓人。
本公司向投資者陳述並保證：
2.1
到期註冊成立。該公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。
2.2
權威；有效性。本協議和任何相關協議的執行、交付和履行均在公司的權力範圍內，並已獲得所有必要的公司行動的正式授權。
2.3
可執行性。本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非破產法和其他普遍影響債權人權利的類似法律可能限制執行。
2.4
非違規行為。本協議的執行、交付和履行不違反本公司作為當事方或受其約束的任何協議。
2.5
子公司。該公司的子公司根據各自司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好。
2.6
沒有違規或違約。除了不會對公司造成重大不利影響的違規行為外，公司沒有違反或違約其公司註冊證書、章程或其作為當事方的任何重要合同。
2.7
訴訟與合規。沒有對公司提起或威脅採取任何會損害其履行本協議義務能力的法律訴訟。
2.8
知識產權。公司擁有或擁有足夠的合法權利，使其目前開展和擬開展的業務所需的所有知識產權。
2.9
註冊權。在收到投資者的書面通知後，或者在公司提交另一份註冊聲明時自動通過搭便式登記，公司根據本協議向投資者發行或發行的任何普通股都將被視為可註冊證券（根據第144條可以不受交易量限制出售的股票除外）。這些股份必須在合理的時間內在S-1表格或等效的註冊聲明上註冊。
2.10
共享預訂。公司將盡最大努力批准公司在合理可行的情況下儘快履行本協議義務所需的股票數量並留待發行。公司還應批准不可撤銷的過户代理人指令（“ITAI”），該指令將允許投資者在沒有公司額外批准的情況下增加向過户代理人的股票預留。
投資者向公司陳述並保證：
3.1
合格投資者身份。根據經修訂的1933年《證券法》D條的定義，每位投資者都是 “合格投資者”。
3.2
投資意向。每位投資者僅出於投資目的購買證券，而不是為了出售或出售證券的任何分配。
3.3
投資者盡職調查。每位投資者都已收到該投資者要求公司提供的所有信息，並認為在決定是否收購購買的認股權證時是必要或適當的。每位投資者都有機會就本次發行的條款和條件提問並獲得公司的答案，並獲得任何必要的額外信息，以驗證向該投資者提供的信息的準確性。每位投資者都具有財務和商業事務方面的知識和經驗，因此該投資者能夠評估這項投資的優點和風險。
4.1
公司的條件。公司有義務在相關截止日期當天或之前滿足以下條件：
(i)
本協議中規定的投資者的陳述和保證應是真實和正確的；以及
4.2
投資者條件。投資者在相關截止日期當天或之前完成每筆交易的義務必須滿足以下條件：
(i)
本協議中規定的公司陳述和保證應真實正確；以及
(ii)
公司應按照此處的規定交付所購買的認股權證。
5.1
管轄法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
5.2
完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。
5.3
修正和豁免。除非雙方以書面形式簽署本協議，否則對本協議的任何修正均不生效。
5.4
管轄權。本協議引起的任何爭議應由特拉華州的相應法院裁決。
5.5
學期。本協議的有效期至公司收到最高購買價格之日起的十二個月內，以較早者為準。
雙方自上述日期起簽署本協議。
公司：NUBURU, INC.
作者：/s/ Brian Knaley
姓名：布萊恩·納利
職務：首席執行官