美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 8 月 8 日，註冊人已經
NUBURU, INC.
表格 10-Q
目錄
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頁面 |
第 1 部分 — 中期財務信息 |
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關於前瞻性陳述的警示説明 |
3 |
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第 1 項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
5 |
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簡明合併資產負債表 |
5 |
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簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計） |
6 |
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可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表（未經審計） |
7 |
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簡明合併現金流量表（未經審計） |
9 |
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簡明合併財務報表附註 |
10 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
26 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
35 |
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第二部分 — 其他信息 |
37 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
37 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
37 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 |
37 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
37 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
37 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
37 |
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第 6 項。 |
展品 |
38 |
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簽名 |
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39 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他與之相關的類似術語或表述的否定性我們的期望、戰略、計劃或意圖。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。本季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本季度報告和經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“年度報告”）中 “風險因素” 標題下的因素，以及以下重要因素：
3
如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
常用術語
除非第 1 項中另有説明。本季度報告中的財務報表和隨附腳註或上下文要求提及的以下內容：
“業務合併” 指的是Legacy Nuburu與Tailwind子公司的業務合併，Legacy Nuburu作為Tailwind的全資子公司在這樣的業務合併中倖存下來；
“企業合併協議” 是指Tailwind、Nuburu和Merger Sub, Inc.簽訂的截至2022年8月5日的某些業務合併協議，該協議已經或可能不時修改、修改、補充或免除；
“關閉” 是指交易的完成；
“截止日期” 為2023年1月31日，即交易完成之日；
“普通股” 指公司普通股，面值為每股0.0001美元，在企業合併後在紐約證券交易所上市；
“交換比率” 是指企業合併協議中定義並根據該協議計算的商數，該協議作為附錄包含在我們於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表格（文件編號001-39489）的當前報告中；
“Legacy Nuburu” 是指特拉華州的一家公司Nuburu子公司（截止日期前為f/k/a Nuburu, Inc.）；
“公開認股權證” 指公司在Tailwind首次公開募股中向公眾投資者出售的16,710,785份全部認股權證（定義見下文）；
“SEC” 歸證券交易委員會所有；
“Tailwind” 是指特拉華州的一家公司Tailwind Acquisition Corp及其合併子公司，也是我們在交易完成之前的前身公司，該公司在交易完成後更名為Nuburu, Inc.；
“順風首次公開募股” 是指Tailwind於2020年9月9日結束的首次公開募股；以及
“交易” 是指企業合併，以及企業合併協議和相關協議所考慮的其他交易。
除非上下文另有要求，否則本節中提及 “Nuburu”、“公司”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語的所有內容均指：（i）收盤前的Legacy Nuburu及其子公司，以及（ii）收盤後特拉華州的一家公司Nuburu, Inc.及其合併子公司Nuburu Subility, Inc.
4
第 1 部分 — 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
NUBURU, INC.
簡明的合併資產負債表
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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存貨，扣除儲備金美元 |
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遞延融資成本 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債的當前部分 |
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合同負債 |
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股東預付款 |
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— |
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應付票據的當前部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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可轉換票據應付款 |
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認股證負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注6） |
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股東赤字 |
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可轉換優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 (1) |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 |
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$ |
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隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
NUBURU, INC.
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利率 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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認股權證負債公允價值的變化，淨額 |
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債務消滅造成的損失 |
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其他收入，淨額 |
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所得税準備金前的虧損 |
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所得税準備金 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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每股普通股淨虧損，基本和攤薄後 (1) |
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( |
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$ |
( |
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用於計算每股普通股淨虧損的加權平均普通股，基本股和攤薄後普通股 (1) |
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隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
NUBURU, INC.
可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表
（未經審計）
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可兑換 |
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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股票 (1) |
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金額 (1) |
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額外 |
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累積 |
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總計 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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普通股的發行 |
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通過發行限制性股票單位發行普通股 |
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用於預扣税的限制性股票單位 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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發行普通股以償還債務 |
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通過發行限制性股票單位發行普通股 |
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用於預扣税的限制性股票單位 |
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發行預先注資的認股權證 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
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) |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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7
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可兑換 |
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普通股 |
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股票 (2) |
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金額 |
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股票 (1) (2) |
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金額 |
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額外 |
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累積 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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在轉換與反向資本重組相關的可轉換票據後發行普通股和A系列優先股 |
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與反向資本重組相關的傳統Nuburu可轉換優先股轉換為普通股 |
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在扣除發行成本後，通過反向資本重組發行普通股和A系列優先股 |
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發行普通股和A系列優先股以滿足某些反向資本重組成本 |
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反向資本重組後對公共認股權證的承認 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 |
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通過期權行使發行普通股 |
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通過發行限制性股票單位發行普通股 |
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根據林肯公園購買協議發行普通股 |
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發行與2023年票據和認股權證購買協議相關的普通股認股權證（扣除發行成本為美元） |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
NUBURU, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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庫存儲備調整 |
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債務折扣的攤銷 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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債務消滅造成的損失 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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合同負債 |
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經營租賃責任 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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2023年6月發行優先可轉換票據和認股權證的收益 |
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發行普通股的收益 |
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發行預先注資認股權證的收益 |
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行使股票期權的收益 |
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用於預扣税的限制性股票單位 |
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發行Legacy Nuburu優先股的收益 |
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反向資本重組的收益 |
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林肯公園購買協議中發行普通股的收益 |
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支付與反向資本重組相關的交易成本 |
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發行Legacy Nuburu可轉換期票的收益 |
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— |
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償還關聯方可轉換本票 |
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— |
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股東預付款 |
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遞延融資費用的支付 |
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融資活動提供的淨現金 |
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期內現金變動淨額 |
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現金和現金等價物 ―期初 |
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現金和現金等價物 ―期末 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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為所得税支付的現金 |
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$ |
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補充非現金投資和融資活動： |
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從庫存中移交財產和設備 |
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購買應付賬款和應計費用中的財產和設備 |
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$ |
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$ |
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遞延融資成本包含在應付賬款和應計費用中 |
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$ |
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$ |
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與反向資本重組相關的交易成本尚未支付 |
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$ |
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$ |
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債務清償後發行普通股 |
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$ |
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$ |
— |
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與反向資本重組相關的優先股轉換後發行普通股 |
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$ |
— |
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$ |
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隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
NUBURU, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。背景和組織
Nuburu, Inc.（“Nuburu” 或 “公司”）及其全資子公司Nuburu子公司是高功率、高亮度藍色激光技術的領先創新者，致力於為包括焊接和3D打印在內的各種高價值應用帶來突破性改進。
Nuburu最初於2020年7月21日在特拉華州成立，名為Tailwind Acquisition Corp.（“Tailwind”），是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一個或多個目標企業進行初始業務合併。2020年9月9日（“首次公開募股截止日期”），我們完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。2023 年 1 月 31 日，我們與私人控股運營公司 Nuburu 子公司 f/k/a Nuburu, Inc.（“Legacy Nuburu”）完成了業務合併，該公司併入了我們的子公司 Compass Merger Sub, Inc.（“業務合併”），並更名為 “Nuburu, Inc.”，我們直接或間接成為努布魯所有股權的所有者子公司及其子公司。鑑於業務合併已經結束，我們持續的業務將是以前由Legacy Nuburu運營的業務，本業務部分主要包括有關Legacy Nuburu業務的信息。
除非另有説明，否則在簡明合併財務報表附註中，“公司”、“我們” 或 “我們的” 及類似術語是指業務合併完成前的Legacy Nuburu，以及業務合併完成後的Nuburu及其子公司。
持續經營和流動性
該公司致力於業務規劃、研發和籌集資金。該公司是一家新興的成長型公司，尚未實現全面商業化，預計在此之前將蒙受損失。
從成立到2024年6月30日，公司因經營活動而蒙受了營業虧損和負現金流。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司出現了營業虧損，包括淨虧損美元
在公司能夠產生足夠的收入來支付其運營費用、營運資金和資本支出之前，它將依賴私人和公共資金籌集工作。
公司計劃用發行和出售股權證券或債務的收益為其運營融資；但是，無法保證管理層獲得額外債務或股權融資的計劃將在有利於公司的條件下成功實施或實施。
某些重大風險和不確定性
公司目前的業務活動包括業務規劃、設計和開發高功率、高亮度藍色激光技術的研發工作，以及通過全面商業化為公司籌集資金。公司面臨與此類活動相關的風險，包括需要進一步開發其技術及其營銷和分銷渠道；進一步發展供應鏈和製造業；以及僱用額外的管理人員和其他關鍵人員。公司發展計劃的成功完成以及最終實現盈利運營取決於未來的事件，包括其進入潛在市場和獲得長期融資的能力。
公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定性。可能影響公司未來經營業績並導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於快速的技術變革、來自替代產品和大型公司的競爭、專有技術的保護、維持分銷商關係的能力以及對關鍵人員的依賴。
10
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註應與公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告一起閲讀，該報告隨後經2024年4月29日和2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表進行了修訂。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
反向股票分割
在股東於2024年2月22日批准後，公司以1比40的比例對其普通股進行了反向分割（“反向股票拆分”）。反向股票拆分於2024年7月23日生效。法定股票的數量沒有變化。對行使或轉換公司股票獎勵、認股權證和其他可轉換為普通股的股票工具時可發行的普通股數量以及適用的行使價進行了比例調整。我們公佈的普通股的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分，包括將等於普通股面值減少的金額重新歸類為額外的實收資本。
重新分類
根據美國證券交易委員會第S-X條例第10-01（a）（2）條，合併現金流量報表中的某些前期餘額已合併或重新分類，以符合本期的列報方式。此類重新分類對先前報告的淨收入、現金流或股東權益沒有影響。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求薩班斯-奧克斯利法案，減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
重要會計政策
出租人會計
11
從2024年開始，公司已開始向其客户租賃部分製造的激光器，公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）主題842——租賃（“ASC 842”）對其進行了核算。公司通常在租約到期時將激光器的合法所有權轉讓給客户。
銷售額和銷售成本在租賃開始時確認，也就是將控制權移交給承租人時。根據ASC 842-10-25-2，公司將控制權轉讓記作銷售類租賃。標的資產被取消確認，收入將在可能收取款項時入賬。這符合FasB ASC 606（來自與客户簽訂合同的收入）中的收入確認原則。銷售類租賃的投資包括最低應收租賃付款的總額減去任何未賺取的利息收入和估計的執行成本。最低租賃付款是公司（作為出租人）與客户（作為承租人）之間的租賃協議的一部分。租賃中隱含的折扣率用於計算最低租賃付款的現值。最低租賃付款包括減去執行成本和或有租金（如果有）後的租賃付款總額。未賺取的利息在租賃期內攤銷為收入，從而為租賃中的淨投資產生固定的定期回報率。雖然收入是在租賃開始時確認的，但銷售類租賃產生的現金流發生在租賃過程中，從而產生利息收入和應收賬款減少。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元
最近發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）——對應申報分部披露的改進》，該文件擴大了公共實體的分部披露範圍，要求定期向首席運營決策者披露重大分部支出，包括在每份報告的分部損益衡量標準中、其他分部項目的金額和構成説明，以及應申報板塊損益和資產的中期披露。亞利桑那州立大學 2023-07 年度的所有披露要求也適用於擁有單一可報告細分市場的公共實體。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度及其後的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07將對其合併財務報表產生的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09 — 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學要求實體披露有效税率對賬中的特定類別以及符合量化門檻的對賬項目。此外，亞利桑那州立大學要求按司法管轄區進一步披露所得税支出和已繳税款（扣除收到的退款）。新標準在2024年12月15日之後開始的年度內有效，可以選擇追溯適用。允許提前收養。該指導方針的通過將導致公司被要求納入與增強型所得税相關的披露。該公司目前正在評估該準則將對其合併財務報表產生的影響。
注意事項 3。反向資本重組
2023年1月31日，在業務合併完成後，所有持有者
Legacy Nuburu 級/系列 |
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交換率 |
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傳統努布魯普通股 |
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Legacy Nuburu A 系列優先股 |
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Legacy Nuburu 系列 A-1 優先股 |
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Legacy Nuburu B 系列優先股 |
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Legacy Nuburu 系列 b-1 優先股 |
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Legacy Nuburu C 系列優先股 |
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這導致
12
與收盤相關的其他相關事件總結如下：
在如上所述的業務合併生效後，在業務合併完成後立即發行和流通的普通股和A系列優先股數量如下：
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|
普通股 |
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A 系列 |
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Tailwind 公開股票 |
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Tailwind 贊助商 b 類股票 |
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— |
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業務合併前夕已發行的Tailwind普通股總股數 |
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減去：沒收Tailwind贊助商的b類普通股，但不包括在內 |
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( |
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Tailwind 贊助商 A 輪優先股 |
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順風公開發行A系列優先股 |
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Nuburu 的傳統股票 |
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林肯公園承諾股 |
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澳洲認股權證股票 |
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業務合併後立即發行的Nuburu普通股總股數 (1) (2) |
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(1) 排除
(2) 排除
根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，因為Legacy Nuburu已被確定為會計收購方。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，作為合法收購方的Tailwind被視為會計收購方，而合法收購方Legacy Nuburu被視為會計收購方。因此，從收購之日起，Legacy Nuburu的合併資產、負債和經營業績已成為Nuburu的歷史財務報表，Tailwind的資產、負債和經營業績已與Legacy Nuburu合併。出於會計目的，Nuburu的財務報表是Legacy Nuburu財務報表的延續，業務合併被視為相當於傳統Nuburu發行的股票作為Tailwind的淨資產，同時進行了資本重組。Tailwind的淨資產按歷史成本列報，未記錄任何商譽或其他無形資產。在Nuburu未來的報告中，業務合併之前的業務將以傳統Nuburu的業務形式列報。
根據對以下事實和情況的評估，Legacy Nuburu被確定為會計收購方：
13
在收盤後立即使用等量已發行股票的交換比率對業務合併之前的所有時期進行了追溯性調整，以實現反向資本重組。
與業務合併的完成有關，公司從業務合併中獲得的淨收益總額為 $
備註 4.資產負債表組成部分
庫存，淨額
截至2024年6月30日和2023年12月31日的淨庫存包括以下內容：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
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原材料和用品 |
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$ |
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$ |
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在處理中工作 |
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成品 |
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庫存，總額 |
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減去：庫存儲備 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存，淨額 |
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$ |
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|
$ |
|
||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司記錄的成本淨減額或淨可變現價值費用為
財產和設備，淨額
截至2024年6月30日和2023年12月31日的淨財產和設備包括以下內容：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
機械和設備 |
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$ |
|
|
$ |
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||
租賃權改進 |
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|
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|
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傢俱和辦公設備 |
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計算機設備和軟件 |
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財產和設備，毛額 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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||
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元
預付費用和其他流動資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
|
|
6月30日 |
|
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十二月三十一日 |
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預付保險 |
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$ |
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$ |
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其他預付資產 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
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|
$ |
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14
應計負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日的應計負債包括以下內容：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||
應計工資和相關福利 |
|
$ |
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|
$ |
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||
應計的法律、會計和專業費用 |
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與反向資本重組相關的應計交易成本 |
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應計應付税款 |
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應計利息 |
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其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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備註 5.公允價值測量
資產負債表中經常性以公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該標準描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，如下所示：
級別1：基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
第 2 級：基於除第 1 級報價之外的可觀察輸入進行估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的其他投入。
第 3 級：基於不可觀察的輸入進行估值，這些輸入反映了我們自己的假設，與其他市場參與者做出的合理假設一致。這些估值需要大量的判斷。
資產或負債在公允價值層次結構中的公允價值衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。
公司按公允價值計值的金融工具包括一級和三級資產和負債。一級資產包括高流動性的銀行存款和貨幣市場基金，截至2024年6月30日和2023年12月31日，它們並不重要。一級負債包括公開認股權證，由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，因此被歸類為一級負債。公司根據公開認股權證價格的收盤價衡量了業務合併收盤之日公開認股權證的公允價值。第三級負債包括初級票據認股權證（定義見附註8），由於在負債估值中使用了不可觀察的投入，因此被歸類為三級，詳見附註10。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，
重估一級和三級金融負債的損益作為權證負債公允價值變動的一部分入賬，扣除簡明合併運營報表和綜合虧損。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司錄得收益為美元
下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日在公允價值層次結構中按級別劃分的公司金融負債的公允價值：
|
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2024 年 6 月 30 日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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公開認股權證 (1) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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初級票據認股權證 |
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— |
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|
— |
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2023 年 12 月 31 日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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|
第 3 級 |
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總計 |
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公開認股權證 (1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
初級票據認股權證 |
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— |
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— |
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(1) 公共認股權證是一級公允價值衡量標準，如下文和本合併財務報表附註10所述。
15
1 級金融負債
下表彙總了公司一級金融負債的公允價值變化：
|
|
三個月已結束 |
|
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六個月已結束 |
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||||||||||
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|
2024 |
|
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
期初的公允價值 |
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$ |
— |
|
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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反向資本重組後對公共認股權證的承認 |
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— |
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— |
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— |
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公允價值的變化 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
期末公允價值 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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2023年12月12日，美國紐約證券交易所（“NYSE American”）通知公司並公開宣佈，紐約證券交易所美國人已決定（a）啟動將公司的公開認股權證除名程序，每份完整認股權證可行使購買公司普通股的一股，面值美元
第 3 級金融負債
下表彙總了公司三級金融負債的公允價值變化：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初的公允價值 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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公允價值的變化 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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期末公允價值 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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注意事項 6。承付款和意外開支
經營租賃
該公司根據不可取消的經營租賃協議在科羅拉多州森特尼爾租賃辦公空間。該公司租賃並佔用了大約
截至2024年6月30日和2023年12月31日，加權平均剩餘租期為
在本報告所述期間，公司確認了租賃交易產生的以下租賃成本：
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三個月已結束 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司確認了租賃交易產生的以下現金流交易：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金 |
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$ |
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$ |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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2024年6月30日，運營租賃的未來付款和利息支出如下：
截至12月31日的年度 |
|
未來付款 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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未貼現現金流總額 |
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減去：估算利息 |
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( |
) |
租賃負債的現值 |
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$ |
|
|
16
法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會參與法律訴訟。當可能已發生責任且金額可以合理估計時，公司將累積法律訴訟責任。需要作出重大判斷才能確定概率和估計金額。當只能確定可能的損失範圍時，應計該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更準確的估計值，則應計該範圍內的最低金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未參與任何重大法律訴訟。
購買承諾
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有大約 $
備註 7.收入
該公司的主要創收活動涉及大功率激光器的銷售和相關的安裝服務。該公司向美國、歐洲和亞洲的客户進行銷售。所有銷售均以美元結算。
下表顯示了按地域分列的收入：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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亞洲 |
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歐洲 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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與客户簽訂合同的收入分列如下：
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|
三個月已結束 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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在某個時間點確認的收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一段時間內確認的收入 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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合同負債包括在履行履約義務時計入發票的客户存款。
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|
應收賬款 |
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合同負債 |
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2023年1月1日 |
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$ |
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$ |
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2023 年 12 月 31 日 |
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2024年6月30日 |
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備註 8.應付票據和可轉換票據
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的未償債務包括以下內容。有關在本報告所述期間發行的債務的更多信息，請參閲本腳註的其餘部分。
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 年 11 月發行的初級票據 |
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$ |
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$ |
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未攤銷的債務折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
未攤銷的遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
應付票據的當前部分 |
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2023 年 6 月發行的高級可轉換票據 |
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長期可轉換應付票據 |
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債務總額 |
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$ |
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$ |
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17
2023 年 11 月發行的初級票據
2023年11月13日，公司與其中確定的貸款人（“貸款人”）簽訂了票據和認股權證購買協議（“初級票據購買協議”），規定（i）零利率本票，發行的期限為
根據雙方之間的擔保協議（“擔保協議”），初級票據是次要票據，由公司的專利組合擔保。初級票據將在以下時間到期（較早者）：（i）公司關閉本金至少為美元的信貸額度
有關公司初級票據認股權證的會計，請參閲附註10。根據該會計結果，票據包含的原始發行折扣 $
下表彙總了向關聯方發行初級票據和初級票據認股權證的情況：
票據持有人 |
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傳統可轉換票據的本金 |
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W-G 投資有限責任公司 (1) |
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$ |
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大衞·塞爾丁 (2) |
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羅恩·尼科爾 (3) |
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CST 環球有限責任公司 (4) |
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Curtis N Maas 可撤銷信託 (5) |
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Ake Almgren (6) |
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(1)
(2)
(3)
2023 年 6 月發行的高級可轉換票據
2023年6月12日和2023年6月16日，公司與某些投資者（各為 “投資者”）簽訂了票據和認股權證購買協議（“優先可轉換票據購買協議”），以出售（i）本金總額為美元的可轉換本票（“優先可轉換票據”）
優先可轉換票據是公司的優先有擔保債務，截至2023年11月，根據擔保協議，由公司的專利組合擔保，利率為
下表彙總了向關聯方出售優先可轉換票據和優先票據認股權證的情況：
投資者 |
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可轉換票據的本金 |
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Wilson-Garling 2023 家族信託 (1) |
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$ |
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大衞·塞爾丁 (2) |
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Eunomia，唱片 (3) |
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|
CST 環球有限責任公司 (4) |
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|
|
|
Curtis N Maas 可撤銷信託 (5) |
|
|
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|
(1)
18
(2)
(3)
(4)
(5)
傳統的 Nuburu 可轉換票據
在2022年3月、8月和12月以及2023年1月的多次收盤中，Legacy Nuburu發行並出售了應付給各種投資者的公司票據，總收益為美元
下表彙總了向關聯方出售公司票據的情況。
票據持有人 |
|
傳統可轉換票據的本金 |
|
|
W-G 投資有限責任公司 (1) |
|
$ |
|
|
大衞·塞爾丁 (2) |
|
|
|
|
羅恩·尼科爾 (3) |
|
|
|
|
CST 環球有限責任公司 (4) |
|
|
|
|
Curtis N Maas 可撤銷信託 (5) |
|
|
|
|
Ake Almgren (6) |
|
|
|
|
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
19
滅火
在截至2024年6月30日的三個月中，公司發行了
備註 9.可轉換優先股
傳統的 Nuburu 優先股融資
在2021年12月和2022年1月的多次收盤中，Legacy Nuburu共售出了
A 系列優先股
排名
在任何自願或非自願清算、解散或清算公司事務的資產分配權方面，公司的優先股排名高於公司普通股。
分紅
公司優先股的持有人在轉換後的基礎上（不考慮任何轉換限制）參與支付給公司普通股持有人的所有股息。
轉換權
優先股可隨時轉換為普通股，轉換率等於美元
任何轉換都將僅以普通股結算；前提是，在進行任何轉換後，持有人實益擁有的股權超過普通股
強制轉換
如果 VWAP 大於
投票權
優先股的持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知，除非優先股的持有人有權就以下事項獲得某些同意權：(i) 創建或授權創建任何優先股或等同於優先股某些權利的股權或債務證券；(ii) 授權對優先股的權力、優惠或特殊權利進行任何不利變更公司的註冊證書或章程，並應擁有法律要求的投票權。
兑換
在截止日期兩週年之際，即2025年1月31日（“測試日期”），如果轉換價格超過VWAP，公司有義務以現金形式贖回法律允許的最大優先股份額，金額等於截至該日的原始發行價格。如果在測試日期，轉換價格等於或小於VWAP，則公司必須按當時適用的轉換價格將所有當時已發行的優先股轉換為公司普通股。儘管如此，在公司沒有合法可用資金進行贖回的情況下，不得要求公司贖回任何優先股。此處描述的強制性兑換和轉換條款還受到指定證書中詳述的某些限制的約束。
20
A系列優先股發行
公司有權發行
業務合併結束後，所有
此外，在業務合併完成後，根據生效時間前夕的條款，所有傳統Nuburu公司票據的取消並將其轉換為Legacy Nuburu普通股，從而發行
截至收盤時，每位Legacy Nuburu股東都放棄了參與優先股發行的權利（為明確起見，不包括在收盤前轉換任何有權參與優先股發行的傳統公司票據而獲得的任何股票）。Legacy Nuburu 股東有權獲得大約
每位未贖回股票的Tailwind股東都會獲得一股Nuburu A系列優先股。這導致發行了
Tailwind和Tailwind贊助商簽訂了贊助商支持和沒收協議。在業務合併方面，
Legacy Nuburu聘請威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司（“WSGR”）擔任其業務合併的法律顧問。作為對WSGR向Legacy Nuburu提供的與業務合併相關的服務的部分補償，該公司同意向WSGR發行
Legacy Nuburu於2022年8月30日與Anzu Partners簽訂了一份訂婚信，根據該訂約書，Legacy Nuburu為了表彰過去的服務，（i）同意支付美元
轉換
2023年11月，A系列優先股的持有人進行了轉換
備註 10。認股權證
責任分類公共認股權證
2023 年 11 月初級票據認股權證
關於附註8——應付票據和可轉換票據中討論的初級票據，公司發行了初級票據認股權證，最多可購買
根據初級票據購買協議的條款，初級票據認股權證是根據FasB ASC 815-40——實體自有股權中的衍生品和套期保值合約（“ASC 815-40”）進行評估的，公司得出結論，它們最初不符合歸類為股東權益（赤字）的標準。具體而言，如上所述，存在或有行使條款和結算條款，可以調整初級票據認股權證下的可用股票數量。由於已發行普通股的數量不是固定換固定模式的公允價值輸入，因此初級票據認股權證被視為負債，並在每個報告日進行重新計量。美元的收益
21
因為它是分叉衍生品，因為它在初級票據上產生了大幅折扣。初級票據認股權證的總公允價值是使用基於蒙特卡羅模擬的方法估算的，即三級估值。
|
|
|
發行後 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
普通股認股權證： |
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股票價格 |
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預期期限（以年為單位） |
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預期的波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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公開認股權證
在業務合併的關閉方面，Nuburu假設
每份完整的公開認股權證都使註冊持有人有權以美元的價格購買一股普通股
普通股價格等於或超過美元時贖回公共認股權證
如果公開認股權證可供公司兑換，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。
普通股每股價格等於或超過美元時贖回公共認股權證
股票分類普通股認股權證
2023 年 6 月優先票據認股權證
關於附註8——應付票據和可轉換票據中討論的優先可轉換票據的發行，公司發行了優先票據認股權證，最多可購買
由於優先票據認股權證是捆綁交易的一部分，發行的總收益為美元
22
|
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發行後 |
普通股認股權證： |
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預期期限（以年為單位） |
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預期的波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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優先票據認股權證的分配收益
預先融資認股權證
2024年5月1日，公司與戰略投資者簽訂了預融資認股權證購買計劃（“計劃”），根據該計劃，公司可以不時出售認股權證，投資者可以收購預先注資的認股權證，但公司的總收購價不超過美元
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們發行了美元
備註 11.基於股票的薪酬
截至2024年6月30日，公司制定了有效的股票激勵薪酬計劃和員工股票購買計劃：2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）和2022年員工股票購買計劃（“ESPP”）。所有新的股權薪酬補助金均根據這兩個計劃發放；但是，先前在不活躍計劃下發放的未償獎勵將繼續歸屬，並可根據相應計劃的條款行使。
2022年計劃規定授予股票和股票獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和股票增值權。截至 2024 年 6 月 30 日，大約有
股票薪酬支出
公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認的股票薪酬支出總額分類如下：
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三個月已結束 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司的股票薪酬支出基於股票支付獎勵中最終預計歸屬的部分的價值。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，與授予顧問的股票獎勵相關的股票薪酬為美元
限制性股票單位
公司向具有流動性事件要求的員工發放限制性股票單位（“RSU”），以滿足他們的服務。發放給員工的限制性股份自授予之日起的一段時間內歸屬，並以參與者在此期間繼續為公司服務為前提。
23
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|
RSU |
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股票數量 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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2023 年 12 月 31 日未歸屬 |
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$ |
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RSU 已獲批 |
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$ |
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RSU 已歸屬 |
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( |
) |
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$ |
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RSU 被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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2024 年 6 月 30 日未歸屬 |
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|
$ |
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授予的RSU的總授予日公允價值為 $
截至2024年6月30日，與限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬成本總額為美元
股票期權
公司的未償還股票期權通常到期
|
|
已發行股票期權數量 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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聚合內在價值 |
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2023 年 12 月 31 日未償還的期權 |
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$ |
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$ |
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授予的期權 |
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$ |
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行使的期權 |
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期權被取消或沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2024 年 6 月 30 日的未償還期權 |
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$ |
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$ |
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期權可於 2024 年 6 月 30 日行使 |
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$ |
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$ |
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期權已歸屬，預計將於2024年6月30日歸屬 |
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$ |
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$ |
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授予員工和顧問的期權的加權平均授予日公允價值為 $
總內在價值代表標的普通股的估計公允價值與已發行的價內期權的行使價之間的差額。行使的期權的總內在價值為
截至2024年6月30日，與股票期權相關的未確認的股票薪酬成本總額為美元
確定股票獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通股的公允價值、期權的預期壽命和預期的股價波動率。該公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算期權的公允價值，該模型取決於多個變量，包括預期期權期限、預期期限內公司股價的預期波動率、預期期權期限內的預期無風險利率、預期期權期限內的預期股息收益率以及實際沒收率。
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
預期期限（以年為單位） |
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預期的波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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備註 12。所得税
由於目前的營業虧損，該公司記錄了
24
由於公司的累積虧損歷史以及在考慮了所有可用的客觀證據後，管理層得出結論，公司所有遞延所得税淨資產在未來變現的可能性不大。因此，自2024年6月30日起，公司的遞延所得税資產，包括淨營業虧損（“NOL”）結轉額和主要與研發相關的税收抵免，繼續受到估值補貼的限制。該公司預計將繼續維持全額估值補貼，直到有足夠的證據支持其遞延所得税資產的可收回性。
由於經修訂的1986年《美國國税法》第382條和第383條以及類似的州規定的所有權變更限制，NOL結轉和抵免額的使用可能會受到相當大的年度限制。通常，除了某些實體重組外，當一個或多個 “5％的股東” 的總所有權增加超過時，該限制適用
備註 13.每股淨虧損
攤薄後的每股收益（“EPS”）包括普通股等價物的稀釋效應，是使用報告期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數計算得出的。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，攤薄後的每股收益不包括普通股等價物，因為將其納入的影響將是反稀釋的，或者會減少報告的每股虧損。
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在截至6月30日的三個月和六個月中 |
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2024 |
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2023 |
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未償還的股票期權 |
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購買普通股的認股權證——負債分類 |
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購買普通股的認股權證-股票分類 |
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預先注資的認股 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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從A系列優先股中進行IF轉換的普通股 (1) |
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從可轉換票據轉換的普通股 |
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總計 |
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(1)
2024年4月3日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，這些投資者同意從公司購買美元
只有購買價格的一部分 ($)
備註 15.後續事件
2024年8月6日，公司與Esousa Group Holdings LLC（“Esousa”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，以換取注資 $
Esousa還持有該公司的優先可轉換票據, $
這兩張票據均為無抵押票據，從屬於公司未償還的優先可轉換票據和支付權初級過渡票據，無論涉及支付或贖回、利息、損害賠償、清算或解散時還是其他方面。
25
第 2 項。管理層的討論和分析屬於財務狀況和經營業績
本季度報告和本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的中期財務報表應與截至2023年12月31日止年度的財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（載於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的年度報告）一起閲讀，該報告隨後經2024年4月29日和8月向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格修訂 2024 年 12 月 12 日。除歷史信息外，本討論和分析還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括本季度報告和我們的年度報告中 “風險因素” 下的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。
除非另有説明，否則本節中提及的 “Nuburu”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指Nuburu, Inc.及其合併子公司Nuburu Subility, Inc.
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
公司概述
Nuburu, Inc. 是高功率、高亮度藍色激光技術的領先創新者，專注於為包括焊接和3D打印在內的各種高價值應用帶來突破性改進。通過提高速度和質量，我們希望提高電動汽車、消費電子產品、航空航天和國防以及3D打印市場製造商的生產力和成本效益，並尋找現有激光技術目前尚未提供服務的其他應用。
我們已經發明、申請了專利並開發了我們認為是製造技術的下一個關鍵點，有可能通過改變產品的製造方式來徹底改變製造業。我們的技術也符合減少製造業碳生成的需求。Nuburu激光系統的性能優於目前可用的替代方案，因為它可以更有效地將熱量耦合到正在加工的材料中，從而通過減少能源消耗，進而減少製造過程中產生的碳來促進更可持續的未來。
一個基本的物理特性是金屬比紅外激光更好地吸收藍色激光。對於金、銅、銀和鋁等材料，藍色激光的優勢是巨大的。更好的吸收率可以顯著提高所生產零件的質量、生產過程中的零件產量以及零件的生產速度。我們認為，這些優勢可以提高生產線的整體生產率，並可以延長所生產產品的使用壽命。我們還相信，無論是在升級現有製造工藝方面，還是通過在工業焊接或3D打印技術應用中使用Nuburu的激光系統來實現全新的製造方法方面，這些特性都將為我們的客户帶來優勢。
Nuburu 目前正在出貨用於電池、大屏幕顯示器和手機組件等焊接應用的藍色激光系統。Nuburu在全球擁有超過220項已授權和待批准的專利和專利申請，其中包括：藍色激光應用，例如焊接、藍色激光技術、單模藍色激光技術、藍色拉曼激光技術、可尋址陣列技術以及使用藍色激光器的3D打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率藍色激光器而獲得了專利保護。
鑑於我們藍激光技術的規模、複雜性和價值，我們迄今為止的銷售來自於管理團隊與現有客户之間的長期討論。根據我們迄今為止的經驗，我們預計客户從首次接觸到首次訂購的大致採用時間最長可達22-24個月。展望未來，我們打算擴大營銷力度，並尋求更廣泛地採用我們的藍色激光技術。
我們已經培養和培訓了第三方分銷商，預計將繼續發展和培訓在其特定領域提供銷售和客户支持職能的第三方分銷商，包括業務開發和銷售、應用程序和服務支持以及本地營銷。我們的分銷商現在是，而且有望成為我們銷售和營銷戰略不可分割的一部分。美洲地區由我們的總部管理，但我們在全球主要國家都有分銷合作伙伴，以幫助鎖定亞洲（尤其是中國、日本、新加坡、韓國、印度和臺灣）和歐洲的現有和潛在客户。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的總收入分別為49,278美元和1,054,062美元，淨虧損分別為12,687,388美元和6,106,712美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的總收入為142,827美元和1,524,051美元，淨虧損分別為18,388,041美元和10,874,229美元。
我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和營業虧損，因為我們：
26
因此，我們可能會尋求通過公開或私募股權融資、債務融資或其他來源為我們的運營提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。我們未能籌集資金或在需要時達成其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響。
業務合併
2023 年 1 月 31 日，我們完成了業務合併。在扣除超過該金額的交易和發行成本之前，我們從業務合併中獲得了總額為3,243,079美元的淨收益。
出於財務報表報告的目的，業務合併被視為反向資本重組，Legacy Nuburu被視為收購方，Tailwind被視為收購方。根據這種會計方法，出於財務報表報告的目的，Tailwind將被視為被收購的公司。
作為一家在美國證券交易委員會註冊的上市公司，我們需要僱用更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。與Legacy Nuburu的運營相比，作為上市公司，我們在董事和高級管理人員責任保險、董事費以及其他內部和外部會計、法律和行政資源等方面已經產生並預計會產生額外的年度支出，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。
最近的事態發展
運營效率和成本降低措施
在2024年第一和第二季度，管理層啟動了旨在提高運營效率和降低2024財年成本的措施，其中包括對員工實施臨時休假。管理層正在重新分配資源，減少運營和一般管理費用，以使公司的成本與預期的短期收入更加一致，包括專注於許可、合資企業、銷售和其他有效利用其知識產權獲利的途徑。即使進行了此類更改，公司仍將需要額外的資本，這些資金可能不可用，或者如果可用，也可能無法按可接受的條件提供。
反向股票分割
2024 年 2 月 22 日，我們舉行了股東特別會議，截至 2024 年 1 月 22 日的登記股東批准了授權公司在 1 比 30 到 1 比 75 的範圍內對公司已發行和流通普通股進行反向股票拆分的提案，反向股票拆分的確切比率將由公司董事會決定。2024年7月23日，公司進行了1比40的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。
2024 年 4 月 SPA 協議
2024年4月3日，我們與其中提到的某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，投資者同意以每股5.00美元的每股收購價從公司購買300萬美元的新發行普通股（“股份”）。只有一部分收購價格（644,936美元）已預付，全額收購價款的支付可能會延遲，據公司瞭解，這主要與來自外國司法管轄區的資金轉移有關，包括滿足出境和入境銀行和監管合規要求。SPA收盤後，我們將向投資者發行可行使相當於100％的普通股的認股權證，該認股權證的行使價格為每股普通股6.50美元，期限為5年。投資者還將有權提名七名董事中的兩名參加公司董事會選舉，公司已同意提出投資者建議的某些交易，供公司股東在未來批准。
2024 年 5 月預先注資的認股權證發行和票據註銷情況
2024年5月1日，我們與戰略投資者簽訂了預融資認股權證購買計劃（“計劃”），根據該計劃，公司可以不時出售認股權證，投資者可以收購預先注資的認股權證，但公司總收購價不超過1500萬美元。預先注資認股權證的行使價基本上由買方在收盤時支付，因此，此類認股權證可以在未來以名義行使價支付。投資者還將獲得認股權證，以相當於相關預融資認股權證購買價格的150％的價格收購預先注資認股權證所涵蓋的相同數量的股票，該認股權證可在5年內行使。每筆具體交易將根據雙方商定的條款達成；但是，在任何情況下，每股收購價格都不會低於購買之日前一交易日公司普通股每股收盤價的110％。在收購預先注資認股權證的同時，投資者還可以自願轉換公司先前發行的未償還票據；前提是此類交易總體上不會給投資者帶來超過30％的實際直接或間接市場價格折扣。
在截至2024年6月30日的三個月中，我們向投資者發行了1,539,866美元的預融資認股權證，併發行了220萬股股票，以註銷400萬美元的優先票據和初級票據本金。
紐約證券交易所美國退市和復職
2024年6月13日，紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）宣佈，它已決定啟動普通股退市程序，我們的股票在美國紐約證券交易所的交易立即暫停。在此期間，我們的普通股在場外市場上交易。
2024年7月29日，我們收到了紐約證券交易所美國公司的一份通知，通知我們，我們已經解決了紐約證券交易所美國公司指南第1003（f）（v）條所述的與低售價相關的持續上市缺陷。結果，紐約證券交易所監管機構的工作人員撤回了退市決定，並取消了Nuburu在美國紐約證券交易所普通股的暫停交易。普通股於2024年8月2日星期五在紐約證券交易所美國證券交易所重新開始交易，股票代碼為 “BURU”。
27
2024 年 8 月證券購買協議和票據註銷
2024年8月6日，我們與Esousa Group Holdings LLC（“Esousa”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行了面額為52.5萬美元的無抵押次級可轉換票據，原始發行折扣為15％，到期日為6個月，折扣為20％，較低者為：（a）10％的溢價到執行之日的價格，或（b）轉換前10天內的最低每日VWAP。轉換普通股的發行應（i）須經紐約證券交易所美國證券交易所批准的補充上市申請，（ii）在交易獲得股東批准之前，其金額僅限於截至執行之日已發行普通股的19.9％。
Esousa還持有該公司的優先可轉換票據，該公司同意註銷其中50萬美元，以換取無抵押的次級可轉換票據，該票據只要沒有違約，就不計息，到期日為6個月，轉換價格等於轉換日前一天收盤價的25％。
影響我們績效的關鍵因素
產品的商業發佈
在 2022 年和 2023 年初，我們開始生產和發貨 AO-650 激光器。我們宣佈於 2023 年 1 月商業推出 NUBURU BLTM 系列的首款激光器 BL-250。我們於 2023 年 6 月宣佈商業推出 BL-1kW，在 2024 年第二季度初，我們擴大了 BL 產品線，將 BL-300 包括在內。我們已將未來的重點轉移到製造和運輸 BL 系列上。
採用我們的藍色激光技術
我們認為，Nuburu藍色激光技術為改善焊接和3D打印的各個方面提供了卓越的解決方案，特別是在電池、消費電子產品、電動汽車、可再生能源產品和顯示器的製造方面。但是，我們的財務業績將取決於潛在和現有客户在多大程度上認識到我們的藍色激光技術的好處並投資於我們的產品。我們產品的選擇過程很漫長，通常長達22-24個月，並且可能需要我們在不保證產品會被選中的情況下為尋找機會付出成本。
資本設備
預計我們的業務將在很大程度上取決於最終用户的資本支出，尤其是使用我們的產品進行材料加工的製造商的資本支出，其中包括通用製造、汽車（尤其是電動汽車）、其他運輸、航空航天、重工業、消費品、半導體和電子產品。儘管材料加工領域的應用廣泛，但資本設備市場總體上是週期性的，歷史上曾經歷過突然而嚴重的衰退。在可預見的將來，我們的業務將繼續依賴材料加工設備最終用户的資本支出，並將受到資本設備支出更廣泛波動的影響。
最近的通貨膨脹壓力導致全球中央銀行採取了不太寬鬆的貨幣政策並提高了利率。更高的利率可能會影響全球增長，並可能導致衰退，從而減少對資本設備的投資。此外，更高的利率將增加通過租賃或債務融資的設備的成本。
建立製造能力
Nuburu 的激光器旨在與自動化製造方法兼容。Nuburu 不斷改進其激光器的設計以及製造這些系統所需的自動化設備。我們希望努力減少浪費和限制成本，同時開發穩健的製造工藝，以增強我們在市場上的競爭優勢。為此，我們整合了六西格瑪精益方法和ISO質量標準，以確保我們滿足客户的期望。藉助六西格瑪，我們希望進一步提高產品的質量，減少導致返工或缺陷的變化。通過將六西格瑪流程的5S支柱納入我們的日常工作生活，我們希望開發一個簡化的生產工作環境，確保有條理和縮短週期時間，從而降低商品銷售成本。通過這些工具，我們的目標是創造一個要求質量和績效的環境，同時減少因未定義的流程和未充分利用的人才而產生的停機時間和缺陷。
我們預計，隨着我們提高製造能力，我們將需要更多的工程師和生產人員來建立並運營我們的製造能力。
研究和開發費用
我們計劃繼續投資於研究和開發，以改進我們現有的組件和產品，開發新的組件、產品、系統和應用技術。我們相信，這些投資將維持我們作為藍色激光行業領導者的地位，並將支持開發可以應對新市場和增長機會的新產品。我們產生的研發費用金額可能因時期而異。
通貨膨脹壓力
美國經濟最近經歷了通貨膨脹加劇，包括擴張性貨幣政策的結果。我們的系統製造成本在很大程度上受每個系統中使用的關鍵組件和材料的成本、勞動力成本以及設備成本的影響。
28
運營報表的組成部分
收入
收入包括從高功率激光器的銷售和安裝服務中確認的收入。我們的客户遍佈美國、歐洲和亞洲。在所有銷售安排中，當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
收入成本
收入成本主要包括與製造我們的高功率激光器相關的材料成本、管理費用和員工薪酬。如果庫存的賬面價值大於其淨可變現價值，則產品成本還包括成本較低者或淨可變現價值庫存（“LCNRV”）調整。
運營費用
研究和開發
研發費用主要包括人員的薪酬和相關成本，包括股票薪酬、員工福利、培訓、差旅、第三方諮詢服務和為進一步開展商業化開發工作而產生的實驗室用品。我們將研發費用按實際支出支出。我們預計，隨着我們擴大產品組合，研發費用將大幅增加。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括我們的直銷隊伍、銷售管理和營銷的薪酬和相關成本，包括股票薪酬、員工福利和差旅費用。銷售和營銷費用還包括與展會和營銷計劃相關的成本。我們將銷售和營銷成本按實際支出支出。隨着我們擴大銷售隊伍、營銷和客户支持組織以及增加對貿易展覽和營銷計劃的參與，我們預計，未來一段時期的銷售和營銷費用將增加。
一般和行政
我們的一般和管理費用主要包括財務、人力資源和其他行政人員的薪酬和相關費用，包括股票薪酬、員工福利和差旅費用。此外，一般和管理費用包括我們的第三方諮詢和諮詢服務、法律、審計、會計服務和設施成本。我們預計，在可預見的將來，隨着我們隨着業務的增長以及上市公司的運營，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務，我們的一般和管理費用將增加。
利息收入
利息收入主要包括通過我們的現金和現金等價物獲得的利息收入。
利息支出
利息支出主要包括我們未償債務的利息，如本季度報告第1項所包含的簡明合併財務報表附註8所進一步描述的那樣。
認股權證負債公允價值的變化，淨額
認股權證負債公允價值的變動，淨額包括根據我們的負債分類認股權證公允價值變動確認的收益或虧損，這些收益或損失在每個資產負債表日重新計量為公允價值，並附上相應的調整損益。有關更多信息，請參閲本季度報告第1項所含簡明合併財務報表中的附註10。
債務清償造成的損失
債務清償損失包括在報告期內因債務的再收購價值超過賬面金額而為清償債務而產生的損失。有關更多信息，請參閲本季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表中的附註8。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括與聯邦税收抵免相關的記錄收益。
29
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的運營情況：
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三個月已結束 |
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||||||
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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|||
收入 |
|
$ |
49,278 |
|
|
$ |
1,054,062 |
|
|
$ |
(1,004,784 |
) |
收入成本 |
|
|
733,726 |
|
|
|
2,485,264 |
|
|
|
(1,751,538 |
) |
毛利率 |
|
|
(684,448) |
) |
|
|
(1,431,202 |
) |
|
|
746,754 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
|
683,381 |
|
|
|
1,619,411 |
|
|
|
(936,030) |
) |
銷售和營銷 |
|
|
(73,070) |
) |
|
|
366,406 |
|
|
|
(439,476) |
) |
一般和行政 |
|
|
2,111,018 |
|
|
|
3,024,013 |
|
|
|
(912,995) |
) |
運營費用總額 |
|
|
2,721,329 |
|
|
|
5,009,830 |
|
|
|
(2,288,501) |
) |
運營損失 |
|
|
(3,405,777) |
) |
|
|
(6,441,032) |
) |
|
|
3,035,255 |
|
利息收入 |
|
|
4,741 |
|
|
|
12,489 |
|
|
|
(7,748) |
) |
利息支出 |
|
|
(941,614) |
) |
|
|
(12,384) |
) |
|
|
(929,230) |
) |
認股權證負債公允價值的變化，淨額 |
|
|
1,783,201 |
|
|
|
334,215 |
|
|
|
1,448,986 |
|
債務消滅造成的損失 |
|
|
(10,346,108) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,346,108) |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
218,169 |
|
|
|
— |
|
|
|
218,169 |
|
所得税準備金前的虧損 |
|
$ |
(12,687,388 |
) |
|
$ |
(6,106,712) |
) |
|
$ |
(6,580,676 |
) |
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(12,687,388 |
) |
|
$ |
(6,106,712) |
) |
|
$ |
(6,580,676 |
) |
收入。在截至2024年6月30日的三個月中，收入與2023年同期相比下降了1,004,784美元。這一下降主要是由於政府合同收入同比減少了63.7萬美元，以及激光系統的銷售數量減少（由於我們努力優化blTM系列，同比減少了約36.8萬美元）。
收入成本。在截至2024年6月30日的三個月中，收入成本與2023年同期相比下降了1,751,538美元。這種下降主要是由於我們專注於優化 BL-250 和 BL-300 時，由於激光系統的產量下降，直接作業成本同期下降。
研究和開發。在截至2024年6月30日的三個月中，研發費用與2023年同期相比減少了936,030美元。減少的主要原因是：（i）管理層在2024年第二季度採取了成本削減措施，導致人員成本減少了約64.6萬美元，如上文 “最新動態” 所述；（ii）bltM系列在2023年過渡到生產過程中的支出減少了約18.2萬美元；（iii）軟件、諮詢和其他成本減少了約10.8萬美元。
銷售和營銷。在截至2024年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用與2023年同期相比減少了439,476美元。下降的主要原因是我們的首席營銷和銷售官於2024年4月離職，導致股票薪酬支出逆轉，其未歸屬獎勵也因此被沒收。
一般和行政。在截至2024年6月30日的三個月中，與2023年同期相比，一般和管理費用減少了912,995美元。下降的主要原因是與法律、合規和會計事務相關的專業費用減少，由於業務合併和向上市公司的過渡，專業費用在2023年第二季度有所增加。
利息收入。由於各期現金餘額減少，截至2024年6月30日的三個月中，利息收入與2023年同期相比減少了7,748美元。
利息支出。在截至2024年6月30日的三個月中，利息支出與2023年同期相比增加了929,230美元，這主要是由於各期之間的債務餘額增加。2024年第二季度的利息支出包括優先可轉換票據和初級票據的應計利息以及初級票據的債務折扣攤銷。有關我們債務的更多信息，請參閲本季度報告附註1中包含的簡明合併財務報表中的附註8。
認股權證負債公允價值的變動，淨額。我們在2024年第二季度錄得1,783,201美元的收益，這是由於初級票據認股權證的公允價值在2024年3月31日至2024年6月30日期間下降所致。在2023年第二季度，由於2023年3月31日至2023年6月30日期間公開認股權證的公允價值下降，我們錄得334,215美元的收益。截至2023年12月31日，由於從紐約證券交易所美國證券交易所退市，公共認股權證的價值為零，本季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註10中對此進行了進一步討論。
30
債務清償損失。在2024年第二季度，我們向票據持有人發行了2,248,312股股票，以註銷400萬美元的優先票據和初級票據的本金以及106,050美元的優先票據應計利息。債務的再收購價值高於相關的賬面價值，因此在截至2024年6月30日的三個月中，債務清償損失為10,346,108美元。
其他收入（支出），淨額其他收入（支出）淨額包括218,169美元的收益，該收益與2024年第二季度獲得的2021年合格工資的員工留用税抵免有關，該收益在確保可收性時考慮在內。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營情況：
|
|
六個月已結束 |
|
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||||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|||
收入 |
|
$ |
142,827 |
|
|
$ |
1,524,051 |
|
|
$ |
(1,381,224) |
) |
收入成本 |
|
|
1,590,682 |
|
|
|
3,697,701 |
|
|
|
(2,107,019) |
) |
毛利率 |
|
|
(1,447,855) |
) |
|
|
(2,173,650 |
) |
|
|
725,795 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
|
1,449,876 |
|
|
|
2,951,716 |
|
|
|
(1,501,840) |
) |
銷售和營銷 |
|
|
272,520 |
|
|
|
542,662 |
|
|
|
(270,142) |
) |
一般和行政 |
|
|
5,000,363 |
|
|
|
6,074,272 |
|
|
|
(1,073,909) |
) |
運營費用總額 |
|
|
6,722,759 |
|
|
|
9,568,650 |
|
|
|
(2,845,891) |
) |
運營損失 |
|
|
(8,170,614 |
) |
|
|
(11,742,300 |
) |
|
|
3,571,686 |
|
利息收入 |
|
|
16,481 |
|
|
|
44,916 |
|
|
|
(28,435) |
) |
利息支出 |
|
|
(1,892,481) |
) |
|
|
(12,384) |
) |
|
|
(1,880,097 |
) |
認股權證負債公允價值的變化，淨額 |
|
|
1,786,512 |
|
|
|
835,539 |
|
|
|
950,973 |
|
債務消滅造成的損失 |
|
|
(10,346,108) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,346,108) |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
218,169 |
|
|
|
— |
|
|
|
218,169 |
|
所得税準備金前的虧損 |
|
$ |
(18,388,041) |
) |
|
$ |
(10,874,229 |
) |
|
$ |
(7,513,812) |
) |
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(18,388,041) |
) |
|
$ |
(10,874,229 |
) |
|
$ |
(7,513,812) |
) |
收入。在截至2024年6月30日的六個月中，收入與2023年同期相比下降了1,381,224美元。這種下降主要是由於激光系統的銷售數量減少（同比減少約745,000美元），以及在我們努力優化blTM系列的同時，政府合同收入同比減少了63.7萬美元。
收入成本。在截至2024年6月30日的六個月中，收入成本與2023年同期相比下降了2,107,019美元。這種下降的主要原因是，由於我們專注於優化 BL-250 和 BL-300，激光系統的產量下降，直接工作成本同比減少了2691,000美元。隨着我們在2023年晚些時候擴大生產團隊，運營人員費用增加了約41萬美元，其他管理費用同比增加了約17.4萬美元，部分抵消了這一減少。
研究和開發。在截至2024年6月30日的六個月中，研發費用與2023年同期相比減少了1,501,840美元。減少的主要原因是：(i) 管理層在2024年第一和第二季度採取了成本削減措施，導致人員成本減少了約887,000美元，如上文 “最新動態” 所述；（ii）blTM系列在2023年過渡到生產過程中的支出減少了約42.4萬美元；（iii）軟件、材料和諮詢成本降低了約19.1萬美元。
銷售和營銷。在截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用與2023年同期相比減少了270,142美元。下降的主要原因是我們的首席營銷和銷售官於2024年4月離職，導致股票薪酬支出逆轉，其未歸屬獎勵也因此被沒收。
一般和行政。在截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，一般和管理費用減少了1,073,909美元。下降的主要原因是與法律、合規和會計事務相關的專業費用減少，由於業務合併和向上市公司的過渡，專業費用在2023年第一季度有所增加。
利息收入。由於各期現金餘額減少，截至2024年6月30日的六個月中，利息收入與2023年同期相比減少了28,435美元。
利息支出。在截至2024年6月30日的六個月中，利息支出與2023年同期相比增加了1,880,097美元，這主要是由於各期之間的債務餘額增加。2024年上半年的利息支出包括優先可轉換票據和初級票據的應計利息以及初級票據的債務折扣攤銷。2023年上半年的利息支出包括2023年6月發行的優先可轉換票據的應計利息。有關我們債務的更多信息，請參閲本季度報告附註1中包含的簡明合併財務報表中的附註8。
31
認股權證負債公允價值的變動，淨額我們在2024年上半年錄得1,786,512美元的收益，這是由於初級票據認股權證的公允價值在2023年12月31日至2024年6月30日期間下降所致。在2023年上半年，由於公開認股權證的公允價值在收盤至2023年6月30日之間下降，我們錄得835,539美元的收益。截至2023年12月31日，由於從紐約證券交易所美國證券交易所退市，公共認股權證的價值為零，本季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註10中對此進行了進一步討論。
債務清償損失。2024年上半年，我們向票據持有人發行了2,248,312股股票，以註銷400萬美元的優先票據和初級票據的本金以及106,050美元的優先票據應計利息。債務的再收購價值高於相關的賬面價值，因此在截至2024年6月30日的六個月中，債務清償損失為10,346,108美元。
其他收入（支出），淨額其他收入（支出）淨額包括218,169美元的收益，該收益與2024年上半年獲得的2021年合格工資的員工留用税抵免有關，該收益在確保可收性時考慮在內。
流動性和資本資源
概述
流動性描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、還本付息、收購、合同義務和其他承諾。截至本季度報告發布之日，我們還沒有從業務運營中產生可觀的收入，並且已經通過債務和股權融資為資本支出和營運資金需求提供了資金。
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為117,188美元，而截至2023年12月31日為2,148,700美元。我們的運營現金流不足以為我們當前的運營模式和擴張計劃提供資金。在截止日期兩週年之際，在某些情況下，公司還必須在法律允許的範圍內以現金形式贖回優先股的最大份額，金額等於截至該日的原始發行價格。儘管如此，在公司沒有合法可用資金進行贖回的情況下，不得要求公司贖回任何優先股。
從成立到2024年6月30日，我們因經營活動而蒙受了營業虧損和負現金流。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們出現了營業虧損，包括分別為18,388,041美元和10,874,229美元的淨虧損，截至2024年6月30日，我們的累計赤字為100,286,733美元。我們預計，在可預見的將來，我們將蒙受淨虧損，即使我們增加了收入，也無法保證收入會盈利。所有上述因素都使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。我們預計將繼續擴大業務，包括投資製造、銷售和營銷、研發和基礎設施，以支持我們的增長。
在我們能夠創造足夠的收入來支付運營費用、營運資金和資本支出之前，我們將依賴私人和公共資金籌集工作；但是，無法保證獲得額外債務或股權融資的計劃將在有利於公司的條件下成功實施或實施。
如果我們在2023年發行的公共認股權證和私人認股權證（有關更多信息，請參閲本季度報告附註1中的簡明合併財務報表附註10）的持有人行使認股權證，我們還將獲得更多資金。但是，我們的公開認股權證普通股的行使價為每股460.00美元，優先票據認股權證的普通股每股行使價為41.20美元，初級票據認股權證的行使價分別為每股5.00美元，超過2024年8月8日在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價2.69美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股行使價，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。
產品的進一步開發、商業運營的開始和業務的擴張將需要大量的現金用於支出。我們成功管理這種增長的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。
鑑於公司目前的流動性狀況，公司將需要籌集額外資金。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，這將導致股東稀釋。如果我們通過發行任何額外的優先股籌集額外資金，則此類證券還可能提供優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，則此類債務證券的權利、優惠和特權將優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。信貸市場和金融服務行業過去和將來都可能經歷不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。
32
現金流
下表彙總了我們在報告所述期間來自運營、投資和融資活動的現金流量。
|
|
六個月已結束 |
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|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(4,322,227) |
) |
|
$ |
(8,699,808 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
- |
|
|
|
(825,872) |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
2,290,715 |
|
|
|
13,270,162 |
|
來自經營活動的現金流
迄今為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、銷售和營銷以及其他一般和管理活動相關的成本。我們預計，由於上市公司的運營，與人事、研發、銷售和營銷以及一般和管理活動相關的支出將增加。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為4322,227美元和8,699,808美元。用於經營活動的淨現金流的減少主要是由運營費用的減少和營運資金的變化所推動的，部分被收入的減少所抵消。
來自投資活動的現金流
我們來自投資活動的現金流主要包括購買設備和安裝租賃設施和總部的改善設施。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為零和825,872美元。下降的主要原因是在 2023 年第一季度購買了設備以擴建我們的生產線。
來自融資活動的現金流
我們主要通過出售股票和期票來為我們的業務提供資金。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金分別為2,290,715美元和13,270,162美元。2024年上半年活動融資提供的淨現金包括髮行預先注資認股權證和普通股的收益以及股東預付款，由初級票據的應計債務發行成本和RSU發行的預扣税款所抵消。2023年上半年活動融資提供的淨現金包括髮行可轉換期票和認股權證所得的收益、林肯公園收購協議中發行普通股的收益以及業務合併結束時獲得的收益。這些合併收益被與業務合併相關的交易成本的支付部分抵消。
主要運營和財務指標（非公認會計準則業績）
我們會定期審查多項指標，包括下表中列出的指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測並做出戰略決策。我們認為，這些關鍵業務指標為管理層和投資者評估我們的歷史和未來經營業績提供了有意義的補充信息。下文討論的關鍵指標和其他衡量標準的計算可能與其他公司使用的其他類似標題的指標有所不同。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的關鍵績效指標。
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|
三個月已結束 |
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||||||
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|
2024 |
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|
2023 |
|
|
$ Change |
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|||
收入 |
|
$ |
49,278 |
|
|
$ |
1,054,062 |
|
|
$ |
(1,004,784 |
) |
總毛利率 |
|
|
(684,448) |
) |
|
|
(1,431,202 |
) |
|
|
746,754 |
|
息税折舊攤銷前利潤 (1) |
|
|
(11,617,872 |
) |
|
|
(6,007,916) |
) |
|
|
(5,609,956) |
) |
資本支出 |
|
|
— |
|
|
|
(481,071) |
) |
|
|
481,071 |
|
自由現金流 (1) |
|
|
(2,228,785) |
) |
|
|
(5,130,306) |
) |
|
|
2,901,521 |
|
33
|
|
六個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|||
收入 |
|
$ |
142,827 |
|
|
$ |
1,524,051 |
|
|
$ |
(1,381,224) |
) |
總毛利率 |
|
|
(1,447,855) |
) |
|
|
(2,173,650 |
) |
|
|
725,795 |
|
息税折舊攤銷前利潤 (1) |
|
|
(16,122,503) |
) |
|
|
(10,681,745) |
) |
|
|
(5,440,758) |
) |
資本支出 |
|
|
— |
|
|
|
(825,872) |
) |
|
|
825,872 |
|
自由現金流 (1) |
|
|
(4,322,227) |
) |
|
|
(9,525,680) |
) |
|
|
5,203,453 |
|
(1) 息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是非公認會計準則財務指標。有關我們對息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的定義及其他信息，以及與最直接可比的美國公認會計準則財務指標的對賬，請參閲下文 “非公認會計準則信息”。
非公認會計準則信息
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則指標對評估我們的運營業績很有用。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息，如果綜合考慮背景情況，可能有助於投資者評估我們的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與可能提供類似非公認會計準則財務指標的同類公司的財務指標進行比較。
息税折舊攤銷前利潤和自由現金流
我們將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為收入（虧損）、加上（減去）折舊和攤銷費用、加上（減去）利息、加上（減去）税收，並將 “自由現金流” 定義為來自（用於）經營活動的淨現金減去資本支出。息税折舊攤銷前利潤和自由現金流旨在作為衡量我們業績的補充指標，這些指標既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的，也不應被視為淨收益（虧損）和用於經營活動的淨現金的替代品。我們對息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標相提並論，因為所有公司可能無法以相同的方式計算息税折舊攤銷前利潤或自由現金流。
非公認會計準則指標的侷限性
有許多與息税折舊攤銷前利潤相關的限制，包括：
由於這些和其他限制，不應孤立地考慮息税折舊攤銷前利潤和自由現金流，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的GAAP業績，並在補充基礎上使用息税折舊攤銷前利潤和自由現金流，來彌補這些限制。您應在下方查看我們的淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和淨虧損與自由現金流的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
不應將我們對息税折舊攤銷前利潤的列報解釋為推斷我們未來的業績將不受異常或非經常性項目的影響，我們對自由現金流的列報不一定表明現金流是否足以滿足我們的現金需求。
和解
下表將我們的淨虧損（最直接可比的GAAP指標）與所列期間的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
|
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三個月已結束 |
|
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六個月已結束 |
|
||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(12,687,388 |
) |
|
$ |
(6,106,712) |
) |
|
$ |
(18,388,041) |
) |
|
$ |
(10,874,229 |
) |
利息（收入）支出，淨額 |
|
|
936,873 |
|
|
|
(105 |
) |
|
|
1,876,000 |
|
|
|
(32,532) |
) |
所得税支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折舊和攤銷 |
|
|
132,643 |
|
|
|
98,901 |
|
|
|
389,538 |
|
|
|
225,016 |
|
EBITDA |
|
$ |
(11,617,872 |
) |
|
$ |
(6,007,916) |
) |
|
$ |
(16,122,503) |
) |
|
$ |
(10,681,745) |
) |
下表將我們在經營活動中使用的淨現金（與自由現金流最直接可比的GAAP指標）與所列期間的自由現金流進行了對賬：
34
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(2,228,785) |
) |
|
$ |
(4,649,235) |
) |
資本支出 |
|
|
- |
|
|
|
(481,071) |
) |
自由現金流 |
|
$ |
(2,228,785) |
) |
|
$ |
(5,130,306) |
) |
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(4,322,227) |
) |
|
$ |
(8,699,808 |
) |
資本支出 |
|
|
— |
|
|
|
(825,872) |
) |
自由現金流 |
|
$ |
(4,322,227) |
) |
|
$ |
(9,525,680) |
) |
資產負債表外安排
我們沒有債務、資產或負債，自2024年6月30日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
有關預計將影響我們的流動性和現金流的合同義務，請參閲簡明合併財務報表中的 “簡明合併財務報表附註——附註6——承付款和意外開支” 部分。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計和假設基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
與我們在2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-k表中以及隨後經2024年4月29日和2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表格修訂的經審計的財務報表中描述的關鍵會計估計相比，我們的會計估算沒有重大變化。
最近發佈和通過的會計公告
我們會審查新的會計準則，以確定採用每項新準則將產生的預期財務影響（如果有）。有關我們認為可能對我們的簡明合併財務報表產生影響的最新發布和採用的會計準則，請參閲簡明合併財務報表中標題為 “簡明合併財務報表附註——附註2——重要會計政策摘要” 的部分。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年6月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
35
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的最近2024財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
36
第 II 部分-其他形成
第 1 項。法律訴訟。
本季度報告未經審計的簡明合併財務報表附註6中 “承付款和意外開支” 標題下的信息以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素。
O我們的風險因素在第一部分第 1A 項中披露。我們的年度報告中的 “風險因素”。如果我們的年度報告中討論的任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
上述 “最新進展” 中對2024年4月SPA協議以及2024年5月預先資助的認股權證發行和票據清償的描述以引用方式納入此處。根據《證券法》第4（a）（2）條，此類交易以私募形式向免於註冊的合格投資者進行。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息形成。
不適用。
37
第 6 項。Exhi位
以下證物作為表格10-Q的一部分提交或以引用方式納入該表格。
|
|
|
以引用方式納入 |
|||
沒有。 |
|
展品描述 |
表單 |
文件編號 |
展品編號 |
申報日期 |
2.1 |
|
Tailwind Acquisition Corp.、Compass Merger Sub, Inc.和Nuburu, Inc.之間簽訂的截至2022年8月5日的業務合併協議 |
8-K |
001-39489 |
2.1 |
2022年8月8日 |
3.1 |
|
經修訂和重述的公司章程。 |
8-K |
001-39489 |
3.2 |
2020年9月9日 |
3.2 |
|
經修訂和重述的公司註冊證書。 |
8-K |
001-39489 |
3.1 |
2023年2月6日 |
3.3 |
|
公司指定證書。 |
8-K |
001-39489 |
3.3 |
2023年2月6日 |
2.1 |
|
Nuburu, Inc.及其雙方簽訂的截至2024年4月3日的證券購買協議。 |
10-K |
001-39489 |
2.2 |
2024年4月15日 |
2.2* |
|
Nuburu, Inc.及其各方之間的預先資助認股權證購買計劃，日期自2024年5月1日起。 |
|
|
|
|
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
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32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
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* 隨函提交
** 隨函附上。
根據第S-k條例第601（a）（5）項，這些證物的某些證物和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。
38
信號圖雷斯
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 8 月 14 日 |
Nuburu, Inc. |
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作者： |
/s/ 羅恩·尼科爾 |
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姓名： |
羅恩·尼科爾 |
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標題： |
執行主席 |
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（首席執行官） |
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作者： |
//Brian Knaley |
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姓名： |
Brian Knaley |
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標題： |
首席執行官 |
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（首席財務和會計官） |
39