美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 8 月 11 日

 

星巴克公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

華盛頓		000-20322		91-1325671
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

猶他大道南 2401 號， 西雅圖， 華盛頓98134

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(206)447-1575

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值每股0.001美元		SBUX		納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024 年 8 月 13 日，星巴克公司（“公司” 或 “星巴克”）宣佈，公司董事會（“董事會”）批准任命布萊恩·尼科爾為公司首席執行官兼董事會主席，自 2024 年 9 月 9 日（“生效日期”）起生效。在尼科爾先生被任命為董事會主席期間，董事會設立了董事會首席獨立董事職位，並於 2024 年 8 月 11 日任命現任董事會主席梅洛迪·霍布森為首席獨立董事，自生效之日起生效。

尼科爾先生現年50歲，目前擔任Chipotle Mexico Grill, Inc.（“Chipotle”）的首席執行官兼董事。他於 2018 年 9 月開始擔任該職務，並於 2020 年 3 月擔任 Chipotle 董事會主席。2015 年 1 月至 2018 年 2 月，Niccol 先生擔任百勝集團旗下的 Taco Bell 的首席執行官Brands, Inc.，一家全球餐飲公司。他於2011年加入塔可鍾擔任首席營銷和創新官，並於2013年至2014年擔任總裁。在 Taco Bell 任職之前，他從 2005 年到 2011 年在百勝集團的另一個分支機構必勝客擔任過各種行政職務品牌，包括總經理和首席營銷官。在加入百勝之前！品牌，Niccol先生在寶潔公司工作了10年，擔任過各種品牌管理職位。Niccol 先生是 Chipotle 的非營利組織 Chipotle Cultivate Foundation 的董事會成員。他曾在哈雷戴維森公司的董事會任職。Niccol先生擁有邁阿密大學的本科學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。

關於Niccol先生的任命，Niccol先生和公司於2024年8月11日簽署了一份錄取通知書（“錄用信”）。根據錄取通知書，在Niccol先生在公司工作期間，他將獲得每年1600,000美元的初始基本工資，以及年度現金激勵機會，目標是基本工資的225％，最高為基本工資的450％，將在2024財年按比例分配。根據公司股東批准的股權計劃的條款，從公司2025財年開始，Niccol先生將有資格獲得目標價值為2300萬美元的年度股權獎勵。

根據錄取通知書，Niccol先生將獲得1,000萬澳元的現金簽約獎金，以換取其現任僱主沒收的現金激勵機會，以及本應在大約未來六個月內歸屬的股權，其中 50% 將在生效日一個月週年之後的下一個工資發放日支付，其餘 50% 將在生效之日六個月後的下一個工資日支付，在每種情況下，都要視Niccol先生繼續受僱於公司在適用的付款日期之前。如果公司無故終止對Niccol先生的聘用，如果他出於正當理由辭職或因死亡或傷殘而辭職，Niccol先生將有權在解僱之日起的六十天內獲得簽約獎金的任何未付部分，但前提是他被執行並不可撤銷對索賠的解除。Niccol先生還將獲得替代股權補助金，目標授予日公允價值為7500萬美元，但須根據授予日公司普通股的每股收盤價進行某些調整，其現任僱主的某些股權獎勵將在他加入公司後被沒收。替代補助金將包括60％的基於績效的限制性股票單位和40％的基於時間的限制性股票單位。如果公司無故終止了Niccol先生的聘用，如果他出於正當理由辭職或因死亡或傷殘而辭職，則替代股權補助金的歸屬將繼續下去。

預計Niccol先生將參與公司先前披露的高管遣散費和控制權變更計劃以及公司向其他高級管理人員提供的員工福利計劃和計劃，前提是如果符合條件地終止僱傭關係，包括公司無故解僱或出於正當理由辭職，Niccol先生將有權獲得遣散費。Niccol 先生將受任何公司賠償政策和 D&O 保險單的保障。Niccol先生還將受公司的限制性契約協議的約束，其中包括與終止之日後的十八個月內禁止競爭和禁止招攬有關的限制以及機密信息的保護。

本第 5.02 項中對錄用信函的描述完全限定了錄用通知書的全文，其副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

2024年8月13日，公司宣佈，自2024年8月12日起，拉克斯曼·納拉西曼將不再擔任公司首席執行官或董事會成員。納拉西曼先生的離職與納拉西曼先生與公司之間的任何分歧無關。納拉西曼先生與公司的離職是公司 “無故地” 解僱所有計劃福利和合同權利，包括納拉西姆漢先生2022年9月1日的錄取通知書和公司執行官遣散費計劃規定的權利。

關於上述首席執行官的過渡，董事會任命公司首席財務官雷切爾·魯傑裏為臨時首席執行官，任期至生效之日。在擔任臨時首席執行官期間，魯傑裏女士還將繼續在公司擔任目前的職務。

魯傑裏女士現年54歲，於2001年加入星巴克擔任會計團隊成員，並於2021年被任命為執行副總裁兼首席財務官。在擔任領導職務期間，魯傑裏女士負責星巴克的全球財務職能，包括制定和執行促進公司長期增長的財務戰略。在2021年晉升之前，她曾擔任美洲高級副總裁，負責該細分市場的零售組合，包括2020年至2021年由公司運營和獲得許可的門店。從2016年到2020年，她在星巴克的內部和外部財務領域擔任過各種領導職務，包括2018年至2020年擔任大陸磨坊首席財務官，在此之前，她曾在2016年至2018年期間擔任星巴克財務高級副總裁，為美洲和全球零售提供支持。她還在 2010 年至 2016 年期間擔任財務副總裁，支持企業財務規劃與分析和美國零售業務。

根據第S-k條例第401項的定義，Niccol先生和Ruggeri女士與公司的任何執行官或董事或被提名或被選為董事或執行官的人之間沒有家庭關係。根據S-k法規第404（a）項，Niccol先生和Ruggeri女士在上一財年沒有與公司進行任何交易，也不打算進行任何應報告的交易。

 

項目 7.01

法規 FD 披露

公司與2024年8月13日第5.02項所述公告有關的新聞稿副本作為本表格8-k的附錄99.1提供。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

展覽 沒有。		描述
10.1		2024 年 8 月 11 日的錄取通知書
99.1		星巴克公司於 2024 年 8 月 13 日發佈的新聞稿
104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

				星巴克公司
日期：2024 年 8 月 14 日
				作者：		//Bradley E. Lerman
						布拉德利·E·勒曼
						執行副總裁、首席法務官