附件 10.3

執行 版本

某些確定的信息已被排除在展覽之外，原因是(I)不是重要信息，(Ii)是註冊人 視為私人或機密的類型，或者披露此類信息將構成對個人隱私的明顯未經授權的侵犯。 經過編輯的信息被標記為A[*****]

管理 服務協議

此 管理服務協議(此“協議“)於2024年6月10日(”生效日期“)由科羅拉多州有限責任公司(”公司“)Airway集成管理公司、特拉華州公司(”母公司“)Vivos Treateutics，Inc.和懷俄明州有限責任公司(”經理“)V-CO Investors LLC之間訂立和簽訂。

獨奏會

鑑於， 母公司發起了私募證券發行(“發行”)，管理人也作為唯一投資者參與；

鑑於，母公司已在VSI提供商PLLC(母公司的合併附屬公司)之間發起了一項擬議的商業關係，根據該關係，VSI將與伊蘭睡眠有限責任公司(“CSI”)建立戰略聯盟(“SA”)，目前正在單獨談判；

鑑於， 本公司是母公司的全資子公司，正在與VSI談判一項管理協議，以向本公司提供與SA相關的管理、諮詢和諮詢服務；

鑑於， 母公司和本公司希望保留該經理，以根據下文所述的條款和條件，為SA以及本公司和VSI的相關業務提供相關的管理、諮詢和諮詢服務，並且該經理願意承擔該等義務。

現在， 因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到且充分的，本合同雙方特此同意如下：

1. 預約。本公司特此聘請經理提供管理服務(定義見下文)，經理同意按照本文規定的條款和條件向本公司、母公司和VSI提供(或促使一家或多家關聯公司提供)管理服務(定義見下文)(“服務”)。

2. 術語。本協議的有效期自生效日期起生效，直至(I)2027年6月10日或(Ii)基金經理收到基金經理於發售中原始投資的兩(2)倍的時間(以較晚者為準)。本協議應在本協議的週年日自動續訂一(1)年，除非本協議任何一方向另一方發出書面終止通知，該通知應至少在終止生效日期前六十(60)天發出。如果經理嚴重違反本協議，公司可在書面通知經理後 終止本協議，並且在公司發出書面通知後三十(30)天內，此類違規行為仍未得到糾正(在可治癒的範圍內)。儘管 本協議有任何相反規定，第3(B)、5和5條的規定在本協議終止後仍繼續有效，無論是否根據第2條終止，但有一項諒解，即為免生疑問，本協議的任何終止，無論是否根據第2條終止，都不會影響公司在終止生效日期前根據本協議的條款支付任何應計費用或補償所產生的任何費用或支出的責任。

3. 管理服務。

(A)提供管理服務。在任期內，經理人應向母公司及/或本公司提供(或促使其一家或多家關聯公司提供)某些監督、管理諮詢及諮詢服務，包括但不限於： (I)管理SA的一般及行政開支，(Ii)就SA的策略提供意見，以期 最大化SA所產生的收入及利潤，(Iii)為母公司或其關聯公司尋找類似CSI的額外潛在目標，以便與其結成戰略聯盟，(Iv)介紹經理及其附屬公司(包括新Seneca Partners，Inc.)的行業聯繫人。為了擴大母公司的業務和機會，本公司、VSI和SA，以及(V)提供本公司、VSI或母公司可能不時合理要求並經經理同意的其他服務，同時考慮經理及其聯屬公司可能擁有的服務和其他聘用的補償水平 (統稱為“管理服務”)。在執行管理服務時，經理應本着誠信、合理的謹慎和勤勉的態度行事，並以經理合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。在經理履行其在本協議下的義務的前提下(包括在本協議第(Br)6和第7節下)，本協議中的任何規定均不得以任何方式阻止經理或其關聯公司從事任何業務活動或為其本人或他人的賬户提供服務。

(B) 管理服務費。作為經理或其任何關聯公司因向公司提供管理服務而支付給經理的對價 ，公司應向經理支付為期三年的管理費，相當於每季度37,500美元，按季度支付 欠款，每季度最低支付25,000美元現金，其餘不超過12,500美元，由經理決定以現金或母公司的限制性普通股(“普通股”)支付。 受限普通股的價值，如有，作為管理費的一部分支付的費用將根據普通股截至每個適用季度末的5天平均收盤價 計算(或，如果普通股當時未公開上市，則由公司董事會善意使用行業標準估值指標確定)。

(C) 參與費。除管理費外，經理還將從公司獲得相當於以下金額的季度現金參與付款(“參與付款”)[*****]百分比([*****]根據SA(“淨現金流量”)，VSI根據SA(“淨現金流量”)從SA的運營產生並由VSI收到的正現金流量淨額(根據美國公認會計原則確定)的百分比)。

(I) 參與付款應應計(“應計金額”)，直至母公司在綜合基礎上的運營現金流為正(如其提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件所述)為止(“參與觸發事件”)(“參與觸發事件”)(意指在參與觸發事件發生之前，母公司將從VSI 收到所有現金流量淨額(如有))。

(Ii) 參與觸發事件發生後，公司應向經理支付：

(A) (1)上一季度的淨現金流量或(2)母公司前三個會計季度發生參與觸發事件的季度結束後三十(30)天內應計金額的三分之一，兩者以較少者為準。

(B) 每個財政季度結束後三十(30)天內的參與付款(初始參與付款除外，該付款將在母公司提交證明參與觸發事件發生的適用美國證券交易委員會備案文件後十五(15)天內支付)。

(Iii) 利潤分享將繼續按季度賺取，直至(I)基金經理收到相當於其在發售中投資的兩(2)倍的金額 ；或(Ii)或2027年6月10日。

4. 責任限制。經理向公司和母公司保證，經理應(I)根據適用法律和本協議和(Ii)以及時、稱職和專業的方式履行經理服務。除第4節中規定的擔保外，經理不對其在本合同項下提供的管理服務作出任何明示或默示的陳述或擔保 ，並在此明確拒絕所有此類陳述和擔保。經理及其任何直接或間接高級管理人員、董事、經理、委託人、股東、合夥人、成員、股權持有人、僱員、代理人、代表或關聯公司(每一方均為“關聯方”，統稱為“關聯方”)對本公司、其關聯公司、其證券持有人或其債權人不承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，或經理或本協議所述管理服務的任何關聯公司對任何損失、責任、損害、成本或費用的履行，除非 該損失、責任、損害、成本或費用應由具有管轄權的法院在最終判決中裁定為完全由該個人或實體的嚴重疏忽或故意不當行為造成，不得對該最終判決提出上訴。除經理或關聯方的重大疏忽或故意不當行為外，經理或其任何關聯方在任何情況下均不對本公司或其任何關聯公司承擔特殊、間接、懲罰性或後果性的損害賠償責任，包括但不限於利潤損失或業務損失，即使經理或其任何關聯方已被告知可能發生此類損害。除經理或關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為外，在任何情況下，經理及其關聯方在本協議項下或與管理服務有關的其他方面的責任不得超過本協議項下實際支付給經理的費用。本公司和經理同意，關聯方是本第4款條款的明示的第三方受益人。在任何情況下，本公司或其任何直接或間接高級管理人員、 董事、經理、負責人、股東、合夥人、成員、股權持有人、員工、代理人、代表或關聯公司(“公司關聯方”)將不對特殊、間接、懲罰性或後果性損害負責，包括但不限於利潤損失或業務損失，即使公司或任何公司關聯方已被告知此類損害的可能性。在 任何情況下，公司或公司關聯方的責任總額不得超過根據本協議支付給經理的管理費和參與費。

5. 賠償。

(A) 公司應在適用法律不加禁止的最大範圍內，以共同和若干方式，對經理及其關聯方(每一方均為“經理受保障方”)進行賠償、辯護並使其免受任何和 任何損失、訴訟、訴訟、法律程序、要求、判決、索賠、損害和責任的損害，任何受補償方可能因第三方索賠所引起的、與之相關的、或以其他方式與指控公司疏忽、故意不當行為或違反本協議有關的損失、訴訟、訴訟、索賠、損害賠償和責任。除上述規定外，本公司還將補償每一方因調查、準備或抗辯任何未決或威脅索賠或由此引起的任何訴訟或法律程序而產生的所有費用和開支(包括但不限於合理的律師費、費用和開支)，無論該受保障方是否為訴訟一方。如果任何損失、索賠、損害、責任、成本或費用被具有司法管轄權的法院在最終判決中裁定為完全由受補償方的故意不當行為造成，本公司將不承擔上述賠償條款下的責任。 不得對此提出進一步上訴。本公司根據本第5條承擔的補償和賠償義務，應是本公司可能承擔的任何責任之外的責任，應按相同的條款和條件延伸至經理的關聯方和控制人 及其關聯方，並對前述各項的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人 具有約束力和約束力。除管理人外，每一受保障方都是本第5節條款的明確第三方受益人。

(B) 經理應賠償、辯護並使公司及其每一關聯方(每一方均為“公司受保方”)免受任何損失、訴訟、訴訟、法律程序、要求、判決、索賠、損害和責任，以及任何受保方可能遭受的損失、訴訟、索賠、損害和責任。 任何第三方因聲稱經理疏忽、故意不當行為或違反本協議而提出的索賠引起的、相關的、引起的或以其他方式相關的損失。未經公司或受補償方事先書面同意，經理不得達成任何和解 。

6. 知識產權。經理將經理的全部權利、 所有權和權益轉讓給公司或由公司指定的附屬公司，在任何發明、技術、工藝、設備、發現、改進或專有技術中，無論是否可申請專利， 經理在為公司工作或代表公司工作期間單獨或聯合制作或構思的任何發明、技術、工藝、設備、發現、改進或技術訣竅的全部權利、所有權和權益由以下人員建議：或結果 由經理執行的任何項目或服務中列出的事項產生，並取決於：(A)經理對保密信息的瞭解(定義見第7條)，或(B)公司或公司任何關聯公司的設備、用品、設施、信息或材料的使用。經理應迅速向公司披露任何此類發明、技術、工藝、設備、發現、改進或專有技術。經理應應 公司的請求，迅速將所有權轉讓給公司或公司指定的關聯公司，並採取其他合理必要的措施，使公司或其指定關聯公司能夠在美國或其他國家/地區獲得專利、商業祕密或任何其他所有權。經理可在本協議終止後一年內提交的與經理執行的任何項目或服務有關的、與公司商業祕密有關的、或與公司分配給經理的任務有關的任何專利申請應最終推定為公司所有，經理特此將這些專利申請轉讓給公司，這些專利申請是在本協議有效期內構思或簡化為實踐的。如果由於包括 無行為能力在內的任何原因，公司無法在申請、完善或以其他方式獲得本條款授予其的知識產權的所有權所需的任何文件上獲得經理的簽名，或無法執行此類權利，經理特此指定 公司為經理的事實代理人和代理人，唯一地代表經理簽署和 存檔此類文件，其法律效力與經理簽署的文件相同，且不得出於其他目的。

7. 保密。向經理披露的客户的所有非公開、機密或專有信息(“機密信息”)，包括但不限於規格、樣品、圖案、設計、計劃、圖紙、文檔、數據、業務運營、業務流程、客户名單、供應商信息、定價、折扣或回扣，無論是口頭披露或披露 ，還是以書面、電子或其他形式或媒體獲取，也無論是否標記、指定或以其他方式標識為“機密”， 與本協議有關的信息都是保密的。僅供經理在履行本協議時使用，不得披露或複製，除非在任何披露或複製前獲得公司書面授權。保密信息不包括 以下任何信息：(A)除由於經理違反本協議而向公眾公開或變得普遍可用； (B)經理以非保密方式從未受法律或合同限制披露此類信息的第三方獲得；(C)經理通過書面證據確定，在根據本協議披露之前由經理擁有；或 (D)由服務提供商獨立開發，不使用任何機密信息，如書面證據所確定的那樣。 應公司要求，經理應立即返還收到的所有機密信息。公司和/或公司附屬公司 有權因違反本節規定而獲得強制令救濟。經理人承認，就美國聯邦證券法而言，保密信息可能 被視為母公司的“重大非公開信息”，因此 經理人及其附屬公司將遵守與擁有或使用此類資料有關的所有適用法律、規則和法規，包括但不限於，涉及母公司任何證券的公開或私人交易或與第三方共享此類信息以進行涉及母公司任何證券的交易 。

8. 獨立承包商。本協議不得解釋為在本協議雙方之間建立合資企業或夥伴關係，或 僱員/僱主關係。根據本協議，經理應為獨立承包人。本協議的任何內容均不得被視為或解釋為擴大經理或其任何關聯方的受信責任和責任(如有)，包括但不限於他們作為本公司成員、經理、股東或董事的任何身份。

9. 遵守法律。經理遵守並應遵守所有適用的法律、法規和條例。管理者 擁有並應有效維護其履行本協議項下的義務所需的所有許可證、許可、授權、同意和許可。

10. 通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下作出：(A)當手遞送時(附有書面的收據確認)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞公司發出(要求收到收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送PDF文件(附有發送確認)，則視為已發出。如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個營業日，或者(D)在郵寄日期後的第三天，以掛號信的形式退回要求的收據，郵資已付。此類通信必須按下列地址(或根據本第7條發出的通知中規定的另一方當事人的地址)發送給雙方當事人。

11. 完整協議。本協議是本協議各方就本協議所包含的主題 達成的唯一和完整的協議，並取代關於該主題的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。

12. 分配；繼承人和受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議項下的任何義務轉讓給另一方，且不得無理拒絕、附加條件或拖延同意；提供, 然而，，經理可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其各自的任何關聯公司，而無需 公司同意。轉讓人仍應對任何受讓人的履行承擔責任。本協議對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並僅適用於其利益。

13. 無第三方受益人。除第4款和第5款規定外，(A)本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的唯一利益，以及(B)本協議中的任何明示或默示的內容都不打算 授予或授予任何其他人任何性質的法律或衡平法上的任何權利、利益或補救措施，或因本協議的原因 。

14. 標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

15. 修訂和修改；棄權。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非明確以書面形式作出規定，並由放棄該條款的一方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權不得生效或解釋為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

16. 適用法律；服從管轄權。本協議應受科羅拉多州國內法律的管轄並根據其解釋，但不得實施任何可能導致適用除科羅拉多州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是科羅拉多州還是任何其他司法管轄區)。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序只能在位於科羅拉多州丹佛市的聯邦或州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達該當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效送達法律程序文件。雙方 不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何法律程序的任何反對意見，並不可撤銷地 放棄並同意不在任何此類法院就已在不方便的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出抗辯或索賠 。

17. 對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份均應視為正本，但所有副本加在一起應視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

18. 放棄陪審團審判。對於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟，每一方均不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均證明 並確認：(A)沒有任何其他一方的代表明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，該另一方 不會尋求強制執行前述放棄，(B)該另一方已考慮本放棄的影響，(C)該另一方自願作出該放棄，以及(D)該另一方被引誘訂立本協議 ，其中包括第15條中的相互放棄和證明。

19. 無嚴格結構。 本協議各方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[特意 空白簽名頁如下]

執行 版本

特此證明，雙方已於上述首次寫下的日期簽署本管理服務協議。