美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 每季度 根據第13或15條報告（d） 1934年證券交易法 | |
| 對於
季度結束 | |
| 或 | |
| 過渡 根據第13或15條報告（d） 1934年證券交易法 | |
| 對於 從到的過渡期 | |
佣金 文件號：001-39796
Vivos Therapeutics，Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| (國家或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) | |
7921 南方公園廣場210套房 利特爾頓， CO |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) | |
| 註冊人的 電話號碼，包括地區代碼： |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。YES☒no☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。YES☒no☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”或“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所定義)。YES☐no☒
註冊人擁有3,401,488股普通股，每股面值0.0001美元，截至2024年[8月13日]已發行。
目錄表
| 頁面 | ||
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 | |
| 第一部分。 | 財務信息 | 4 |
| 第 項1. | 簡明合併財務報表(未經審計) | 4 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表 | 5 | |
| 濃縮的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的合併股東權益表 | 6 | |
| 截至2024年和2023年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 42 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 43 |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 43 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 44 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 44 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 45 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
| 第 項5. | 其他信息 | 45 |
| 第 項6. | 展示、財務報表明細表 | 45 |
| 簽名 | 46 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本《10-Q表季度報告》(以下簡稱《報告》)包含《前瞻性陳述》(見修訂後的1933年《證券法》第27A條 和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條)，反映了我們對未來事件的當前預期和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中。敬請讀者注意，已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，包括我們可能無法控制的因素以及本報告和我們其他公開申報文件中列出的其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與 前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過諸如“可能”、“希望”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能”、“潛在的”、“打算”等詞語或短語來識別這些前瞻性陳述中的一些。“繼續”或其他類似表述。 我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括 與以下方面有關的陳述：
| ● | 我們 能夠繼續完善和執行我們的業務計劃，包括招募牙醫參加我們的Vivos集成實踐(“VIP”)計劃並利用Vivos方法； | |
| ● | 我們建立和發展新的營銷和分銷模式的能力，其中我們與多個睡眠測試和治療中心的運營商建立合同聯盟，以此作為推動我們電器銷售的一種手段； | |
| ● | 牙醫和其他醫療保健專業人員對Vivos方法的瞭解和採用，包括我們的專有口腔矯治器， 用於治療牙面部畸形和/或輕度至嚴重阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)和成人鼾症的方法； | |
| ● | 我們對使用Vivos方法的治療效果和治療完成後患者復發的期望； | |
| ● | VIP牙醫使用Vivos方法治療的潛在經濟利益； | |
| ● | 我們的潛在收入和利潤率來自注冊VIP、VIP服務費、銷售Vivos方法治療和用具、租賃SleepImage® 家居睡眠測試環來自我們的戰略聯盟營銷和分銷模式； | |
| ● | 我們 培訓VIP正確使用Vivos方法的能力，包括我們為獨立牙醫提供的服務，用於在他們的牙科實踐中治療他們的患者。 | |
| ● | 我們 有能力根據需要制定、實施和修改有效的銷售、營銷和戰略計劃，以推動收入增長 ，例如，包括我們新的戰略聯盟營銷和分銷模式，我們的醫療整合部門， SleepImage®家庭睡眠呼吸暫停測試、與耐用醫療設備公司(“DMES”)的安排以及其他第三方合作； | |
| ● | 我們目前的知識產權和未來創造的知識產權的生存能力； | |
| ● | 我們銷售的產品和服務的市場接受度 ； | |
| ● | 政府法規和我們獲得適用監管批准並遵守政府法規的能力，包括根據醫療保健法律和美國食品和藥物管理局(FDA)的規則和法規、非美國同等監管機構以及與醫療或牙科實踐相關的法律、規則和法規； | |
| ● | 我們 留住關鍵員工的能力； | |
| ● | 醫療器械及我們提供的產品和服務的一般市場條件的不利變化； | |
| ● | 我們 能夠產生現金流和盈利能力，並繼續作為持續經營的企業； | |
| ● | 我們未來的融資計劃；以及 | |
| ● | 我們 適應市場狀況變化的能力(包括新冠肺炎、通脹和動盪的地緣政治和資本市場等疾病爆發的結果)，這些變化可能會損害我們的運營、財務業績和籌集新資本的能力。 |
這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際運營結果或我們在此預期的其他 事項的結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在本報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和其他部分，以及我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告和我們的其他公開申報文件中的“風險 因素”部分闡述。您 應仔細閲讀本報告和我們參考的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生之日後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該閲讀本報告和我們在本報告中引用的文件，並將其作為證據提交給 本報告和我們的其他公開申報文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。
| 3 |
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
Vivos 治療公司
未經審計的 簡明合併資產負債表
(單位：千，每股除外)
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除備用金#美元 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款和其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同負債的流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 合同負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 員工保留信用負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註12) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$每股面值。授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$每股面值。授權已發行和已發行的股份截至2024年6月30日的股票和 截至2023年12月31日的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Vivos 治療公司
未經審計的 簡明合併經營報表
（單位： 千，每股金額除外）
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營支出 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 超額認購證公允價值 | - |
- |
( | ) | ||||||||||||
| 憑證負債公允價值變化，扣除發行成本美元 |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) | $ | (0.60 |
) | $ | (4.62 |
) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 已發行普通股加權平均股數（基本和稀釋） | 3,228,363 |
1,197,258 |
||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Vivos 治療公司
未經審計 股東權益簡明合併報表
（以 千計，普通股金額除外）
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 總 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 私募發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股購買資產 | ||||||||||||||||||||
| 行使認購權後發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 向顧問發出服務授權令 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已發行認購證的公允價值： | ||||||||||||||||||||
| 致服務顧問 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額，2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使認購權後發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 向顧問發出服務授權令 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以私募方式發行普通股和配股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 行使認購權後發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股以獲取服務 | ||||||||||||||||||||
| 向顧問發出服務授權令 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
Vivos 治療公司
未經審計的 現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股的公允價值 | ||||||||
| 為服務而發行的認購證的公允價值 | ||||||||
| 憑證負債公允價值變化，扣除發行成本美元 | ( | ) | ||||||
| 超額認購證公允價值 | ||||||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 員工保留信用負債 | ||||||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產購買付款 | ( | ) | ||||||
| 投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 行使預付資金認股權證所得收益 | ||||||||
| 發行費用支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ||||||||
| 年初現金及現金等價物 | ||||||||
| 年終現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 資產購買中發行的認購證的公允價值 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
Vivos 治療公司
未經審計簡明合併財務報表附註
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月
注 1-組織、説明和重要會計政策
組織
生物建模 解決方案公司(“生物建模”)成立於2007年3月20日，是俄勒岡州的一家有限責任公司，隨後於2013年註冊成立。2016年8月16日，BioModel與First Vivos、德克薩斯州第一Vivos公司(“First Vivos”)和懷俄明州Vivos Treateutics，Inc.(“Vivos”)簽訂了股份交換協議(SEA)，該協議 成立於2016年7月7日，旨在促進SEA交易。根據SEA，First Vivos的所有普通股流通股和生物建模的認股權證和所有普通股股份均交換為新發行的普通股和合法收購方Vivos的認股權證。
這筆交易被視為反向收購和資本重組，生物建模公司作為收購方進行財務報告和會計處理。合併完成後，生物建模的歷史財務報表成為公司的 歷史財務報表，並按其歷史賬面金額記錄。
2020年8月12日，Vivos從懷俄明州重新註冊為特拉華州國內公司，符合特拉華州一般公司法。因此，這裏使用的術語“公司”、“我們”和類似的術語指的是特拉華州的Vivos治療公司及其合併的子公司。如本文所使用的，術語“普通股”是指特拉華州的Vivos治療公司的普通股，每股面值0.0001美元。
反向 股票拆分
2023年10月25日，本公司按25股1股的比例對普通股進行了反向拆分(“反向拆股”)。反向股票拆分是由公司董事會在2023年9月22日舉行的公司2023年股東年會上根據公司股東授權批准的，是根據2023年10月25日提交給特拉華州國務卿的修訂證書(“修訂證書”)完成的。 除文意另有所指外，所附財務報表中的所有引用都是對公司普通股股票的財務報表腳註，包括普通股的每股價格，反映反向股票拆分。 未發行零碎股份，最終股份數四捨五入為下一個完整股份。
業務説明
我們 是一家醫療技術和服務公司，擁有一整套專有的口腔器械和治療方法。 我們的產品用於治療某些頜面部和口腔發育異常，這些畸形與呼吸和睡眠障礙密切相關，如成人輕度到重度阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)和鼾症。公司 向提供商提供三種不同的臨牀路徑或計劃--指導增長和發展、生命線、完全航空重新定位 和擴展(“CARE”)。每個項目都以特定的口腔用具和特定的治療方法為特色，每個臨牀路徑都旨在滿足具有不同患者需求的不同患者羣體的特定需求。例如， Guided Growth and Development計劃以Vivos指南和Pex設備為特色，以及牙醫使用的非公司輔助療法(如二氧化碳激光療法和其他療法)，旨在治療兒童患者在成長過程中的齶部生長(口腔生長 屋頂)和擴張。中檔價位的Lifeline計劃包括精選的下頜推進設備(“MAD”)，如Versa和Vida Sept，這些設備獲得FDA 510(K)許可，可用於成人輕至中度OSA，以及專利Vida矯治器，其被FDA 510(K)批准為可緩解顳頜關節功能障礙(TMD)症狀、磨牙症、偏頭痛和鼻擴張的未指定分類。
| 8 |
該公司的旗艦護理計劃是Vivos方法的一部分，以該公司獲得專利的DNA、mRNA和mmRNA設備為特色， 這些設備也已通過FDA 510(K)認證，可用於輕度至重度阻塞性睡眠呼吸暫停和成人鼾症。Vivos方法還可以包括輔助性肌肉功能療法、脊椎按摩/物理療法和激光療法，當這些療法與護理器具正確配合使用時，將構成一種強大的非侵入性且具有成本效益的方法來減少或消除OSA症狀。在一項研究的一小部分中，數據實際上表明，Vivos方法可以在很大一部分(高達80%)的患者中扭轉OSA症狀。與其他OSA療法相比，Vivos方法的主要競爭優勢是，Vivos方法的典型療程在大多數情況下被限制在12至15個月，而且與CPAP和神經刺激植入不同，它可能不需要終生幹預。此外，到目前為止，在全球使用該公司目前的整套產品接受治療的45,000多名患者中，復發的案例很少。
該公司還為治療阻塞性睡眠呼吸暫停或相關疾病患者的牙科和醫療供應商及經銷商提供一套診斷和支持產品和服務。這些產品和服務包括(I)VivoScore家庭睡眠篩查和測試(由SleepImage®技術提供支持)，(Ii)AireO2(專為牙醫治療睡眠患者設計的電子健康記錄程序)，(Iii)Treatment Navigator(禮賓服務，幫助提供者在醫生導航保險範圍、診斷適應症和治療選項時對其進行教育和支持)，(Iv)記賬情報服務(BIS)(優化醫療和牙科報銷)，(V)在公司位於科羅拉多州丹佛市的Vivos Institute 舉辦的高級培訓和持續教育課程；(Vi)接受Vivos培訓的提供者可以通過遠程醫療平臺向患者提供口腔面部肌功能療法(OMT) 的服務；以及(Vii)公司醫療綜合部(“MID”)，該部門根據管理和開發協議管理 獨立的醫療實踐，向公司支付睡眠相關服務所有淨收入的6%至8% 以及開發費。
本公司業務模式的另一個方面是教授、培訓和支持牙醫、醫生和經銷商使用本公司的產品和服務。使用該公司產品和服務的牙醫通常註冊參加通過該公司的Vivos Institute提供的各種現場或在線培訓和教育項目--面積為18,000平方米。英國《金融時報》設施位於丹佛國際機場附近。牙醫可以選擇他們希望 重點關注的特定計劃或臨牀路徑，例如生長髮育指南或生命線，或者兩者兼而有之。牙醫還可以註冊VIP計劃，獲得所有三個臨牀路徑計劃中提供的全套培訓、教育和支持服務。註冊VIP計劃的牙醫被稱為“VIP”。該公司預先收取註冊費，以教育和培訓新的供應商。該公司還對上面列出的輔助支持服務收取 費用，並將每項產品和服務視為收入/利潤中心。
該公司最近與科羅拉多州多個睡眠測試和治療中心的運營商建立了戰略營銷和分銷聯盟，雙方的產品和服務將共同為尋求阻塞性睡眠呼吸暫停治療的OSA 患者提供全面的解決方案。在這種模式下，該公司將向患者(而不是牙醫)開具發票，由Vivos聘請的牙醫進行治療。該公司預計，這將是全國範圍內一系列類似聯盟中的第一個，標誌着 公司治療患者和分銷其尖端OSA設備的營銷和分銷模式中的一個重要支點。
列報和合並的基礎
本公司未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計準則(“公認會計原則”)編制。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威公認會計原則。
在管理層的意見中，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整是公平地反映公司的財務狀況、經營業績、 和現金流量所必需的。截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據該日的經審計財務報表編制的。業務的中期結果不一定代表整個財政年度可能出現的結果。按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的指示、規則和條例進行了精簡 或省略。
公司相信，本文件所披露的信息足以使這些未經審計的簡明綜合財務報表與公司2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的《2023年年度報告Form 10-k》中包含的2023年12月31日經審計綜合財務報表一起閲讀時，所提供的信息不會產生誤導。
| 9 |
新興的 成長型公司狀態
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“創業公司”)，並經2012年創業法案(“就業法案”)修訂。因此，本公司可利用適用於非創業公司以外的其他上市公司的某些 豁免申報要求。這些措施包括(但不限於)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
此外， 《JOBS法案》第102（b）（1）條免除了EGCs遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私營公司（即那些尚未宣佈生效的證券法登記聲明或沒有根據1934年證券交易法登記的證券類別 ，修訂後的《交易法》（“交易法”）必須遵守 新的或修訂後的財務會計準則。《JOBS法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 並遵守適用於非EGC的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。該公司目前 預計將保留其作為EGC的地位，直至截至2026年12月31日的年度，但在某些情況下，這一地位可能會提前結束。
收入 確認
公司通過銷售產品和服務獲得收入。本公司的大部分收入來自注冊牙醫作為(I)指導性生長和發展貴賓；(Ii)生命線貴賓；(Iii)組合指導性生長和發展貴賓和生命線貴賓；或Premier Vivos綜合提供商(“Premier VIP”)的收入。在2023年第二季度之前，註冊VIP的大多數 都是高級VIP。另一種是價格較低的註冊，在前幾個財季進行了有限的試點。它們是在2023年第二季度正式採用的。對於每個VIP計劃，當產品或服務的控制權轉移給客户(即，為患者訂購此類產品或服務的VIP牙醫)時，收入將以反映 公司預期有權換取這些產品和服務的對價的方式確認。
根據ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)和ASC主題842“租賃”(“ASC 842”)的適用條款，公司通過以下五步 模型確定收入確認，包括：
| 1) | 合同中承諾的貨物或服務的標識； | |
| 2) | 確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同範圍內是否不同； | |
| 3) | 測量 交易價格，包括對可變對價的約束； | |
| 4) | 分配 交易價格與履約義務的關係；及 | |
| 5) | 當公司履行每項業績義務時，或在公司履行每項業績義務時，確認收入。 |
服務 收入
VIP 註冊收入
公司使用上面概述的5步法從收入確認的角度審查其VIP登記合同。所有計劃 參與者，無論其註冊級別如何，通常稱為VIP，除非有必要指定其特定的 計劃。一旦確定存在合同(即執行VIP登記協議並收到付款)，則在執行基礎服務時確認與VIP登記相關的服務收入。VIP在執行合同時支付的高級VIP註冊費用非常高，約為26,200美元，上述各種計劃的入門級別各不相同。在資產負債表上報告為合同負債的未賺取收入是指VIP客户為截至報告日期尚未履行的服務支付的費用中的一部分，並在提供服務時記錄。 公司將這些收入確認為履行了履約義務。因此，未賺取收入的合同負債是公司的一項重大負債。折扣撥備是在記錄產品和/或服務的相關收入的同一時期計提的。
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公司參與可規定多項履約義務的計劃。從2018年開始，該公司開始招收醫療和牙科專業人員參加為期一年的計劃(現在稱為高級VIP計劃)，其中包括以高度個性化的深度沉浸研討會形式進行培訓，為高級VIP牙醫提供接觸致力於創建成功的綜合實踐的團隊的機會。
VIP 註冊費包括多項履約義務，這些義務因合同而異。登記時包括的履約義務可能包括睡眠呼吸暫停環、六個月或十二個月的BIS訂閲、市場推廣包、實驗室學分和銷售我們的設備的權利。本公司使用相對獨立售價法將VIP登記合同的交易價格分配給 此類合同下的每個履約義務。相對單價法基於合同中每個履約義務的獨立售價與所有履約義務的總售價之和的比例 。
銷售權利類似於知識產權許可證，因為沒有它，VIP無法從公司購買設備。 銷售履約義務的權利包括Vivos培訓和註冊材料，這些材料為牙醫使用Vivos方法治療他們的 患者做好準備。
由於銷售權從未在VIP合同之外出售，而VIP合同是以不同的價格出售的，因此本公司認為 使用殘差法估計該履約義務的獨立售價是合適的。因此，貴賓合同下其他履約義務的可觀察價格將從合同價格中扣除，剩餘部分將分配給出售履約義務的權利。
公司在收入確認中使用重要判斷，包括對客户壽命的估計，以確認銷售的權利 。該公司已確定，未完成第1和第2節培訓的高級貴賓很少完成培訓 並且無法長期參與高級VIP計劃。自Premier VIP計劃開始以來，不到三分之一的新VIP會員屬於這一類別，分配給這些VIP的銷售權的收入在 中加速，因此VIP將繼續參與該計劃的可能性變得很小。收入將根據每個單獨的履約義務進行確認 除非VIP變得遙遠，否則VIP將繼續，屆時剩餘收入將加速並在下一個月確認。那些完成培訓的VIP通常保持活躍的時間要長得多，這些VIP的銷售權收入將在這些VIP保持活躍的估計期間確認。由於年復一年發生的各種因素，公司估計了合同啟動後每一年的客户壽命。客户的預計壽命按年分別計算 ，由於客户保持更長的活躍時間，預計2020年為15個月，2021年為14個月，2022年為18個月，2023年為23個月，2024年為27個月 。銷售權是在每年的估計客户壽命內按年數總和的方法確認的，因為這與我們 觀察到的VIP購買行為的下降速度大致相同。
其他 服務收入
除了VIP註冊服務收入，該公司在2020年還推出了BIS，這是一項按月訂閲的額外服務， 其中包括公司的AireO2醫療計費和實踐管理軟件。這些服務的收入在提供服務的月份內按月確認。
作為Vivos方法治療的一部分， 公司還向VIP的VIP患者提供MyoGent。 該計劃包括出售給VIP和轉售給他們的患者的治療療程包。MyoGent服務的收入 在治療期間的12個月內確認。
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將收入分配給履約義務
公司確定根據銷售安排單獨交付的所有商品和服務，並根據相對公允價值將收入分配給每個履行義務 。這些公允價值接近相關履約義務的價格，如果這些服務單獨銷售，則會 收取費用，並在每項履約義務的相關服務期內確認。 在分配到履約義務後，任何剩餘部分將根據剩餘方法分配給銷售權，並在預計客户壽命內確認 。一般而言，收入分為耐用醫療設備(產品收入)和教育和培訓服務(服務收入)。
折扣和促銷的待遇
該公司不時地向其客户提供各種折扣。這些措施包括：
| 1) | 全額支付現金折扣 | |
| 2) | 會議 或商展獎勵，例如訂閲SleepImage®家庭睡眠測試程序或SleepImage的免費 試用期®租賃計劃 | |
| 3) | 協商的年度招生費用讓步 | |
| 4) | 積分/返點 用於未來的產品訂單，如實驗室返點 |
折扣金額 在銷售前預先確定。因此，在銷售發生之前確定計量，並根據公司與客户在履約期內商定的條款確認收入 。在極少數情況下， 在提供全價折扣的會議期間，會在銷售後提供折扣。在這種情況下，收入被計量，交易價格的變化被分配到剩餘的履約義務上。
由於為激勵銷售而授權的促銷和折扣，因此對價金額可能因客户而異。在銷售之前，客户和公司就客户將為公司提供的服務支付的對價金額達成一致。 客户同意支付的淨對價是在服務期內確認為收入的預期價值。 在每個報告期結束時，公司會更新交易價格，以反映 報告期結束時的情況和報告期內的任何情況變化。
產品 收入
除了服務收入外，該公司還通過向其客户、VIP牙醫或OSA患者銷售其口腔設備和預製導軌 (稱為設備或系統)來獲得收入。這些包括dna矯治器®、信使核糖核酸矯治器®、信使核糖核酸矯治器、反之亦然、維達、維達睡眠和其他。2023年第一季度，該公司通過收購紐約有限責任公司Advanced Facialdontics，LLC的某些美國和國際專利、產品權利和其他雜項 知識產權，擴大了產品供應。當產品的控制權轉讓給VIP時，將確認來自設備銷售的收入，其金額反映了VIP預期 有權交換這些產品的對價。VIP反過來向VIP的患者和/或患者的保險收取費用 ，用於支付VIP在測量、安裝和安裝設備以及對患者進行使用培訓方面的專業服務費用 。本公司與VIP簽訂銷售設備合同，不參與VIP向VIP患者銷售產品和服務 。
該公司的家用電器類似於摘下牙套後戴在嘴裏的固位體。每種用具都是獨一無二的，並且為患者安裝了 。公司利用其遍佈美國和一些非美國司法管轄區的認證貴賓網絡 (特別是加拿大和澳大利亞)向其客户以及公司運營的兩個牙科中心銷售設備。 公司利用第三方合同製造商或實驗室生產其患者定製的專利設備和預製的指南。公司指定的製造商嚴格遵守公司的專利、設計文件、處理方法、流程和程序生產家電，並在公司的指示和具體指示下將家電發貨給向公司訂購家電的貴賓。本公司的所有合同製造商在生產家用電器時都必須遵循本公司的主設計文件，否則實驗室將違反FDA的規章制度。公司 根據ASC 606-10-55-36到55-40進行了分析，得出結論認為它是交易的本金，並報告了收入 毛收入。公司向貴賓開出家用電器的合同價格，並將其記為產品收入。產品收入在設備發貨至公司指導下的VIP後確認。
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為了支持貴賓為患者使用本公司的器械，本公司利用一支訓練有素的技術人員團隊來測量、訂購和安裝每個器械。公司擁有的中心和與第三方睡眠中心的分銷聯盟的收入確認方式與VIP收入的確認方式不同。在安排患者(在這種情況下是公司的客户)時， 中心收取保證金並審查患者的保險範圍。公司在從製造商收到設備後，以及在設備安裝並提供給患者之後，確認中心的收入。
公司向標準VIP定價提供某些牙醫(稱為臨牀顧問)折扣。這樣做是為了幫助鼓勵臨牀顧問 幫助貴賓瞭解公司產品的技術方面，為他們自己的實踐購買公司產品。 此外，公司還不時提供積分以激勵VIP採用本公司的產品並在他們的實踐中增加CASE 數量。這些獎勵在發放時被記錄為負債，並在使用信用時從相關產品銷售中扣除 。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露時，公司需要做出影響其綜合財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計。本公司根據現有事實、歷史經驗及其認為在 情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，以釐定從其他來源不易顯現的資產及負債的賬面價值。本公司的重要會計估計包括，但不一定限於：評估應收賬款的應收賬款；確定與確認VIP合同收入、商譽減值和長期資產相關的客户壽命和損失；資產收購中收購資產的估值假設；為商品或服務發行的股票期權、認股權證、認股權證負債和股本的估值假設；遞延所得税和相關估值津貼；以及或有事項的評估和計量 。然而，本公司已根據截至報告日期 可得的事實和情況作出適當的會計估計。如果本公司的估計與實際結果之間存在重大差異，本公司未來的綜合經營業績將受到影響。
現金 和現金等價物
所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資，可免費用於公司的即時和一般業務用途，均被歸類為現金和現金等價物。
應收賬款 淨額
應收賬款是指客户在正常業務過程中應收的款項，按發票金額入賬，不計息。應收賬款按預計收回的淨額列報，採用預期信用損失方法來確定預期信用損失準備。本公司評估應收賬款的可回收性，並根據應收賬款的賬齡、歷史收款趨勢和註銷等綜合因素確定預期信貸損失的適當撥備。當公司知道客户無力履行其財務義務時，公司可對相關應收賬款進行單獨評估，以確定預期信貸損失撥備。公司使用特定的標準 來確定要註銷的不良應收賬款，包括破產申請、將客户賬户轉介給外部 方進行收款，以及賬户的逾期期限。
財產和設備，淨額
財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算資產的估計使用年限，從3年到5年不等。租賃改善之攤銷乃採用直線法確認，以改善年期或租約年期較短者為準，租期介乎5至 7年。在資產投入使用之前，公司不會開始對資產進行折舊。
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無形資產，淨額
商譽 是被收購實體的收購成本超過收購的可確認淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，而是每年或只要有減值指標就進行減值測試。這些指標可能包括業務環境的重大變化、法律因素、經營業績指標、競爭、很大一部分業務的出售或處置或其他因素。截至12月31日，我們每年進行一次減損測試。截至2023年12月31日的年度，或截至2024年6月30日的三個月和六個月，並無發生減值的定量或定性指標 ，因此不需要 減值。
無形資產包括從First Vivos收購的資產，以及支付給(I)MyoGent的成本，該公司於2021年3月從該公司收購了與其OMT服務相關的某些資產，(Ii)里昂管理諮詢有限責任公司及其附屬公司(里昂牙科)，公司於2021年4月從其收購了某些醫療賬單和實踐管理軟件、許可證和合同(包括與公司收購的專利、知識產權和客户合同相關的軟件)，以及(Iii)AFD， ，公司從該公司收購了某些美國和國際專利。商標、產品權利和其他雜項知識產權 在2023年3月。從First Vivos和Lyon Dental為客户合同收購的可識別無形資產採用直線法按資產的估計壽命攤銷，估計壽命約為5年(見附註5)。支付給MyoGent、里昂牙科和AFD的專利和知識產權費用將在相關專利的有效期內攤銷，約為15年。
長期資產減值
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會 審查和評估長期資產的可回收性。此類情況可能包括但不限於：(1)資產市場價值大幅下降，(2)資產使用範圍或方式發生重大不利變化，或(3)監管機構採取不利行動或進行不利評估。我們根據與資產相關的估計未貼現未來現金流量來衡量資產的賬面價值。 如果預期未來現金流量淨值的總和少於正在評估的資產的賬面價值，則將確認減值損失 。減值損失將按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計算。公允價值按市場報價(如有)計量。如果沒有報價的市場價格，公允價值的估計是基於各種估值技術，包括估計的未來現金流量的貼現值。資產減值評估 要求我們對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設 需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。截至2023年12月31日的年度或截至2024年6月30日的三個月和六個月並無發生減值的定量或定性指標，因此不需要減值 。
股權 發售成本
佣金、 與股票發行直接相關的法律費用和其他成本被資本化為遞延發行成本，等待確定發行是否成功 。與成功發售相關的遞延發售成本在確定發售成功後的 期間計入額外實收資本。與股票發行不成功相關的遞延發行成本在確定發行不成功的期間計入費用。
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員工 留置税抵免
2020年的僱員留用税抵免(“ERTC”)是根據2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案(“CARE法案”)設立的，並經2020年的“納税人確定性和災難税減免法案”(“救濟 法案”)修訂。僱員再培訓委員會規定了2020年僱員留用積分的變化，併為2021年第一、第二和第三個日曆季度提供了額外的積分。如果僱主在任何日曆季度因新冠肺炎疫情引起的政府命令而遭遇全部或部分停業，或者根據2020和/或2021年的季度收入結果與2019年相應季度的收入結果進行比較， 毛收入大幅下降，則僱主有資格獲得抵免。 僱員再培訓中心是一種可退還的抵免，僱主可以根據支付給員工的合格工資(包括某些醫療保險費用)申領該抵免。
根據《美國國税局(IRS)公告2021-20》《關於根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2301條規定的僱員留任積分的指導意見，總收入大幅下降的期間 通過確定2020年第一季度總收入低於2019年同期總收入的50%來確定。員工保留積分僅適用於符合條件的僱主。《CARE法案》第2301(C)(2)(A)節定義了術語“合格僱主”，“合格僱主”是指在2020日曆年內經營貿易或業務的任何僱主，就下列情況而言：(1)由於COVID-19規定，有關政府當局下令限制商業、旅行或團體集會(出於商業、社會、宗教或其他目的)，在2020日曆年度內進行的貿易或企業的經營全部或部分暫停。或(2)如《CARE法案》第2301(C)(2)(B)節所述，此類日曆季度處於僱主毛收入大幅下降的期間內。由於新冠肺炎的原因，貴賓牙醫和潛在的貴賓在2020年內被迫關閉了他們的辦公室。因此，根據《CARE 法案》，本公司有資格成為符合條件的僱主。
《CARE法》第2301(C)(3)(A)(二)節還規定，如果一個合格僱主在2019年的平均僱員人數不超過100人(“小型合格僱主”)，合格工資是指合格僱主在《CARE法》第2301(C)(2)(A)(2)(2)(I)節所述的任何期間(與因政府命令而完全或部分暫停某一行業或企業的經營的日曆季度有關)或在《CARE法》第2301(C)(2)(A)(Ii)(Ii)(br}條所述期間內的一個日曆季度(與毛收入大幅下降有關)所述的任何期間內向僱員支付的工資。該公司2019年的平均員工人數不到80人，因此，根據CARE法案， 被視為符合條件的小型僱主。
醫療保健 計劃費用不包括在分析中，但如果僱員通過其工資支付了醫療保險，則符合條件。 《關注法》第2301(C)(5)(B)條規定，“工資”包括有資格的僱主為提供和 維持團體健康計劃而支付的金額(如該法第5000(B)(1)節所定義)，但僅限於由於該法第106(A)節的原因，這些金額被排除在僱員總收入之外。公司為每位 員工支付前500美元的醫療保險，這通常包括他們每月的保險費用。因此，該公司保守地沒有在其分析中包括任何保險成本。此外，購買力平價貸款金額在計算合格的ERTC工資之前從支付的總工資中扣除。該公司使用Vivos Treateutics Inc.的S工資單申請了ERTC，該工資單覆蓋了95%的員工。
如上所述，2020年，公司有資格獲得相當於每個合格季度每個員工支付的前1萬美元合格工資的50%的抵免。因此，公司2020年的最高僱員再培訓費用為每位員工5000美元 (5,000美元)。在2020年第二季度和第四季度，符合條件的信貸總額限制在大約50美元的萬。
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對於 2021年，僱員再培訓中心是每個員工每季度支付的前1萬份合格工資的70%。因此，信貸被限制在大約70美元的萬。由於根據美國公認會計原則沒有關於政府對營利性商業實體的援助進行會計處理的權威指導，本公司以ASC 450，或有事項為類比，對ERTC進行了會計處理。因此，根據ASC 450，實體 將把ERTC(無論是以現金形式收到還是作為對當前或未來工資税的抵銷)視為收益或有事項。 在應用ASC 450-30時，實體不會考慮遵守ERC計劃條款的可能性，而是將 推遲在損益表中確認，直到所有不確定因素得到解決，收入“已實現”或“可實現” (即，在收到資金或美國國税局關於公司有權獲得此類資金的正式通知後)。在我們的案例中，公司選擇 遵循更保守的方法，而不是確認在2022年提交修訂的納税申報表 時將收到的金額的應收賬款，而是決定等待美國國税局的通知並收到現金。關於財務報表的列報， 認為，要麼將金額歸類為減少工資税支出(然而，費用抵銷與美國公認會計準則相反) ，要麼歸類為公司適當披露選擇後可接受的其他收入。然而，美國國税局於2023年3月7日再次對ERTC發出警告，敦促納税人仔細審查ERTC指南。本公司繼續評估來自美國國税局的其他信息，並選擇將收到的資金作為資產負債表上長期負債項下的一個單獨項目披露，直到從美國國税局獲得更多信息為止。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，大約120美元的萬反映在長期負債項下。
虧損 和收益或有
公司在正常業務過程中可能會出現各種或有損失。當一項資產可能已經減值或發生了一項負債，並且可以合理地 估計損失金額時，就應計或有估計損失。如果損失範圍內的某個金額看起來比該範圍內的任何其他金額更好的估計，公司 應計該金額。或者，當損失範圍內的任何金額似乎都不比任何其他金額更好的估計時， 公司應計該範圍內的最低金額。如果本公司確定損失是合理可能的，並且損失的範圍是可以估計的，則本公司披露可能損失的範圍。如果公司無法估計損失範圍，將披露無法估計損失範圍的原因。本公司定期評估其目前掌握的信息，以確定是否需要應計，是否應調整應計，以及是否應披露一系列可能的損失。與或有事項有關的法律費用在發生時計入一般和行政費用。在確保實現之前，不確認可能導致收益的或有事項 ，這通常需要現金收款。
公司根據授予日獎勵的公平市場價值來衡量員工和董事服務的成本，以換取授予的所有股權獎勵，包括股票期權。公司使用Black-Scholes-Merton (“BSM”)期權定價模型計算股票期權的公允價值。本公司採用簡化方法估計預期期限，即分別期權的歸屬期限和合同期限的平均值。由於本公司沒有足夠的普通股交易歷史，本公司根據本公司同業集團股票的 歷史波動來確定預期價格波動。行業同行由生物技術行業的幾家上市公司組成，在規模、生命週期和財務槓桿方面與公司相似。本公司打算繼續使用相同或類似的上市公司持續應用這一程序 ，直至有足夠數量的有關本公司本身股價波動的歷史資料為止， 或除非情況發生變化，以致已確定的公司不再與本公司相似，在此情況下，將採用股價公開的更合適的公司進行計算。公司在為獲得獎勵而提供的服務期間(通常為歸屬期間)確認股權獎勵的成本。如果授予的獎勵包含分級歸屬時間表，且歸屬的唯一條件是服務條件，則補償成本在必要的服務期限內以直線 方式確認為費用，就好像該獎勵實質上是單一獎勵一樣。本公司在沒收或取消發生期間確認沒收和取消的影響，而不是估計不應 歸屬於基於股票的薪酬會計的獎勵數量。
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租契
營業租賃包括營業租賃使用權(“ROU”)資產、應計費用和營業租賃負債--我們資產負債表中的流動和非流動部分。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期限內租賃付款的現值確認。在確定 租賃付款的現值時，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率 不容易確定。我們增量借款利率的確定需要管理層根據租賃開始時提供的信息 進行判斷。經營租賃ROU資產還包括對預付款、應計租賃付款和 不包括租賃激勵的調整。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們 將行使此類選項時延長或終止租賃的選項。營運租賃成本在預期租賃期內以直線方式確認。採用ASC 842後簽訂的包括租賃和非租賃組成部分的租賃協議 將作為單個租賃組成部分入賬。 不可取消期限少於12個月的租賃協議不會記錄在我們的資產負債表中。
所得税 税
本公司根據《會計準則彙編》(“ASC”)740《所得税》對所得税進行會計處理，根據該會計準則，根據已制定税法的規定，根據財務報表和税基之間的差額的估計未來税收影響確認遞延所得税。遞延所得税撥備和福利是基於資產或負債每年的變化 。在計提遞延税項時，本公司會考慮本公司所在司法管轄區的税務規定、對未來應課税收入的估計，以及可用的税務籌劃策略。如果税務法規、經營業績或實施税務籌劃策略的能力不同，可能需要對遞延税項資產和負債的賬面價值進行調整 。當遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值準備。計入的減值準備基於重大估計和判斷，如果事實和情況發生變化，減值準備可能會發生重大變化。在對所得税的不確定性進行會計處理時，本公司只有在確定相關税務機關更有可能在經過 審計後維持該税務頭寸之後，才會確認該税務頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大 收益。公司將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰金確認為所得税費用的組成部分。
基本每股普通股淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以每個呈報期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄淨虧損是通過將普通股的所有潛在股份(包括股票期權、可轉換債務、優先股和認股權證)在稀釋程度上生效來計算的。
授權書 會計
根據ASC 815衍生工具和套期保值，公司根據每種工具的特點和撥備 將其權證和金融工具作為權益或負債進行會計處理。權證於發行日期按公允價值計入本公司綜合資產負債表，其估值不作進一步調整。 歸類為負債及其他需要作為負債單獨核算的金融工具的權證於發行當日按其公允價值計入公司綜合資產負債表，並將於其後的每個資產負債表日重新估值，直至該等工具行使或到期為止，而報告期之間公允價值的任何變動均記作其他 收入或支出。管理層使用Black-Scholes模型和假設來估計這些負債的公允價值，這些假設基於權證或工具在估值日期的個別特徵，以及對未來融資、預期波動率、預期壽命、收益率和無風險利率的假設。
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細分市場 信息
我們在一個可報告的細分市場中管理我們的業務。該公司的首席執行官被認為是首席運營決策者(“CODM”)，他審查綜合基礎上提交的財務信息，並附上有關運營的信息，以做出運營決策和評估財務業績。
最近 會計聲明
以下是對新會計準則的討論，包括採用的最後期限，假設公司保留其作為EGC的名稱 。
2023年11月，FASB發佈了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進 (“ASU 2023-07”)。該準則要求披露定期提供給CODM 幷包括在每次報告的分部損益計量中的重大分部費用、其他分部項目 與分部損益對賬的金額和構成説明，以及實體CODM的名稱和職位。本次更新中的修訂還擴大了中期分部的披露要求。這一權威指導將在2025財年對我們生效，並在允許提前採用的情況下在2026財年第一季度對過渡期生效。我們目前正在評估這一新指引對我們的合併財務報表和披露的影響。
我們 已審查和考慮了所有其他近期尚未採用的會計聲明，並認為 沒有任何聲明可能會對我們的業務實踐、財務狀況、運營結果或披露產生重大影響。
附註 2--流動性和持續經營的能力
財務報表是按照公認會計原則編制的，該原則將公司作為持續經營企業繼續經營。本公司自成立以來已出現虧損，包括截至2024年和2023年6月30日止六個月的萬分別為5.7億美元和72.0億美元，導致截至2024年6月30日的累計赤字約為9,870美元萬。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金淨額分別約為5.6億美元和640億美元萬。 截至2024年6月30日，公司的總負債約為950億萬。
截至2024年6月30日，公司擁有約690美元的萬現金和現金等價物，這將不足以為這些財務報表發佈之日起的未來12個月的運營和戰略目標提供資金。如果沒有額外的 融資，這些因素會讓人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。
在 達到現金流為正的狀態之前，管理層正在評估所有選項，以獲得額外的融資來為運營提供資金。這筆 資金預計將主要來自發行股權證券，以維持運營，直到公司能夠實現盈利和正現金流(如果有的話)。然而，不能保證將以優惠的條件獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。如果未來無法獲得此類資金，本公司可能被要求推遲、大幅修改或終止其部分或全部業務，所有這些都可能對本公司及其股東產生重大不利影響。
根據美國證券交易委員會相關法規的定義，本公司並無任何表外安排，該等安排合理地很可能會對本公司當前或未來的財務狀況、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生重大影響。
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附註 3--收入、合同資產和合同負債
淨收入
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中，來自與客户的合同收入的組成部分以及收入確認的相關時間 如下表所示(以千為單位)：
與客户合同收入明細表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 產品收入 | ||||||||||||||||
| 家用電器 | ||||||||||||||||
| 導軌 | ||||||||||||||||
| 產品總收入 | (1) | (1) | (1) | (1) | ||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 貴賓 | ||||||||||||||||
| 記賬情報服務 | (2) | |||||||||||||||
| 睡眠測試服務 | ||||||||||||||||
| 肌功能治療服務 | ||||||||||||||||
| 贊助/研討會/其他 | ||||||||||||||||
| 服務總收入 | (2) | (2) | (2) | |||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
合同負債變更
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月合同負債變化的主要組成部分如下(以千計)：
合同責任附表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初餘額，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 新合同，取消後的淨額 | ||||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額，3月31日 | $ | $ | ||||||
| 新合同，取消後的淨額 | ||||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額，6月30日 | $ | $ | ||||||
遞延收入的當前 部分約為180億美元萬，預計將在自 所示期間之日起計的未來12個月內確認。此外，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，來自合同債務違約的收入分別約為0.6億美元和10萬，截至2023年6月30日的六個月分別約為1.0億美元和40美元萬。
應收賬款變更
我們的 客户根據每份客户合同中商定的費用計費。截至2023年12月31日，客户應收賬款為20美元萬，截至2024年6月30日，應收賬款為40美元萬。對應收賬款計提準備，通常是根據應收賬款的賬齡、歷史收款趨勢和註銷等多種因素的組合而定。對備抵的調整記入綜合業務報表中一般和行政費用項下的壞賬支出。截至2024年6月30日和2023年12月31日，存在20美元的萬 津貼。
| 19 |
附註 4-財產和設備，淨額
截至2024年6月30日和2023年12月31日，財產和設備包括以下內容(以千計)：
財產和設備計劃
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 模具 | ||||||||
| 總財產和設備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||
租賃 改進涉及Vivos Institute（公司擁有15，000平方英尺的設施，公司在現場和實踐環境中為牙醫、牙科團隊和其他醫療保健專業人員提供高級研究生教育和認證）和科羅拉多州的兩個 公司擁有的牙科中心。正在進行的建設涉及內部使用軟件的開發，預計將於2024年投入使用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月的折舊和攤銷費用總額為10萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的折舊和攤銷費用總額為30萬美元。
注 5 -良好資產和無形資產
商譽
截至2024年6月30日和2023年12月31日，善意 為2.8億美元，包括以下收購（以千計）：
| 收購 | 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 生物建模 | $ | $ | ||||||
| 牙科賦權 | ||||||||
| 里昂牙科 | ||||||||
| 總商譽 | $ | $ | ||||||
| 20 |
無形資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日 ，可識別無形資產如下（單位：千）：
可識別無形物質的時間表
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 專利和開發的技術 | $ | $ | ||||||
| 商號 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產淨值 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日的三個月和六個月內，可識別無形資產的攤銷費用低於1000萬美元。可識別無形資產的估計 未來攤銷如下（單位：千）：
可識別資產未來估計攤銷時間表
| 截至6月30日的三個月， | ||||
| 2024年(剩餘6個月) | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總 | $ | |||
注 6 -其他財務信息
應計費用
截至2024年6月30日和2023年12月31日 ，應計費用包括以下費用（以千計）：
應計費用明細表
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 應計工資總額 | $ | $ | ||||||
| 應計法律及其他 | ||||||||
| 實驗室返點負債和禮品卡 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
附註 7-優先股
公司董事會有權發行最多50,000,000股優先股。於2020年12月31日，所有之前已發行的優先股均已贖回或轉換為普通股。自2024年6月30日起，公司董事會繼續有權指定不同系列的最多50,000,000股優先股，以規定清算優先權，以及由董事會酌情決定的投票權、股息、轉換和贖回權。
附註 8-普通股
公司獲授權發行200,000,000股普通股。普通股持有人每持有一股普通股享有一票投票權。 公司董事會可以宣佈支付給普通股持有人的股息。
| 21 |
報告期間的常見股票交易
於2023年1月9日，本公司完成一項私募(“2023年1月私募”)，據此，本公司 同意發行及出售80,000股普通股、預籌資權證以購買合共186,667股普通股及普通股認購權證以購買合共266,667股普通股，淨收益約為$740萬。與2023年1月私募相關的發行成本約為60美元萬。
2023年2月28日，該公司從AFD獲得了某些美國和國際專利、專利申請、商標、產品權利和 其他雜項知識產權。根據資產收購，公司同意在現金代價50,000美元的基礎上發行10,000股普通股。作為這項交易的結果，該公司記錄了大約 $20萬的無形資產。作為關聯資產購買協議的一部分，本公司同意根據未來銷售量的浮動比例 為未來盈利支付對價，並在實現指定的 里程碑時支付20萬美元的現金。根據本公司的會計政策，或有代價將於或有事項解決及代價已支付或須支付時入賬。
此外，公司還與美國食品及藥物管理局創始人兼首席執行官斯科特·西蒙內蒂博士簽訂了一項僱傭協議，擔任董事研發部門的兼職高級研發人員，年薪約為10美元，並享有為期五年的認股權證 ，以購買最多16,000股普通股，行使價為每股15.25美元；然而，只有在達到與萬新授權 所收購的無形資產相關的指定里程碑時，該認股權證相關的普通股才可歸屬。
如上文所披露，於2023年10月25日(“生效日期”)，本公司按25股1股的比例進行已發行普通股的反向股票分拆。於生效日期，本公司每25股已發行及已發行普通股合併為一股普通股。因此，本公司於生效日期的已發行及已發行普通股按比例由約29,928,786股減至約1,197,258股。除零碎股份外，本公司各股東的持股百分比 保持不變。未發行與反向拆分相關的零碎普通股 ，因反向拆分而持有零碎普通股的股東將此類零碎普通股四捨五入至最接近的普通股整體份額。 根據公司股權激勵計劃可供發行的普通股數量和緊接反向拆分前根據流通股獎勵和普通股認購權證可發行的普通股數量按反向股票拆分的比例進行調整。該等未償還期權及認股權證的行使價亦根據其各自的條款作出調整。普通股的授權股票數量不受反向股票拆分的影響。
2023年11月2日，本公司完成了與一家機構投資者的私募(“2023年11月私募”)，據此，本公司以私募方式出售了總計400美元的萬證券，其中包括(I)130,000股普通股 ，(Ii)以每股0.0001美元的行使價購買850,393股普通股的預融資認股權證，(Iii) 一份為期五年的A系列普通股認購權證，以每股3.83美元的行使價購買最多980,393股普通股；及(Iii)一份為期18個月的B系列普通股認購權證(“B系列認股權證”)，以每股3.83美元的行使價購買最多980,393股普通股。與2023年11月私募相關的發行成本約為50萬。
2023年12月，在2023年11月2日授予的850,393份預籌資權證中，有437,393份已行使。2024年1月，剩餘的413,000份預籌資金認股權證已行使。
於2024年2月14日，本公司在2023年11月的私募中與同一機構投資者訂立認股權證招股函件協議(“招股協議”)，據此，投資者同意按每股4.02美元的行使價(該行權價乃為遵守納斯達克證券市場的上市規則而釐定)，以現金方式行使全部B系列認股權證，從而為本公司帶來約400萬的總收益。根據誘導協議，作為立即全面行使B系列認股權證的代價，本公司同意以一項新的私募交易(“誘導交易”)向投資者發行 ：(I)5年期b-1系列普通股 認購權證，以每股5.05美元的行使價購買735,296股本公司普通股，及(Ii)18個月，B-2系列普通股認購權證，以每股5.05美元的行使價購買735,296股本公司普通股 (統稱為“誘導權證”及該等股份合計1,470,592股本公司普通股 誘導權證，“誘導權證”)。除 其到期日期外，誘導權證彼此相同，並且與B系列權證基本相同。與2月份的激勵措施相關的發行成本約為30美元萬。
於2024年6月10日，本公司與懷俄明州的有限責任公司V-CO Investors LLC(“V-CO”)訂立證券購買協議(“SPA”)。V-CO是新Seneca Partners Inc.的附屬公司，New Seneca Partners Inc.是密歇根的一家公司(“Seneca”)， 一家領先的獨立私募股權公司。根據SPA，本公司以私募方式向V-CO出售：(I)169,498股本公司普通股(“股份”)，(Ii)購買3,050,768股Comon股票的預資資權證(“預資金權證”，預資權證的普通股股份稱為“PFW股份”)，及(Iii)普通股認購權證，以購買最多3,220,266股普通股 股票(“普通股認購權證”，連同預先出資的認股權證、“認股權證”，以及普通股認購權證相關的普通股股份稱為“認股權證股份”)。
V-CO 為每股股份及預融資權證股份及相關普通股認購權證支付2.329美元的收購價，該價格 乃為遵守納斯達克證券市場有限責任公司的上市規則而釐定。私募於2024年6月10日結束。該公司從私募中獲得了7,500,000美元的總收益。本公司擬將私募所得款項淨額用作一般營運資金及一般公司用途。未使用與私募有關的配售代理 。普通股認購權證的有效期為五年，行使價為每股2.204美元，自發行之日起即可行使 。預資金權證的有效期於預資資權證全部行使時終止，行使價為每股0.0001美元，自發行之日起即可行使。認股權證還包含慣常的基於股票(但不基於價格)的反稀釋保護以及實益所有權限制，每位持有人可在向本公司發出61天通知後 選擇放棄這些限制。
SPA規定，自發售結束起三(3)年內，Seneca有權(I)在向董事會成員提供通知時收到公司董事會(“董事會”)任何例會或特別會議的通知。(Ii)收取與該等會議有關而送交本公司董事的任何材料的副本，及(Iii)容許一名Seneca代表(須為Seneca的高級職員或僱員)出席及參與(但非 投票)所有該等董事會會議。SPA還包括公司和V-CO的標準陳述、保證、賠償和契約。
SPA的 條款要求本公司以S-3表格或其他適當表格提交一份登記聲明(“轉售登記 聲明”)，登記股份、私人股本股份及認股權證股份(統稱為“可登記證券”) 以供轉售。此類轉售登記書於2024年7月30日向美國證券交易委員會備案，並於2024年8月7日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據SPA，本公司還必須盡其商業上合理的努力，使轉售註冊聲明 在轉售註冊聲明生效日期後三(3)年內持續有效(包括提交轉售註冊聲明生效後的修訂或新註冊聲明 )，或在該等證券不再構成可註冊證券的較短期限內保持有效，但須受SPA中規定的某些限制 的限制所限。
| 22 |
注 9-股票期權和認股權證
股票 期權
2017年，公司股東批准通過股票和期權獎勵計劃(“2017計劃”)，根據該計劃，為未來發行普通股期權、限制性股票獎勵和其他股權獎勵預留了 股票。2017年計劃允許向員工、董事、顧問和其他獨立承包商授予股權獎勵。本公司股東已根據2017年計劃批准了53,333股普通股的總儲備供發行。
於2019年4月，本公司股東批准採納股票及期權獎勵計劃(“2019年計劃”)，根據該計劃，預留股份以供未來發行普通股期權、限制性股票獎勵及其他股權獎勵。2019年計劃 允許向員工、董事、顧問和其他獨立承包商授予股權獎勵。本公司股東 最初批准根據2019年計劃發行的普通股總儲備為13,334股。在2020年及2021年舉行的本公司股東周年大會上，本公司股東批准了對2019年計劃的修訂，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加總計81,334股普通股，從而在 此類修訂之後和任何授予之前，可供發行的普通股為94,667股。
2023年9月22日，股東批准了對公司2019年計劃的修訂，將根據2019年計劃授權發行的公司普通股數量增加80,000股，從總計94,667股增加到174,667股。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，公司授予了購買105,000股和12,700股普通股的股票期權，加權平均分別為2.38美元和10.25美元。購買4,036股和20,000股普通股的期權分別於2024年6月30日和2023年6月30日到期。下表彙總了2023年12月31日至2024年6月30日期間的所有股票期權(以千股為單位)：
股票期權日程表
| 股份 | 價格 (1) | 術語 (2) | ||||||||||
| 未償還，截至2023年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 未償還，截至2024年6月30日 | (3) | |||||||||||
| 可行使，於2024年6月30日 | (4) | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
| 23 |
對於截至2024年6月30日的六個月，根據2017計劃和2019年計劃授予的股票期權的估值假設是在授予之日使用BSM期權定價模型估計的，其中加權平均假設如下：
| 2024 | ||||
| 授予日期普通股收盤價 | $ | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
基於上述假設，截至2024年6月30日止六個月內授出的購股權之加權平均授出日期每股公允價值為2.38美元。
在截至2024年和2023年6月30日的三個月，公司分別確認了約30美元的萬和40美元的萬，在截至2024年和2023年7月30日的六個月中，公司分別確認了與股票期權歸屬相關的約60美元的萬和80美元的萬。截至2024年6月30日，與這些獎勵相關的未確認費用約為1200億美元萬，這筆費用將在3.7年的加權平均剩餘期限內確認。
認股權證
下表列出了本公司在截至2024年6月30日的六個月內購買普通股的認股權證活動(以千股為單位)：
未償還認股權證的附表 。
| 股份 | 價格(1) | 術語(2) | ||||||||||
| 未償還，截至2023年12月31日 | $ | |||||||||||
| 認股權證的授予： | ||||||||||||
| 私募 | (3) | |||||||||||
| 服務顧問 | (4) | |||||||||||
| 逮捕令 | (5) | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | )(6) | ||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 未償還，截至2024年6月30日 | (7) | $ | ||||||||||
| 可行使，於2024年6月30日 | (8) | $ | ||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) | |
| (8) |
於截至2024年6月30日止六個月內，已發行認股權證的估值假設於計量日採用BSM 期權定價模型估計，其加權平均假設如下：
| 2024 | ||||
| 計量日期普通股收盤價(1) | $ | |||
| 合同期限(年)(2) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| (1) | ||
| (2) |
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注： 10-關聯方交易
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月內，向公司董事、高級管理人員、員工和顧問授予了105,000份期權。未發生其他關聯方交易。
附註 11--所得税
所得税 中期税項支出是根據對年初至今的收入加上在中期記錄的任何重大異常或不常見項目的估計年度有效所得税率計算的。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備與主要由於永久性差異、州税收和估值免税額變化而對税前收入適用21%的美國聯邦法定所得税税率所提供的金額不同。全額的估值津貼生效，這導致公司的税費為零。
管理層 評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的 遞延納税資產。評估的一項重要的客觀負面證據是自成立以來發生的累計損失。此類 客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如公司對未來增長的預測。 在此評估的基礎上，已於2024年6月30日和2023年12月31日記錄了全額估值準備，以記錄不太可能實現的遞延 納税資產。
在計算各中期的年度估計實際税率時，需要若干估計及重大判斷，包括(但不限於)本年度的預期營業收入、各司法管轄區收入及課税收入比例的預測、永久性及暫時性差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計 估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、瞭解更多信息或隨着税務環境的變化而發生變化。
附註 12--承付款和或有事項
新冠肺炎大流行
我們的業務在2020年以及此後和2023年年初受到新冠肺炎的實質性影響，原因是 強制隔離和封鎖的政府機構的行動導致我們的許多貴賓和潛在貴賓不得不關閉其辦公室。隨着2023年的推進，新冠肺炎對我們業務的影響有所減弱。然而，疫情對牙科勞動力可用性以及患者預防措施的殘餘影響繼續對我們的VIP牙科業務和我們在2022年至2023年期間在美國和加拿大的收入產生負面影響。我們認為，至少在2023年上半年，牙科市場持續的整體勞動力不確定性將繼續 對新註冊人員產生負面影響。2024年到目前為止，我們認為新冠肺炎問題沒有對我們的業務產生任何實質性影響。我們繼續監測可能構成威脅的潛在病毒或其他疾病的總體情況 ，如果任何此類威脅成為現實，我們將做出適當反應。
通貨膨脹、烏克蘭戰爭和中東敵對行動
公司認為，隨着美國經歷持續和長期的通貨膨脹，通貨膨脹已經增加(並可能繼續增加)，公司及其供應商的成本以及公司產品對消費者的最終成本也可能 增加。2024年初，由於幾個全球因素，經濟和資本市場存在相當大的不確定性，包括但不限於，俄羅斯在烏克蘭正在進行的戰爭、2023年10月哈馬斯對以色列的襲擊、以色列對這些襲擊的反應 以及社會動盪和大學校園抗議活動，這些都成為近期和長期經濟復甦的新障礙。
| 25 |
如果經濟衰退或蕭條開始並持續，可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為對我們產品的需求可能會下降。到目前為止，該公司一直能夠管理通脹風險，而不會對其業務或運營結果造成重大不利影響 。然而，通脹壓力(包括本公司家電原材料部件價格上漲)使本公司有必要調整其家電產品的標準價格，從2022年5月1日起生效，我們 可能不得不在2024年再次這樣做。此類價格調整對本公司產品銷售或需求的全面影響目前尚不完全清楚，可能需要本公司在尋求增加收入並最終實現盈利和運營正現金流的同時調整其業務的其他方面。
另一個與通脹相關的風險是美聯儲的應對措施，到目前為止，美聯儲的應對措施主要是加息。 在過去，此類行動在住房開工、整體制造業、資本市場和銀行業方面造成了意想不到的後果。如果這樣的幹擾成為系統性的，就像2008年的經濟衰退一樣，那麼通脹和抗擊通脹的應對措施對公司收入、盈利潛力和獲得資金的影響將無法知道或計算。
這些 情況可能導致經濟衰退或蕭條開始，如果這種衰退或蕭條持續下去，可能會對公司業務產生重大不利影響，因為對其產品的需求可能會下降。該等情況亦已對資本市場造成不利影響，並可能繼續對資本市場造成不利影響，導致公開股價下跌及波動，使本公司更難在適當時間籌集所需資金。
運營 租約
該公司已就某些辦公室、醫療設施和培訓設施簽訂了各種運營租賃協議。這些租約 的原始租期在2022至2029年之間到期。大多數租賃包括續訂選項，續訂選項的行使通常由雙方自行決定。就計算經營租賃負債而言，租賃條款被視為不包括延長租賃期限的選項，直至合理確定本公司將行使該選項為止。
於2017年1月，本公司就位於科羅拉多州約翰斯敦的2,220平方英尺寫字樓訂立商業租賃協議，該協議自2018年3月1日開始至2025年2月28日結束。截至2022年1月1日，本公司在綜合資產負債表中記錄了30萬美元的經營性租賃使用權資產和租賃負債，代表了使用 公司6.0%的增量借款利率支付的最低租賃付款的現值。
於2018年5月，本公司就位於科羅拉多州高地牧場的3,643平方英尺寫字樓訂立商業租賃協議，自2018年11月1日起至2029年1月1日止。截至2022年1月1日，公司在綜合資產負債表中記錄了80萬美元的經營租賃使用權資產和租賃負債，代表最低租賃付款的現值 使用公司7.3%的遞增借款利率。
2020年10月，本公司簽訂了一份位於猶他州奧雷姆的4,800平方英尺寫字樓的商業租賃協議，該協議將於2021年1月1日開始至2025年12月1日結束。截至2022年1月1日，本公司在綜合資產負債表中記錄了60萬美元的經營性租賃使用權資產和 租賃負債，這是使用 公司6.6%的增量借款利率計算的最低租賃付款現值。
於2019年4月，本公司就位於科羅拉多州高地牧場的3,231平方英尺寫字樓訂立商業租賃協議，自2019年5月1日起至2022年5月31日止。截至2022年1月1日，公司在綜合資產負債表中記錄了低於10美元萬的經營性租賃使用權資產 和租賃負債，代表最低租賃付款的現值 使用公司6.7%的增量借款利率。
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2019年4月，本公司就其位於科羅拉多州丹佛市的前公司總部簽訂了14,732平方英尺辦公空間的商業租賃協議，該協議將於2020年9月23日開始，至2028年3月22日結束。截至2022年1月1日，本公司在綜合資產負債表中記錄了低於140%萬的經營租賃使用權資產和租賃負債， 按本公司7.1%的遞增借款利率計算的最低租賃付款現值。
於2022年4月，本公司就其位於科羅拉多州利特爾頓的公司總部簽訂了8,253平方英尺辦公空間的商業租賃協議，從2022年5月16日開始至2027年11月15日結束。截至2022年5月16日，本公司在綜合資產負債表中記錄了低於150美元萬的經營性 租賃使用權資產和租賃負債，代表了使用公司10.6%的遞增借款利率的最低租賃付款現值。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，租賃費用的構成如下(以千計)：
租賃費用明細表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 租賃費： | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃淨成本合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租金 費用在租賃期內按直線法確認。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，租賃費用（包括房地產税和相關成本）每個期間總計約10萬美元，截至2024年6月30日、2023年6月30日的六個月內，每個期間總計約20萬美元。這包括在一般和行政費用項下。
截至2024年6月30日 ，剩餘租賃條款和使用的折扣率如下（單位：千）：
剩餘租賃條款和折扣率一覽表
| 2024 | ||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
截至2024年6月30日，與租賃相關的補充現金流信息如下（單位：千）：
與租賃相關的時間表
| 2024 | ||||
| 租賃付款的現金流分類： | ||||
| 經營租賃的經營現金流 | ||||
截至2024年6月30日 ，公司未來最低租賃付款的到期日如下（單位：千）：
未來最低工資計劃
| 截至6月30日， | ||||
| 2024年(剩餘6個月) | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 總 | $ | |||
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基本和稀釋每股普通股淨虧損(“EPS”)的計算方法為：(I)淨虧損(分子)， 除以(Ii)期內已發行普通股的加權平均數(“分母”)。
在計算稀釋每股收益時，還需要計入股票期權、未歸屬限制性股票獎勵、可轉換債務和優先股以及使用庫存股方法計算的其他普通股等價物的攤薄效應(如果有的話)，以計算加權平均流通股數量。截至2024年6月30日和2023年6月30日，所有普通股等價物都是抗稀釋的。
反稀釋加權平均流通股計算附表
| 截至6月30日的三個月， | 截至以下日期的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子的計算： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 適用於普通股股東的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母的計算： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨虧損(基本和稀釋後) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
將普通股的附表 排除在計算稀釋後每股淨虧損之外
| 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 總 | ||||||||
附註 14--金融工具和重大集中
公允價值計量
公允價值定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定公允價值時，本公司考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。公司 採用以下公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可用於公允價值計量且對公允價值計量具有重要意義的最低等級的投入進行分類。
級別 1-報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級-除第1級中包含的報價外，該資產和負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接通過市場協作觀察到
第 3級-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在無法獲得可觀察的投入的情況下， 從而允許在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動的情況
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截至2024年6月30日及2023年6月30日，由於該等工具的短期性質，本公司現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及其他應計負債的公允價值接近賬面價值。
如附註8所述，於2023年1月9日，本公司於2023年11月完成定向增發，以供本公司出售本公司普通股股份，併發行預籌資助權證，以按每股0.0001美元的行使價購買合共186,667股普通股 ，以及發行認股權證，以按每股30美元的行使價購買合共266,667股普通股 。認股權證的初始行使期為2023年1月9日起至2028年7月9日止。此外，作為2023年11月定向增發的一部分，我們同意修訂買方持有並於2023年1月發行的現有已發行普通股認購權證，以每股30.00美元的行使價購買最多266,667股普通股 ，到期日為2028年7月5日。該修訂於2023年11月私募完成時生效，將1月份認股權證的行權價降至每股3.83美元，並將該認股權證的到期日 延長至2028年11月2日。修正案還完整地重申了1月份認股權證中所載的“黑斯科爾斯價值”的定義，從而將認股權證從負債歸類為股權。與這些認股權證相關的負債在發行時最初按公允價值記錄在公司的綜合資產負債表中，隨後在2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年11月2日私募結束時重新計量。 發行之間的公允價值變化，即2023年3月31日的計量日期、2023年6月30日的計量日期、2023年9月30日的計量日期和2023年11月2日的計量日期作為其他收入(費用)的組成部分在綜合經營報表中記錄。
經常性公允價值計量
於截至2024年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無任何資產及負債分類為1級、2級或3級。本公司的結論是，與私募有關的認股權證符合美國會計準則第 480條下負債的定義，將負債與股權區分，並將該負債分類為3級。截至2023年6月30日止6個月，本公司並無任何資產及負債分類為1級或2級，並擁有按公允價值 計量的保修負債，使用的重大不可見投入(3級)約為220萬。
公司的政策是確認1級、2級和3級之間的資產或負債轉移，自發生事件的實際日期或導致轉移的情況變化之日起確認。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有在公允價值層次結構的各個級別之間進行資產或負債轉移。
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顯著的 濃度
信貸風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括存放在金融機構的現金和現金等價物，其餘額經常超過聯邦保險的限額。管理層監督這些金融機構的穩健性 ，並認為公司的風險可以忽略不計。本公司在該等 賬户中並未出現任何虧損。如果與本公司有業務往來的任何金融機構被置於破產管理之下，本公司可能無法 獲取其在該等機構的存款現金。如果公司無法根據需要獲得現金和現金等價物 ，財務狀況和經營業務的能力可能會受到不利影響。截至2024年6月30日，該公司在美國的三家金融機構擁有現金和現金等價物，總餘額為690美元萬。
一般來説，由於構成公司客户羣的實體數量 及其在不同地區和行業的分散性， 有關應收賬款的信用風險是多樣化的。公司對某些客户進行持續信用評估 ，通常不要求為應收賬款提供抵押品。截至2024年6月30日，沒有單個客户佔我們應收賬款的10%以上 。公司為潛在壞賬保留準備金。
供應商 集中度
正如 之前所披露的那樣，該公司依賴第三方供應商和合同製造商提供我們電器中使用的原材料和零部件，並製造和組裝我們的產品。截至2024年6月30日，公司有五家供應商，佔公司當年採購總額的約80%。公司希望與 這些供應商保持現有關係。
附註 15-後續事件
如 此前報告所述，2024年5月16日，本公司收到納斯達克上市資格審核人員的書面通知，指出截至2024年3月31日，本公司未能遵守《納斯達克上市規則》第5550(B)(1)條關於股東權益至少為250美元萬的規定(以下簡稱《股權要求》)。2024年6月25日，該公司在當前的8-k表格報告中報告，由於公司於2024年6月10日完成了7.5億美元的萬股權私募，截至提交該報告的日期，該公司的股東權益至少為25萬美元萬。
2024年6月27日，本公司與納斯達克聽證會小組(“小組”)會面，討論本公司過去、現在和預期未來對股權要求的遵守情況，並要求其證券繼續在納斯達克上市。2024年7月5日，本公司接到通知，董事會已批准本公司繼續在納斯達克上市的請求，但須 本公司於2024年8月15日前向美國證券交易委員會提交截至2024年6月30日的季度10-Q表格，以證明本公司 遵守股權要求。公司正在努力工作，以確保其繼續遵守股本要求，包括探索潛在的額外股本融資或融資，以保持在股本要求的最低門檻之上。 公司預計，之前披露的戰略營銷和分銷聯盟也將在即將到來的財政季度對公司的收入增長和股東權益產生積極影響。然而，公司有可能無法 籌集足夠的資本或產生足夠的收入或經營業績來維持遵守股權要求。如果公司未能實現持續的合規，其普通股被納斯達克摘牌，那麼這種退市可能會對公司的股價、股東買賣普通股的能力、公司的融資能力以及公司的聲譽產生實質性的不利影響 ，所有這些都可能使公司的運營變得更加困難。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。為便於列報，本文中的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
概述
我們 是一家營收階段的醫療技術公司，專注於為牙面部畸形患者和/或被診斷為輕度至重度阻塞性睡眠呼吸暫停(“OSA”)和成人鼾症的患者 開發和商業化創新治療方案 。我們相信，與持續氣道正壓(CPAP)或姑息性口腔矯治器療法等其他療法相比，我們的技術和慣例在治療輕度到重度阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵方面取得了重大進步。 我們的替代療法是Vivos方法的一部分。
Vivos方法是一種先進的治療方案，它通常結合使用我們公司開發的定製口腔矯治器規格和專有的臨牀治療方法，並由受過專門培訓的牙醫與他們的醫療同事合作開出處方。 已發表的研究表明，使用我們的定製矯治器和臨牀治療方法可以顯著降低呼吸暫停低通氣指數 評分，並改善與OSA相關的其他條件。到目前為止，全球已有超過45,000名患者通過超過2,000名訓練有素的牙醫使用我們目前的整套產品進行了治療。
我們的業務模式以牙醫為中心，我們培訓獨立牙醫併為他們提供與他們為患者訂購和使用Vivos方法相關的其他增值服務的計劃稱為Vivos集成實踐(VIP)計劃。
戰略 聯盟協議。我們歷來尋求通過註冊牙醫參加我們的VIP計劃以及向我們的VIP銷售Vivos方法設備、設備和服務來創造收入。2024年6月，我們宣佈了我們營銷和分銷Vivos方法設備和設備的方式的一個重要支點。這一新戰略尋求通過與牙醫、睡眠中心運營商和其他醫療保健提供商建立合同聯盟來增加收入。
伴隨着這一戰略軸心的是7.5億美元的萬股權增長投資V-CO Investors LLC，這是一家懷俄明州的有限責任公司 (“V-CO”)，是總部位於密歇根州索斯菲爾德的北美領先私募股權贊助商新Seneca Partners，Inc.(“Seneca”)的附屬公司。這項投資大大增強了我們的手頭現金和股東權益，並促進了下文所述新戰略聯盟的啟動。我們希望這將導致其他類似的聯盟， 這將對我們的收入增長產生積極影響。
2024年6月12日，VSI提供商PLLC(本公司的全資子公司)和Rebis Health Holdings LLC(“Rebis”)簽訂了一項戰略聯盟協議(“SAA”)，根據協議，雙方的產品和服務將作為全面的解決方案一起提供給尋求睡眠呼吸暫停治療的患者。Rebis及其附屬公司在科羅拉多州經營着多個睡眠測試和治療中心。VSI擁有經過培訓的註冊牙科專業人員網絡，可提供各種與睡眠呼吸暫停治療相關的服務，並通過其附屬公司獲得與睡眠呼吸暫停治療相關的其他產品和服務。本公司和V-CO是SAA的第三方受益人。根據SAA VSI，REBIS可以接觸受過特定牙科服務培訓的註冊牙科專業人員(每個人都是“VSI牙科提供者”)，以便在指定的執業地點(如SAA中所述)提供此類牙科服務；前提是SAA中的任何規定都不限制REBIS以與VSI牙科提供者類似的身份使用其自身員工的牙科服務的權利。根據SAA，REBIS將有權從VSI 獲得VSI牙科提供者收取的患者付款的商定百分比，減去VSI收取的某些管理費，並 同意直接扣除成本。
SAA的任期從2024年6月10日開始，除非提前終止，否則將持續兩(2)年。在協議的初始期限結束時，除非任何一方在當前期限結束前至少六十(60)天發出書面通知，否則SAA將自動續簽一(1)年期限。VSI和REBIS均可因違反SAA、破產和類似事件而終止SAA(受適用的通知和補救期限限制)。SAA包含關於遵守適用法律、兩年不徵集人員、知識產權、保險以及維護通信和專有信息機密性的標準公約。SAA還包含當事人的慣例陳述和擔保、賠償和責任限制。
我們 的目標是與其他醫療保健專業人員一起復制SAA紀念的營銷和分銷聯盟，作為 日益增長的提供商網絡的一部分，這些提供商提供Vivos方法作為輕度到重度OSA的替代治療方法。我們相信這將為我們提供一個重要的機會來增加我們未來的收入。
管理 服務協議。航空綜合管理公司，科羅拉多州的有限責任公司和公司的全資子公司(“AIM”)，與V-CO簽訂了管理服務協議(“MSA”)。MSA的目的是激勵V-CO幫助建立和發展我們與REBIS的戰略聯盟。
根據MSA，V-CO將向公司提供與SAA相關的某些管理、諮詢和諮詢服務。MSA的期限自2024年6月10日起至(I)2027年6月10日或(Ii)V-CO在私募中獲得兩(Br)(2)倍於其原始投資的時間(“MSA期限”)，兩者以較晚者為準。除非任何一方根據MSA的條款提前終止協議，否則MSA將自動續簽一(1)年的額外 期限。在MSA任期內，V-CO將向公司和AIM提供監督、管理諮詢和諮詢服務，包括但不限於：(I)管理SAA的一般和行政費用，(Ii)就SAA的戰略提供建議，以期使SAA產生的收入和利潤最大化，(Iii)尋找更多潛在的睡眠中心運營商與其結成戰略聯盟，(Iv)介紹V-CO及其附屬公司(包括Seneca)的行業聯繫人，以擴大公司的業務和機會 AIM、VSI和SAA，以及(V)提供本公司、VSI或AIM可能不時合理要求並經V-CO同意的其他服務，同時考慮到V-CO及其聯屬公司可能擁有的服務和其他合約的補償水平(統稱為“管理服務”)。作為管理服務的對價，AIM同意在三(3)年內向V-CO支付相當於每季度37,500美元的管理費，按季度支付，其中最低 每季度以現金支付25,000美元，其餘不超過12,500美元以現金或限制性普通股的形式支付， 由V-CO決定(“管理費”)。作為管理費的一部分支付的受限普通股的價值(如有)將根據普通股截至每個適用季度末的5天平均收盤價(或，如果普通股當時未公開上市，則由董事會善意使用行業標準估值指標確定)計算。
除管理費外，V-CO還將從AIM獲得季度現金參與付款(“參與付款”) ，相當於由SAA的運營產生並由VSI根據SAA(“淨現金流量”)產生的正現金流量(根據美國公認會計原則確定)的商定百分比(“現金淨流量”)。參與付款應累計(“應計金額”)，直至公司在綜合基礎上的運營現金流為正 ，如其提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件所述(“參與觸發 事件”)(意味着公司將從VSI獲得所有現金流量淨額(如果有的話)，直至參與觸發 事件發生為止)。利潤分享將繼續按季度賺取，直至(I)V-CO收到相當於其私募投資的兩(2)倍的金額；或(Ii)或2027年6月10日。《MSA》載有關於保密和賠償的慣例契約。根據MSA，V-CO還將把V-CO在為AIM工作或代表AIM工作期間創造的任何知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給AIM或其附屬公司。
有關我們公司以及當前產品和服務的其他背景信息，請參閲隨附的財務報表附註1 。
新冠肺炎的影響
我們的業務在2020年以及此後和2023年年初受到新冠肺炎的實質性影響，原因是 強制隔離和封鎖的政府機構的行動導致我們的許多貴賓和潛在貴賓不得不關閉其辦公室。到2023年，新冠肺炎對我們業務的影響有所減弱。然而，2022年至2023年期間，疫情對牙科 勞動力供應以及患者預防措施的殘餘影響繼續對我們在美國和加拿大的VIP牙科業務和收入 產生負面影響。2024年到目前為止，我們認為新冠肺炎問題沒有以任何實質性的方式影響我們的業務 。我們繼續監測潛在的病毒或其他可能構成威脅的疾病的整體情況，如果任何此類威脅成為現實，我們將做出適當的反應。
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材料 影響我們業務的項目、趨勢和風險
我們 相信以下項目和趨勢可能有助於更好地瞭解我們的運營結果。
我們新的戰略聯盟模式的建立和發展。我們非常重視我們基於提供商的新營銷和分銷模式，以增加我們的收入。2024年6月，我們宣佈與Rebis達成戰略營銷和分銷聯盟，Rebis是科羅拉多州多個睡眠測試和治療中心的運營商。我們希望這一聯盟將是全國範圍內一系列類似聯盟中的第一個，它標誌着我們的尖端OSA設備營銷和分銷模式的一個重要支點。在新的聯盟下，我們正在與Rebis合作，為阻塞性睡眠呼吸暫停患者提供全方位的循證治療，如CPAP機器、我們自己的先進、專利和FDA批准的護理口腔醫療設備、口腔用具以及其他輔助治療和方法。這一新模式不同於我們目前的模式，該模式強調與我們的VIP牙醫建立基於訂閲的關係，同時向VIP銷售我們的OSA設備並向VIP提供服務。新的營銷和分銷戰略聯盟是基於我們和REBIS之間的收入分享模式。
我們 非常重視建立和發展這一新模式，以此作為增加收入的一種手段。但是，此新型號 未經驗證，我們沒有與此新型號相關的運營歷史。因此，您缺乏信息來評估我們使用此新模式的未來前景。此外，還有一個重大風險，即這種新模式不會增加我們的收入，也不會以我們預期的方式增加我們的股東權益。我們無法引入和擴展這種營銷和分銷模式，這將嚴重損害我們的業務和運營業績，並可能導致我們的股價受到影響。
新的 VIP註冊(服務收入)。將牙科診所註冊為VIP歷來是我們創造新收入的第一步(儘管戰略合作伙伴模式的增長可能會減少我們對VIP註冊的依賴)。作為VIP註冊費的一部分，我們與VIP簽訂了一份服務合同，根據該服務合同，VIP將接受有關使用Vivos治療方式的培訓。培訓結束後，VIP能夠開始為我們和他們自己創造收入。為了吸引牙醫註冊成為VIP，我們與不同的營銷計劃(我們通常將其稱為 “發現路徑”)合作，涉及VIP註冊費用的支付，包括折扣和付款計劃。一旦VIP 簽署其VIP註冊協議，發現路徑將允許VIP在45至60天內獲得融資並支付註冊費用 。根據服務合同，全年提供持續支持和額外培訓，其中包括訪問我們專有的Airway Intelligence Services，該服務為VIP提供資源，幫助簡化睡眠呼吸暫停診斷和 Vivos治療計劃流程。
除了註冊服務收入，我們還提供其他服務，例如我們的帳單智能服務產品和於2021年4月推出的MyoGent 口腔面部肌功能治療服務。這些服務的收入被確認為公司根據ASC 606履行了 履約義務。
我們 還在進行戰略合作，向牙醫推銷Vivos治療模式和VIP註冊的好處，包括我們與各種醫療提供商的合作關係，為北美地區患有阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症的患者提供診斷和醫療諮詢服務。
我們 在合同執行、收到付款並根據ASC 606履行公司的履約義務後，確認VIP登記的收入。
產品 銷售收入。在整個2023年下半年到2024年第二季度，該公司的產品銷售收入都出現了下降。如前所述，我們認為這一下降的部分原因是較大的睡眠呼吸暫停口腔用具市場的某些不良事件，而不是Vivos所特有的。造成下降的另一個因素是我們在2022年至2023年期間承諾的部隊裁減(RIF)。然而，這些產品銷售收入的下降在2024年第二季度開始有所扭轉。從歷史上看，招募新的VIP一直是我們能否從產品銷售中獲得收入的關鍵，2023年和2024年第一季度期間VIP註冊人數的減少也抑制了產品銷售收入。然而，同樣重要的是，Vivos治療案例開始的數量 我們現有的VIP開始，因為這會帶來家電訂單和相關收入。VIP經過充分培訓後，我們鼓勵他們 開始案例。然而，我們的經驗是，VIP在將Vivos方法引入他們的實踐中時，通常起步較慢。 雖然我們與VIP合作使用我們的SleepImage®家庭睡眠呼吸暫停環測試(我們預計 將鼓勵Vivos方法案例開始)來篩查他們的患者是否患有阻塞性睡眠呼吸暫停，但並不是所有VIP都以相同的速度將我們的Vivos方法應用到他們的實踐中。我們利用 Practice Advisors幫助VIP進行入職和啟動，並隨着時間的推移不斷增加案例發起量。我們相信VIP通過大約8個Vivos方法案例啟動可以收回他們在VIP註冊中的投資 ，但如上所述，許多VIP啟動和維護他們的案例 啟動速度明顯較慢。我們目前有一個活躍的VIP集中，他們定期開始新的Vivos方法治療 個病例。截至2024年6月30日，我們約有40%的貴賓發起了新案件。我們不僅在努力增加VIP的總體數量 ，而且在案例啟動方面也在增加活躍的VIP數量。更活躍的貴賓也更有可能利用我們的其他創收服務，如MyoGent口腔面部肌功能治療和醫療賬單智能服務。
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此外，我們增加產品收入的戰略的一個重要方面涉及我們於2023年3月從Advanced Facialdontics，LLC(“AFD”)收購的產品和相關知識產權，包括具有FDA 510(K) 許可的定製單弓裝置，用於治療TMD和/或磨牙症(磨牙或咬牙)。我們已將AFD產品重新命名為Vivos VidaTM和Vivos Vida SleepTm。在2024年第一季度，其中某些產品是我們整個產品線中增長最快的細分市場 ，我們預計在2024年剩餘時間及以後繼續增加這些收購產品的銷售額。
向DSO營銷 。在2021年下半年，我們加大了向較大的牙科支持組織(DSO)推廣Vivos方法及相關產品和服務的力度。面向DSO的營銷創造了在一個共同的所有權結構下登記和加入多個牙科診所作為VIP的機會。這使我們能夠在多個VIP實踐中利用培訓和支持 並獲得規模經濟，目標是在VIP註冊和Vivos案例啟動方面實現更快的增長。正如我們之前警告過的，DSO在採用新技術或計劃時往往進展緩慢，我們預計DSO培訓或產品銷售不會對2024年的整體收入產生實質性影響。我們的另一個牙醫註冊計劃，我們稱之為航空聯盟計劃(AAP)，也於2021年第四季度建立，並於2022年第一季度啟動。此訂閲計劃旨在 吸引美國和加拿大約200,000名牙醫中的絕大多數，他們正受到美國牙科協會的強烈鼓勵，為他們的患者篩查睡眠呼吸暫停。AAP計劃在2024年前六個月沒有貢獻有意義的收入 。
臨牀 試驗工作。我們努力從事研究，以證明我們產品的臨牀療效，並獲得使用我們產品的額外監管許可，這是我們整體戰略的一個重要方面。在這方面，2023年5月29日，我們和斯坦福大學簽署了一項協議，開始一項贊助的臨牀研究研究，以評估我們的FDA批准的DNA矯治器 與護理標準CPAP相比治療睡眠呼吸暫停的療效。我們的DNA設備目前被用於治療成人輕度至重度睡眠呼吸暫停和頜骨重新定位(如果是嚴重的OSA，還可以根據需要配合正壓(PAP)和/或肌功能治療)。150名中度到重度睡眠呼吸暫停(呼吸暫停-低通氣指數評分為15或更高)的患者將被隨機分配到我們的FDA批准的DNA矯治器或CPAP治療中。方案已經最終敲定，初始啟動費用已經產生，但患者登記的時間正在確定中。該試驗可能無法 達到其指定的終點，因此可能無法獲得FDA對DNA設備的額外許可。
分銷 協議。在2023年，我們與第三方達成分銷合作，將我們的產品擴大到潛在的 患者。例如，與REBIS合作的SAA預計將向未能成為CPAP候選對象的輕度到重度OSA 患者提供我們的專利治療選項和方案。通過與Rebis和其他類似的睡眠診所合作，我們將能夠推動營收增長，並降低客户獲取成本和管理費用。我們希望這些戰略計劃將為我們帶來2024年及以後的收入增長機會，我們利用這些計劃的能力預計將成為我們未來銷售和營銷計劃的一個重要方面。
2023年6月1日，我們與美國領先的呼吸系統產品供應商Lincare簽訂了非獨家經銷協議，例如CPAP設備。LINCARE目前為全國約180000名萬患者提供呼吸產品。根據該協議，LINCARE開始在美國分銷我們的某些產品，包括VIDA™、VIDA睡眠™、 和VERSA®。分銷協議需要在科羅拉多州和佛羅裏達州進行為期90天的試點計劃。在啟動 試點計劃的幾周內，Lincare報告説，根據協議，患者對我們的產品的初始反應為36%。
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2023年10月24日，我們宣佈結束這一試點計劃，並修改了我們的Lincare協議，指定Lincare作為我們在美國的DME獨家經銷商，為期6個月，分銷上述產品。自試點完成以來， Lincare的推出進度比預期慢得多，公司不清楚未來會從這一關係中期待什麼 。我們不再預計Lincare計劃在短期內會對收入產生實質性影響。
此外， 2023年10月，我們宣佈與Noum DMCC達成獨家經銷協議，Noum DMCC是一家總部位於迪拜的公司，專注於為中東-北非地區的醫療保健提供商和醫院網絡治療阻塞性睡眠呼吸暫停患者提供診斷測試和治療產品分銷。根據該協議，我們 將在2024年下半年看到這一合作帶來的收入，這取決於幾個國家的監管批准。
未註冊口腔電器宣傳對銷售的影響 。2023年3月1日左右，哥倫比亞廣播公司新聞報道了一名患有錯牙合和呼吸問題的女性的悲慘案例，她接受了名為AGGA(前生長指導)的固定口腔矯治器的治療。AGGA是一種非FDA批准的口腔器械，由田納西州的牙醫Steve Galella博士開發。根據哥倫比亞廣播公司的電視報道，該裝置導致她的牙列和下巴出現嚴重問題，導致幾顆前牙脱落。患者 對治療牙醫提起了1,000美元的萬訴訟。
Vivos 沒有在訴訟中被點名，我們的設備也沒有牽涉到造成牙齒錯位和其他引起訴訟的問題。Vivos從未與AGGA設備或其發起人有任何關聯或從屬關係，本公司也從未為此類未經證實和未經證實的索賠的假冒固定口腔矯治器背書。
FDA對所有聲稱治療阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)和/或TMD障礙的醫療設備進行監管並將其歸類為II類設備 並要求它們具有510(K)許可才能用於患者。AGGA設備沒有任何這樣的FDA批准，也沒有任何已知的同行評議和發表的研究來驗證該設備的安全性和有效性。與之形成鮮明對比的是，所有的Vivos口腔用具都是根據FDA嚴格的指導方針正式註冊或批准的。我們的設備和適當使用的出席協議 也得到了廣泛的同行評議發表的研究的支持。此外，Vivos家電的運行機制與市場上的Agga和類似設備完全不同。Vivos一直堅持認為，此類設備往往會 產生炎症，並構成其他不可接受的風險。AGGA是固定設備，而Vivos設備是可拆卸設備 。
不幸的是， 儘管我們盡了最大努力使自己和我們的產品與AGGA設備保持距離，但整個事件在現有的VIP牙醫和其他非附屬牙醫潛在客户中引發了一定程度的困惑和恐懼。因此，隨着消息的傳播，2023年第一季度Vivos設備的新提供商註冊人數和銷售額都有所下降。到2023年6月下半年，我們開始看到新註冊人數出現部分反彈。儘管如此，某些接受過Vivos培訓的供應商仍然非常謹慎，在他們的案例中更加挑剔，這將繼續影響到2023年底和2024年的家電銷售。
我們的核心產品是Vivos方法，而不是任何單一設備。我們相信，這是我們方法的一個關鍵區別因素。Vivos 方法涉及的遠不止我們的口腔用具。它以正確和徹底的診斷開始，以定製的多學科治療計劃結束，該計劃可能包括幾種治療方式中的一種或多種，包括口服肌肉功能療法、Sot脊椎按摩、 物理療法、激光療法、營養諮詢、CPAP、下頜推進、護理器械療法等。因此，Vivos方法 是一個完全集成的端到端診斷、培訓和治療平臺，可以適應幾乎所有 呼吸紊亂睡眠患者的需求。
通貨膨脹。 美國一直在經歷一段通貨膨脹時期，這增加了(並可能繼續增加)我們和我們供應商的成本，以及我們產品對消費者的最終成本。到目前為止，我們一直能夠管理通脹風險，而不會對我們的業務或運營結果造成實質性的不利影響。然而，通脹壓力(包括家電原材料價格的上漲)使得我們有必要調整我們家電產品的標準定價，從2022年5月1日起生效。此外，隨着我們尋求增加收入並最終實現盈利和運營的正現金流， 可能需要進行未來的價格調整。
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另一個與通脹相關的風險是美聯儲的反應，到目前為止，美聯儲一直是提高利率。在過去，這種行動在住房開工、整體制造業、資本市場和銀行業方面造成了意想不到的後果。如果這種幹擾成為系統性的，就像2008年經濟衰退時發生的那樣，那麼通脹和抗擊通脹的應對措施對我們的收入、收益和獲得資本的影響將是無法知道或計算的。
供應鏈。有時，由於我們無法控制的力量，我們可能會經歷供應鏈的挑戰。例如，2021年早些時候蘇伊士運河堵塞導致中國的SleepImage®戒指發貨延遲。但總體而言，由於我們的家電是在美國製造的，我們沒有遇到因新冠肺炎或其他原因導致的重大供應鏈問題，儘管這種情況在未來可能會 改變。
季節性。 我們認為VIP的患者數量將對緊急護理和初級保健活動的季節性波動非常敏感。 通常情況下，第四季度往往是新VIP牙醫註冊水平較高的季度，然而，正如前面提到的 報告的那樣，在2023年第四季度，我們沒有看到同樣的模式出現。每年的第一季度和第二季度往往是我們一年中新註冊人數最少的季度，在某種程度上，家電銷售也是如此。2023年上半年和2024年第一季度的情況就是如此。冬季月份流感、支氣管炎、肺炎和類似疾病的發病率較高；然而，這些疫情爆發的時間和嚴重程度差別很大。此外，隨着消費者轉向高免賠額的保險計劃，他們要承擔更大比例的賬單，特別是在其他醫療支出發生之前的年初幾個月，這可能會導致在此期間患者數量低於預期或壞賬支出增加。根據這些和其他因素，我們的季度經營業績未來可能會波動。
烏克蘭戰爭和中東敵對行動。此外，2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭和2023年10月哈馬斯對以色列發動襲擊以及以色列的應對措施引發的全球供應鏈約束以及經濟和資本市場的不確定性 造成了許多社會動盪和抗議，擾亂了商業和資本市場，併成為長期經濟復甦的新障礙。如果經濟衰退或蕭條開始並持續，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為對我們產品的需求可能會減少。資本市場的不確定性，加上公開股價的下跌和波動，可能會 使我們更難在需要時籌集資金。
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納斯達克可能退市 。如先前報告所述，於2024年5月16日，本公司收到納斯達克(“納斯達克”)上市資格審核人員的書面通知，指出截至2024年3月31日，本公司未能遵守納斯達克上市規則 上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求股東股本至少為250美元萬(“股權要求”)。2024年6月25日，該公司在一份當前的8-k報表中報告稱，由於公司於2024年6月10日完成了7.5億美元的萬股權私募，截至提交該報告的日期，該公司的股東權益至少為250美元萬。
2024年6月27日，本公司與納斯達克聽證會小組(“小組”)會面，討論本公司過去、現在和預期未來對股權要求的遵守情況，並要求其證券繼續在納斯達克上市。2024年7月5日，本公司接到通知，董事會已批准本公司繼續在納斯達克上市的請求，但須 本公司於2024年8月15日前向美國證券交易委員會提交截至2024年6月30日的季度10-Q表格，以證明本公司 遵守股權要求。
公司正在勤奮工作，以確保其繼續遵守股權要求，包括探索潛在的額外 股權資本融資或融資，以保持高於股權要求的最低門檻。公司預計，之前披露的戰略營銷和分銷聯盟也將對公司在即將到來的財政季度的收入增長和股東權益產生積極影響。然而，公司有可能無法籌集足夠的資本或產生足夠的收入或經營業績來維持遵守股權要求。如果公司未能持續合規，其普通股被納斯達克摘牌，則退市可能會對公司股價、股東買賣普通股的能力、公司籌集資金的能力以及公司的聲譽產生重大不利影響，所有這些都可能顯著增加公司的運營難度。
業務簡併報表的主要組成部分
淨收入 。當我們的客户獲得承諾的商品和服務的好處時，我們會在一段時間內履行我們的業績義務，這通常發生在較短的時間內，我們才會確認收入。與家電銷售有關的履約義務 通常通過向我們的VIP發貨或交付產品來履行，如果是登記或服務收入，則在我們滿足與VIP登記相關的履約義務 後履行。收入包括銷售總價、扣除估計津貼、折扣、 和從銷售總價減去的個人回扣後的淨額。
銷售成本 。銷售成本主要包括從第三方供應商及相關產品採購的直接成本。它還包括與所售產品相關的運費、發貨、配送和倉儲費用。
銷售 和營銷。銷售和營銷成本主要包括從事銷售和營銷活動的員工的人事成本、佣金、廣告和營銷成本、網站增強以及銷售和營銷人員的會議。
一般 和管理費用。一般和行政(“G&A”)費用主要包括行政、人力資源、財務和會計員工以及管理人員的人事成本。一般和行政費用還包括 合同人工和諮詢費用、與差旅相關的費用、法律、審計和其他專業費用、租金和設施費用 、維修和維護以及一般公司費用。
折舊 和攤銷費用。折舊及攤銷費用包括與財產和設備有關的折舊費用、與租賃改進有關的攤銷費用和與可識別無形資產有關的攤銷費用。
其他 收入。其他收入與2024年的利息收入以及2023年超額權證公允價值和權證負債公允價值變動有關。
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運營結果
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合運營報表如下(以千美元為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | 2024 | 2023 | 變化 | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | 1,975 | $ | 1,546 | $ | 429 | $ | 3,650 | $ | 3,318 | $ | 332 | ||||||||||||
| 服務收入 | 2,079 | 1,849 | 230 | 3,823 | 3,935 | (112 | ) | |||||||||||||||||
| 總收入 | 4,054 | 3,395 | 659 | 7,473 | 7,253 | 220 | ||||||||||||||||||
| 銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | 1,403 | 1,297 | 106 | 2,885 | 2,817 | 68 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 2,651 | 2,098 | 553 | 4,588 | 4,436 | 152 | ||||||||||||||||||
| 毛利% | 65 | % | 62 | % | 61 | % | 61 | % | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 4,122 | 5,877 | (1,755 | ) | 9,043 | 12,414 | (3,371 | ) | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 319 | 590 | (271 | ) | 973 | 1,220 | (247 | ) | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 145 | 148 | (3 | ) | 291 | 323 | (32 | ) | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | (1,935 | ) | (4,517 | ) | 2,582 | (5,719 | ) | (9,521 | ) | 3,802 | ||||||||||||||
| 營業外收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他費用 | (22 | ) | (225 | ) | 203 | (24 | ) | (174 | ) | 150 | ||||||||||||||
| 超額認購證公允價值 | - | - | - | - | (6,453 | ) | 6,453 | |||||||||||||||||
| 憑證負債公允價值變化，扣除發行成本645美元 | - | (867 | ) | 867 | - | 8,761 | (8,761 | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 28 | 81 | (53 | ) | 51 | 156 | (105 | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,929 | ) | $ | (5,528 | ) | $ | 3,599 | $ | (5,692 | ) | $ | (7,231 | ) | $ | 1,539 | ||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
收入
截至2024年6月30日的三個月，收入 增加了約70美元萬或19%，達到約410美元萬，而截至2023年6月30日的三個月收入為340美元萬。2024年第二季度總收入的增長受到產品銷售增加帶來的產品收入增加約40美元萬以及服務收入增加約20美元萬的影響。產品收入的增長歸因於家電銷售額增加了約30美元萬 ，加上指南銷售額增加了約10美元萬，所有這些都歸功於現有的VIP。服務收入的增加是由於貴賓註冊收入增加了約30美元萬，贊助、研討會和其他服務收入增加了約 $10萬。這被肌功能治療收入減少了約10美元萬所抵消。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，BIS和睡眠測試服務收入保持不變。
在截至2024年6月30日的三個月內，我們登記了32名VIP，並確認了約120美元的萬登記收入，與截至2023年6月30日的三個月相比，登記收入增長了約28%，當時我們登記了43名VIP，總費用約為90美元萬。2024年第二季度的收入增長受到更高的合同違約率的影響， 這加快了在註冊的前90天內未完成培訓的VIP的多個合同的收入確認。在截至2024年6月30日的三個月中，約60美元的萬收入可歸因於中斷，而截至2023年6月30日的三個月的收入約為10美元萬。
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在截至2024年6月30日的三個月中，我們銷售了2,033個口腔矯治器拱門，總價值約為200美元萬，比截至2023年6月30日的三個月銷售了2,083個口腔矯治器拱門，總價值約為150美元萬，收入增長了28%。 這一增長直接歸因於同期提供的折扣減少了71%，截至2024年6月30日的三個月提供的折扣 不到10美元萬，而截至2024年6月30日的三個月的折扣約為20美元萬。有關影響我們產品銷售的事件，請參閲上面的“影響我們業務的材料項目、趨勢和風險”部分。
銷售成本和毛利潤
銷售成本保持相對不變，在截至2024年6月30日的三個月中，銷售成本增加了10美元萬或8%，約為140美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的銷售成本為130美元萬。這主要是因為與設備實驗室費用相關的成本增加了10美元萬 ，這與我們的主要供應商增加的實驗室費用直接相關。
在截至2024年6月30日的三個月中，毛利潤增加了約60美元萬，達到270美元萬。這一增長歸因於收入增加了約70美元萬，但銷售成本增加了約10美元萬，抵消了這一增長。毛利率 在截至2024年6月30日的三個月增長至65%，而截至2023年6月30日的三個月的毛利率為62%，這主要是由於收入的增加。
一般費用 和管理費用
截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用減少了約180美元萬，或約30%，降至約410美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為590美元萬。這一下降的主要驅動因素是，由於2023年第二季度實施的強制削減，專業費用增加了80美元萬，人員和相關薪酬變化了約40美元萬，包括工資和 福利、帶薪休假、股票薪酬和其他與員工相關的費用。一般和行政費用下降的其他驅動因素包括與税收、執照和費用有關的減少約20美元萬，與保險有關的減少約10美元萬，旅行、餐飲和娛樂費用減少約10美元萬，培訓和教育減少約0.1美元。
銷售 和市場營銷
截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用減少了約30美元萬或約46%，降至30美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的銷售額和營銷費用約為60美元萬。這一下降主要是由於佣金以及數字媒體和營銷供應減少所致。
折舊和攤銷
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用約為10萬。由於部分資產已全部折舊，以及少量可折舊資產投入使用，期內折舊及攤銷略有下降。
其他 收入
其他 低於10美元萬的收入包括來自金融機構的利息收入。
超額權證公允價值和權證負債的公允價值變動，扣除發行成本
對於2023年1月9日發行的認股權證的負債總額約為1,450萬，其中包括186,667份預籌資權證，公允價值約為670美元萬，以及266,667份額外普通股認購權證，公允價值約為770萬。1,450美元的萬負債分類權證的公允價值與收到的約800美元萬或約650美元萬的淨收益之間的差額被確認為首日非運營費用。 在截至2023年6月30日的三個月中，權證負債的公允價值變化約為1,020美元萬，或扣除發行成本60美元萬的其他收入 。在截至2023年6月30日的三個月內，私募認股權證的淨影響約為320萬的其他收入。衍生認股權證負債已於2023年11月撇除，因此，認股權證負債的公允價值於2024年第二季並無變動。
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截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的比較
收入
截至2024年6月30日的6個月，收入 增加了約20美元萬或3%，達到約750美元萬，而截至2023年6月30日的6個月收入為730美元萬 。2024年第二季度總收入的增長受到以下因素的影響：由於產品銷售增加，產品收入增加了約30美元萬，而服務收入減少了約10美元萬。產品收入的增長歸因於電器銷售額增加了約10美元萬，再加上指南銷售額增加了約20美元萬，所有這些都歸功於現有的VIP。服務收入的減少是由於肌功能治療收入減少了約20美元萬，隨後VIP註冊收入減少了約10美元萬 。這被睡眠測試服務、贊助、研討會和其他服務收入增加了約20美元萬所抵消。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，國際清算銀行的收入保持不變。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們登記了82名VIP，確認的VIP登記收入約為210美元萬，與截至2023年6月30日的六個月相比，登記收入下降了約6%，當時我們登記了81名VIP，總計約 $220萬。2024年前六個月的收入減少受我們收入確認方法中關鍵輸入的更新的影響， 主要估計客户的壽命。作為我們年度流程的一部分，預計客户壽命是按年分別計算的 ，預計2024年為27個月，與2023年的23個月相比增長17%，與2022年的18個月相比，增長50%。預計客户壽命會影響將在更長時間內攤銷的收入的攤銷，因此與2023年相比，同期確認的收入會減少。雖然這對我們的收入產生了負面影響 但這是因為客户在更長的時間內保持活躍，從而增加了我們的客户保留率。 此外，我們的收入還受到VIP計劃的新入門級別的影響，從2,500美元到50,000美元不等，並增加了8,000美元的兒科計劃，所有這些都得到了我們的提供商的積極響應。但是，價格較低的登記選項導致每份合同的收入較低。這一點，再加上2023年註冊人數的減少，導致2024年上半年的服務收入較低。
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在截至2024年6月30日的6個月中，我們銷售了4,029個口腔矯治器拱形，總價值約為290美元萬，收入較截至2023年6月30日的6個月增長了5%，當時我們銷售了4,452個口腔矯治器拱形，總價值約為280美元萬。增長 直接歸因於同期提供的折扣減少了45%，在截至2024年6月30日的六個月內提供的折扣不到20美元萬 ，而在截至2023年6月30日的六個月內提供的折扣約為40美元萬。有關影響我們產品銷售的事件，請參閲上面的“影響我們業務的材料項目、趨勢和風險”部分。
銷售成本和毛利潤
銷售成本 保持相對不變，截至2024年6月30日的6個月，銷售成本增長不到10美元萬，增幅為2%，約為290美元萬，而截至2023年6月30日的6個月，銷售成本略高於280美元萬。這主要是由於我們的主要供應商的實驗室費用增加直接導致成本增加了30美元萬，但由於與環路租賃計劃和貴賓培訓相關的成本降低而減少了不到30美元的萬。
在截至2024年6月30日的六個月中，毛利潤增加了約20美元萬，達到460美元萬。這一增長歸因於萬收入略有增加，約為20美元，但銷售成本增加不到10美元萬，抵消了這一增長。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的毛利率保持在61%不變。
一般費用 和管理費用
截至2024年6月30日的6個月，一般和管理費用減少了約340美元萬，或約27%，降至約900美元萬，而截至2023年6月30日的6個月為1,240美元萬。這一下降的主要驅動因素 是由於從2023年第二季度開始實施的強制削減，專業費用增加了170萬，人事和相關薪酬變化約為110萬，包括工資和福利、帶薪休假、股票薪酬和其他與員工相關的費用。其他導致一般和行政費用減少的因素包括：壞賬費用減少約20美元萬，保險費用減少約20美元萬，培訓和教育費用減少約10美元萬。這被與上市公司相關的費用增加了約10美元萬所抵消。
銷售 和市場營銷
截至2024年6月30日的6個月，銷售和營銷費用減少了20美元萬至100美元萬，而截至2023年6月30日的6個月則略高於120美元萬。這一下降主要是由於佣金減少以及數字媒體和營銷用品 。
折舊和攤銷
截至2024年和2023年6月30日的六個月，折舊和攤銷費用約為30萬。由於部分資產已全部折舊，以及少量可折舊資產投入使用，期內折舊及攤銷略有下降。
其他 收入
其他 低於10美元萬的收入包括來自金融機構的利息收入。
超額權證公允價值和權證負債的公允價值變動，扣除發行成本
2023年1月9日私募發行的認購證的 負債總額約為1，450萬美元，其中包括公允價值約為670萬美元的186，667份預融資認購證和公允價值約為770萬美元的266，667份額外普通股購買證。1，450萬美元負債分類憑證的公允價值與 收到的淨收益約800萬美元（約650萬美元）之間的差額被確認為第一天非營業費用。 截至2023年6月30日止六個月，認購證負債的公允價值變化約為1020萬美元，即扣除發行成本後的其他收入960萬美元 60萬美元。截至2023年6月30日止六個月，私募股權認購證的淨影響約為3.2億美元的其他收入。衍生擔保憑證負債已於2023年11月消除，因此， 2024年上半年未記錄擔保憑證負債的公允價值變化。
流動性 與資本資源
財務報表是按照公認會計原則編制的，該原則將公司作為持續經營企業繼續經營。本公司自成立以來已出現虧損，包括截至2024年和2023年6月30日止六個月的萬分別為5.7億美元和72.0億美元，導致截至2024年6月30日的累計赤字約為9,870美元萬。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金淨額分別約為5.6億美元和640億美元萬。 截至2024年6月30日，公司的總負債約為950億萬。
截至2024年6月30日，我們擁有約690美元的萬現金和現金等價物，這將不足以為這些財務報表發佈之日起的未來12個月的運營和戰略目標提供資金。如果沒有額外的資金， 這些因素會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。
我們 已成功實施了成本節約措施，並顯著減少了運營中使用的現金。然而，由於我們的產品供應和戰略不斷完善，2023年或2024年上半年的銷售額並沒有像預期的那樣增長。因此，我們在2023年末和2024年初籌集了 股權資本，並將需要獲得額外的融資來滿足我們的現金需求，併為納斯達克合規目的 增強我們的股東權益，因為管理層繼續努力增加收入，以在可預見的未來實現 現金流正運營。
在 達到現金流為正的狀態之前，管理層正在評估所有選項，以獲得額外的融資來為運營提供資金。這筆 資金預計將主要來自發行股權證券，以維持運營，直到我們能夠實現盈利和正現金流(如果有的話)。我們預計與REBIS合作的SAA將增加患者數量，推動營收，並降低客户採購成本和管理費用。然而，不能保證將以優惠的條件獲得足夠的額外資金， 或者根本不能。如果未來無法獲得此類資金，或者我們的SAA協議將在預期時間內產生患者數量和財務結果 ，並且我們可能被要求推遲、重大修改或終止我們的部分或全部業務，所有這些都可能對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。
根據美國證券交易委員會相關法規的定義，我們 沒有任何表外安排，該安排合理地可能對我們當前或未來的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生 重大影響。
現金流
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流(單位：千)：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (5,564 | ) | $ | (6,398 | ) | ||
| 投資活動 | (211 | ) | (534 | ) | ||||
| 融資活動 | 11,035 | 7,355 | ||||||
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截至2024年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額約為560美元萬，與截至2023年6月30日的6個月的經營活動現金淨使用約640美元萬相比，減少了約80萬。 這一減少的主要原因是，截至2024年6月30日的6個月，淨虧損減少150美元萬，權證負債公允價值減少約230美元萬，被應收賬款增加30美元萬，合同負債減少約30美元萬所抵消。應付賬款、應計費用和其他負債減少約30萬，為服務發行的認股權證公允價值減少約80萬。
在截至2024年6月30日的6個月內，用於投資活動的現金淨額包括20美元萬軟件的資本支出 ，用於開發預計將於2024年投入使用的內部軟件。相比之下，由於內部開發軟件的資本支出和資產購買，截至2023年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為50美元萬。
在截至2024年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為1,140美元萬，歸因於我們在2月份的權證 誘因和6月份的私募中發行普通股所得的1,100美元萬 扣除約40美元的專業費用和其他發行成本的淨額 。相比之下，在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資融資的現金淨額為740美元萬，可歸因於我們2023年1月私募發行普通股的毛收入800美元萬，減去約60美元的專業費用和其他發行成本萬。
涉及管理層估計和假設的關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策和估計在我們截至2023年12月31日的財政年度報告中的《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-涉及管理估計和假設的關鍵會計政策》中進行了説明。我們已審查並確定，截至2024年6月30日的三個月和六個月，這些關鍵會計政策和估計仍然是我們的關鍵會計政策和估計。
最近 會計聲明
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時會發布新的會計公告，表明我們在指定的生效日期採用了 。除非本報告所附簡明綜合財務報表附註1另有討論，否則我們相信最近發佈的尚未生效的準則的影響可能會在採用後對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。有關最近發佈的會計準則和我們採用這些準則的計劃的更多信息，請參閲本報告所附簡明合併財務報表附註1下題為最近的會計聲明 一節。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
交易 政策風險。我們的某些產品或部件是在美國以外製造的。進口到美國的大多數產品都受關税和限制性配額限制，每年可以從某些國家進口到美國的產品數量 。由於關税和配額、各種立法、貿易優惠計劃和貿易協議中反映的美國貿易政策的變化，我們有可能對我們的採購戰略及其合同製造商的競爭力產生重大影響。 我們通過持續監控美國貿易政策、分析此類政策變化的影響並相應調整其製造 和採購戰略來管理這種風險。
外國 貨幣風險。我們所有的產品銷售都能收到美元。目前，我們從非美國的合同製造商購買的所有庫存也都以美元計價；但是，如果我們未來以外幣購買，我們產品的採購價格可能會受到美元匯率波動的影響，這 可能會增加我們未來的商品成本。
商品 價格風險我們受制於源自鈦和鋼的產品或其製成品的各種原材料成分的市場價格波動所產生的商品價格風險。我們受到大宗商品價格風險的影響， 其購買的鈦、鋼產品和原材料的市場價格的任何波動不會反映在其產品銷售價格的調整 中，或者如果該等調整明顯落後於這些成本的變化。我們既不簽訂重要的長期銷售合同，也不簽訂重要的長期採購合同。我們不從事與此類風險有關的對衝活動。
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信用風險 。信用風險是指交易對手根據其合同義務的條款 不履行或不付款而造成的損失風險。圍繞交易對手業績和信貸的風險最終可能會影響預期現金流的數量和時機 。某些金融工具可能會使我們公司面臨集中的信用風險。這些金融工具主要由現金和現金等價物、賬户和供應商應收賬款組成。我們將現金和現金等價物 存放在高信用、高質量的金融機構。這些帳户中的餘額超過了聯邦存款保險公司的保險金額。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的 披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總並在適當的時間段內報告，並且這些信息被累積並在適當情況下傳達給我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時討論所需的披露。我們在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性 。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運作並不有效，因為我們對財務報告的內部控制 存在重大弱點，我們在經修訂的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第9A項中描述了這一點(“Form 10-K”)。
補救材料薄弱環節
我們 致力於維持一個強大的內部控制環境，並實施旨在幫助確保導致重大缺陷的重大 缺陷儘快得到補救。我們相信我們已經在補救方面取得了進展 並繼續實施我們的補救計劃，以解決之前報告的財務報告內部控制方面的重大缺陷， 我們的年度報告中的表格10-k第二部分第9A項中描述了這一點。我們在2023年實施的補救計劃包括：(I)增加專職人員和使用具有技術客户專業知識的第三方顧問，(Ii)改進內部報告流程， (Iii)設計和實施新的控制措施，以及(Iv)加強我們的支持技術。特別是，我們相信我們已經顯著地 改進了我們的收入確認程序、我們的技術會計能力，包括對我們未完成的認股權證的會計處理能力，以及流程級控制活動。
截至2024年6月30日，通過實施上述計劃，我們已經取得了長足的進步，完成了對所有內部控制缺陷和相關重大弱點的全面補救。我們認為，在2024年期間的未來一段時間內，還需要進行額外的審查和測試，才能肯定地宣佈這一重大弱點已得到完全補救。
我們 將在適用的控制措施運行足夠長的一段時間後考慮補救重大缺陷，並且管理層 通過測試得出結論，控制措施正在有效運行。我們預計在2024年進行這項測試。但是， 我們不能保證這些措施或其他措施將及時完全彌補我們的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救 不奏效，可能會導致我們公司成為美國證券交易委員會調查或制裁的對象。它 還可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。不能保證 所有現有的重大缺陷都已確定，或未來不會確定其他重大缺陷。
財務報告內部控制變更
除上述 外，於截至2024年6月30日止三個月及六個月內，吾等並無根據《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)及15d-15(F) 規則對財務報告的內部控制作出任何重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的其他變動。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。以下 描述了我們未決的訴訟事項。訴訟會受到固有不確定性的影響，在下列情況下可能會產生不利結果，或者可能會不時出現其他可能損害我們業務的事情。
我們於2020年6月5日向美國科羅拉多州地區法院起訴Ortho-Tain，Inc.(“Ortho-Tain”)，要求免除對我們的業務附屬公司Benco Dental(“Benco”)的某些虛假、威脅性和誹謗性聲明。 我們認為此類聲明幹擾了我們的業務關係和合同，對我們的聲譽造成了損害、商譽損失、 以及未指明的金錢損失。2021年2月12日，我們修改了訴狀，增加了對虛假廣告和不公平商業行為的索賠，以及最初索賠的其他變體，以應對Ortho-Tain在2020年秋季針對我們的虛假廣告宣傳活動。我們修改後的申訴尋求永久禁令救濟，以防止我們認為是誹謗性聲明 和Ortho-Tain對我們的業務關係的幹預。
我們 進一步尋求宣告性救濟，以反駁被告的虛假指控，以及金錢損害賠償。在提起訴訟之前， 我們與Benco的法律顧問合作處理和解決了這一問題。這些努力都沒有成功。2021年2月26日，Ortho-Tain，Inc.提出動議，駁回修改後的申訴。我們反對這項動議。2022年6月21日，第十巡迴法院 作出裁決。根據這一命令，上訴被終止，案件發回美國科羅拉多州地區法院進行進一步訴訟。2022年7月13日，第十巡迴法院書記員將管轄權 移交給地區法院。2024年2月14日，地區法院在分析了第十巡迴法院下令的標準下的訴訟特權問題後，發佈了駁回Ortho-Tain的動議的命令。對此，Ortho-Tain於2024年2月14日提交了地區法院命令的上訴通知。上訴已在第十巡迴法院提交，記錄已經完成。2024年3月5日，Vivos提交了一項動議，以缺乏管轄權為由駁回上訴。Ortho-Tain於2024年3月19日提交了對駁回動議的迴應。Vivos支持駁回動議的答覆於2024年3月26日提交。2024年3月20日，法院命令 將Vivos因缺乏管轄權而提出的駁回動議提交給分配給上訴的法官小組，屆時將不對駁回動議做出裁決。Ortho-Tain於2024年4月29日提交了開庭簡報。Vivos於2024年5月29日提交了答案摘要。Ortho-Tain於2024年6月20日提交了迴應簡報。
2020年7月22日，Ortho-Tain公司與公司首席執行官R.Kirk Huntsman、Benco Dental Supply公司、Brian Kraft博士、Ben Miraglia博士和Mark Musso博士一起，向美國伊利諾伊州北區地方法院提起訴訟(“Ortho-Tain投訴”)，起訴對象為Vivos。Ortho-Tain的起訴書指控被告違反了蘭漢姆法案，並涉嫌通過虛假的來源指定來違反蘭漢姆法案，這與布萊恩·克拉夫特博士在公司和本科牙科贊助的活動上的演講有關。Ortho-Tain還聲稱，包括本公司在內的被告的行為轉移了Ortho-Tain的銷售，剝奪了Ortho-Tain的廣告價值，並導致了對Ortho-Tain的商譽損失。Ortho-Tain還指控布萊恩·克拉夫特博士和公司首席執行官R·柯克·亨茨曼分別提起了兩起違約訴訟。2020年9月9日，該公司採取行動駁回了針對它的索賠。2021年5月14日，美國 地區法官發佈了一項命令，批准該公司的動議，擱置此案，等待該公司在美國科羅拉多州地區法院提起的基本上類似的首次訴訟的結果。鑑於暫緩執行，法院在沒有損害的情況下駁回了本公司待決的解散動議。2023年3月2日，法院取消了暫緩執行。
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2023年4月13日，法院命令雙方在2023年5月1日之前交換規則26(A)披露，並在2023年5月15日之前發佈初步書面證據。此外，法院將此事提交治安法官，以舉行和解會議。2023年4月28日，法院澄清，穆索博士的法院下令參與和解和證據開示並不放棄他對個人管轄權和地點的異議，被告目前不需要對申訴提出答覆。2023年6月2日，案件 被重新分配給LaShonda A.Hunt閣下。2023年7月11日，治安法官安排在2023年9月1日召開和解會議。2023年8月1日，亨特法官將動議重新提交的最後期限定為2023年8月15日，擱置了證據開示，等待動議的決議，並授權當事人取消和解會議。公司於2023年8月15日提交了駁回動議，並於2023年10月3日提交了回覆簡報。各方目前正在等待對駁回動議的決定。
第 1a項。風險因素
不適用於較小的報告公司。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
2024年2月 引誘
於2024年2月14日，吾等於2023年11月與同一機構投資者 訂立認股權證招股函件協議(“招股協議”)，據此，投資者同意以現金方式行使全部b系列認股權證，行使價為每股4.02美元(該行權價乃為遵守納斯達克證券市場上市規則而釐定)，令本公司所得款項總額約為400萬。根據誘因協議，作為立即全面行使B系列認股權證的代價，吾等同意在一項新的 私募交易(“誘因交易”)中向投資者發行：(I)5年期b-1系列普通股認購權證，以每股5.05美元的行使價購買735,296股我們的普通股；及(Ii)18個月的b-2系列普通股認購權證 ，以每股5.05美元的行使價購買735,296股我們的普通股(統稱，“誘導權證” 及與誘導權證相關的普通股合計1,470,592股(“誘導權證股份”)。 誘導權證除其到期日外彼此相同，並與系列 b認股權證實質上相同。
2024年6月私募
於2024年6月10日，本公司與懷俄明州的有限責任公司V-CO Investors LLC(“V-CO”)訂立證券購買協議(“SPA”)。V-CO是新Seneca Partners Inc.的附屬公司，New Seneca Partners Inc.是密歇根的一家公司(“Seneca”)， 一家領先的獨立私募股權公司。根據SPA，本公司以私募方式向V-CO出售：(I)169,498股本公司普通股(“股份”)，(Ii)購買3,050,768股Comon股票的預資資權證(“預資金權證”，預資權證的普通股股份稱為“PFW股份”)，及(Iii)普通股認購權證，以購買最多3,220,266股普通股 股票(“普通股認購權證”，連同預先出資的認股權證、“認股權證”，以及普通股認購權證相關的普通股股份稱為“認股權證股份”)。
V-CO 為每股股份及預融資權證股份及相關普通股認購權證支付2.329美元的收購價，該價格 乃為遵守納斯達克證券市場有限責任公司的上市規則而釐定。私募於2024年6月10日結束。該公司從私募中獲得了7,500,000美元的總收益。本公司擬將私募所得款項淨額用作一般營運資金及一般公司用途。未使用與私募有關的配售代理 。普通股認購權證的有效期為五年，行使價為每股2.204美元，自發行之日起即可行使 。預資金權證的有效期於預資資權證全部行使時終止，行使價為每股0.0001美元，自發行之日起即可行使。認股權證還包含慣常的基於股票(但不基於價格)的反稀釋保護以及實益所有權限制，每位持有人可在向本公司發出61天通知後 選擇放棄這些限制。
SPA規定，自發售結束起三(3)年內，Seneca有權(I)在向董事會成員提供通知時收到公司董事會(“董事會”)任何例會或特別會議的通知。(Ii)收取與該等會議有關而送交本公司董事的任何材料的副本，及(Iii)容許一名Seneca代表(須為Seneca的高級職員或僱員)出席及參與(但非 投票)所有該等董事會會議。SPA還包括公司和V-CO的標準陳述、保證、賠償和契約。
SPA的 條款要求本公司以S-3表格或其他適當表格提交一份登記聲明(“轉售登記 聲明”)，登記股份、私人股本股份及認股權證股份(統稱為“可登記證券”) 以供轉售。此類轉售登記書於2024年7月30日向美國證券交易委員會備案，並於2024年8月7日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據SPA，本公司還必須盡其商業上合理的努力，使轉售註冊聲明 在轉售註冊聲明生效日期後三(3)年內持續有效(包括提交轉售註冊聲明生效後的修訂或新註冊聲明 )，或在該等證券不再構成可註冊證券的較短期限內保持有效，但須受SPA中規定的某些限制 的限制所限。
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第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
第 項6.證據、財務報表明細表。
以下文件以表格10-Q的形式作為本季度報告的附件存檔。
| 附件 編號： | 附件 説明 | |
| 3.1 | Vivos治療公司的註冊證書於2020年8月12日提交給特拉華州國務卿。(1) | |
| 3.2 | 修訂和重新制定Vivos治療公司的附例(1) | |
| 3.3 | 2020年8月12日提交給特拉華州國務卿的轉換證書。(1) | |
| 3.4 | Vivos治療公司註冊證書修正案，日期為2023年10月25日。(2) | |
| 4.1* | V-CO Investors，LLC預籌普通股認購權證 | |
| 4.2* | V-CO Investors，LLC普通股認購權證 | |
| 10.1* | 本公司與V-CO Investors LLC之間的證券購買協議，日期為2024年6月10日 | |
| 10.2*+^ | VIS提供商PLLC和Rebis Health Holdings LLC之間的戰略聯盟協議，日期為2024年6月10日 | |
| 10.3*+^ | 公司、Airway集成管理公司和V-CO Investors LLC之間的管理服務協議，日期為2024年6月10日 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。(*) | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。(*) | |
| 32.1** | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節對首席執行官的證明。(*)# | |
| 32.2** | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節對首席財務官進行認證。(*)# | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.Sch* | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.卡爾* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.定義* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.實驗所* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.前期* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 隨函存檔。 | |
| ** | 隨函提供。 | |
| + | 根據法規S-k第601（b）（10）（iv）項，本展品的某些部分被省略，因為它們不是 重要的，並且是公司視為私人或機密的類型。公司特此同意應要求向SEC提供任何省略的 部分的副本。 | |
| ^ | 根據法規S-k第601（a）（6）項，展品的某些部分已被省略。公司特此 同意應要求向SEC提供任何遺漏部分的副本。 |
| (1) | 已註冊 參考公司於2020年10月9日向SEC提交的S-1表格註冊聲明。 |
| (2) | 已註冊 請參閲公司於2023年10月27日向SEC提交的8-k表格當前報告。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Vivos 治療公司 | ||
| 日期： 2024年8月14日 | 作者： | /s/ R.柯克·亨茨曼 |
| R. 柯克·亨茨曼 | ||
| 董事會主席兼首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2024年8月14日 | 作者： | /s/ 布拉德福德安曼 |
| 布拉德福德 安曼 | ||
| 主管 財務幹事和祕書 | ||
| （校長 會計官） | ||
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