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Aliconsulting 協議成員2024-03-122024-03-120001529113US-GAAP：關聯黨成員inpX: Aliconsulting 協議成員2024-03-120001529113US-GAAP：關聯黨成員inpX: Aliconsulting 協議成員2024-04-012024-06-300001529113US-GAAP：關聯黨成員inpX: Aliconsulting 協議成員2024-01-012024-06-300001529113inpX: Aliconsulting 協議成員2024-03-120001529113SRT：首席財務官成員inpX: Loundermon 諮詢協議會員2024-03-122024-03-120001529113SRT：首席財務官成員inpX: Loundermon 諮詢協議會員2023-04-012023-06-300001529113SRT：首席財務官成員inpX: Loundermon 諮詢協議會員2023-01-012023-06-300001529113SRT：首席財務官成員inpX: Loundermon 諮詢協議會員2024-03-1200015291132023-07-242023-07-240001529113INPX: Xeriant Inc.對陣XTI飛機公司成員2023-12-062023-12-060001529113INPX: Xeriant Inc.對陣XTI飛機公司成員2024-02-292024-02-290001529113inpX：高級有擔保本票據會員inpX: XerianTinc會員inpX: auctusFundLLC 會員2023-03-310001529113inpX: auctusFundLLC 會員2024-04-030001529113inpX：可轉換票據應收賬款會員2023-10-260001529113inpX：可轉換票據應收賬款會員2023-10-262023-10-260001529113inpX: BridgeNote會員inpX: 達蒙汽車公司會員inpx: inpixon 會員2023-10-262023-10-260001529113inpX: BridgeNote會員inpX: 達蒙汽車公司會員inpx: inpixon 會員2023-10-260001529113US-GAAP：限制性股票成員inpX: 首席執行官兼董事會成員US-GAAP：後續活動成員inpX: 納迪拉利會員2024-07-052024-07-050001529113inpX: Series 9 優先股會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-012024-08-140001529113美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-012024-08-140001529113inpX: Series 9 優先股會員US-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員2024-08-140001529113inpX: Series 9 優先股會員US-GAAP：後續活動成員SRT: 最大成員2024-08-140001529113美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員inpx: 自動櫃員機會員2024-07-012024-08-140001529113美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員inpx: 自動櫃員機會員SRT: 最低成員2024-08-140001529113美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員inpx: 自動櫃員機會員SRT: 最大成員2024-08-140001529113美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-312024-07-31
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
或者
§根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-36404
XTI 航空航天有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
內華達州88-0434915
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
國際港口大道 8123 號。， C 套房
恩格爾伍德， CO80112
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(800) 680-7412
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號每個交易所的名稱
每個都已註冊
普通股，面值0.001美元XTIA納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 229.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器
§
加速過濾器
§
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
§
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
用複選標記表明發行人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的沒有 x

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

普通股，面值0.001美元35,380,840
（課堂）
截至 2024 年 8 月 14 日

目錄

XTI 航空航天有限公司
目錄
頁號
關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明
ii
第一部分-財務信息
iv
第 1 項。財務報表
iv
截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表
3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合虧損報表
4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
46
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
62
第 4 項。控制和程序
62
第二部分-其他信息
63
第 1 項。法律訴訟
63
第 1A 項。風險因素
63
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
67
第 3 項。優先證券違約
67
第 4 項。礦山安全披露
68
第 5 項。其他信息
68
第 6 項。展品
68
簽名
69

我
目錄

關於前瞻性陳述和其他信息的特別説明
載於本報告
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們當前的預期或對未來事件的預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述，即它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。通過在此10-Q表格中查找 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可以”、“可以”、“可以” 或其他類似的表達方式，你可以找到其中的許多（但不是全部）陳述。特別是，其中包括與未來行動、潛在產品、應用、客户和技術、預期產品的未來業績或業績、預期費用和預計財務業績有關的報表。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：
•我們的損失歷史；
•我們實現盈利的能力；
•風險是我們的運營歷史有限，尚未製造任何非原型飛機或向客户交付任何飛機，並且我們以及我們當前和未來的合作者可能無法成功開發和銷售我們的飛機或解決方案，或者可能會遇到重大延誤；
•滿足TriFan 600的開發和商業化計劃的能力；
•我們有能力獲得TriFan 600和/或我們開發的任何其他飛機所需的認證；
•我們駕馭監管環境的能力以及與此類環境相關的合規復雜性；
•我們的有條件預訂（包括有條件的飛機購買協議、不具約束力的預訂和期權）被取消、修改、延遲或未下達的風險，並且我們必須退還可退還的押金；
•我們未來根據需要獲得充足資金的能力；
•我們繼續作為持續經營企業的能力；
•我們行業中新興的競爭和快速發展的技術可能超過我們的技術；
•其他飛機制造商開發具有競爭力的VTOL飛機或其他對我們的市場地位產生不利影響的競爭飛機的風險；
•客户對我們開發的產品和服務的需求；
•我們開發其他新產品和技術的能力；
•我們吸引客户和/或履行客户訂單的能力；
•我們提高和維護品牌聲譽並擴大客户羣的能力；
•我們以具有成本效益的方式擴大規模並維持和擴大我們的製造和供應鏈關係的能力；
•我們吸引、整合、管理和留住合格人員或關鍵員工的能力；
ii
目錄

•我們維持遵守納斯達克資本市場持續上市要求的能力；
•與漫長的開發和銷售週期、我們滿足條件和交付訂單和預訂的能力、我們維持飛機質量控制的能力以及我們依賴第三方提供部件和可能製造飛機相關的風險；
•我們出售飛機的能力可能受到我們無法控制的情況限制的風險，例如符合培訓標準的飛行員和機械師短缺、所售飛機的維護頻率和成本過高，以及任何可能損害客户信心的涉及垂直起降飛機的事故或事件；
•總體經濟狀況和事件及其可能對我們和我們的潛在客户產生的影響，包括但不限於通貨膨脹率和利率的上升、供應鏈挑戰、材料和勞動力成本的增加、網絡安全攻擊、COVID-19 造成的其他揮之不去的影響，以及俄羅斯/烏克蘭和以色列/哈馬斯衝突；
•我們可能受到並必須報告的第三方訴訟和其他索賠或各種監管機構的調查，包括但不限於美國證券交易委員會（“SEC”）；
•我們應對業務運營系統和技術故障的能力；
•我們未來的專利申請可能未獲批准或可能需要比預期更長的時間，以及我們在執行和保護我們的知識產權方面可能產生大量費用的風險；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•現有或未來税收制度任何變化的影響；
•我們在管理上述項目所涉風險方面的成功；以及
•本表格 10-Q 中討論的其他因素。

我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本10-Q表格中包含的警示性陳述中納入了重要因素，特別是 “風險因素” 部分，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資或我們可能達成的合作或戰略合作伙伴關係的潛在影響。

您應該完整閲讀本10-Q表格以及我們作為本10-Q表格附錄提交的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
解釋性説明
2024年3月12日，XTI Aerospace, Inc.（前身為Inpixon）（“XTI Aerospace”）、特拉華州公司、XTI Aerospace（“Merger Sub”）的全資子公司Superfly Merger Sub Inc.和特拉華州公司XTI飛機公司（“Legacy XTI”）根據截至2023年7月24日的某些協議和合並計劃完成了先前宣佈的合併交易於 2023 年 12 月 30 日和 2024 年 3 月 12 日修訂（“XTI 合併協議”），根據該協議，Merger Sub 與 Legacy XTI 合併併入 Legacy XTI，Legacy XTI 得以倖存作為XTI航空航天公司的全資子公司合併（“XTI合併”）。隨着XTI合併的完成，我們的公司名稱更改為 “XTI Aerospace, Inc.”

iii
目錄

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本報告中，“XTI Aerospace”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指XTI航空航天公司（前身為Inpixon）、Inpixon GmbH、IntranAV GmbH以及在XTI合併完成之前和XTI合併後的Legacy XTI。
關於反向股票拆分的注意事項
該公司以1比100的比率對其已發行普通股進行了反向拆分，自2024年3月12日起生效，目的是遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），並滿足適用於與XTI合併結束相關的首次上市申請的投標價格要求。除非另有説明，否則我們在此反映了反向股票拆分。
第一部分 — 財務信息
項目 1: 財務報表

iv
目錄
XTI 航空航天有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票數量和麪值數據除外）
截至6月30日，
2024		截至12月31日，
2023
（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物$5,779 $5 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元1 和 $0 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日
462 — 
其他應收賬款526 101 
庫存2,752 — 
可按公允價值出售的應收票據3,462 — 
權證資產424 — 
預付費用和其他流動資產1,769 125 
流動資產總額15,174 231 
財產和設備，淨額225 12 
經營租賃使用權資產，淨額583 — 
無形資產，淨額4,838 266 
善意12,330 — 
其他資產891 — 
總資產$34,041 $509 
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
1
目錄
XTI 航空航天有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表（續）
（以千計，股票數量和麪值數據除外）

截至6月30日，
2024		截至12月31日，
2023
（未經審計）
負債和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款$7,074 $2,495 
關聯方應付賬款100 540 
應計費用和其他流動負債10,629 1,127 
應計利息686 560 
客户存款1,350 1,350 
認股權證責任— 497 
經營租賃債務，當前235 — 
遞延收入464 — 
短期債務2,504 6,690 
流動負債總額23,042 13,259 
長期負債
長期債務65 18,546 
經營租賃債務，非流動359 — 
其他非流動負債— 333 
負債總額23,466 32,138 
承諾和意外開支（附註23）
股東權益（赤字）
優先股-$0.001 面值； 5,000,000 已授權的股份
第四系列可轉換優先股- 10,415 已獲授權的股份； 1 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務
— — 
第 5 系列可轉換優先股- 12,0000 已獲授權的股份； 126 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務
— — 
系列9優先股- 2萬個 已獲授權的股份； 11,302 和 7,752 截至 2024 年 6 月 30 日已發行和流通的股票，以及 0 截至2023年12月31日已發行和流通的股份（清算優先權為美元）8,450,396)
7,752 — 
普通股-$0.001 面值； 500,000,000 已獲授權的股份； 26,841,686 和 3,197,771 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和流通的股票。
27 3 
額外的實收資本78,206 26,327 
累計其他綜合虧損
(139)— 
累計赤字(75,271)(57,959)
股東權益總額（赤字）10,575 (31,629)
負債和股東權益總額（赤字）$34,041 $509 
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
2
目錄
XTI 航空航天有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2024202320242023
（未經審計）
收入$1,031 $— $1,251 $— 
收入成本369 — 448 — 
毛利潤662 — 803 — 
運營費用
研究和開發1,148 391 1,612 826
銷售和營銷837 154 1,141 288
一般和行政12,412 2,910 14,129 3,481
與合併相關的交易成本— 579 6,490 716
無形資產的攤銷192 7 235 13
總運營費用14,589 4,041 23,607 5,324 
運營損失(13,927)(4,041)(22,804)(5,324)
其他收入（支出）
利息支出，淨額(70)(270)(331)(503)
遞延貸款成本的攤銷— (22)(17)(44)
債務轉換的誘導損失 — — (6,732)— 
可轉換票據公允價值的變化— — 12,882 — 
合資企業債務公允價值的變化— (170)— (197)
認股權證負債公允價值的變化(679)(126)(281)(126)
其他費用(22)— (13)— 
其他收入總額（支出）(771)(588)5,508 (870)
税前淨虧損(14,698)(4,629)(17,296)(6,194)
所得税條款(12)— (16)— 
淨虧損 (14,710)(4,629)(17,312)(6,194)
優先股回報率和股息(250)— (311)— 
視同分紅(460)— (460)— 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(15,420)$(4,629)$(18,083)$(6,194)
每股淨虧損-基本虧損和攤薄$(1.05)$(1.19)$(1.80)$(1.61)
加權平均已發行股數
基礎版和稀釋版14,714,143 3,899,102 10,068,967 3,844,905 

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
3
目錄
XTI 航空航天有限公司和子公司
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計）
在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2024202320242023
（未經審計）
淨虧損 $(14,710)$(4,629)$(17,312)$(6,194)
可轉換應收票據公允價值的變動59 — 59 — 
累積折算調整導致的未實現外匯損失(32)— (198)— 
綜合損失$(14,683)$(4,629)$(17,451)$(6,194)
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
4
目錄
XTI 航空航天有限公司和子公司
股東權益（赤字）變動簡明合併表
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
按贖回價值計算的 9 系列優先股普通股額外的實收資本累計其他綜合（虧損）收益累計赤字股東（赤字）權益總額
股票金額股票金額
餘額——2024 年 1 月 1 日— $— 3,197,771 $3 $26,327 $— $(57,959)$(31,629)
為轉換債務而發行的普通股
——2,621,516 3 8,688 ——8,691 
為轉換債務而發行的普通股-關聯方——266,272 —923 ——923 
債務轉換的誘因損失
————6,732 ——6,732 
向Xeriant, Inc. 發行的普通股（註釋12）
——298,395 —————
為無現金行使認股權證而發行的普通股
——389,287 1 (1)——— 
為無現金行使期權而發行的普通股
——92,728 —————
通過合併發行的普通股和優先股
11,302 11,302 2,075,743 2 14,301 ——25,605 
資本出資-免除關聯方應付款
————380 ——380 
基於股票的薪酬
——977,699 1 5,791 ——5,792 
累積翻譯調整
—————(166)—(166)
第 9 系列優先股股息應計
————(61)——(61)
淨虧損
——————(2,602)(2,602)
餘額——2024 年 3 月 31 日
11,302 11,302 9,919,411 1063,080(166)(60,561)13,665 
為交換第9系列優先股而發行的普通股
(3,550)(3,550)2,999,187 3 3,724 ——177 
與第9系列優先股交易所相關的視為股息
————(177)——(177)
為交換認股權證而發行的普通股
——1,492,415 2 1,979 ——1,981 
與 2023 年 12 月認股權證交易相關的視作股息
————(283)——(283)
為行使認股權證而發行的普通股——20,528 —2 ——2 
為自動櫃員機發行的淨現金收益而發行的普通股
——9,300,203 9 8,666 ——8,675 
作為應計薪酬結算髮行的普通股
——2,680,459 3 1,189 ——1,192 
作為服務預付款發行的普通股——429,483 —335 ——335 
基於股票的薪酬
————(59)——(59)
第 9 系列優先股股息應計
————(250)——(250)
可轉換應收票據公允價值的變動
—————59 —59 
累積翻譯調整
—————(32)—(32)
淨虧損
——————(14,710)(14,710)
餘額——2024 年 6 月 30 日
7,752 $7,752 26,841,686 $27 $78,206 $(139)$(75,271)$10,575 
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
5
目錄
XTI 航空航天有限公司和子公司
股東權益（赤字）變動簡明合併表
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）

按贖回價值計算的 9 系列優先股普通股額外的實收資本累計其他綜合（虧損）收益累計赤字股東（赤字）權益總額
股票金額股票金額
餘額——2023 年 1 月 1 日— $— 3,181,578 $3 $17,908 — $(32,893)$(14,982)
基於股票的薪酬
————141 ——141 
發行帶有可轉換票據的認股權證
————39 ——39 
淨虧損
——————(1,565)(1,565)
餘額——2023 年 3 月 31 日— — 3,181,578 3 18,088 — (34,458)(16,367)
出售普通股的收益
——12,853 —180 ——180 
基於股票的薪酬
————2,461 ——2,461 
發行帶有可轉換票據的認股權證
————928 ——928 
合資債務重新歸類為股權
————5,583 ——5,583 
淨虧損
——————(4,629)(4,629)
餘額——2023 年 6 月 30 日
— — 3,194,431 $3 $27,240 $— $(39,087)$(11,844)
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
6
目錄
XTI 航空航天有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
在截至6月30日的六個月中
20242023
經營活動中使用的現金流（未經審計）
淨虧損$(17,312)$(6,194)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
折舊和攤銷47 5 
無形資產的攤銷235 13 
遞延貸款成本的攤銷17 44 
使用權資產的攤銷92 — 
債務折扣的攤銷156 251 
基於股票的薪酬5,733 2,602 
合資債務公允價值的變化 — 197 
信貸損失準備金1 — 
應付可轉換票據公允價值的變化
(12,882)— 
債務轉換的誘因損失6,732 — 
認股權證負債公允價值的變化281 126 
權證資產公允價值的變化24 — 
外幣交易的未實現虧損(131)— 
其他93 — 
運營資產和負債的變化：
應收賬款和其他應收賬款309 114 
庫存132 — 
預付費用和其他流動資產162 29 
其他資產8 — 
應付賬款1,981 727 
關聯方應付賬款— 59 
應計費用和其他流動負債6,494 206 
應計利息86 248 
遞延收入(354)— 
經營租賃債務(94)— 
用於經營活動的淨現金(8,190)(1,573)
投資活動提供的現金流
購買財產和設備(18)— 
購買 Inpixon 時收到的現金2,968 — 
購買無形資產(39)— 
投資活動提供的淨現金2,911 — 
融資活動提供的現金
出售普通股的收益 — 180 
行使認股權證的收益2 — 
7
目錄
XTI 航空航天有限公司和子公司
簡明合併現金流量表（續）
（以千計）
自動櫃員機股票發行的淨收益8,547 — 
期票的淨收益2,000 575 
來自Inpixon的貸款淨收益（合併前）1,012 — 
可轉換票據的淨收益— 750 
償還期票(502)(10)
融資活動提供的淨現金
11,059 1,495 
外匯匯率對現金變動的影響(6)— 
現金和現金等價物的淨增加（減少）5,774 (78)
 
現金及現金等價物-期初5 115 
現金及現金等價物-期末$5,779 $37 
現金流信息的補充披露：
已支付的現金用於：
利息$32 $1 
所得税$4 $— 
非現金投資和融資活動
為轉換債務和應計利息而發行的普通股$9,614 $— 
為交換認股權證而發行的普通股$1,698 $— 
與 2023 年 12 月認股權證交易相關的視作股息$283 $— 
作為應計薪酬結算髮行的普通股$1,192 $— 
作為服務預付款發行的普通股$335 $— 
發行普通股作為合併對價，扣除收到的現金$22,637 $— 
為換取租賃負債而獲得的使用權資產$394 $— 
資本出資-免除關聯方應付款$380 $— 
為交換第9系列優先股而發行的普通股$3,550 $— 
第 9 系列優先股股息應計
$311 $— 
與第9系列優先股交易所相關的視為股息$177 $— 
自動櫃員機收益作為應付賬款的付款被扣留$128 $— 
以可轉換票據發行的認股權證$— $967 
普通股發行的認股權證$— $98 
將合資企業債務重新歸類為股權$— $5,583 
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分





8
目錄
XTI 航空航天有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月中
附註1-業務的組織和性質
2024年3月12日，XTI Aerospace, Inc.（“公司”，前身為Inpixon（“Legacy Inpixon”）、特拉華州公司和Legacy Inpixon（“Merger Sub”）的全資子公司Superfly Merger Sub Inc.和特拉華州公司XTI飛機公司（“Legacy XTI”），根據該協議和合並計劃，完成了先前宣佈的合併交易 2023 年 7 月 24 日，並於 2023 年 12 月 30 日和 2024 年 3 月 12 日修訂（“XTI 合併協議”），根據該協議，Legacy XTI 以反向三角合併的形式與Merger Sub 與 Legacy XTI 作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（“XTI 合併”）。隨着XTI合併的完成，我們的公司名稱從Inpixon更改為 “XTI Aerospace, Inc.”，合併後的公司於2024年3月13日在納斯達克資本市場開盤交易，股票代碼為 “XTIA”。

根據ASC主題805 “業務合併” 的指導，公司決定應將XTI合併視為反向收購，而Legacy XTI被視為會計收購方。因此，本報告中包含的簡明合併財務報表代表了截至2024年3月12日合併截止日和截至2024年6月30日報告日的Legacy XTI財務報表的延續，以及被收購會計實體Legacy Inpixon的經營業績。
XTI合併完成後，該公司主要是一家飛機開發公司。該公司還為工業部門提供實時定位系統（“RTLS”），在XTI合併完成之前，這是Legacy Inpixon關注的重點。該公司總部位於科羅拉多州恩格爾伍德，正在開發一種垂直起降（“VTOL”）飛機，該飛機旨在像直升機一樣起飛和降落，像固定翼公務飛機一樣巡航。自2013年以來，該公司主要參與開發TriFan 600的設計和工程概念，建造和測試三分之二比例的TriFan 600無人駕駛版本，TriFan 600的預購，並向投資者尋求資金，使公司能夠建造TriFan 600的全面試點原型，並最終參與TriFan 600的商業生產和銷售。

我們的 RTLS 解決方案利用物聯網、人工智能和大數據分析等尖端技術，對工業環境中的資產、機器和人員進行實時跟蹤和監控。藉助我們的 RTLS，企業可以提高運營效率、增強安全性並降低成本。通過實時瞭解運營情況，工業組織可以做出明智的、數據驅動的決策，最大限度地減少停機時間並確保遵守行業法規。

我們的全棧工業物聯網解決方案提供對各種資產和設備的端到端可見性和控制。它旨在幫助組織優化運營並在當今數據驅動的世界中獲得競爭優勢。該一站式平臺集成了一系列技術，包括RTLS、傳感器網絡、邊緣計算和大數據分析，可提供組織運營的全面視圖。我們幫助組織實時跟蹤資產的位置和狀態，發現效率低下的問題，並做出推動業務增長的決策。我們的物聯網堆棧涵蓋了從邊緣設備到雲的所有技術層。它包括傳感器和網關等硬件組件、用於數據管理和分析的強大軟件平臺以及用於實時監控和控制的用户友好儀錶板。我們的解決方案還提供強大的安全功能，以幫助確保敏感數據的保護。此外，我們的 RTLS 提供可擴展性和靈活性，使組織可以輕鬆地將其與現有系統集成，並隨着需求的變化添加新功能。

注意事項 2- 演示基礎

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2024年12月31日的全年業績。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與Legacy Inpixon於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表和附註一起閲讀。這些未經審計的中期簡明合併財務報表還應與2024年5月28日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Legacy XTI經審計的財務報表和附註一起閲讀。




9
目錄
XTI 航空航天有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
注意事項 3- 重要會計政策摘要
Legacy Inpixon截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註2描述了公司的完整會計政策，但已納入本附註3的Legacy XTI會計政策除外。
流動性和持續經營
截至2024年6月30日，該公司的營運資金赤字約為美元7.9 百萬，現金約為 $5.8 百萬。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損約為美元17.3 百萬。在截至2024年6月30日的六個月中，公司使用了約美元8.2 用於經營活動的百萬現金。
無法保證公司將獲得足以支持其運營的收入，也無法保證其盈利。為了繼續運營，公司通過出售我們的股權和債務證券的收益以及貸款和銀行信貸額度的收益來補充其收入。
該公司的經常性虧損和運營中現金的使用是持續經營的指標。公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表是在假設公司自財務報表發佈之日起的未來十二個月內將繼續作為持續經營企業編制的。管理層的計劃以及對此類計劃減輕和緩解對公司持續經營能力的任何實質性疑慮的可能性的評估取決於公司獲得額外股權或債務融資以及提高運營效率的能力，而這種能力尚不確定，這些共同構成了使人們對我們持續經營能力產生重大懷疑的主要條件。公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
合併
合併財務報表是使用Legacy XTI的會計記錄編制的，截至2024年3月12日及以後（XTI合併的生效日期），XTI航空航天有限公司（前身為Inpixon）、Inpixon GmbH（前身為Nanotron Technologies GmbH）、Inpixon Holding Uk Limited和Intranav GmbH的會計記錄。所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及每個報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。該公司的重要估計包括：

•股票薪酬的估值；
•公司發行的普通股和在包括收購在內的交易中收購的資產的估值；
•股權證券的估值；
•應收票據的估值；
•認股權證負債和資產的估值；
•按公允價值計算的可轉換票據的估值；
•貸款轉換衍生品的估值；以及
•遞延所得税資產的估值補貼。
業務合併
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）805（“企業合併”）使用收購會計方法對企業合併進行核算，因此，收購業務的資產和負債按收購之日的公允價值入賬。收購價格超過估計公允價值的部分記作商譽。所有購置成本均在發生時記為支出。
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XTI 航空航天有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
附註3-重要會計政策摘要（續）

無形資產
無形資產主要包括已開發的技術、專利、客户關係和商品名稱/商標。它們的攤銷比例在一定範圍內 5 到 15 年，這近似於客户流失率和技術過時情況。
收購在線研發（“IPR&D”）
根據權威指導，公司自收購之日起按公允價值確認知識產權與開發，隨後將其列為無限期無形資產，直到相關研發工作完成或放棄為止。知識產權與開發項目完成後，知識產權與開發資產的使用壽命將相應地確定並攤銷。如果IPR&D資產被放棄，剩餘的賬面價值將被註銷。 在2024財年，公司通過XTI合併收購了IPR&D。
長期資產的賬面價值、可收回性和減值

該公司已對其長期資產採用了FASB ASC第360-10-35條。根據澳大利亞證券交易委員會第360-10-35-17段，只有在長期資產（資產組）的賬面金額無法收回且超過其公允價值的情況下，才應確認減值損失。如果長期資產（資產組）的賬面金額超過該資產（資產組）的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總和，則無法收回。該評估應以資產（資產組）在可追回性測試之日的賬面金額為基礎。減值損失應以長期資產（資產組）的賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。根據澳大利亞證券交易委員會第360-10-35-20段，如果確認減值損失，則長期資產的調整後賬面金額應為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎應在該資產的剩餘使用壽命內折舊（攤銷）。禁止恢復先前確認的減值損失。

根據ASC第360-10-35-21段，每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，對公司的長期資產（資產組）進行可收回性測試。公司認為以下是可能觸發減值審查的此類事件或情況變化的一些例子：(a) 長期資產（資產組）的市場價格大幅下跌；（b）長期資產（資產組）的使用範圍或方式或其物理狀況的重大不利變化；（c）可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化長期資產（資產組），包括監管機構的負面行動或評估；（d）累積的成本大大超過最初收購或建造長期資產（資產組）的預期金額；（e）本期運營或現金流虧損以及運營或現金流損失歷史或顯示與使用長期資產（資產組）相關的持續虧損的預測或預測；以及（f）當前對長期資產（資產組）的預期很可能為在先前估計的結束之前大量出售或以其他方式處置使用壽命。公司至少每年測試一次其長期資產的潛在減值指標，並在此類事件發生時更頻繁地進行測試。

根據其評估，該公司記錄了 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，長期資產減值。
善意
自10月1日起，公司至少每年對商譽進行潛在減值測試，如果事件或其他情況表明公司可能無法收回申報單位淨資產的賬面金額，則更頻繁地進行商譽減值測試。在評估商譽減值時，公司可以評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能（即可能性超過50％）低於其賬面金額。如果公司繞過定性評估，或者如果公司得出結論，認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司通過將申報單位的公允價值與賬面金額進行比較來進行量化減值測試。
公司使用收入和市場方法的權重來計算申報單位的估計公允價值。對於收益法，公司使用內部開發的貼現現金流模型，其中包括以下假設：基於假設的長期增長率對收入、支出和相關現金流的預測
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簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
附註3-重要會計政策摘要（續）
和需求趨勢；未來增加新單位的預期投資；以及估計的折扣率。對於市場方針，公司主要使用基於市場可比數據的內部分析。該公司的這些假設基於其歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測及其預期。
根據其評估，該公司記錄了 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的商譽減值。
收入確認
公司在將承諾的產品或服務的控制權移交給客户時確認收入，其金額反映了公司為換取這些產品或服務而預計有權獲得的對價。該公司的收入來自軟件即服務、室內情報系統的設計和實施服務以及與其系統配合執行工作的專業服務。
硬件和軟件收入確認

對於硬件和軟件產品的銷售，公司的履約義務在向客户發貨時即已履行。這是客户擁有產品的所有權以及所有權的風險和回報的時候。向公司客户交付產品的方式多種多樣，包括（i）作為從公司倉庫發貨的實物產品，（ii）通過第三方供應商的直接發貨，或（iii）通過軟件許可證的電子交付。該公司利用與許多供應商和供應商的直接發貨安排向客户交付產品，而不必在倉庫中實際存放庫存。在此類安排中，公司與客户協商銷售價格，直接向供應商支付所運產品的款項，承擔向客户收取款項的信用風險，最終對產品的可接受性負責，並確保此類產品符合客户的標準和要求。因此，公司是與客户交易的委託人，並按總額記錄收入。該公司在銷售硬件和軟件產品時獲得固定對價。公司的客户通常在收到客户批准的發票後的30至60天內付款。由於本應確認的資產的攤銷期不到一年，因此公司選擇了切實可行的權宜之計，在合同發生時將其支出。
軟件即服務收入確認
就公司的維護、諮詢和其他服務協議的銷售而言，客户支付固定的月費以換取公司的服務。隨着時間的推移，公司的履約義務將得到滿足，因為在整個服務期內持續提供數字廣告和電子服務。由於公司提供持續的服務，公司使用基於時間的衡量標準來均衡地確認服務期間的收入。
專業服務收入確認
該公司的專業服務包括里程碑、固定費用以及工時和材料合同。
里程碑合同下的專業服務使用完成百分比法進行核算。一旦可以可靠地估計合同的結果，就會在合併運營報表中按合同完成階段的比例確認合同收入。合同費用在發生時記作支出。合同費用包括與具體合同直接相關的所有金額，這些金額歸因於合同活動，並且根據合同條款應向客户特別收取。
專業服務也按固定費用、時間和材料簽訂合同。固定費用按月、分期支付，或在接受交付件時支付。公司的時間和材料合同根據工作時間每週或每月支付。工時和材料合同收入按固定小時費率確認，因為直接花費了勞動時間。材料或其他指定的直接費用作為實際費用報銷，可能包括加價。公司選擇了切實可行的權宜之計來確認開票權的收入，因為公司的對價權是相應的
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簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
附註3-重要會計政策摘要（續）
直接反映迄今為止完成的業績給客户帶來的價值。對於包括內部人員提供的維護服務在內的固定費用合同，由於公司提供持續的服務，公司使用基於時間的衡量標準在服務期內均衡地確認收入。由於公司的合同預計期限為一年或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14（a）中選擇了切實可行的權宜之計，即不披露有關其剩餘履約義務的信息。一旦得知預期損失，即予以確認。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司沒有遭受任何此類損失。這些金額基於已知和估計的因素。
許可證收入確認
公司與客户簽訂合同，根據合同，授予使用其專有軟件的非排他性本地許可。合同規定了既定期限 一年 或多年續訂選項。合同還可能規定按特定價格提供年度持續維護服務，包括維護服務、指定支持以及軟件的增強、升級和改進（“維護服務”），視合同而定。本地軟件的許可證為客户提供了在向客户提供軟件時使用現有軟件的權利。所有軟件都為客户提供相同的功能，主要區別在於客户從該軟件中受益的期限。
公司確認與許可收入來源相關的收入的時間取決於簽訂的軟件許可協議是代表商品還是服務。依賴實體知識產權且僅通過託管安排交付的軟件是一種服務，在這種安排中，客户無法擁有該軟件。通過訪問代碼或密鑰提供的軟件安排代表商品的轉讓。本地軟件的許可證是一種好處，它為客户提供了使用現有軟件的權利。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證，這些許可證為客户提供相同的功能，但主要區別在於客户從軟件中受益的期限。來自不同本地許可證的收入將在向客户提供軟件時預先確認。
許可證的續訂或延期被視為不同的許可證（即一種獨特的商品或服務），並且在 (1) 該實體向客户提供不同的許可（或提供許可證）以及（2）客户能夠使用不同的許可證並從中受益之前，無法確認歸因於不同商品或服務的收入。續訂合同不與原始合同合併，因此，對續訂權的評估方式與初始合同之後授予的所有其他額外權利相同。在客户可以開始使用許可證並從中受益之前（通常是在許可證續訂期開始時），收入才會被確認。因此，公司確認在某個時間點（特別是在許可證續訂期開始時）續訂許可軟件所產生的收入。
公司使用基於時間的衡量標準在服務期內平均確認與維護服務相關的收入，因為公司提供持續的服務，客户在提供服務時同時獲得和消費公司績效帶來的收益。
合約餘額
公司確認收入的時間可能與其客户的付款時間不同。當收入在付款前確認時，公司會記錄應收賬款，並且公司擁有無條件的付款權。或者，當在提供相關服務之前付款時，公司主要在一年內記錄遞延收入，直到履行義務得到履行為止。
客户存款
公司定期簽訂飛機預訂協議，其中包括潛在客户的押金。押金用於在飛機可供交付時對訂單進行優先排序。存款的客户在簽署最終購買協議之前沒有義務購買飛機。在購買協議執行之前，客户可以隨時要求退還押金。公司將此類預付款記作負債，並將相關的收入確認推遲到飛機交付（如果有）。
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簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
附註3-重要會計政策摘要（續）
可轉換工具

公認會計原則要求公司將轉換期權與主體工具分開，並根據一定的標準將其列為獨立的衍生金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；(b) 根據原本適用的GAAP收益中報告的公允價值變化，不按公允價值對同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具進行公允價值重新計量；(c) 將考慮使用與嵌入式衍生工具相同的單獨工具一種衍生物樂器。該規則的一個例外是，當主儀器被視為常規工具時，該術語如適用的公認會計原則中所述。

當公司確定不應將嵌入式轉換期權與主體工具分開時，公司會在必要時根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效轉換價格之間的差異，記錄債務工具中嵌入的轉換期權內在價值的可轉換票據折扣。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷，直至其規定的贖回日期。

當公司確定應將嵌入式轉換期權與主體工具分開時，公司將在發行時記錄以公允價值計量的獨立衍生資產或負債。在初步衡量之後，公司將在每個報告日按公允價值重新衡量衍生資產或負債，收益中確認的公允價值發生變化。
股票薪酬

公司根據授予之日的獎勵的公允價值，衡量為換取股權工具授予而獲得的服務成本，對授予員工的期權進行核算。然後，該獎勵的公允價值按比例認定為在要求接受者提供服務以換取該獎勵期間的支出。

公司根據ASC 718 “股票薪酬” 衡量其非員工股票薪酬的薪酬支出。已發行或承諾發行的期權的公允價值用於衡量交易，因為這比所收到服務的公允價值更可靠。公允價值以交易對手達成履約承諾或交易對手完成履約之日公司普通股或股票獎勵的價值來衡量。股票工具的公允價值直接計入股票薪酬支出，並記入額外的實收資本。

計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的運用。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設，則未來獎勵的股票薪酬支出可能會有重大差異。
公司在以下期限內產生了以下股票薪酬費用（以千計）：
在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2024202320242023
員工和顧問股票期權1
$(59)$2,461 $84 $2,602 
先前未歸屬的認股權證的歸屬2
— — 496 — 
專業費用2
— — 5,153 — 
總計$(59)$2,461 $5,733 $2,602 
1. 簡明合併運營報表中一般和管理費用中包含的金額
2簡明合併運營報表中與合併相關的交易成本中包含的金額


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簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
附註3-重要會計政策摘要（續）

由於公司在沒收期間對股票期權沒收進行了入賬，因此在截至2024年6月30日的三個月中，因沒收而確認的收入超過了確認的支出，導致的收入為負數或收入約為美元59,000。
每股淨虧損
公司通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益和攤薄後每股收益。每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損相同，因為在計算攤薄後的每股淨虧損時將根據行使期權和認股權證發行的普通股納入攤薄後的每股淨虧損會產生反稀釋作用。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和2023年6月30日的三個月和六個月中被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的普通股和普通股等價物的加權平均數，因為它們被認為是反稀釋的：
在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2024202320242023
選項3,292,125 1,161,688 2,222,239 1,054,138 
認股權證802,565 143,924 629,810 131,796 
可轉換優先股2 — 2 — 
可轉換票據33,285 670,700 502,165 634,942 
總計4,127,977 1,976,312 3,354,216 1,820,876 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的基本每股收益計算包括 209,688 和 608,528 自行使價為美元以來，細價認股權證股分別為0.01 每股。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的基本每股收益計算包括 608,528 和 608,528 分別佔便士認股權證的股份。此外，截至2023年6月30日的三個月以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的基本每股收益計算包括 298,395 可向Xeriant Inc.（“Xeriant”）發行的普通股與2023年5月31日到期的合資安排有關。在XTI合併之前，這些股票是在沒有額外對價的情況下向Xeriant發行的。
優先股
公司依靠ASC 480提供的指導方針 “區分負債與權益”（“ASC 480”），對某些可贖回和/或可轉換工具進行分類。強制贖回的優先股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的優先股（包括具有贖回權的優先股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，優先股被歸類為永久股權。
公司還遵循ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）提供的指導方針，該指導方針規定，（1）與自有股票掛鈎和（2）在財務狀況表中歸類為股東權益的合約不被歸類為衍生工具，應記入財務報表的資產負債表上的股東權益。管理層對優先股進行了評估，並確定其確實符合ASC 815規定的範圍例外情況，並將在公司財務報表的資產負債表上記為權益，而不是衍生工具。
金融工具的公允價值和公允價值計量
金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款和短期債務。公司使用可用的市場信息和適當的方法來確定這些財務報表中列報的此類金融工具的估計公允價值。這些金融工具，短期除外
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簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
附註3-重要會計政策摘要（續）
債務和應收票據按其各自的歷史賬面金額列報，由於其短期性質，這些賬面金額接近公允價值。根據公司在市場上可用的類似條款，短期債務近似於市場價值。

ASC 820，“公允價值衡量”（“ASC 820”）為公允價值衡量標準的制定和披露提供指導。公司遵循這一權威的公允價值衡量指南，該指南定義了公允價值，建立了根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。該指南要求將公允價值衡量標準分為以下三個類別之一進行分類和披露：

級別 1：活躍市場的報價（未經調整），相同資產或負債在計量日可獲得的報價。

級別 2：基於未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入的可觀察價格。

第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值，以及公允價值的確定需要大量判斷或估計的工具。

本文討論的公允價值衡量標準基於截至2024年6月30日和2023年12月31日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日期間管理層獲得的某些市場假設和相關信息。
細分市場
公司及其作為首席運營決策者（“CODM”）的首席執行官（“首席執行官”）根據ASC 280 “分部報告”（“ASC 280”）確定了其運營部門。本公司的組織和運作方式為 二 基於相似經濟特徵、產品和生產過程的性質、最終用途市場、分銷渠道和監管環境的業務板塊。
最近發佈和通過的會計準則
2023年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-03，“財務報表列報（主題205）、損益表——報告綜合收益（主題220）、區分負債（主題480）、權益（主題505）和薪酬——股票補償（主題718）”，其中更新了有關實體如何應用第718-10-15-3段中的範圍指南來確定是否應考慮利潤、利息和類似獎勵的編纂因為根據主題 718，薪酬——股票補償。本更新的生效日期適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。截至2024年1月1日，公司採用了亞利桑那州立大學 2023-03。該指導方針的通過並未對簡明的合併財務報表和披露產生重大影響。
最近發佈的會計準則尚未採用
公司審查了最近發佈的會計公告，得出的結論是，這些公告不適用於簡明的合併財務報表，但以下情況除外：
2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案》，修訂了與財務會計準則編纂（“編纂”）中與各種子主題相關的披露或列報要求。亞利桑那州立大學是根據美國證券交易委員會2018年8月的最終規則發佈的，該規則更新和簡化了披露要求。新指南旨在使GAAP要求與美國證券交易委員會的要求保持一致，並促進所有實體對GAAP的適用。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，以及為準備出售或發行不受轉讓合同限制的證券而需要向美國證券交易委員會提交或提供財務報表的實體，每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從其規則中刪除相關披露的日期。為了所有人
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簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
附註3-重要會計政策摘要（續）
其他實體，修正案將在兩年後生效。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未從其法規中刪除相關披露，則修正案將從法典中刪除，不會對任何實體生效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-06年的潛在影響，預計該指南的通過不會對其簡明合併財務報表和披露產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）——對應報告的分部披露的改進》。新標準要求公司按年度和中期披露增量細分市場信息，包括定期向首席運營決策者提供的重大分部支出和損益指標。該標準從2024財年開始對公司生效，在2025財年過渡期內生效，允許提前採用。該公司預計不會提前採用新標準。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對其財務報表和相關披露的影響，並將採用回顧性方法採用新標準。

2023年12月，財務會計準則委員會還發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）——所得税披露的改進》。新標準要求公司擴大其現有的所得税披露，特別是與税率對賬和所得税有關的所得税披露。該標準對公司生效的年度期限從2024年12月15日之後開始，允許提前採用。該公司預計不會提前採用新標準。新標準有望在未來適用，但允許追溯性應用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年對其財務報表和相關披露的影響。

2024年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2024-01號，“薪酬——股票補償（主題718）：利潤利息和類似獎勵的適用範圍”。亞利桑那州立大學2024-01提供了一個説明性示例，其中包括四種事實模式，以説明實體應如何應用第718-10-15-3段中的範圍指南來確定是否應根據主題718核算利潤利息獎勵。亞利桑那州立大學 2024-01 對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2024-01年對其財務報表和相關披露的影響。
注意事項 4- 收入分解
收入分解
公司在將承諾的產品或服務的控制權移交給客户時確認收入，其金額反映了公司為換取這些產品或服務而預計有權獲得的對價。該公司的收入來自軟件即服務、室內情報系統的設計和實施服務，以及根據其系統認可政策開展的工作提供的專業服務。收入包括以下內容（以千計）：
在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2024202320242023
經常性收入
軟件 $317 $— $370 $— 
經常性收入總額 $317 $— $370 $— 
非經常性收入
硬件 $606 $— $768 $— 
軟件 5 — 5 — 
專業服務 103 — 108 — 
非經常性收入總額 $714 $— $881 881$— 
總收入 $1,031 $— $1,251 $— 
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簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
附註4-收入分列（續）
在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2024202320242023
在某個時間點確認的收入
工業物聯網 (1)$611 $— $773 $— 
總計 $611 $— $773 $— 
隨着時間的推移確認的收入
工業物聯網 (2) (3)$420 $— $478 $— 
總計 $420 $— $478 $— 
總收入 $1,031 $— $1,251 $— 
(1) 硬件和軟件的履行義務在交付給客户的某個時間點即已履行。
(2) 專業服務也按固定費用、時間和材料簽訂合同。固定費用按月、分階段支付，或在交付件接受後支付。公司之所以選擇實際的權宜之計來確認開票權的收入，是因為公司的對價權與迄今為止完成的業績對客户的價值直接對應，在這種業績中，收入是隨着時間的推移而確認的。
(3) 使用基於時間的衡量標準，軟件即服務收入的履行義務在服務期內均勻地履行，這是因為公司提供持續的服務訪問權限，並且收入是隨着時間的推移而確認的。
注意事項 5 — 合併交易

根據公認會計原則，XTI合併被視為反向合併。根據這種會計方法，出於財務報告目的，Legacy Inpixon被視為 “被收購” 的公司。該決定主要基於這樣一個事實，即在XTI合併之後，Legacy XTI保持對公司董事會和管理層的控制權，而Legacy XTI的先前存在的股東擁有公司的多數表決權。出於會計目的，收購方是已獲得另一實體控制權並因此完成業務合併的實體。因此，Legacy XTI的資產和負債按賬面價值入賬，與Legacy Inpixon相關的資產和負債按收購之日的估計公允價值入賬。如果適用，收購價格超過所購淨資產的估計公允價值的部分被確認為商譽。
以下彙總了業務合併中轉移的總對價（以千計）：
普通股的公允價值$10,939 
認股權證的公允價值3,250 
優先股的公允價值11,302 
假設債務的公允價值114 
全部對價$25,605 
公司確定對價中包含的普通股的估計公允價值是根據Legacy Inpixon的已發行普通股計算得出的 2,075,743 乘以 2024 年 3 月 12 日 Legacy Inpixon 普通股的價格（美元）5.27 （這反映了在XTI合併結束之前生效的1比100的反向股票拆分）。該公司利用Legacy Inpixon的普通股價格來確定公允價值，因為鑑於Legacy XTI（會計收購方）不是上市實體，因此它比Legacy XTI（會計收購方）股權的價值更可靠。

認股權證的公允價值約為 $3.3 百萬美元已包含在總權益對價中。總數的一部分代表 918,689 公司未償還的認股權證，公允價值為美元1.00 每份認股權證，即認股權證的贖回價值。認股權證的公允價值被確定為贖回價值，因為認股權證包括防止持有人行使認股權證的保護性契約。總數的其餘部分表示

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在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中

附註5 — 合併交易（續）

491,310 公允價值為美元的認股權證4.75 每份認股權證是根據Black-Scholes估值使用三級輸入確定的。Black-Scholes的估值輸入包括的股息率為 0.0%，無風險率 4.2%，股價為美元5.27，行使價為 $5.13 每股，預期期限為 4.76 年份和波動率 146%.

優先股的公允價值約為 $11.3 總權益對價中包含的百萬美元代表 11,302 公司在XTI合併完成後發行和流通的新系列優先股的股份，標明價值為美元1,000 和美元的公允價值1,000 每股。優先股的發行被確定為公平交易，因此公允價值等於現金收益。
公司已經確定了XTI合併中收購的資產和承擔的負債的初步公允價值。隨着公司對其所使用的假設進行進一步審查，這些值可能會發生變化。公司已將XTI Merger的收購價格臨時分配給收購的資產和截至收購之日承擔的負債。 下表彙總了與XTI合併相關的初步收購價格分配（以千計）：
收購的資產
現金和現金等價物$2,968 
應收賬款696 
票據和其他應收賬款7,929 
庫存3,283 
預付資產和其他流動資產756 
財產和設備246 
其他資產1,202 
權證資產448 
商標和商標913 
專有技術2,934 
客户關係702 
在制研究和開發243 
善意12,398 
34,718 
承擔的負債
應付賬款2,675 
應計負債 4,282 
經營租賃義務299 
遞延收入824 
短期債務114 
認股權證責任919 
承擔的負債總額9,113 
收購資產的估計公允價值$25,605 

資產的估值採用了多期超額收益法、特許權使用費減免法、貼現現金流法和現金流現值法相結合。商譽代表分配無形資產後的超額公允價值。作為一項免税交易，收購的資產、負債和税收屬性的歷史税基已結轉。儘管交易中沒有創造新的税收商譽，但該公司有大約 $5.8 在先前交易中產生的數百萬可抵税商譽，這些商譽可以結轉。


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在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中

附註5 — 合併交易（續）
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司產生的合併相關交易成本為美元0 和 $0.6 分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司產生的合併相關交易成本為美元6.5 百萬和美元0.7 分別為百萬。
注意事項 6- Proforma 財務信息
Inpixon 財務信息
以下未經審計的預估財務信息顯示了公司和Legacy Inpixon截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併經營業績，就好像收購是在報告第一期初（2023年1月1日）開始時進行的，而不是2024年3月12日一樣。形式信息不一定反映如果這些實體在這些時期成為一家公司本來可以實現的經營業績。
公司和Legacy Inpixon的預計財務信息如下（以千計）：
截至2024年6月30日的三個月截至2023年6月30日的三個月
收入$1,031 $820 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(15,420)$(9,168)
每股基本股和攤薄後普通股的淨虧損$(1.05)$(0.91)
已發行普通股的加權平均值：
基礎版和稀釋版14,714,143 10,068,967 
公司和Legacy Inpixon的預計財務信息如下（以千計）：
在截至2024年6月30日的六個月中截至2023年6月30日的六個月中
收入$1,758 $2727 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(31,669)$(18,453)
每股基本股和攤薄後普通股的淨虧損$(2.15)$(1.83)
已發行普通股的加權平均值：
基礎版和稀釋版14,714,143 10,068,967 


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在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
注意事項 7- 無形資產

截至2024年6月30日和2023年12月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：
2024年6月30日
總金額累計攤銷淨賬面金額剩餘加權平均使用壽命
專利$452 $(169)$283 9.9
商品名稱/商標916 (54)862 4.7
專有技術2,919 (125)2,794 6.7
客户關係698 (42)656 4.7
在制研發243 — 243 3.0
總計$5,228 $(390)$4,838 
2023 年 12 月 31 日
總金額累計攤銷淨賬面金額
專利$413 $(155)$258 
商品名稱/商標8 — 8 
總計$421 $(155)$266 

截至2024年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用約為美元0.19 百萬和美元0.23 分別為百萬。截至2023年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用約為美元0.01 百萬和美元0.01 分別為百萬。

無形資產的未來攤銷費用預計如下（以千計）：
金額
2024 年 12 月 31 日（為期 6 個月）$384 
2025年12月31日849 
2026年12月31日849 
2027年12月31日849 
2028年12月31日768 
2029 年 12 月 31 日及以後1,139 
總計
$4,838 
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在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
注意事項 8- 庫存
該公司做到了 不 持有截至 2023 年 12 月 31 日的任何庫存。 截至2024年6月30日的庫存包括以下內容（以千計）：
截至 2024 年 6 月 30 日
原材料$29 
在處理中工作120 
成品2,603 
庫存$2,752 
注意事項 9- 遞延收入
截至2023年12月31日，該公司確實如此 不 有任何遞延收入。作為XTI合併的一部分, 該公司收購了大約 $0.8 百萬的遞延收入，全部與RTLS維護協議有關。
公司的遞延收入餘額為美元0.5 截至2024年6月30日，百萬美元與公司技術人員提供的產品維護服務和專業服務預先收到的現金有關。遞延收入的公允價值近似於擬提供的服務。公司預計將履行這些維護服務和專業服務的剩餘履約義務，並確認未來十二個月的遞延收入和相關合同成本。
注意事項 10- 應計負債

截至2024年6月30日和2023年12月31日的應計負債包括以下內容（以千計）：
截至 2024 年 6 月 30 日截至 2023 年 12 月 31 日
應計交易獎金$6,731 $— 
應計薪酬和福利1,959 649 
應計獎金和佣金947 305 
應計其他648 173 
應計諮詢費329 — 
應計銷售税和其他應付間接税15 — 
總計
$10,629 $1,127 

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在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中

注意 11- 債務
截至2024年6月30日和2023年12月31日，債務包括以下內容（以千計）：
短期債務成熟度2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
期票-2023$— $3,071 
期票-2023-關聯方— 125 
可轉換票據-2021-關聯方1
— 1,079 
可轉換票據-20211
— 2500 
期票——2024 年 5 月 1 日5/1/20251,350 — 
期票——2024 年 5 月 24 日2025 年 5 月 24 日1,318 — 
未攤銷的折扣(500)(50)
未攤銷的貸款成本— (35)
第三方應付票據-202312/31/202481 — 
第三方應付票據-202412/14/2024255 — 
短期債務總額$2,504 $6,690 
長期債務
小企業管理局貸款6/3/2050$65 $65 
按公允價值計算的可轉換票據1
— 16,804 
可轉換票據-20171
— 1,987 
可轉換票據-20221
— 600 
可轉換票據-20231
— 300 
未攤銷的折扣— (1,210)
長期債務總額$65 $18,546 
1本金餘額要麼在XTI合併截止時間前夕轉換為股權（見附註12），要麼隨後償還
未償債務的利息支出總額約為 $0.2 百萬和美元0.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元。未償債務的利息支出總額約為 $0.6 百萬和美元0.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。利息支出包括票據未清餘額的利息和未償債務發行時記錄的票據折扣的攤銷。

期票-2023

2023年7月24日，公司和Legacy XTI簽訂了一份優先本票，其未償本金餘額約為美元3.1截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 12 日期間，Legacy Inpixon 額外提供了 $1.0向 Legacy XTI 提供了數百萬美元的資金。2024年3月12日，該公司和Legacy XTI進行了反向三角合併，使Legacy XTI成為該公司的全資子公司。由於XTI合併，在合併公司2024年6月30日的資產負債表後，未清的子公司債務餘額、相關的母公司應收票據餘額和應計利息被清除。公司打算在2024年第三季度合法終止該公司間期票。

期票-2023-關聯方

2023年1月5日，公司與大衞·布羅迪簽訂了期票協議。該票據的本金約為 $0.1百萬加上應計利息，利率為 5每年百分比。該票據的未償本金和應計利息餘額已於2024年第二季度全額償還。


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附註11——債務（續）

可轉換票據-2021年-關聯方

2023年10月1日，公司與戴維·布羅迪於2021年12月31日簽訂的現有可轉換票據被本金餘額約為美元的新可轉換票據所取代1.1百萬加上利率為 4%。2024 年 3 月 12 日，大約 $0.9該票據的未償餘額中有100萬美元被轉換為公司普通股。該公司於2024年4月1日償還了該票據的剩餘餘額。有關更多信息，請參見注釋 12。

可轉換票據-2021

2021年，公司與投資者集團簽訂了可轉換票據。這些票據的總本金為美元2.5百萬加上應計利息，利率為 4.0每年百分比。如附註12所述，根據自願票據轉換信函協議的條款，大約 $2.45該票據的未償本金餘額中的百萬美元，約為 $0.05 在XTI合併結束之前，100萬美元的應計利息被轉換為Legacy XTI普通股，在2024年3月12日XTI合併結束時，Legacy XTI普通股轉換為公司的普通股。XTI合併完成後，還款義務仍然存在，總額約為美元0.05 本金為百萬美元，約為 $0.25 百萬美元的應計利息未轉換為Legacy XTI普通股的股份。公司償還了美元0.052024年第二季度的還款義務為百萬美元。

期票——2024 年 5 月 1 日

2024年5月1日，公司與Streeterville Capital, LLC（“持有人”）簽訂了票據購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意向持有人發行並出售有擔保本票（“票據”），初始本金總額約為美元1.4 百萬，應在當天或之前支付 12 自發行之日起的幾個月，以及滿足票據購買協議中規定的某些條件後，不超過 二 其他有擔保本票（“後續票據”）。該票據的初始本金包括約美元的原始發行折扣0.3 百萬美元和大約 $0.02 公司同意向持有人支付百萬美元，以支付持有人的律師費、會計費用、盡職調查、監控和其他交易費用。作為票據的交換，持有人支付了總購買價為美元1.0 百萬。

票據的利息應計利率為 10.0每年百分比，按到期日支付，或根據票據以其他方式支付。如果該票據在當天仍未兑現 六個月 從發行之日起，一次性監控費等於 10當時未清餘額的百分比將添加到票據中。

從那一天開始 六個月 從發行之日起，按照下述間隔直至票據全額支付，持有人有權通過提供書面通知，要求公司最多贖回票據初始本金餘額的六分之一以及該票據下每月應計的任何利息（每次行使為 “每月贖回金額”）；但是，如果持有人在相應月份沒有行使任何月度贖回金額，則該月度贖回金額將來將可供持有人兑換除該未來月份的每月贖回金額以外的月份。收到任何月度贖回通知後，公司將被要求在公司收到該月度贖回通知後的五個工作日內以現金向持有人支付適用的每月贖回金額。

Legacy XTI提供了截至2024年5月1日的擔保，擔保公司根據票據、任何後續票據和其他交易文件對持有人承擔的義務。此外，公司在本票據、任何後續票據和其他交易文件下的義務由（i）根據公司與持有人之間簽訂的截至2024年5月1日的質押協議條款，質押公司在Legacy XTI中擁有的所有股票，以及（ii）Legacy XTI根據截至2024年5月1日的擔保協議（定義見於）抵押品的資產 2024 年 5 月 1 日，在 Legacy XTI 和 Holder 之間以及之間。

期票——2024 年 5 月 24 日

根據上述購買協議的條款，公司於2024年5月24日向Streeterville Capital, LLC發行並出售了額外的有擔保本票，初始本金為美元1.3 百萬，其原始發行折扣為美元0.3 百萬。如上所述，本補充説明的條款與2024年5月1日票據的條款相同。作為期票的交換，持有人支付的總購買價為美元1.0 百萬。

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在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中

附註11——債務（續）

第三方應付票據-2023-融資協議

作為XTI合併的一部分, 公司獲得了一項融資協議，根據該協議，貸款人向公司供應商支付了約$0.1 百萬美元用於簽訂服務合同。該協議的條款適用於 12 一個月的期限 18.6利率百分比，其中第一筆沒有到期付款 4 幾個月，然後公司將支付大約 $0.01 每月超過一百萬 8 幾個月，直到債務全額償還。

第三方應付票據-2024 年-融資協議

2024年3月14日，公司簽訂了一項融資協議，根據該協議，貸款機構向公司供應商支付了約美元0.4 百萬美元用於一份保險合同。該協議的條款適用於 9 一個月的時間段為 8.3% 利率。公司將支付 $0.04 每月一百萬美元，直到全額償還債務。

小企業管理局貸款

2020年6月3日，Legacy XTI與美國小企業管理局（SBA）簽訂了期票。該票據的本金為美元0.07百萬美元，應計利息率為 3.75每年百分比。僅限每月利息的付款於2021年6月3日開始。該票據將於2050年6月3日到期，由Legacy XTI的有形和無形個人資產抵押。
注意事項 12- 普通股
籌集資金
市場（ATM）計劃

2024年6月14日，公司與Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）簽訂了股權分配協議第6號修正案（“修正案”），該修正案修訂了公司與Maxim之間截至2022年7月22日的股權分配協議（經修訂後的 “股權分配協議”），根據該修正案，股權分配協議下的總銷售額從約美元增加48.8 百萬美元到大約 $83.8 百萬。因此，根據股權分配協議，公司可以不時出售面值為美元的公司普通股0.001 每股，總銷售額不超過約美元83.8 通過作為公司獨家銷售代理的Maxim獲得百萬美元（“aTm發行”）。Maxim有權按固定佣金率獲得補償 3.0售出每股總銷售價格的百分比，不包括Maxim的成本和與其服務相關的自付費用，包括其法律顧問的費用和自付費用。在截至2024年6月30日的六個月中，公司出售了 9,300,203 股權分配協議下的普通股，每股價格約為美元0.55 和 $1.35，從而使公司獲得的淨收益約為美元8.5 百萬。自股權分配協議簽訂之日起至本報告發布之日，公司出售了 11,962,807 每股價格在美元之間的普通股0.14 和 $1.86 根據股權分配協議，公司淨收益約為美元36.1 百萬。截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $47.4 股權分配協議下剩餘的100萬股普通股，但須遵守第9系列AtM同意書（定義見下文）中規定的限制。
關於該修正案，根據公司第9系列優先股的優先權和權利指定證書的條款，公司於2024年6月14日獲得了公司9系列優先股中至少大多數已發行股份（“所需持有人”）的書面同意（“第9系列AtM同意”）。第9系列自動櫃員機同意書規定，公司不得在自動櫃員機發行下注冊超過美元的股票47.4未經所需持有人事先書面同意，百萬（“自動櫃員機最高金額”），公司發行或出售的金額不得超過美元6根據自動櫃員機發行（“初始批次”），無需獲得所需持有人事先書面同意，公司每增加1美元都必須獲得書面同意5首次發行後，自動櫃員機發行的普通股銷售額為百萬美元，最高金額不超過自動櫃員機的最大金額。


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附註12——普通股（續）
音符轉換

在2024年3月12日XTI合併生效之前，某些本金和利息餘額總額為美元的可轉換票據（統稱為 “按公允價值計算的可轉換票據”）16.8 百萬股被轉換為傳統XTI股票，總共轉換為 751,226 XTI合併生效時公司普通股的股份。在轉換之前，按公允價值將可轉換票據計入市場，收益為美元12.9百萬，包含在簡明合併運營報表其他收入和支出部分的可轉換票據公允價值變動中。轉換後，票據得到全額支付，因此減免了公司的所有債務。

注意誘惑

為了誘使某些票據持有人在XTI合併之前將其未償還票據餘額轉換為Legacy XTI普通股，以幫助公司獲得在納斯達克資本市場上市的資格，Legacy XTI於2024年2月簽訂了自願票據轉換信函協議，詳見下表。根據信函協議，票據下的部分或全部未償本金和應計利息在XTI合併截止時間之前以較低的轉換價格轉換為Legacy XTI普通股，該普通股在XTI合併結束時轉換為公司普通股。在一些自願票據轉換中，公司對票據下未轉換為Legacy XTI股票的任何未清餘額承擔了還款義務。 公司將這些轉換視為誘因，因此確認了與可轉換票據原始條款相比額外發行股票的公允價值相關的虧損，該損失包含在簡明合併運營報表其他收益和支出部分的債務轉換誘導損失中。

信函協議
XTI 合併前未償還的本金和利息總額
轉換為普通股的本金和利息總額
降低了轉換價格
交易後比率普通股
XTI 合併後立即未償還的付款義務
淨激勵費
2021 年可轉換票據$2,776,776 $2,503,776 $0.265 843,523 $273,000 $3,266,167 
2017年可轉換票據
$2,147,687 $2,147,687 $0.265 723,557 $— $2,795,492 
2022年可轉換票據
$682,000 $60萬 $0.265 202,140 $82,000 $464,055 
2023 年可轉換票據
$333,000 $300,000 $0.265 101,070 $33,000 $206,733 
總計
$5,939,463 $5,551,463 1,870,290 $388,000 $6,732,447 

票據激勵：2021年可轉換票據——關聯方

為了促使大衞·布羅迪在XTI合併之前將其未償還票據餘額轉換為Legacy XTI普通股，以協助公司獲得在納斯達克資本市場上市的資格，Legacy XTI於2024年2月與票據持有人簽訂了自願票據轉換信函協議。根據信函協議，$0.9 未清票據餘額中的百萬美元已按較低的轉換價格進行了轉換0.309 在XTI合併截止時間之前轉為Legacy XTI普通股，等於 266,272 公司普通股，公司承擔了向票據持有人支付美元的義務0.2 未轉換為傳統XTI股票的票據餘額中的100萬英鎊。這筆還款義務隨後於2024年4月1日全額支付。公司將這種轉換視為激勵措施，因此確認了美元的激勵費用1.0 百萬美元與可轉換票據的原始條款相比已發行的額外股票的公允價值有關。由於該票據持有人是公司的關聯方，因此公司將轉換記作資本交易，因此將激勵費用記入額外的實收資本中。


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附註12——普通股（續）
XTI 合併完成時或之前的股票發行

在XTI合併結束時， 2,075,743 公司普通股作為交易對價發行給了Legacy Inpixon先前存在的股東。

Legacy XTI普通股的股票是在XTI合併截止時間前夕向Xeriant, Inc.發行的，等於 298,395 合併後公司普通股的股份。本次向Xeriant, Inc.發行的股票完全清償了與Legacy XTI與Xeriant, Inc. 之間達成的合資協議相關的債務，該協議的條款於2023年5月31日終止。截至2023年12月31日，向Xeriant, Inc.發行股票的義務被歸類為股權，因為合資企業終止後，股票對價已固定。

Legacy XTI普通股的股票是在XTI合併截止時間之前作為交易補償向斯科特·波默羅伊發行的，相當於 357,039 合併後公司普通股的股份。由於本次股票發行交易，公司記錄了 $1.9 在截至2024年6月30日的六個月中，簡明合併運營報表中包含了數百萬美元的股票薪酬支出。

在XTI合併截止時間之前，Legacy XTI普通股作為交易補償發行給Maxim，相當於 385,359 合併後公司普通股的股份。由於本次股票發行交易，公司記錄了 $2.0 在截至2024年6月30日的六個月中，簡明合併運營報表中包含了數百萬美元的股票薪酬支出。

在XTI合併截止時間之前，Legacy XTI普通股作為交易補償發行給了Chardan Capital Markets LLC，相當於 189,036 合併後公司普通股的股份。由於本次股票發行交易，公司記錄了 $1.0 在截至2024年6月30日的六個月中，簡明合併運營報表中包含了數百萬美元的股票薪酬支出。

在XTI合併截止時間之前，Legacy XTI普通股作為交易補償發行給非執行官員，相當於 46,265 合併後公司普通股的股份。由於本次股票發行交易，公司記錄了 $0.2 在截至2024年6月30日的六個月中，簡明合併運營報表中包含了數百萬美元的股票薪酬支出。
其他股票發行
2024年6月6日，公司與第三方顧問簽訂了諮詢協議，該協議有效期至2024年12月10日，根據該協議，公司存入了$的現金存款0.1 百萬並已發行 309,483 價值約為美元的限制性普通股0.3 向顧問支付百萬美元，作為同意向公司提供的營銷和分銷服務的預付款 六個月 合同期限。

2024年6月7日，公司與另一位第三方顧問簽訂了諮詢協議，該協議的期限為 六個月，據此，公司發行了 12萬 價值約為美元的限制性普通股0.1 向顧問支付百萬美元，作為同意向公司提供的業務發展諮詢服務的預付款 六個月 合同期限。

2024 年 6 月 13 日，公司發行了 2,680,459 價值約為美元的完全歸屬限制性股票的股份1.2 根據經修訂的公司2018年員工股票激勵計劃，向顧問納迪爾·阿里支付百萬美元，該計劃是根據公司與阿里先生於2024年3月12日簽訂的諮詢協議條款支付應計諮詢費的。









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注意 13- 優先股

公司有權發行最多 5,000,000 面值為美元的優先股股份0.001 每股權利、優惠、特權和限制由公司董事會決定。

系列 9 優先股

2024年3月12日，公司向內華達州國務卿提交了第9系列優先股的優先權和權利指定證書（“指定證書”），指定 2萬個 優先股股票，面值美元0.001 該公司的第9系列優先股，經公司於2024年4月30日向內華達州國務卿提交的第9系列優先股優先權和權利指定修正證書修訂。9系列優先股的每股規定面值為美元1,050 （“規定價值”），沒有任何投票權。優先股按其贖回價值（即可贖回優先股的賬面價值）記錄在隨附的合併資產負債表中。

第9系列優先股的每股將累積規定價值的回報率，金額為 10每年百分比，按未支付的程度按年複利，以及任何零星年度的比例（“首選回報”）。優先回報將從發行之日起按系列9優先股的每股累積，並將按季度支付，可以是現金支付，也可以通過額外發行9系列優先股的形式支付，其金額等於（i）當時應計和未付的優先回報除以（ii）公司自行決定規定的價值。優先股持有人還將獲得季度股息 2每季度百分比，從發行日一週年起及之後的所有時期 兩年 系列9股票發行日期的週年紀念日，股息應為 3每季度百分比。

公司可由董事會自行決定選擇向適用的第9系列持有人支付相當於優先股協議中定義的清算金額的現金，從而從所有9系列持有人手中贖回當時已發行和未償還的9系列股票的全部或任何部分。
交換協議

2024年3月12日，Inpixon和2023年12月30日發行的未償還期票（經修訂的 “2023年12月票據”）的持有人Streeterville Capital, LLC（“票據持有人” 或 “Streeterville”）簽訂了交換協議，根據該協議，票據持有人交換了2023年12月票據下的剩餘本金餘額和應計利息，總額約為美元9.8 百萬為 9,802 第9系列優先股（“優先股”）的股份，按交易價格為美元計算1,000 第9系列優先股的每股。該公司將本金和利息的交換分析為一種消滅，並將清償債務的淨賬面價值與重新收購價格（發行優先股）進行了比較。該公司指出，債務的淨賬面價值是優先股的公允價值（再收購價格）。因此，債務清償時沒有確認任何收益或損失。在此次交換和 2023 年 12 月票據失效後，2023 年 12 月票據被視為已全額支付，自動取消，不會重新發行。

證券購買協議

2024年3月12日，Legacy Inpixon與一家由Inpixon前董事兼前首席執行官（“買方”）和3AM investments, LLC（“3AM”）所有者控制的實體簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。根據證券購買協議，買方購買了 1,500 9系列優先股的股份，總收購價約為美元1.5 百萬，按收購價格計算1,000 第9系列優先股的每股。公司同意，只要買方持有第9系列優先股的任何股份，買方將被視為指定證書中定義的 “必需持有人”。

證券購買協議對公司根據該協議出售第9系列優先股的收益的使用規定了某些限制，包括所得款項必須用於根據指定證書或營運資金用途贖回系列9優先股，未經第9系列優先股所需持有人的同意，不得用於贖回任何XTIA普通股或普通股等股票等價物，（ii）任何股票的結算未決訴訟，或（iii）償還向任何高級管理人員或董事借款的債務，或向任何員工或供應商提供與合併交易相關的獎金，但此類情況除外

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附註13——優先股（續）

根據公司現有的員工獎金計劃，可能向參與者支付的與合併交易無關的獎金。

與優先股的發行有關，所產生的直接和增量支出並不重要。

對第9系列優先股的修正

2024年4月30日，公司向內華達州國務卿提交了第9系列優先股優先權和權利指定修正證書（“修正證書”），允許公司向9系列優先股的持有人支付公司的證券或其他財產，金額等於第9系列優先股清算金額（定義見第9系列優先股指定證書）公司選擇贖回系列9的任何部分隨後發行並流通的優先股（“公司可選贖回”）。以前，公司只能以現金支付任何此類款項。修正證書現在還規定，公司將在本年內向第9系列優先股的持有人提供公司可選贖回通知 五 此類兑換完成前的工作日，而不是 五 公司董事會決定完成此類贖回後的幾個工作日。此外，修正證書取消了公司在償還9系列優先股任何持有人或其關聯公司的任何未償債務之前必須獲得至少大多數已發行的9系列優先股持有人的書面同意的要求。公司對該修正案進行了評估，並將其視為修正案，這要求公司將公允價值的任何增加確認為費用。但是，該公司得出結論，第9系列優先股的公允價值從修正案之前到修正後的增長並不重要。

系列9優先證券交易所

從2024年4月到6月，公司與公司第9系列優先股的持有人簽訂了交換協議，根據該協議，公司和持有人同意進行交換 3,550 第9系列優先股的股份，總申報價值為美元3,727,500 （“優先股”）用於 2,999,187 普通股（“優先交易股票”），每股有效價格從美元不等0.52 到 $2.96。該公司向持有人發行了優先交易所股票，當時優先股被取消。優先交易所股票是依據《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免發行的，其依據是（a）優先交易所股票的發行是為了換取公司的其他已發行證券，（b）持有人沒有提供與交易所相關的額外對價，（c）公司沒有支付與交易所有關的佣金或其他報酬。該公司指出，將優先股贖回普通股被視為失效。該公司指出，美元176,980 已發行普通股的公允價值超過優先股賬面金額的超額公允價值計為認定股息，但減少了額外的實收資本。
下表彙總了已發行的9系列優先股的活動：
第9系列優先股的股份
截至 2024 年 1 月 1 日的期初餘額— 
斯特里特維爾紙幣交易所 9,802 
賣到凌晨 3 點 1,500 
普通股的交易所(3,550)
截至 2024 年 6 月 30 日的期末餘額7,752 

注意 14- 股票獎勵計劃和基於股票的薪酬
該公司有 三 員工股票激勵計劃。該公司承擔了與XTI合併相關的Legacy XTI的2017年員工和顧問持股計劃（“2017年計劃”）。Legacy Inpixon已經制定了2011年員工股票激勵計劃（“2011年計劃”）和2018年員工股票激勵計劃（“2018年計劃”，以及與2011年計劃一起的 “傳統Inpixon期權計劃”）。
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附註14——股票獎勵計劃和股票薪酬（續）

2017 年計劃
2017年，Legacy XTI通過了2017年計劃，該計劃於2021年進行了修訂，以提高根據2017年計劃有資格授予的最大股份。該公司承擔了與XTI合併相關的2017年計劃。公司可以以限制性股票單位和股票期權的形式向員工、董事和顧問發放獎勵。根據2017年計劃，授予股票期權的行使價通常等於公司普通股的估計公允價值，該價格由公司董事會在授予之日確定。期權的合同條款通常為 十年。激勵性股票期權（ISO）只能授予員工，而所有其他股票獎勵可以授予員工、董事、顧問和其他關鍵利益相關者。
截至 2024 年 6 月 30 日，有 950,195 根據2017年計劃授予公司員工、董事和顧問的未償還股票期權。合併後，截至2024年6月30日，有 零 根據2017年計劃，可供未來補助的未分配股份。
截至2024年6月30日，2017年計劃中非既得股票期權的公允價值總額約為美元2.4百萬，這筆款項將在加權平均剩餘期限內分攤為支出 1.25 年份。
2011 年計劃和 2018 年計劃
2011年9月，Legacy Inpixon通過了2011年計劃，該計劃規定向員工、非僱員董事、顧問和獨立承包商發放激勵和非法定普通股期權以及股票激勵獎勵。該計劃的條款已於2021年8月31日終止，根據2011年計劃，將不會發放任何新的獎勵。
2018年2月，Legacy Inpixon通過了2018年計劃，該計劃適用於員工、公司高管、董事、顧問和其他關鍵僱員。2018年計劃規定授予激勵性股票期權、NQSO、股票補助和其他股票獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位（定義見2018年計劃）。
根據傳統Inpixon期權計劃授予的激勵性股票期權的行使價不低於 100授予之日標的普通股估計公允市場價值的百分比。激勵性股票期權的每股行使價不得低於 110持有公司已發行普通股總額10％以上的任何個人在授予日標的普通股估計公允價值的百分比。根據這些傳統Inpixon期權計劃授予的期權期限從立即到不等 四年 並且可以在不超過的時間內行使 十年。
截至2024年6月30日，根據2018年計劃可能授予的股份總數為 64,148,179。截至2024年6月30日， 11,374,202 普通股受授予公司員工、董事和顧問的已發行股票期權的約束， 962 限制性股票獎勵是向前一時期轉換為普通股的公司員工發放的， 52,773,015 根據2018年計劃，普通股可供未來授予。
截至2024年6月30日，2018年計劃中非既得股票期權的公允價值總額約為美元4.5 百萬，這筆款項將在加權平均剩餘期限內分攤為支出 2.65 年份。
參見下文，瞭解根據2011年、2017年和2018年計劃授予的股票期權摘要：
2011 年計劃2017 年計劃2018 年計劃總計
截至 2024 年 1 月 1 日的期初餘額— 1,161,687 — 1,161,687 
合併後的傳統Inpixon股票期權9 — 1,139 1,148 
已授予— — 11,373,730 11,373,730 
已鍛鍊— (92,728)— (92,728)
已過期(9)(55)(667)(731)
被沒收— (118,709)— (118,709)
截至 2024 年 6 月 30 日的期末餘額— 950,195 11,374,202 12,324,397 
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附註14——股票獎勵計劃和股票薪酬（續）

2024年6月12日，董事會批准了根據2018年計劃授予以下購買普通股的期權： 2,812,500 期權授予了公司首席執行官斯科特·波默羅伊； 1,640,625 期權授予了公司首席財務官布魯克·特克；以及 975,000 期權授予了該公司實時定位系統（RTLS）部門首席執行官蘇米亞·達斯。每個期權的行使價為美元0.473 每股。這些期權每年將超過三分之一 三年 從撥款之日開始。這些期權將於 2034 年 6 月 12 日到期。
每筆員工期權補助的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。在截至2024年6月30日的六個月中， 11,373,730 根據2018年計劃授予的期權，行使價介於美元之間0.381 和 $0.473。2018年期權補助的預期股價波動幅度介於 95.06% 和 95.90％，由行業同行的歷史波動率確定，並使用這些波動率的平均值。該公司將股票薪酬的價值歸因於直線單一期權法的運營。無風險利率是根據適用時期的美國國債利率獲得的。股息假設為 $0 因為該公司歷來沒有宣佈任何分紅，也沒有預料到會派息。該公司指出 118,709 沒收的股票期權發生在截至2024年6月30日的六個月中。這些沒收主要是由於XTI飛機公司部門首席執行官的離職。
股票期權練習
為了誘使期權持有人在XTI合併之前行使股票期權，以協助公司獲得在納斯達克資本市場上市的資格，Legacy XTI於2024年2月與幾位期權持有人簽訂了行使書協議，行使價低於最初的期權協議。這些期權激勵措施對簡明合併運營報表的淨影響並不大。總的來説， 1,038,871 在XTI合併截止時間之前，根據2017年計劃授予的股票期權在交易前淨行使了Legacy XTI的交易前普通股，這導致了 92,728 合併後的交易所普通股。
注意事項 15- 認股權證
下表彙總了未兑現的認股權證的活動：
認股權證數量
截至 2024 年 1 月 1 日的期初餘額771,895 
Legacy Inpixon 的合併認股權證1,448,481 
已授予167,664 
已鍛鍊(409,815)
已過期(96,644)
已兑換(1,602,630)
截至 2024 年 6 月 30 日的期末餘額278,951 
自 2024 年 6 月 30 日起可行使278,951 
認股權證行使價下調

2024 年 3 月 21 日，公司董事會批准將作為 Legacy Inpixon 認股權證激勵措施的一部分發行的認股權證的行使價從 2023 年 12 月 15 日下調7.324 到 $5.13 根據此類認股權證的現有條款每股。該公司指出，降低行使價授權是敷衍了事，因為在2024年3月12日已知行使價授權的下調將發生。因此，公司在XTI合併時考慮了認股權證的修改，並反映在購買會計中。


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附註15-認股權證（續）

搜查令演習

2022年2月2日，Legacy XTI與梅薩航空集團和梅薩航空公司（“梅薩”）簽訂了有條件的採購訂單（“飛機購買協議”），以交付100架TriFan飛機。除了這份採購訂單外，Legacy XTI還向梅薩發出了認股權證，要求總共購買了 6,357,474 行使價為美元的Legacy XTI普通股股票0.01。

自2024年3月11日起，Legacy XTI與梅薩簽訂了一項修正案（“認股權證修正案”）。認股權證修正案修改了認股權證所依據普通股的歸屬標準。經《認股權證修正案》修訂，(i) 公司與區域航空公司客户於2022年2月2日執行和交付有條件飛機購買合同時歸屬於的認股權證所代表的三分之一股份，涉及購買100架TriFan 600飛機，(ii) 2024年3月12日歸屬的六分之一股份，其中公司記錄了美元0.5 截至2024年3月31日的三個月，百萬股權薪酬支出，（iii）六分之一的未歸屬股票於2024年3月12日到期，（iv）三分之一的股份將在梅薩根據飛機購買協議接受交付和最終購買第一架TriFan 600飛機後歸屬。2024年3月12日，根據認股權證行使信函協議，所有既得認股權證均在XTI合併截止時間之前淨行使為Legacy XTI普通股，這導致發行了 283,737 根據XTI合併協議的匯率，按公司普通股的股份。
為了誘使認股權證持有人在XTI合併之前行使認股權證股份，以協助公司獲得在納斯達克資本市場上市的資格，Legacy XTI於2024年2月與幾位認股權證持有人簽訂了行使書協議，行使價格低於最初的認股權證協議。這些認股權證激勵措施對簡明合併運營報表的淨影響並不大。總的來説， 1,182,522 在XTI合併截止時間之前，認股權證股份被淨行使為Legacy XTI普通股，這導致發行了 105,550 根據XTI合併協議的匯率，按公司普通股的股份。
在截至2024年6月30日的三個月中，又有 20,528 最初由Legacy XTI發行的認股權證被行使為 20,528 行使價為美元的公司普通股0.12。
權證交易所
2024年4月30日和2024年5月1日，公司與當時的某些股東簽訂了認股權證交換協議 918,690 最初於2023年5月17日發行的未履行認股權證（“現有認股權證”），可行使的總額為 918,690 我們普通股的股份。根據協議條款，公司於2024年5月2日向認股權證持有人發行 0.70 每份現有認股權證的普通股，總計為 643,082 價值為美元的普通股1,590,859，以換取現有認股權證。由於現有認股權證被歸類為負債，交易所導致（i）按認股權證贖回價值進行重新計量1,590,859 導致公允價值損失美元672,174 在截至2024年6月30日的三個月簡明合併運營報表中的其他收益（支出）中列報，（ii）在截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表中重新歸類為股東權益（赤字）。認股權證交換完成後，現有認股權證被取消，根據現有認股權證協議，不再可以發行其他股票。

2024年5月30日，公司與公司某些認股權證（“假定認股權證”）的持有人簽訂了認股權證交換協議，以購買普通股。假定認股權證最初由Legacy XTI發行，由公司承擔，與XTI合併有關。根據協議條款，公司向認股權證持有人共發行了 112,360 價值為美元的普通股106,742 作為交換 192,626 假定認股權證，其中包括 167,664 根據假定認股權證協議中與公司後續股權出售相關的價格保護條款，在截至2024年6月30日的三個月內授予的認股權證股票。由於假定認股權證屬於負債類別，因此交易所導致（i）按認股權證贖回價值進行重新計量106,742 導致公允價值損失美元6,742 在截至2024年6月30日的三個月簡明合併運營報表中的其他收益（支出）中列報，（ii）在截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表中重新歸類為股東權益（赤字）。認股權證交換完成後，假定認股權證被取消，根據假定認股權證協議，不再可以發行其他股票。

2024年6月12日和2024年6月13日，公司與以下持有人（“認股權證持有人”）簽訂了認股權證交換協議 491,314 公司現有認股權證（“現有認股權證”）最初於2023年12月19日發行，可行使的總額為 491,314 我們普通股的股份。根據協議條款，公司於2024年6月13日向認股權證持有人發行 1.50 每份現有認股權證的普通股，合計為
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附註15-認股權證（續）

736,973 普通股，以換取現有認股權證。認股權證交易完成後，現有認股權證被取消，根據現有認股權證協議，不再可以發行其他股票。

就上述於2023年12月19日發行的現有認股權證而言，有 663,581 2024 年 6 月 12 日以美元的價格發行的普通股0.47 每股和 73,392 2024 年 6 月 13 日以美元的價格發行的普通股0.44 每股。認股權證持有人獲得的總價值為 $344,176 用於將現有認股權證轉換為普通股。公司確定現有認股權證的公允價值，就像在交易所日發行一樣，並將其與已發行普通股的公允價值進行了比較。公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了現有認股權證的公允價值，並將公允價值確定為約美元61,000。2024年6月12日贖回的Black-Scholes期權定價模型的輸入包括股息率為 0%，無風險利率為 4.4%，股價為 $0.47，行使價為美元5.13，任期 4.51，波動性為 90.0%。2024年6月13日贖回的Black-Scholes期權定價模型的輸入包括股息率為 0%，無風險利率為 4.3%，股價為 $0.44，行使價為美元5.13，一個學期為 4.51，波動性為 91.0%。發行的普通股的公允價值基於交易所當日的收盤價。 美元公允價值的增量增長283,176 被記錄為資本回報率，這減少了截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表中的額外實收資本，並在簡明合併運營報表中顯示為從淨虧損到歸屬於普通股股東的淨虧損的對賬項目。

注意事項 16- 所得税
所得税支出約為 $0.012百萬和 零 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為美元0.016百萬和 零 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。截至2024年6月30日的三個月和六個月損益表中包含的所得税支出包括該期間的州所得税負債。
注意 17- 信用風險和集中度
使公司面臨信用風險的金融工具主要包括交易應收賬款以及現金和現金等價物。公司執行某些信用評估程序，並且不需要為存在信用風險的金融工具提供抵押品。該公司認為，信用風險是有限的，因為公司定期評估客户的財務實力，並根據圍繞客户信用風險的因素，為無法收回的賬户設立備抵金，因此認為其應收賬款超出此類備抵額的信用風險敞口是有限的。
公司在金融機構存放現金存款，這筆存款可能不時超過聯邦保險限額。外國金融機構還為其英國子公司和德國子公司保留現金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，外國金融機構的現金並不重要。該公司沒有遭受任何損失，並認為它沒有面臨任何來自現金的重大信用風險。







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在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中

附註17——信用風險和集中度（續）
截至2024年6月30日的三個月和六個月中佔公司收入10％或以上，或佔公司截至2024年6月30日未清應收賬款餘額10％或以上的客户列報如下：
截至2024年6月30日的三個月在截至2024年6月30日的六個月中截至 2024 年 6 月 30 日
顧客
收入（千人）
收入百分比 收入（千人）收入百分比應收賬款（千）應收賬款百分比
一個$367 36 %$367 29 %$— — %
B$128 12 %$137 11 %$44 9 %
C$120 12 %$282 23 %$120 25 %
D$104 10 %$121 10 %$— — %
E$31 3 %$32 3 %$76 16 %
總計$750 73 %$939 76 %$240 50 %

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司沒有收入。截至2023年6月30日，該公司沒有未清的應收賬款。
截至2024年6月30日的三個月和六個月中佔公司採購額的10％或以上，或佔公司截至2024年6月30日未付應付餘額10％或以上的供應商列報如下：
截至2024年6月30日的三個月在截至2024年6月30日的六個月中截至 2024 年 6 月 30 日
供應商
購買量（千次）購買百分比 購買量（千次）購買百分比應付賬款（千）應付賬款的百分比
一個$— — %$437 6 %$1,685 24 %
B$422 11 %$548 8 %$314 4 %
C$323 8 %$470 7 %$723 10 %
總計$745 19 %$1,455 21 %$2,722 38 %
截至2023年6月30日的三個月和六個月中佔公司採購額的10％或以上，或佔公司截至2023年6月30日未付應付餘額10％或以上的供應商列報如下：
截至2023年6月30日的三個月截至2023年6月30日的六個月中截至2023年6月30日
供應商購買量（千次）購買百分比購買量（千次）購買百分比應付賬款（千）應付賬款的百分比
一個$463 54 %$564 39 %$1,056 57 %
B$118 14 %$202 14 %$88 5 %
C$— — %$— — %$525 28 %
總計$581 68 %$766 53 %$1,669 90 %
注意 18- 細分市場

擔任首席運營決策者或（“CODM”）的公司首席執行官（“CEO”）定期審查和管理其業務的某些領域，從而使公司確定 二 可報告的細分市場：工業物聯網和商用航空。公司通過這些方式管理和報告其經營業績 二 可報告的細分市場。這使公司能夠加強以客户為中心，更好地調整其業務模式、資源和成本結構，使其適應每項業務當前和未來的特定增長動力，同時提高公司股東的透明度。
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簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中

附註18——分段（續）
商用航空領域目前處於收入前發展階段，其主要活動是開發TriFan 600飛機。工業物聯網板塊的收入主要來自銷售工業領域的實時定位系統解決方案，其客户主要位於德國和美國。就工業物聯網領域而言，下表中披露的業績僅反映了XTI合併完成後截至2024年6月30日報告日的活動。
總利潤和運營收入（虧損）是公司CoDM使用的工業物聯網細分市場績效的主要衡量標準。該公司指出，商用航空正處於收入前的運營階段，因此CodM主要關注研發費用和運營總虧損，這是該公司CodM使用的商用航空板塊業績的主要衡量標準。
未分配的運營費用包括不特定細分市場但屬於該集團的總體成本；包括行政和會計人員、一般責任和其他保險、與前Legacy Inpixon高管相關的應計諮詢費和交易獎金、專業費用和其他類似的公司費用。
下表反映了我們業務部門在下述期間的經營業績（以千計）：
在截至6月30日的三個月中在截至6月30日的六個月中
2024202320242023
各細分市場收入
工業物聯網$1,031 $— $1,251 $— 
商用航空— — — — 
細分市場總收入 $1,031 $— $1,251 $— 
按細分市場劃分的毛利
工業物聯網$662 $— $803 $— 
商用航空— — — — 
按細分市場劃分的毛利 $662 $— $803 $— 
按細分市場劃分的研發費用
工業物聯網
$625 $— 751 — 
商用航空
523 391 861 826 
按細分市場劃分的研發費用
$1,148 $391 $1,612 $826 
按分部劃分的經營收入（虧損）
工業物聯網
$(1,312)$— $(1,476)$— 
商用航空
(1,153)(4,041)(8,949)(5,324)
按細分市場劃分的運營虧損
$(2,465)$(4,041)$(10,425)$(5,324)
未分配成本
(11,462)— (12,379)$— 
合併運營虧損
$(13,927)$(4,041)$(22,804)$(5,324)


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在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中

附註18——分段（續）
下表按應申報分部列示了總資產（以千計）：
6月30日十二月三十一日
20242023
工業物聯網
$21,268 — 
商用航空
866 509 
按分部劃分的總資產$22,134 $509 
企業 11,907 — 
合併資產總額$34,041 $509 
向公司CODM提供的報告包不包括按細分市場衡量資產，因為CODM在評估細分市場業績或分配資源時不會審查這些信息。
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簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中

注意 19- 金融工具的公允價值
公司對金融資產和負債公允價值的估計基於ASC 820中建立的框架。該框架以估值中使用的投入為基礎，將活躍市場的報價列為最高優先級，並要求在可用時使用可觀察的輸入進行估值。ASC 820層次結構中公允價值估計值的披露是基於估值的重要投入是否可觀察。在確定披露估值的層次結構級別時，最優先考慮活躍市場中未經調整的報價，最低優先級是反映公司重要市場假設的不可觀察的投入。該公司在以下估值層次結構中定期對其按公允價值計量的金融工具進行了分類。公司指出，截至2024年6月30日和2023年12月31日，除了達蒙汽車的可轉換票據和認股權證外，公司沒有持有任何公允價值在ASC 820下的金融資產。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，按公允價值計量的公司資產和負債包括以下內容：
截至2024年6月30日的公允價值
總計第 1 級 第 2 級第 3 級
資產：
應收票據$3,462 $— $— $3,462 
權證資產424 — — 424 
總資產$3,886 $— $— $3,886 
2023 年 12 月 31 日的公允價值
總計第 1 級第 2 級第 3 級
負債：
認股權證責任
$497 $— $— $497 
按公允價值計算的可轉換票據
16,804 — — 16,804 
貸款轉換衍生品
333 — — 333 
負債總額$17,634 $— $— $17,634 
有關按公允價值計量的公司達蒙汽車可轉換票據和權證資產所使用的估值方法的討論，請參閲附註24。三級認股權證負債的公允價值是使用具有某些不可觀察的重要市場數據輸入的定價模型確定的。

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簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中

附註19——金融工具的公允價值（續）

下表包括三級資產和負債的對賬，在截至2024年6月30日的六個月中，使用了大量不可觀察的輸入來確定公允價值：
第 3 級
3 級資產
第 3 級負債
第 3 級資產和負債 應收票據權證資產認股權證責任按公允價值計算的可轉換票據貸款轉換衍生品
2024 年 1 月 1 日的餘額$— $— $497 $16,804 $333 
已收購 3,264 448 920 — — 
公允價值的變化— — (398)(12,882)— 
交換/轉換為股權— — — (3,922)(333)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$3,264 $448 $1,019 $— $— 
公允價值的變化$38 $(24)$679 $— $— 
應計利息$91 $— $— $— $— 
債務折扣確認$49 $— $— $— $— 
交換/轉換為股權$— $— $(1,698)$— $— 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額$3,442 $424 $— $— $— 
權證負債、可轉換票據和權證資產公允價值的變化分別在簡明合併運營報表中的 “認股權證負債公允價值變動”、“可轉換票據公允價值變動” 和 “其他費用” 中列報。
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簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中

注 20- 國外業務
在XTI合併之前，該公司的業務主要位於美國。XTI合併後，該公司的業務主要位於美國、德國和英國。按地理區域劃分的收入按子公司所在國分配。 按地理區域劃分的財務數據如下（以千計）：
聯合的
國家		德國英國淘汰總計
在截至2024年6月30日的三個月中：
按地理區域劃分的收入$296 $874 $— $(139)$1,031 
按地理區域劃分的經營（虧損）收入$(13,039)$(888)$— $— $(13,927)
按地理區域劃分的淨（虧損）收入$(13,823)$(887)$— $— $(14,710)
在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中：
按地理區域劃分的收入$— $— $— $— $— 
按地理區域劃分的經營（虧損）收入$(4,041)$— $— $— $(4,041)
按地理區域劃分的淨（虧損）收入$(4,629)$— $— $— $(4,629)
在截至2024年6月30日的六個月中：
按地理區域劃分的收入$323 $1,067 $— $(139)$1,251 
按地理區域劃分的經營（虧損）收入$(21,979)$(825)$— $— $(22,804)
按地理區域劃分的淨（虧損）收入$(16,497)$(815)$— $— $(17,312)
在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中：
按地理區域劃分的收入$— $— $— $— $— 
按地理區域劃分的經營（虧損）收入$(5,324)$— $— $— $(5,324)
按地理區域劃分的淨（虧損）收入$(6,194)$— $— $— $(6,194)
截至2024年6月30日：
按地理區域劃分的可識別資產$45,427 $22,455 $10 $(33,851)$34,041 
按地理區域劃分的長期資產$2,141 $3,505 $— $— $5,646 
按地理區域劃分的商譽$3,142 $9,188 $— $— $12,330 
截至 2023 年 12 月 31 日：
按地理區域劃分的可識別資產$509 $— $— $— $509 
按地理區域劃分的長期資產$278 $— $— $— $278 
按地理區域劃分的商譽$— $— $— $— $— 
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簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中

注 21- 關聯方交易
有關關聯方債務交易的披露，請參閲附註11，有關納迪爾·阿里關聯方諮詢協議的披露，請參閲附註23。
Legacy XTI的董事會成員兼創始人大衞·布羅迪為公司提供了法律和戰略諮詢服務。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司向布羅迪先生支付了美元的薪酬2萬個 和 $0，分別地。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司欠布羅迪先生的應計諮詢薪酬為美元0 和 $320,000，分別包含在隨附的簡明合併資產負債表中的關聯方應付賬款中。根據諮詢協議的修正案, 未付的應付金額為美元320,000 被布羅迪先生豁免，該協議記作資本出資，諮詢協議因XTI合併的結束而終止。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司向公司首席執行官兼董事長斯科特·波默羅伊支付了諮詢薪酬，他在XTI合併完成之前一直擔任Legacy XTI的首席財務官兼董事會成員43,750 和 $36,750，分別地。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司欠波默羅伊先生的應計諮詢薪酬為美元99,750 和 $99,750，分別包含在隨附的簡明合併資產負債表中的關聯方應付賬款中。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司向其首席運營顧問顧問查理·約翰遜（在XTI合併完成之日之前一直是Legacy XTI的董事會成員）支付了薪酬0 和 $15,000，分別地。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司欠約翰遜先生的應計諮詢薪酬為美元0 和 $12萬，分別包含在隨附的簡明合併資產負債表中的關聯方應付賬款中。根據2024年第一季度諮詢協議的修正案，公司支付了美元60,000 給約翰遜先生，剩餘的應計諮詢薪酬餘額為美元60,000 被免除，計為資本出資。諮詢協議因XTI合併的完成而終止，約翰遜先生不再是Legacy XTI董事會成員。自2024年6月17日起，公司和約翰遜先生簽訂了一項新的諮詢安排，向約翰遜先生支付薪酬1萬個 每月同時使用現金和股權。新的諮詢安排最初的期限至2024年12月31日，屆時將按月計算，除非任何一方終止協議 30 幾天的書面通知。

Grafiti Group Divesiture
2024年2月21日，Inpixon根據2024年2月16日由Inpixon（“賣方”）、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC（由公司首席執行官納迪爾·阿里控制的新成立的實體）於2024年2月16日簽訂的股權購買協議的條款和條件，完成了對Shoom、SAVES和GYG業務線和資產剩餘部分的處置（“Grafiti Group Diveture”）和一名董事）（“買方”）。根據條款，買方從 100Grafiti LLC的股權百分比，包括主要與Inpixon的Saves、Shoom和Game Your Game業務相關的資產和負債，包括 100Inpixon India、Grafiti GmbH（前身為Inpixon GmbH）和Game Your Game, Inc.的股權百分比，最低收購價為美元1.0支付了百萬美元 二 每年的現金分期付款 $0.5百萬美元將在內到期 60 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日後的幾天。購買價格和年度現金分期付款將（i）提高 50截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的Grafiti LLC運營税後淨收入（如果有）的百分比；（ii）假設的交易費用金額有所下降；（iii）期末資產負債表上Grafiti LLC營運資金金額的增加或減少大於或低於美元1.0百萬。該公司指出，美元0.5截至2024年6月30日，100萬美元的應收賬款作為其他應收賬款計入公司簡明合併資產負債表中的流動資產，其餘的美元0.5截至2024年6月30日，在公司的簡明合併資產負債表中，數百萬美元的應收賬款作為其他資產計入長期資產。




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簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
注 22- 租約
該公司在美國（科羅拉多州）和德國擁有行政辦公室的經營租約。

作為XTI合併的一部分，該公司收購了與位於德國法蘭克福的辦公空間（IntranAV辦公室）的經營租賃相關的使用權資產和租賃負債。該租約將於2025年1月6日到期，目前的租賃費率為美元9,227 (€8,612）每月。

作為XTI合併的一部分，該公司收購了與位於德國柏林的辦公空間（Inpixon GmbH辦公室）的經營租賃相關的使用權資產和租賃負債。該租約將於2026年5月31日到期，目前的租賃費率為美元7,929 (€7,400）每月。

2024年1月1日，公司簽訂了位於科羅拉多州恩格爾伍德的新公司辦公地點的租賃協議。該租約將於2028年1月31日到期，目前的租賃費率為美元8,966 每月。
公司沒有其他期限超過12個月的運營或融資租約。
使用權資產彙總如下（以千計）：
截至 2024 年 6 月 30 日截至 2023 年 12 月 31 日
科羅拉多州恩格爾伍德辦公室$394 $— 
德國柏林辦公室196 — 
德國法蘭克福辦公室89 — 
減去累計攤銷(96)— 
使用權資產，淨額$583 $— 
資產負債表中記錄的經營租賃的租賃費用包含在運營成本和支出中，並基於租賃期內按直線方式確認的未來最低租賃付款額加上任何可變租賃成本。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的簡明合併損益表中確認的運營租賃費用，包括短期和可變租賃費用，約為美元101,000 和 $1,000，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別約為美元144,000 和 $2,000，分別地。
租賃負債彙總如下（以千計）：
截至 2024 年 6 月 30 日截至 2023 年 12 月 31 日
租賃負債總額$594 $— 
減去：短期部分(235)— 
長期部分$359 $— 
租賃協議下的到期日分析如下（以千計）：
截至 2024 年 12 月 31 日的六個月$157 
截至 2025 年 12 月 31 日的財年220 
截至2026年12月31日的年度159 
截至2027年12月31日的財年124 
截至2028年12月31日的財年10 
截至 2029 年 12 月 31 日及以後的年度— 
總計$670 
減去：現值折扣(76)
租賃責任$594 
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簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
附註22——租約（續）

運營租賃負債基於剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值。在確定租賃付款的現值時，公司使用了基於ASC 842 “租賃”（“ASC 842”）通過之日可用信息的增量借款利率。截至2024年6月30日，加權平均剩餘租期為 2.8 年份，用於確定運營租賃負債的加權平均貼現率為 6.7%.
注 23- 承付款和或有開支
財務諮詢費

根據公司與Maxim集團（“Maxim”）之間修訂後的諮詢費協議的條款，公司有義務向Maxim $支付20 萬 在Maxim擔任配售代理人或承銷商的一筆或多筆債務或股權融資完成時支付，其中公司籌集的最低總收益總額為美元10 百萬。

根據經修訂的截至2022年6月7日與Legacy XTI簽訂的委託書（“Chardan訂約書”）和XTI合併協議，Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）獲得了XTI Aerospace普通股的註冊股份。2024年6月，公司收到了Chardan律師的來信，要求根據Chardan訂婚信提供額外賠償，包括現金支付 $20 萬，並威脅要向金融業監管局提起仲裁。該公司對這封信作出了迴應，對拖欠Chardan的任何補償提出異議。
與之前的 “Legacy Inpixon” 首席執行官兼首席財務官簽訂諮詢協議

2024年3月12日，公司與公司前首席執行官納迪爾·阿里先生簽訂了諮詢協議（“阿里諮詢協議”）。根據阿里諮詢協議，在XTI合併完成後，阿里先生將向公司提供以下諮詢服務： 15 幾個月或直到根據其條款提前終止。在阿里諮詢期間, 公司將向他支付每月費用 $2萬個。

此外，公司應向阿里先生（a）支付美元1,500,000 在收盤後三個月到期，以及 (b) 總金額為美元4500,000，可在 12 等額的每月分期付款 $375,000 每個，開始 四個月 在XTI合併截止日期之後（（a）和（b）中描述的付款，均為 “股權支付”）。公司可自行決定以 (i) 現金、(ii) 公司股權激勵計劃下的完全歸屬普通股或現金和註冊股份的組合方式支付每筆股權。截至本文件提交之日，公司已償還最初的$1,500,000 根據阿里諮詢協議欠阿里先生。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的薪酬支出為美元1,310,000 和 $1,570,000，分別包含在與阿里諮詢協議相關的簡明合併運營報表的一般和管理費用中。截至2024年6月30日，公司欠阿里先生的應計諮詢費為美元328,804，它包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

2024 年 3 月 12 日，公司還與 Wendy Loundermon 女士簽訂了諮詢協議（“Loundermon”）
諮詢協議”），該公司前首席財務官。根據《Loundermon 諮詢協議》，
收盤後，Loundermon女士將向公司提供以下諮詢服務 一年 或直到根據其條款提前終止（“Loundermon諮詢期”）。作為對朗德蒙女士諮詢服務的補償，公司將向她（i）美元支付83,333 第一次每月收費 六個月 在Loundermon諮詢期內，她在Loundermon諮詢期內根據需要提供的有關過渡的服務
管理公司的財務報告職能以確保業務運營的連續性，以及 (ii) $300 每小時按需提供的服務，用於編制和提交公司上市公司財務報告和合規事務，包括會計、工資、審計和税務合規職能。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的薪酬支出為美元297,700 和 $366,817，這分別包含在與朗德蒙女士的諮詢安排有關的簡明合併運營報表的一般和管理費用中。截至2024年6月30日，公司欠Loundermon女士的應計諮詢費為美元310,267，它包含在隨附的簡明合併資產負債表的應付賬款中。


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簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
附註23-承付款和意外開支（續）

與未來戰略交易相關的交易獎勵計劃

2023 年 7 月 24 日，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）通過了一項交易獎勵計劃，該計劃於 2024 年 3 月 11 日進行了修訂（經修訂的 “計劃” 和此類修正案，即 “計劃修正案”），旨在激勵某些員工和其他服務提供商通過完成預期交易或合格交易（均定義見下文）留在公司，並最大限度地提高公司的價值公司為股東的利益進行此類交易。該計劃由薪酬委員會管理。它將在 (i) 中較早者自動終止 一年 通過之日週年紀念日，（ii）根據本計劃條款完成所有付款，或（iii）薪酬委員會隨時進行支付，但前提是未經受影響的每位參與者的同意，除非任何適用法律要求，否則不得在計劃交易或合格交易完成後修改或終止本計劃。

“預期交易” 是指戰略性另類交易，包括資產出售、合併、重組、分拆或類似交易（“戰略交易”），該交易會導致計劃中定義的控制權變更。合格交易是指未導致控制權變更的戰略交易，根據薪酬委員會批准的計劃，可以根據計劃支付獎金。XTI 合併符合預期交易的資格。

除其他外，《計劃修正案》改變了向包括納迪爾·阿里、温迪·朗德蒙和蘇米亞·達斯在內的參與者支付某些獎金的時機並規定了某些額外條件。請參閲管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中與交易獎勵計劃有關的更多披露——本文件其他部分包含的合同義務和承諾。

在2024年第二季度，公司累積了 100交易獎金的百分比，因為獎金是在融資結束前或2024年6月30日支付的。因此，該公司確認了大約 $6.7在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，數百萬美元的交易獎勵支出，這些支出包含在隨附的簡明合併運營報表中。大約 $6.7截至2024年6月30日，數百萬美元的應計交易獎金仍未償還，幷包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
訴訟
截至合併財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這些情況可能導致公司蒙受損失，但這些情況只有在未來發生或未發生一個或多個事件時才能得到解決。公司對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未申索索賠時，公司評估了任何法律訴訟或未主張的索賠的感知案情，以及對其中尋求或預計將尋求的救濟金額的看法是非曲直。
如果對意外開支的評估表明可能造成了重大損失，並且可以估算負債金額，則估計的負債將在公司的合併財務報表中累計。如果評估表明潛在的重大損失意外開支不太可能，但有合理可能，或者可能但無法估計，則將披露或有負債的性質和對可能損失範圍的估計，如果可以確定且是重大的，則將予以披露。
被認為遙不可及的意外損失通常不予披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，將披露擔保。無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。
2023 年 12 月 6 日，Xeriant, Inc.（“Xeriant”）對 Legacy XTI 提起申訴，以及 二 未命名的公司和 五 不願透露姓名的人，在美國紐約南區地方法院。2024年1月31日，Xeriant提出了修改後的申訴，將我們列為被告。2024年2月2日，法院命令Xeriant出示理由，説明為何不應以缺乏屬事管轄權為由駁回修改後的申訴。2024 年 2 月 29 日，Xeriant 提出了第二份修正申訴。第二份修正後的投訴稱，Legacy XTI通過多次違規和欺詐行為對Xeriant造成了重大損害，使其無法獲得應得的賠償
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XTI 航空航天有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
附註23-承付款和意外開支（續）

根據Xeriant和Legacy XTI之間達成的各種協議，包括但不限於合資協議、跨專利許可協議、運營協議以及2022年5月17日的一封信函（“5月17日信函”），向其提供服務。Xeriant特別辯稱，Legacy XTI從Xeriant在設計和開發Legacy XTI的TriFan 600飛機時投入的知識產權、專業知識和資本中獲得了巨大優勢，但在與Legacy Inpixon合併時將Xeriant排除在涉及TriFan 600技術的交易之外，這導致違反了5月17日的信函以及上述其他協議。Xeriant在經修正的第二份申訴中斷言了以下訴訟原因：（1）違反合同；（2）故意欺詐；（3）欺詐性隱瞞行為；（4）量子利潤；（5）不正當獲利；（6）不正當競爭/欺騙性商業行為；（7）盜用機密信息，並要求賠償金額超過美元500百萬，禁止我們從事任何進一步不當行為的禁令救濟，徵收特許權使用費的義務以及法院認為適當的其他救濟。2024年3月13日，Legacy XTI提出動議，要求部分駁回經修正的第二項申訴，特別是第2至7項申訴。Legacy XTI辯稱，罪狀2至7是（1）不允許將合同糾紛引起的索賠重新打包為準合同或侵權索賠；（2）上述協議中明確而明確的條款明確駁斥了這些索賠。該案尚處於初期階段，尚未發現任何有關該公司的信息，公司無法估計潛在不利判斷的可能性或規模。法院既沒有安排Legacy XTI的動議進行審理，也沒有以其他方式對該動議作出裁決。儘管如此，Legacy XTI否認了第二修正申訴中包含的不當行為指控，並正在大力為訴訟辯護。
關於前一段所述的訴訟事項，我們於2024年6月12日收到了Auctus Fund, LLC（“Auctus”）法律顧問於2024年4月3日寫的一封信，信中聲稱，根據Xeriant和Legacy XTI在5月17日發出的信函，這是XTI合併以及Legacy XTI於2023年3月與Legacy Inpixon簽訂本票協議的結果，XTI Aerospace和Legacy XTI可能承擔了Xeriant在該特定優先擔保本票下的債務，本金為美元6,050,000 由Xeriant向Auctus發行，包括向Auctus償還所有本金及其應計和未付利息的義務，Auctus聲稱其為美元8,435,008.81 截至 2024 年 4 月 3 日。2024年7月，Legacy XTI對此類信件做出了迴應，並表示它認為5月17日的信函在多個方面無效且不可執行。它進一步解釋説，即使該信函有效且可執行，Legacy XTI認為此類信函不會導致或以其他方式觸發Xeriant根據優先有擔保本票承擔的義務或Legacy XTI的任何其他義務。在這個問題上沒有進一步的進展。我們無法合理估計在此問題上的潛在損失（如果有）。只要就此事提起訴訟或訴訟，我們打算對所有索賠進行有力辯護。

備註 24- 達蒙汽車可轉換票據

2023 年 10 月 26 日，Legacy Inpixon 購買了 12通過私募發行的可轉換票據百分比，本金總額為美元3.0百萬美元，收購價為美元3.0來自達蒙汽車公司的百萬美元。可轉換票據的利息應計為 12每年百分比。該説明隨後進行了修訂。經修正，該票據將於2024年9月30日到期。可轉換票據受某些轉換功能的約束，包括證券購買協議中定義的合格融資和/或合格交易。該票據將在達蒙汽車公司完成上市公司活動後進行轉換。此外，達蒙汽車公司還發布了 五年 購買保證書 1,096,321 與該票據相關的達蒙汽車公司普通股股票。管理層指出，認股權證是獨立的。每股普通股的行使價為美元2.7364。認股權證規定在之後進行無現金行使 180 如果沒有有效的註冊聲明，則在上市公司活動結束後的幾天內。可轉換應收票據不在活躍市場上交易，其公允價值是使用現值技術確定的。可轉換應收票據根據 “第三級” 投入記作可供出售的債務證券，該投入由不可觀察的投入組成，反映了管理層對市場參與者在資產定價時將使用的假設的估計，未實現的持股收益和虧損不計入收益並在其他綜合收益（虧損）中列報。認股權證根據 “三級” 投入記作股票證券，該投入由不可觀察的投入組成，反映了管理層對市場參與者在資產定價時將使用的假設的估計，按公允價值記錄，隨後的公允價值變化記入收益。截至2024年6月30日，可轉換票據和認股權證的總價值為美元3.9 百萬美元，包含在應收票據中，美元3.5百萬美元，以及認股權證資產，美元0.4百萬，在簡明的合併資產負債表上。

備註 25- 後續事件

2024 年 7 月 5 日，公司發行了 2,774,883 根據公司與阿里先生於2024年3月12日簽訂的某些諮詢協議的條款，經修訂的公司2018年員工股票激勵計劃向顧問納迪爾·阿里出售了完全歸屬的限制性股票。
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XTI 航空航天有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月中

附註25-隨後發生的事件（續）

在2024年6月30日之後，截至本申報之日，公司與公司第9系列優先股的持有人簽訂了交換協議，根據該協議，公司和持有人交換了總額 775 第9系列優先股的股票，總申報價值約為美元0.8 總計為百萬美元 2,800,537 普通股，每股有效價格介於美元之間0.21 和 $0.38。
在2024年6月30日之後以及截至本申報之日，公司發佈了彙總表 1,958,848與自動櫃員機發行相關的普通股，每股價格約在美元之間0.40 和 $0.43，從而使公司的淨收益總額約為美元0.8百萬。
2024年7月9日，XTI Aerospace, Inc.（“公司”）收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據自2024年5月23日起至2024年7月8日結束的最近30個工作日的公司普通股收盤價，公司不再符合維持每股1美元最低出價的要求在《納斯達克上市規則》第 5550 (a) (2) 條中。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，已為公司提供了180個日曆日或直到2025年1月6日的期限，以恢復合規。為了重新遵守最低出價要求，在這180天期間，公司普通股的收盤出價必須至少為每股1美元，至少連續十個工作日。如果公司未能在這180天內恢復合規，則如果公司符合公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準（出價要求除外），並向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補缺陷，則公司可能有資格尋求額外的180個日曆日的合規期，前提是公司有資格尋求額外的180個日曆日的合規期，前提是公司有資格尋求額外的180個日曆日的合規期，前提是公司有資格尋求額外的180個日曆日的合規期，前提是公司有資格尋求額外的180個日曆日的合規期必要的。但是，如果納斯達克員工認為公司將無法彌補缺陷，或者如果公司在其他方面沒有資格，納斯達克將通知公司，普通股將退市。這封信並未導致公司的普通股立即從納斯達克資本市場退市。該公司打算監控普通股的收盤出價，並在普通股收盤價保持在每股1美元以下的情況下考慮其可用期權。
2024年7月31日，公司與第三方顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，公司發佈了 1,000,000 根據協議，向顧問提供限制性普通股，以換取同意向公司提供的財務諮詢和業務發展服務。



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項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的Legacy Inpixon經審計的合併財務報表。除了我們的歷史簡明合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本10-Q表格其他地方討論的因素，特別是第二部分第1A項 “風險因素” 中的因素。

我們的業務概述

XTI合併完成後，我們主要是一家飛機開發公司。我們還為工業部門提供實時定位系統（“RTLS”），這是我們在XTI合併完成之前的重點。總部位於科羅拉多州恩格爾伍德的XTI Aerospace正在開發一種垂直起降（“VTOL”）飛機，該飛機旨在像直升機一樣起飛和降落，像固定翼公務飛機一樣巡航。我們相信，我們的初始配置TriFan 600將是首批民用固定翼垂直起降飛機之一，可提供公務飛機的速度、航程和舒適度以及直升機的多功能性，適用於各種客户應用，包括商務和高淨值個人的私人航空、緊急醫療服務以及通勤和區域航空旅行。自2013年以來，我們主要參與開發TriFan 600的設計和工程概念，建造和測試三分之二比例的TriFan 600無人駕駛版本，為TriFan 600進行預購，並向投資者尋求資金，使公司能夠建造TriFan 600的全面試點原型，並最終參與TriFan 600飛機的商業生產和銷售。

我們的 RTLS 解決方案利用物聯網、人工智能和大數據分析等尖端技術，對工業環境中的資產、機器和人員進行實時跟蹤和監控。藉助我們的 RTLS，企業可以提高運營效率、增強安全性並降低成本。通過實時瞭解運營情況，工業組織可以做出明智的、數據驅動的決策，最大限度地減少停機時間並確保遵守行業法規。

我們的全棧工業物聯網解決方案提供對各種資產和設備的端到端可見性和控制。它旨在幫助組織優化運營並在當今數據驅動的世界中獲得競爭優勢。該一站式平臺集成了一系列技術，包括RTLS、傳感器網絡、邊緣計算和大數據分析，可提供組織運營的全面視圖。我們幫助組織實時跟蹤資產的位置和狀態，發現效率低下的問題，並做出推動業務增長的決策。我們的物聯網堆棧涵蓋了從邊緣設備到雲的所有技術層。它包括傳感器和網關等硬件組件、用於數據管理和分析的強大軟件平臺以及用於實時監控和控制的用户友好儀錶板。我們的解決方案還提供強大的安全功能，以幫助確保敏感數據的保護。此外，我們的 RTLS 提供可擴展性和靈活性，使組織可以輕鬆地將其與現有系統集成，並隨着需求的變化添加新功能。

我們報告了兩個領域的財務業績：商用航空和工業物聯網。對於工業物聯網，我們通過銷售硬件、軟件許可證和專業服務獲得收入。在商用航空方面，由於我們目前正在開發TriFan 600飛機，因此該細分市場是預先收入的。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素，包括我們保留和開發內部和第三方工程資源、與供應商建立戰略合作伙伴關係、擴大客户採購訂單數量、為進一步的飛機開發和測試尋找設施、擴建該設施或將該設施設在新的設施進行商業化生產、及時擴建生產裝配線、開發與TriFan 600相關的輔助服務，例如飛行培訓和維護產品，並獲得獲得美國聯邦航空管理局（“FAA”）認證所需的資金。

儘管這些領域都為我們帶來了重大機遇，但它們也構成了重大挑戰和風險，我們必須成功應對這些挑戰和風險，才能獲得美國聯邦航空局對TriFan 600的認證，並進一步達到我們目前的飛機交付量預測。


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企業戰略更新

商用航空

我們打算通過聘請主要供應合作伙伴、建立全面測試飛機 #1 關鍵部件的供應商、調試和完成貿易研究，以及完成對TriFan 600的開發設計審查，繼續開發TriFan 600。我們將需要額外的資金來完成測試飛機系列及其他產品的開發，並且正在為此類資金尋求多種替代方案。

我們將繼續發展內部和外部的銷售和營銷能力，以提高對飛機的知名度，使公司能夠繼續接受客户的訂單和存款。我們認為，提高對飛機的知名度並通過銷售訂單展示客户需求將增強公司未來繼續籌集資金的能力。

我們認為，如果不成功完成擬議的TriFan 600飛機的認證，我們將無法在該商用航空領域創造收入。

工業物聯網

自2019年及收購後，Legacy Inpixon的業務一直專注於構建和開發我們的室內智能TM平臺，該平臺能夠提供全面的解決方案，允許在工作場所環境中收集數據，從而從這些數據中為人、地點和事物提供見解。我們相信，我們已經通過一整套產品和解決方案將工業物聯網業務定位為市場領導者，這使我們能夠通過切實可行的室內情報來幫助組織增強訪客和員工的體驗，使他們變得更智能、更安全、更可靠。我們在一個以快速的技術創新、不斷變化的客户需求、不斷變化的行業標準以及頻繁推出新產品、產品改進、服務和分銷方式為特徵的行業中運營和競爭。我們的成功將取決於我們開發有關這些新產品、產品改進、服務和分銷方法的專業知識的能力，以及實施預測和響應技術、行業和客户需求快速變化的解決方案的能力。

研究和開發

商用航空

我們計劃尋求美國聯邦航空局對TriFan 600作為固定翼垂直起降飛機的認證。TriFan 600 的初步概念和工程分析已於 2015 年 7 月完成。Legacy XTI 製造了比例為 65% 的原型，並於 2019 年 5 月開始了初步的懸停測試。該原型已成功進行了多次懸停測試。在2021年籌集私人資金後，Legacy XTI聘請了許多工程師（員工和顧問）來建立其核心工程組織。此外，Legacy XTI聘請了諮詢公司來提供專業的工程技術知識，以補充XTI的團隊。

Legacy XTI於2022年完成了其初步設計審查（“PDR”），這為下一步的設計開發奠定了基礎。Legacy XTI 更新了 TriFan 600 的外觀設計，包括機翼風扇的位置和水平尾翼的位置，所有這些都對飛機的性能和效率產生了積極影響。其他系統的設計和工程也在2022年和2023年取得了進展，包括推進系統、起落架、駕駛艙能見度、機艙尺寸和結構完整性。

XTI 團隊目前正在努力更新初始 PDR，以解決額外的空氣動力學和性能改進。此外，該計劃還包括與潛在供應商進一步互動，以開發飛機的主要結構和系統。該團隊專注於TriFan 600的行業知名供應商和系統，以降低認證風險並交付完全集成的飛機。此外，在此階段，XTI將與美國聯邦航空局正式制定項目計劃並申請型號認證（TC）。

下一個目標里程碑包括關鍵設計審查（“CDR”）、全面飛行測試飛機的建造和初步測試，以及建造額外的全面飛行測試飛機，完全取決於籌集額外資金。

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工業物聯網

我們的管理層認為，我們必須繼續為研發工作投入大量資源，以保持競爭地位。我們的 RTLS 產品與許多新興領域相交，包括元宇宙、增強現實、佔用規劃、工業 4.0、智慧城市等，我們將繼續創新和專利新方法，為我們的客户解決問題。

競爭

商用航空

公務機市場競爭激烈，我們面臨着大量的原始設備製造商競爭對手，其中大多數競爭對手比我們規模更大、知名度更高，財務資源也更充足。當TriFan 600投入生產時，我們相信它將以具有競爭力的購買價格為我們的客户提供我們認為是獨一無二的 “跨界” 飛機，具有獨特且基本上獨特的性能能力，從而與其他飛機制造商競爭。我們相信，TriFan 600將成為為數不多的具有垂直起降多功能性的公務飛機的速度、航程和舒適度的飛機之一。我們預計，TriFan 600能夠飛行更遠的距離，平均速度是競爭直升機的兩倍，射程是競爭直升機的三倍，因此我們預計TriFan 600將提供更低的直接運營成本（每飛行小時的成本），並且能夠執行幾乎兩倍的任務，從而為航空公司和飛機運營商節省更多的成本和收入。

工業物聯網

此外，我們的工業物聯網業務以創新和快速變革為特徵。我們的RTLS室內智能產品與Aruba、思科、瞻博網絡/Mist Systems、Ubisense、Sewio、Kinexon、Zebra Technologies等公司以及其他以垂直為重點的RTLS公司競爭。一些競爭對手主要使用BLE或Wi-Fi來確定定位，因此，我們認為他們無法達到與我們相同的精度，因此無法滿足某些客户的需求。許多 RTLS 競爭對手都專注於一種技術和/或垂直領域，目前，我們認為沒有一個競爭對手能夠提供如此完整的標籤、錨點、定位、引擎、軟件、集成和分析產品。

我們相信，我們的工業物聯網業務為市場提供了一種獨特而差異化的方法，該業務是：

•全面。我們提供全棧式 RTLS 解決方案，可無縫集成跟蹤標籤、錨點、傳感器、定位引擎、軟件和與第三方系統的連接。我們整合了大量的室內數據輸入和輸出。通過單一平臺，我們可以支持私營和公共部門中眾多行業的多種用例。

•可擴展。我們的解決方案旨在支持客户不斷擴大的需求和用例。與許多其他競爭對手的單點解決方案不同，我們可以為大型、多規模、跨國企業的各種基於位置的用例提供擴展路徑和支持。我們對室內數據的多層描述允許用户以最適合他們的格式（例如圖表、表格、地圖等）查看與其角色最相關的信息。

•與技術無關且開放。我們擁護由硬件、軟件、集成和分銷合作伙伴組成的生態系統，歡迎結合我們的平臺與第三方數據和系統進行集成和同步。我們的開放架構旨在實現不同技術的集成，保護投資並避免過時。API 和 mqTT 使得將數據移入和移出我們的平臺成為可能，從而帶來大量的機會和好處。

最近的事件
該公司於2024年3月12日完成了與Legacy XTI的合併，其結構為反向三角合併。
資本整理和分配協議

2024年6月28日，公司與FC Imperial Limited（“FCIL”）簽訂了資本整理和分配協議（“分銷協議”），該協議規定了FCIL對最低價值約為1200萬美元、最高約5,500萬美元的優先股進行擬議股權投資的條款，前提是雙方簽訂最終股權購買協議。該公司
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打算在收到的範圍內將這筆投資用於開發該公司的TriFan 600飛機。分銷協議為FCIL對公司的投資規定了幾項不具約束力的預期實質性條款。無法保證公司與FCIL將成功談判並簽訂最終股權購買協議，也無法保證公司和FCIL將繳納分銷協議所設想的任何資本出資。
任命 Tensie Axton 為董事會和委員會成員
自2024年5月13日起，公司董事會（“董事會”）任命騰西·阿克斯頓為董事會三級董事（任期至2026年年度股東大會結束），以填補倫納德·奧本海姆辭職造成的空缺。董事會還任命阿克斯頓女士擔任審計委員會成員、薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會主席。根據公司非僱員董事薪酬政策的條款，阿克斯頓女士的薪酬包括（x）以下年度現金費用，每季度拖欠一次：（i）50,000美元的董事服務費，（ii）1萬美元作為審計委員會成員的服務，（iii）7,500美元作為薪酬委員會成員的服務，（iv）10,000美元的服務費提名和公司治理委員會主席，以及（y）根據公司2018年員工股票發放的年度股票期權激勵計劃，其公允市場價值等於她的年度現金儲備總額。
簽訂僱傭協議
公司於2024年5月6日與斯科特·波默羅伊簽訂了僱傭協議（“波默羅伊僱傭協議”），根據該協議，波默羅伊同意繼續擔任公司首席執行官和董事會成員兼主席。根據波默羅伊僱傭協議的條款，波默羅伊先生有權獲得40萬美元的年基本工資，董事會可以自行決定不時增加基本工資。波默羅伊先生還有權獲得年度現金獎勵，金額不超過其基本工資的100％的基線，並有權和有能力根據波默羅伊僱傭協議中規定的客觀和主觀標準和里程碑的加權平均百分比來賺取不超過其基本工資的150％的上限。董事會將在波默羅伊任職期間每個日曆年結束後的1月31日之前確定和發放年度現金獎勵。波默羅伊先生的僱傭協議期限將於2025年12月31日結束，除非任何一方在2025年3月31日當天或之前事先發出不續約通知，否則將自動延長一年，至2026年12月31日。該公司在2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中披露了波默羅伊僱傭協議的其餘重要條款。
該公司於2024年5月8日與布魯克·特克簽訂了僱傭協議（“土耳其僱傭協議”），根據該協議，特克女士同意繼續擔任公司的首席財務官。根據土耳其人就業協議的條款，圖爾克女士有權獲得35萬美元的年基本工資，董事會可自行決定不時增加基本工資。圖爾克女士還有權獲得年度現金獎勵，金額最高為其基本工資的75％的基線，並有權和有能力按照《土耳其僱傭協議》中規定的客觀和主觀標準及里程碑的加權平均百分比來賺取不超過其基本工資的112.5％的上限。在圖爾克女士的工作期間，董事會將在每個日曆年結束後的30天內確定和發放年度現金獎勵。《土耳其人就業協議》的其餘實質性條款與《波默羅伊就業協議》的條款基本相似。
非僱員董事薪酬政策
2024 年 5 月 1 日，董事會批准並通過了公司非僱員董事薪酬政策（“非僱員董事薪酬政策”），該政策是與獨立外部薪酬諮詢公司 Zayla Partners, LLC 協商後製定的。根據非僱員董事薪酬政策的條款，非僱員董事有資格根據公司2018年員工股票激勵計劃獲得現金預付費和股權激勵獎勵，具體如下：公司的每位非僱員董事每年將獲得50,000美元，用於公開招聘和參與董事會會議和電話會議。此外，審計委員會主席每年將獲得20,000美元，審計委員會其他成員每年將獲得1萬美元；薪酬委員會主席每年將獲得15,000美元，薪酬委員會其他成員每年將獲得7,500美元；提名和公司治理委員會主席每年將獲得1萬美元，提名和公司治理委員會其他成員每年將獲得5,000美元。所有現金補償將按季度拖欠支付。根據公司的2018年員工股票激勵計劃，公司的每位非僱員董事還將獲得年度股票期權補助，其公允市場價值等於根據Black-Scholes期權定價模型的適用董事的年度現金儲備總額。股票期權的行使價將等於授予時公司普通股的市場價格。

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關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。在編制合併財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制合併財務報表時認為相關的其他因素。我們會定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併財務報表公平列報並符合公認會計原則。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。
簡明合併財務報表附註3討論了我們的重要會計政策。我們認為，以下會計估計對於幫助充分理解和評估我們報告的財務業績最為關鍵，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。在申報所列期間，估計數沒有變化。從歷史上看，管理層估計的變化並不大。
從公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息來看，Legacy Inpixon的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，只是增加了Legacy XTI的關鍵會計政策和估計，這些政策和估計已納入本報告其他部分的簡明合併財務報表附註3中並披露以及多頭的估值-活體和無形資產及商譽，如下所示。
長期和無形資產和商譽的估值。

我們根據《會計準則編纂》（“ASC”）360 “不動產、廠房和設備”，定期審查長期資產和某些可識別的無形資產是否存在減值。根據ASC 350 “無形資產——商譽和其他”，每年對商譽和無形資產進行減值審查，如果有跡象表明可能出現減值，則更頻繁地進行減值審查。

確定資產是否減值的分析需要做出重大判斷，這些判斷取決於內部預測，包括預計的未來現金流、對我們業務長期增長率的估計、實現現金流的預期壽命以及假定的特許權使用費和貼現率。這些估計和假設的變化可能會對公允價值和任何減值費用的確定產生重大影響。儘管根據我們目前的估計和假設，這些資產的公允價值超過其賬面價值，但由於經濟狀況的變化、業務變化或其他原因，未來出現重大不同的估計和假設可能會導致減值損失的確認。

對於持有和使用的資產，包括需要攤銷的收購的無形資產，只要事件或情況變化表明這些資產的賬面金額可能無法收回，我們就會啟動審查。資產的可收回性是通過將其賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。任何待確認的減值都以資產賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。在此過程中，需要管理層做出重大判斷。

對於商譽等無需攤銷的無形資產，我們每年進行減值測試，或者在事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回時進行減值測試。在測試商譽減值時，我們將公允價值與賬面價值進行比較。公允價值的確定基於貼現現金流分析，使用收入增長率、基於TriFan 600飛機開發未來里程碑的預計研發支出、其他預計支出和貼現率等投入和假設。如果我們出現可歸因於無形資產的未來預測收入的減少，這可能表明存在潛在的減值。如果賬面價值超過估計的公允價值，則商譽被視為減值，減值損失的確認金額等於賬面價值超過商譽公允價值的部分。

我們將從每年10月1日起進行ASC 350要求的年度商譽減值測試。在測試商譽減值時，我們會分析ASC 350中規定的定性因素，以確定我們的單一申報單位的公允價值是否可能低於申報單位的賬面價值。我們有一個報告單位（工業物聯網）。如果根據定性因素，申報單位的公允價值可能低於申報單位的賬面價值，則我們將通過將申報單位的公允價值與申報單位的公允價值進行比較，進行ASC 350要求的商譽減值測試
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目錄
申報單位的賬面價值，如果公允價值低於賬面價值，則賬面價值超過公允價值的金額代表商譽減值金額。因此，我們將確認此類超額金額的減值損失。

在XTI合併方面，我們記錄了約1200萬美元的商譽，分配給我們的工業物聯網報告部門。自2024年3月12日XTI合併截止日以來，我們的普通股價格已大幅下跌，未來可能會繼續波動。在評估事件或情況變化是否可能表明存在潛在商譽減值的可能性時，我們的普通股價格持續下跌是減值測試中應考慮的定性因素之一。我們將繼續監測2024財年和公司10月1日年度測試日期用作商譽減值測試基礎的定性和定量因素的分析。截至2024年6月30日，管理層評估了潛在觸發因素並完成了定性評估，總體而言，商譽的公允價值低於賬面價值的可能性不大。為了證實這一結論，我們達成了一項協議，根據2023年7月獲得的公平觀點，按盤後估值進行擬議的股權投資，並將我們的股票賬面價值與市值進行了比較，得出的結論是，在截至2024年6月30日的六個月中，沒有商譽減值。如果我們的市值持續負波動，我們的商譽可能會受到損害，這可能會導致重大費用並對我們的經營業績產生不利影響。
運營結果的組成部分

收入

商用航空

我們仍在努力設計、開發和認證TriFan 600飛機，因此尚未從該領域產生收入。在我們能夠完成飛機的設計、開發、認證和製造之前，我們預計不會開始產生可觀的收入。

工業物聯網

我們的 RTLS 產品主要以許可證和 SaaS 模式出售，我們稱之為 “定位即服務” 或 “LaaS”。在我們的許可模式中，我們通常還收取年度維護費。LaaS 模式通常為期 3-5 年的合同，包括使用、維護和硬件升級許可。LaaS 模型產生經常性收入流。

運營費用

研究和開發

研發活動是我們業務的重要組成部分。我們的研發工作側重於（i）我們的室內智能產品和（ii）我們的TriFan 600飛機的設計和開發，包括將在其中使用的某些系統。作為我們飛機開發活動的一部分，我們將繼續與美國聯邦航空局密切合作，以實現我們的目標，即在有效的時間表上獲得飛機的認證。

研發費用主要包括與TriFan 600飛機的研發有關的成本。這些費用包括：

•與員工相關的費用，包括從事研發職能的人員的工資和福利；

•根據與顧問和承包商等第三方簽訂的協議產生的費用；以及

•支持飛機的計算機輔助設計、飛行模擬和工程師的其他技術需求的軟件和技術相關費用。

研發費用在發生時記作支出。我們預計，隨着我們增加人員以支持飛機工程和軟件開發、製造飛機原型以及繼續探索和開發技術，我們的研發費用將大幅增加。

由於我們的研究固有的不可預測性，我們無法確定完成TriFan 600飛機的設計、開發、認證和製造所需的時間、持續時間或成本
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目錄
開發活動。開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。

銷售和營銷費用

銷售和營銷成本包括飛機預訂、採購、公共關係和商機拓展等活動。這些職能主要產生與差旅、展會費用和成本、工資和福利有關的費用。銷售和營銷費用按發生時記為支出。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括行政、財務、公司和業務發展以及行政職能人員的薪金和相關費用。一般和管理費用還包括與專利和公司事務相關的法律費用，包括不可資本化的交易成本；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費用、設施相關費用，包括維護和分配的租金和其他運營費用。

我們預計，隨着我們增加員工人數以支持TriFan 600的持續研發和商業化，未來一般和管理費用將大幅增加。

其他收入（支出）

淨利息支出主要包括（i）與可轉換票據和應付期票相關的利息，（ii）與可轉換票據同時發行的認股權證和股票期權相關的債務折扣的攤銷，以及（iii）應收票據的利息收入。

債務轉換的誘因損失主要包括Legacy XTI在與多位票據持有人簽訂自願票據轉換信函協議時產生的激勵費用。根據信函協議，票據下的本金和應計利息在XTI合併截止時間之前以較低的轉換價格轉換為Legacy XTI普通股，在XTI合併結束時轉換為公司普通股。公司將這些轉換視為誘因，因此確認了與可轉換票據原始條款相比額外發行股票的公允價值相關的損失。

可轉換票據公允價值的變化是指將某些Legacy XTI可轉換票據調整為公允價值。這些票據在XTI Merger結束之前轉換為股權。

認股權證負債公允價值的變動是將某些Legacy XTI和Legacy Inpixon未償還的認股權證重新評估為公允價值。這些未償還的認股權證在2024年第二季度交換了公司的普通股。
其他收入（支出），淨額包括雜項收入和支出項目。








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目錄

操作結果
截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比
下表列出了選定的合併財務數據以及同期變動的百分比：
截至6月30日的三個月
20242023
（以千計，百分比除外）金額金額$ Change%
更改*
收入$1,031$—$1,031**
收入成本$369$—$369**
毛利潤$662$—$662**
運營費用$14,589$4,041$10,548261%
運營損失$(13,927)$(4,041)$(9,886)245%
其他收入（支出）$(771)$(588)$(183)31%
所得税準備金$(12)$—$(12)**
淨虧損
$(14,710)$(4,629)$(10,081)218%
* 用於計算美元和百分比變化的金額基於千位數字。因此，本項目中的計算可能四捨五入到最接近的十萬，得出的結果可能不一樣。
** 正數和負數以及與零的比較沒有意義。
收入

截至2024年6月30日的三個月，收入為100萬美元，而去年同期為0萬美元，增長約100萬美元。截至2024年6月30日的三個月，收入金額代表創收工業物聯網板塊的業績，而該公司在2023年為盈利前水平。我們預計，2024年第三和第四季度的收入將與2024年第二季度保持一致。
收入成本
截至2024年6月30日的三個月，收入成本為40萬美元，而去年同期為0萬美元。截至2024年6月30日的三個月，收入成本金額代表創收工業物聯網板塊的業績，而該公司在2023年為盈利前水平。
毛利潤
截至2024年6月30日的三個月，毛利為70萬美元，而去年同期為0萬美元。截至2024年6月30日的三個月的毛利金額代表創收工業物聯網板塊的業績，而該公司在2023年為盈利前水平。
運營費用
截至2024年6月30日的三個月，運營支出為1,460萬美元，截至2023年6月30日的同期為400萬美元。增加約1,050萬美元的主要原因是:(一) 確認了美元6.72024年第二季度非經常性交易獎金支出為百萬美元，因為獎金是在合格融資結束或2024年6月30日較早時支付的，（ii）2024年第二季度與籌資活動相關的法律和會計費用增加，（iii）諮詢薪酬的增加主要歸因於2024年3月12日與Legacy Inpixon的前高管達成的諮詢安排，（iv）與上市公司相關的薪酬增加專業費用作為 2023 年曆史業績反映了私營公司Legacy XTI的運營情況，以及（v）納入了截至XTI合併結束時工業物聯網板塊的經營業績。儘管我們預計將在2024年下半年增加研發活動，但我們預計2024年第三和第四季度的運營支出將下降，這主要是由於非經常性交易相關支出的下降。
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目錄
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的三個月，其他收入（支出）虧損80萬美元，而去年同期的虧損為60萬美元。約20萬美元其他收益（支出）的波動主要歸因於公司在截至2024年6月30日的三個月中確認了與認股權證負債公允價值調整有關的70萬美元虧損。其他收益（支出）的增加被以下因素部分抵消：（i）利息支出的下降主要是由於未償還的Legacy XTI可轉換票據在XTI合併結束前夕轉換為股權；（ii）由於Legacy XTI與Xeriant, Inc.之間的合資安排於2023年5月31日終止，合資債務的公允價值調整導致虧損下降，該債務於2023年5月被重新歸類為股權。
所得税準備金
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的所得税準備金並不重要。
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
下表列出了選定的合併財務數據以及同期變動的百分比：
截至6月30日的六個月
20242023
（以千計，百分比除外）金額金額$ Change%
更改*
收入$1,251$—$1,251**
收入成本$448$—$448**
毛利潤$803$—$803**
運營費用$23,607$5,324$18,283343%
運營損失$(22,804)$(5,324)$(17,480)328%
其他收入（支出）$5,508$(870)$6,378(733)%
所得税準備金$(16)$—$(16)**
淨虧損
$(17,312)$(6,194)$(11,118)179%
* 用於計算美元和百分比變化的金額基於千位數字。因此，本項目中的計算可能四捨五入到最接近的十萬，得出的結果可能不一樣。
** 正數和負數以及與零的比較沒有意義。
收入

截至2024年6月30日的六個月收入為130萬美元，而去年同期為0萬美元，增長約130萬美元。截至2024年6月30日的六個月的收入金額代表了XTI合併截止日期為2024年3月12日至2024年6月30日報告日之後創收工業物聯網板塊的業績，而該公司在2023年為盈利前水平。
收入成本
截至2024年6月30日的六個月中，收入成本為40萬美元，而去年同期為0萬美元。截至2024年6月30日的六個月的收入成本金額代表了XTI合併截止日期為2024年3月12日至2024年6月30日報告日之後創收工業物聯網板塊的業績，而該公司在2023年為盈利前水平。
毛利潤
截至2024年6月30日的六個月的毛利為80萬美元，而去年同期為0萬美元。截至2024年6月30日的六個月的毛利金額代表收入結果-
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目錄
在2024年3月12日XTI合併截止日期至2024年6月30日報告日之後產生工業物聯網板塊，而該公司在2023年實現盈利預計。
運營費用
截至2024年6月30日的六個月的運營支出為2360萬美元，截至2023年6月30日的同期為530萬美元。增加約1,830萬美元的主要原因是：（i）在2024年第二季度確認了670萬美元的非經常性交易獎金支出，因為獎金是在合格融資結束前或2024年6月30日支付的；（ii）一次性合併相關交易成本增加了580萬美元；（iii）非現金股票薪酬支出增加了約310萬美元，（iv）增加在諮詢方面，薪酬主要歸因於達成的諮詢安排2024年3月12日，與Legacy Inpixon的前任高管一起，（v）2024年期間與籌資活動相關的法律和會計費用增加，（vi）由於2023年曆史業績反映了私營公司Legacy XTI的運營，增加了與上市公司相關的專業費用，以及（vii）納入截至2024年6月30日報告日的工業物聯網板塊的經營業績。
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的六個月中，其他收入（支出）為收益550萬美元，而截至2023年6月30日的同期虧損為90萬美元。這種約640萬美元的波動主要歸因於公司在截至2024年6月30日的六個月中確認了與按公允價值調整可轉換票據相關的約1,290萬美元的收入收益，但部分被截至2024年6月30日的六個月中產生的約670萬美元債務轉換的誘發性損失所抵消。
所得税準備金
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的所得税準備金並不重要。

截至2024年6月30日的流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們目前的資本資源和經營業績包括：
1）總營運資金赤字約為790萬美元；
2) 現金及現金等價物約580萬美元；
3）截至2024年6月30日的六個月中，經營活動使用的淨現金為820萬美元。
截至2024年6月30日，我們的總體營運資本赤字明細如下（以千計）：
營運資金資產負債網
現金和現金等價物$5,779$—$5,779
應收賬款，淨額/應付賬款4627,074(6,612)
庫存2,752—2,752
應計負債—10,629(10,629)
客户存款
—1,350(1,350)
經營租賃債務—235(235)
遞延收入—464(464)
票據和其他應收賬款/短期債務3,9882,5041,484
認股權證資產/負債424—424
其他1,769786983
總計$15,174$23,042$(7,868)

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目錄
合同義務和承諾
合同義務是我們有義務支付的現金，作為我們在業務過程中籤訂的某些合同的一部分。我們的合同義務包括經營租賃負債和合並相關交易負債，這些負債包含在我們的合併資產負債表中，以及與具有法律約束力的協議相關的供應商承諾。截至2024年6月30日，資本化運營租賃的總債務約為60萬美元，其中約20萬美元預計將在未來十二個月內支付。
截至2024年6月30日，我們欠約250萬美元與未償短期期票有關。該餘額不包括財務報表中沖銷的公司間金額。這些票據將在未來十二個月內支付，票據收取的利率從4.0％到18.6％不等。
客户存款

截至2024年6月30日，根據不具約束力的飛機購買協議、預訂押金協議、期權和飛機意向書的組合，我們收到了有條件的預訂，這些訂單從客户存款中產生了約140萬美元的現金。在飛機訂單交付之前，這些來自客户預訂押金的資金不會記作收入，如果我們不交付飛機，則可能不會持續多年，甚至根本無法交付。當飛機可以交付時，押金會優先考慮訂單。存款的客户在簽署最終購買協議之前沒有義務購買飛機。在購買協議執行之前，客户可以隨時要求退還可退還的押金。客户要求退還可退還的存款可能會對我們的流動性資源產生不利影響，我們可能無法在財務上退還此類存款。

與XTI合併相關的財務諮詢費

根據Legacy XTI、公司和Maxim之間修訂後的諮詢費協議的條款，並根據XTI合併協議，該公司發行了385,359股XTI Aerospace普通股的註冊股份，以換取根據XTI合併協議下的兑換率向Maxim發行的Legacy XTI普通股。此外，在Maxim擔任配售代理人或承銷商的一筆或多筆債務或股權融資完成後，Maxim將獲得20萬澳元的應付款，其中公司在生效時間之後籌集的總收益為1,000萬美元。

根據經修訂的截至2022年6月7日與Legacy XTI簽訂的委託書（“Chardan訂約書”）和XTI合併協議，Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）獲得了XTI Aerospace普通股的註冊股份。2024年6月，公司收到了查爾丹律師的來信，要求根據查爾丹訂約書提供額外賠償，包括20萬美元的現金支付，並威脅要向金融業監管局提起仲裁。該公司對這封信作出了迴應，對拖欠Chardan的任何補償提出異議。

與未來戰略交易相關的交易獎勵計劃

2023 年 7 月 24 日，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）通過了一項交易獎勵計劃，該計劃於 2024 年 3 月 11 日進行了修訂（經修訂的 “計劃” 和此類修正案，即 “計劃修正案”），旨在激勵某些員工和其他服務提供商通過完成預期交易或合格交易（均定義見下文）留在公司，並最大限度地提高公司的價值公司為股東的利益進行此類交易。該計劃由薪酬委員會管理。它將在 (i) 通過之日一週年、(ii) 根據本計劃條款完成所有款項或 (iii) 薪酬委員會隨時自動終止，但前提是未經每位受影響參與者的同意，除非任何適用法律要求，否則在計劃交易或合格交易完成後，不得修改或終止本計劃。

“預期交易” 是指戰略性另類交易，包括資產出售、合併、重組、分拆或類似交易（“戰略交易”），該交易會導致計劃中定義的控制權變更。合格交易是指未導致控制權變更的戰略交易，根據薪酬委員會批准的計劃，可以根據計劃支付獎金。XTI 合併符合預期交易的資格。

除其他外，《計劃修正案》改變了向包括納迪爾·阿里、温迪·朗德蒙和蘇米亞·達斯在內的參與者支付某些獎金的時機並規定了某些額外條件。

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目錄
根據該計劃，在完成計劃中的交易或符合條件的交易時，參與者將有資格獲得如下所述的獎金。

•本計劃附表1中列出的參與者，包括Nadir Ali、Wendy Loundermon、Soumya Das和某些其他員工，有資格獲得相當於其年度基本工資總額和目標獎金總額的100％的現金獎勵，但是，公司向參與者支付此類獎金可能取決於參與者的及時執行以及按慣例發佈索賠和保密協議等在適用法律賦予該參與者的任何撤銷權到期之前，參與者不得撤銷釋放。這些獎金金額通常將在每筆適用交易結束時支付，但與XTI合併完成相關的獎金金額應根據計劃修正案中規定的付款時間表支付，如下所述。

•本計劃附表2中列出的參與者，包括Nadir Ali和Wendy Loundermon，有資格根據計劃條款計算的預期交易或合格交易的交易價值（定義見下文）獲得現金獎勵。阿里先生有資格獲得此類交易價值的3.5％，減去600萬美元。Loundermon女士有資格獲得此類交易價值的0.5％減去50萬美元。這些獎金金額通常將在每筆適用交易結束時支付，但根據計劃條款對延期付款進行處理，但與XTI合併完成相關的獎金金額應根據計劃修正案中規定的付款時間表支付，如下所述。“交易價值” 是指管理適用交易的最終協議中規定的公司收到或可供分配給與適用交易相關的任何證券或其他資產或財產的任何現金和公允市場價值的總和，或薪酬委員會將指定的價值。適用於XTI合併的交易價值評估為2.25億美元，這是薪酬委員會根據一家獨立財務諮詢公司進行的估值分析後確定的，部分基於Legacy XTI的企業價值。

•在本計劃附表3中上市的參與者將有資格獲得股票補助金，包括但不限於期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或與預期交易或合格交易完成相關的其他收購公司普通股的權利，其形式和金額如附表3規定的金額，或者如果附表3中沒有為參與者指定此類形式或金額，則以此類形式獲得股權補助以及薪酬委員會可能在其中批准的金額唯一和絕對的自由裁量權。

該計劃附表3規定：

(i) 納迪爾·阿里將在XTI合併結束後的三 (3) 個月（“授予日”）之日獲得根據公司2018年員工股票激勵計劃或公司通過的任何後續股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）發行的公司全權普通股的獎勵（“獎勵”）（“獎勵”），涵蓋一些具有公允市場價值的股票（基於每股收盤價）在撥款日）等於約100萬美元。儘管如此，如果納迪爾·阿里於2024年3月12日與公司簽訂的諮詢協議（“阿里諮詢協議”）在授予日之前終止，原因是（a）公司正當理由（定義見阿里諮詢協議）或（b）納迪爾·阿里因顧問正當理由（定義見阿里諮詢協議）以外的任何原因終止，則納迪爾·阿里將沒有資格獲得該獎勵。

(ii) 根據本計劃以現金支付給任何參與者的任何款項，經公司與該參與者的書面協議，均可根據股票計劃以股份支付。

計劃修正案規定，與XTI合併的完成相關的任何應付給參與者的款項均按以下方式支付：

(1) 根據本計劃附表1和附表2為每位參與者支付的與XTI合併相關的任何應付金額的前百分之五十（50％）（“前五十％”）將在公司出售合格證券（定義見下文）的融資（無論是註冊發行還是未經註冊的私人發行）完成時賺取，該融資（無論是註冊發行還是未經註冊的私人發行），並獲得一定金額的總收益，該金額加上先前的收益 XTI合併結束後合格證券的銷售額等於5美元百萬美元（“首次融資”）或2024年6月30日（“賺取日期”）。“合格證券” 是指除債務或股權證券以外的任何債務或股權證券，其到期日或贖回權可供持有人選擇在該證券發行後不到六（6）個月。

(2) 根據本計劃附表1和附表2應付的任何款項的剩餘百分之五十（50％）（“剩餘的百分之五十”）將在後續融資結束時以較早者為準，其中
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目錄
公司獲得的總收益加上首次融資之後出售的合格證券的收益總額至少為500萬美元（“後續融資”）或盈利日期。

(3) 在賺取日期之後，前五十％（50％）將從2024年7月1日開始按月等額分期支付，此後在每個月的第一天支付，直到前50％全額支付。剩餘的百分之五十（50％）將從2024年10月1日起按月等額分期支付三（3）次，並在其後的每個月的第一天支付，直到剩餘的百分之五十（50％）全額支付。

(4) 參與者獲得前50％（50％）或後50％（50％）付款的權利取決於參與者在獲得付款之日之前是否繼續在公司或其任何子公司或關聯公司工作或其他服務（如上文第（1）或（2）條所規定）；但是，前提是參與者在公司或其任何子公司或關聯公司的僱用或服務終止在因參與者非自願離職而獲得相應補助金之前，除了出於理由，為此，該參與者將被視為在參與者解僱之日之後繼續在公司及其子公司和關聯公司工作或服務，直到獲得相應報酬之日為止。

(5) 如果截至2024年6月30日公司無法通過出售合格證券籌集至少500萬美元的資金，則參與者指定並任命納迪爾·阿里為 “參與者代表”，在必要時與公司合作，修改上述付款時間表，以確保公司有足夠的現金來支持其運營。如果納迪爾·阿里無法或拒絕為參與者代表服務，則公司將根據本計劃附表1或附表2從有權獲得任何款項的其他參與者中選出參與者代表。

(6) 如果公司或Legacy XTI向公司或Legacy XTI的員工或非參與者的個人服務提供商支付與XTI合併完成相關的現金獎勵（“非計劃交易獎金”），則根據該計劃向參與者支付的任何當時未付的款項將根據與非計劃交易獎金的獎金支付時間表基本相似的付款時間表加速支付。相反，如果公司同意加速付款或根據本計劃支付的應付金額的更優惠的付款條件，則所有非計劃交易獎金的領取者都將獲得類似的待遇。

關於計劃修正案，薪酬委員會還通過了一項新形式的保密和解除協議，該協議由在2024年3月12日XTI合併結束時辭去公司職務的計劃參與者，包括阿里先生和朗德蒙女士，簽署和交付。此外，2024年3月12日，在XTI合併結束後繼續在公司工作的計劃參與者，包括達斯先生，向公司交付了一份確認協議，不可撤銷地放棄和解除公司根據本計劃附表1支付此類個人款項的所有權利，除非根據計劃修正案的條款並有規定。

截至2024年6月30日，我們已經累積了100％的交易獎金，即670萬美元，因為獎金是在2024年第二季度支付的。在2024年第三季度，截至本報告發布之日，公司支付了90萬美元的交易獎金。

諮詢協議

結合上述計劃修正案，薪酬委員會批准並於2024年3月12日與公司前首席執行官納迪爾·阿里和公司前首席財務官温迪·朗德蒙分別簽訂了諮詢協議。參見本10-Q表其他地方包含的簡明合併財務報表附註的附註23。

Legacy XTI 遞延薪酬和留用獎金計劃

為了節省現金，Legacy XTI實施了一項成本節約計劃，該計劃於2022年7月1日生效。作為成本節約計劃的一部分，Legacy XTI制定了薪酬削減指令和留用獎金計劃，影響了所有員工和幾位現任顧問。當執行管理層自行決定公司已收到足夠的資金時，成本節約計劃下的應計遞延薪酬金額將償還給參與的個人，前提是此類員工在該日期仍在公司工作。

作為計劃的一部分，Legacy XTI向參與者發放了現金或股權的留存獎金，金額等於他們每月三個月的遞延薪酬金額（如果是現金）或其六個月的延期薪酬金額
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目錄
如果員工在 “收入日期”（定義為自償還上述遞延薪酬之日起六個月）仍在公司工作，則每月遞延薪酬金額（如果為權益）。

在2023年第一季度獲得額外融資後，Legacy XTI將所有員工的工資恢復到原來的工資金額，自截至2023年3月31日的半月工資單起生效。

截至2024年6月30日，在隨附的與本計劃下的遞延薪酬和留存獎金相關的簡明合併資產負債表中，約50萬美元和10萬美元的負債金額分別包含在應計費用和其他流動負債以及關聯方應付賬款中。
風險和不確定性
截至2024年6月30日，該公司的營運資金赤字約為790萬美元，現金和現金等價物約為580萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損約為1,730萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，公司將約820萬美元的現金用於經營活動。
無法保證公司將獲得足以支持其運營的收入，也無法保證其盈利。為了繼續運營，公司通過出售我們的股權和債務證券的收益以及貸款和銀行信貸額度的收益來補充其收入。
該公司的經常性虧損和運營中現金的使用是持續經營的指標。公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表是在假設公司自財務報表發佈之日起的未來十二個月內將繼續作為持續經營企業編制的。管理層的計劃以及對此類計劃減輕和緩解對公司持續經營能力的任何實質性疑慮的可能性的評估取決於公司獲得額外股權或債務融資以及提高運營效率的能力，而這種能力尚不確定，這些共同構成了使人們對我們持續經營能力產生重大懷疑的主要條件。公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司用於運營、投資和融資活動的淨現金流以及截至這些時期末的某些餘額如下（以千計）：
在截至6月30日的六個月中
20242023
用於經營活動的淨現金$(8,190)$(1,573)
投資活動提供的淨現金2,911—
融資活動提供的淨現金11,0591,495
外匯匯率變動對現金的影響$(6)$—
現金和現金等價物的淨增長$5,774$(78)
截至6月30日，
2024		截至12月31日，
2023
現金和現金等價物$5,779$5
營運資金赤字$(7,868)$(13,028)







59
目錄
截至2024年6月30日的六個月的經營活動
在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為820萬美元。與截至2024年6月30日的六個月相關的現金流包括以下內容（以千計）：
淨虧損$(17,312)
非現金收入和支出398
經營資產和負債的淨變動8,724
用於經營活動的淨現金$(8,190)
約40萬美元的非現金收入和支出主要包括以下內容（以千計）：
$47折舊和攤銷費用
235無形資產的攤銷
92使用權資產的攤銷
5,733基於股票的薪酬
17遞延貸款成本的攤銷
156債務折扣的攤銷
1信貸損失準備金
(12,882)應付可轉換票據公允價值的變化
6,732債務轉換的誘因損失
281認股權證負債公允價值的變化
24權證資產公允價值的變化
(131)外幣交易的未實現虧損
93其他
$398非現金支出總額
用於運營資產和負債變動的淨現金總額約為870萬美元，主要包括以下內容（以千計）：
$309應收賬款和其他應收賬款減少
302庫存、預付費用和其他流動資產和其他資產減少
1,981應付賬款增加
6,494應計負債、所得税負債和其他負債的增加
86
應計利息增加
(354)遞延收入減少
(94)
經營租賃義務減少
$8,724用於經營資產和負債變動的淨現金














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目錄
截至2023年6月30日止六個月的經營活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為160萬美元。與截至2023年6月30日的六個月相關的現金流包括以下內容（以千計）：
淨虧損$(6,194)
非現金收入和支出3,238
經營資產和負債的淨變動1,383
用於經營活動的淨現金$(1,573)
約320萬美元的非現金收入和支出主要包括以下內容（以千計）：
5折舊和攤銷費用
13無形資產的攤銷
44遞延貸款成本的攤銷
251債務折扣的攤銷
2,602基於股票的薪酬
197合資企業債務公允價值的變化
126認股權證負債公允價值的變化
$3,238非現金支出總額
運營資產和負債變動中現金的淨使用總額約為140萬美元，主要包括以下內容（以千計）：
$114其他應收賬款減少
29減少預付費用和其他流動資產
727應付賬款增加
59
關聯方應付賬款增加
206應計費用和其他流動負債的增加
248
應計利息增加
$1,383用於經營資產和負債變動的現金淨使用量
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的投資活動現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金流約為290萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為0萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，與投資活動相關的現金流主要包括從Legacy Inpixon獲得的與XTI合併相關的現金。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的融資活動現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金流為1,110萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，公司從自動櫃員機發行中獲得了850萬美元的現金流，從向Streeterville Capital, LLC發行的期票中獲得了200萬美元的現金流，以及與Legacy Inpixon的現有期票安排的100萬美元收益。在截至2024年6月30日的六個月中，公司償還了50萬美元的未償期票。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金流為150萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司從發行可轉換票據中獲得了80萬美元的收益，從出售普通股中獲得了20萬美元的收益，並從大衞·布羅迪和Legacy Inpixon的期票中獲得了60萬美元的收益。


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目錄
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
最近發佈的會計準則
有關最近發佈的會計公告的討論，請參閲我們的財務報表附註3，該附註從F-1頁開始包含在本報告中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。
第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制是旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本10-Q表格）中要求披露的信息。披露控制的目的還在於確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。內部控制是旨在提供合理保證（1）我們的交易得到適當授權、記錄和報告的程序；（2）我們的資產得到保護，免受未經授權或不當的使用，從而能夠根據公認會計原則編制簡明的合併財務報表。

我們在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起未生效。正如本報告其他部分所討論的那樣，我們於2024年3月12日完成了XTI合併。Legacy Inpixon是XTI合併的合法收購方，但根據公認會計原則，Legacy XTI是XTI合併的會計收購方。根據公認會計原則，Legacy XTI的歷史財務報表被視為合併後的公司的財務報表。在XTI合併之前，由於Legacy XTI不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束，因此Legacy XTI沒有滿足上市公司財務報告要求所需的必要流程、系統、程序和相關內部控制。在2024年第二季度，我們開始將Legacy XTI整合到我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制系統中。此外，我們正在聘請第三方諮詢公司協助評估和補救我們對合並後實體財務報告的內部控制。

內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條（d）段的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。如上所述，作為評估和補救措施的一部分，我們預計將在2024年第三季度對內部控制環境進行調整，這要歸因於合併後的實體整合工作以及對內部控制的相關評估。
控制有效性的侷限性

控制系統，無論構思和操作多麼精良，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。由於任何控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題（如果有的話）都已被發現。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟

根據S-K法規第103項的定義，除了與公司業務相關的普通例行訴訟以及本報告第一部分第1項 “訴訟” 標題下的簡明合併財務報表附註23所述，沒有其他重大法律訴訟未決，我們是該訴訟的當事方或我們的任何財產的標的。

在任何訴訟中，公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何持有公司有表決權證券超過5％的註冊或受益持有人，均不屬於對手方或擁有與公司利益不利的重大利益。

第 1A 項。風險因素

我們在運營方面面臨許多重大風險和不確定性。我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到這些風險的重大不利影響。除了下述風險因素以及本10-Q表格中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的因素，該報告以引用方式納入此處，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。

如果我們繼續未能維持有效的披露控制體系，未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克適用上市準則的規章制度的報告要求的約束。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據截至2024年6月30日對首席執行官兼首席財務官的評估，我們的披露控制和程序無效。正如本報告其他部分所討論的那樣，我們在2024年3月12日完成了XTI合併。Legacy Inpixon是XTI合併的合法收購方，但根據公認會計原則，Legacy XTI是XTI合併的會計收購方。根據公認會計原則，Legacy XTI的歷史財務報表被視為合併後的公司的財務報表。在XTI合併之前，由於Legacy XTI不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束，因此Legacy XTI沒有滿足上市公司財務報告要求所需的必要流程、系統、程序和相關內部控制。我們正在將Legacy XTI整合到我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制系統中。我們無法保證整合過程可能需要多長時間。

為了改善和維持我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的費用和重大的管理監督，預計我們將繼續花費。由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不足。此外，會計原則或解釋的變化也可能對我們的內部控制構成挑戰，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制措施以適應這些變化。此外，如果這些新系統、控制措施或標準以及相關的流程變更沒有帶來我們預期或未按預期運作的收益，則可能會對我們的財務報告系統和流程、我們及時準確地編制財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們在任何新系統和控制措施中遇到問題，導致實施延遲或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的業務或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及財務報告內部控制的有效性，我們必須將這些報告納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

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目錄
任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的普通股價格、流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “XTIA”。納斯達克的上市標準規定，為了有資格繼續上市，公司必須將最低股價維持在1.00美元，並滿足與最低股東權益、公開持股的最低市場價值和各種其他要求相關的標準。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的負面後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；
•確定普通股是 “便士股”，這將要求普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致普通股二級交易市場的交易活動減少；
•有限的分析師報道（如果有）；以及
•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

從納斯達克退市還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心、機構投資者利益損失和業務發展機會減少。

過去曾多次收到納斯達克的書面通知，包括最近在2024年7月9日，我們收到了納斯達克的書面通知，通知我們，由於我們普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，我們的股票不再符合納斯達克上市規則下繼續在納斯達克上市的最低收盤價要求。每次，我們都有自通知之日起180天的時間來重新遵守納斯達克的上市要求，至少連續10個交易日將我們在納斯達克上市的普通股的收盤價定為1.00美元。

關於2024年7月9日的通知，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），我們獲得了180個日曆日或直到2025年1月6日的期限，以恢復合規。為了重新遵守最低出價要求，在這180天期間，我們普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，至少連續十個工作日。如果我們未能在這180天內恢復合規，則我們可能有資格尋求延長180個日曆日的合規期，前提是我們滿足了公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準（出價要求除外），並向納斯達克發出書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。但是，如果納斯達克工作人員認為我們將無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格，納斯達克將通知我們，我們的普通股將被退市。這封信並未導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場退市。

我們打算監控普通股的收盤出價，並在普通股收盤價保持在每股1.00美元以下的情況下考慮我們的可用期權。儘管我們過去已在適用的時間段內恢復合規，但我們無法確定我們能否恢復與2024年7月9日通知相關的合規性，也無法確定我們能否遵守其他持續的上市要求。

如果我們的普通股失去在納斯達克的地位，我們認為它們很可能有資格在場外交易市場集團公司運營的交易商間電子報價和交易系統（通常稱為粉紅公開市場）上報價，我們也可能有資格在他們的OTCQB市場（風險投資市場）上交易。人們普遍認為這些市場不如納斯達克那麼高效，也不如納斯達克那麼廣泛。在這些市場上出售我們的股票可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲。此外，如果我們的股票退市，經紀交易商將面臨一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，甚至不願持有我們的普通股，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的買入價和賣出價的價格下跌和價差擴大。

法律訴訟中的不利判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大損害。
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目錄

我們可能是正常業務過程中不時出現的索賠的當事方，這些索賠可能包括與合同、分包合同、機密信息或商業祕密保護、客户破產引起的對抗訴訟、員工僱用和移民要求或遵守與我們業務不同方面相關的各種州和聯邦法規、規章和法規等相關索賠。

此外，我們現在和可能成為未來與XTI合併有關的索賠的當事方。例如，2023年12月6日，Xeriant, Inc.（“Xeriant”）在美國紐約南區地方法院對Legacy XTI以及兩家未透露姓名的公司和五名未透露姓名的人提起訴訟。2024年1月31日，Xeriant提出了修改後的申訴，將我們列為被告。2024年2月2日，法院命令Xeriant出示理由，説明為何不應以缺乏屬事管轄權為由駁回修改後的申訴。2024年2月29日，Xeriant提出了第二份修正申訴，將我們和其中一家未透露姓名的公司列為被告。第二份修正後的投訴稱，Legacy XTI通過多次違規和欺詐行為對Xeriant造成了重大損害，並使其無法根據Xeriant與Legacy XTI達成的各種協議獲得應得的賠償，包括但不限於合資協議、跨專利許可協議、運營協議和2022年5月17日的信函（“5月17日信”）。Xeriant特別辯稱，Legacy XTI從Xeriant在設計和開發Legacy XTI的TriFan 600飛機時投入的知識產權、專業知識和資本中獲得了巨大優勢，但在與我們的合併中將Xeriant排除在涉及TriFan 600技術的交易之外，這導致違反了5月17日的信函以及上述其他協議。Xeriant在經修正的第二份申訴中斷言了以下訴訟原因：（1）違反合同；（2）故意欺詐；（3）欺詐性隱瞞行為；（4）量子利潤；（5）不正當獲利；（6）不正當競爭/欺騙性商業行為；（7）盜用機密信息，並尋求超過5億美元的賠償，這是禁止我們從事任何行為的禁令救濟進一步的不當行為、徵收特許權使用費的義務以及法院認為適當的其他救濟。2024年3月13日，Legacy XTI提出動議，要求部分駁回經修正的第二項申訴，特別是第2至7項申訴。Legacy XTI辯稱，罪狀2至7是（1）不允許試圖將合同糾紛引起的索賠重新包裝為準合同或侵權索賠；（2）上述協議中明確而明確的條款明確駁斥了這些索賠。該案尚處於初期階段，尚未發現任何有關該公司的信息，我們無法估計潛在不利判斷的可能性或規模。法院既沒有安排Legacy XTI的動議進行審理，也沒有以其他方式對該動議作出裁決。儘管如此，Legacy XTI否認了第二修正申訴中包含的不當行為指控，並正在大力為訴訟辯護。

關於前一段所述的訴訟事項，我們於2024年6月12日收到了Auctus Fund, LLC（“Auctus”）法律顧問於2024年4月3日寫的一封信，信中聲稱，根據Xeriant和Legacy XTI在5月17日發出的信函，這是XTI合併以及Legacy XTI於2023年3月與Legacy Inpixon簽訂本票協議的結果，XTI Aerospace和Legacy XTI可能承擔了Xeriant在該特定優先擔保本票下的債務，本金為6,050美元Xeriant向Auctus發行了1,000張，包括償還Auctus所有本金及其應計和未付利息的義務，Auctus聲稱截至2024年4月3日，該利息為8,435,008.81美元。2024年7月，Legacy XTI對此類信件做出了迴應，並表示它認為5月17日的信函在多個方面無效且不可執行。它進一步解釋説，即使該信函有效且可執行，Legacy XTI認為此類信函不會導致或以其他方式觸發Xeriant根據優先有擔保本票承擔的義務或Legacy XTI的任何其他義務。在這個問題上沒有進一步的進展。我們無法合理估計這方面的潛在損失（如果有）。只要就此事提起訴訟或訴訟，我們打算對所有索賠進行有力辯護。

無論任何特定索賠的是非曲直如何，對此類訴訟作出迴應都可能將時間、資源和管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開，並且我們可能會為這些訴訟或其他類似訴訟辯護承擔鉅額費用。訴訟和其他法律訴訟的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛中的不利判決或和解可能會對我們造成不利的金錢損失、罰款或禁令救濟，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。任何索賠或訴訟，即使已獲得全額賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，使未來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並且有各種例外情況、免賠額和承保金額上限。即使我們認為索賠由保險承保，保險公司也可能出於各種潛在原因對我們的承保權提出異議，這可能會影響時機，如果保險公司佔上風，還會影響我們對特定索賠的可用保險金額。

我們還可能需要啟動昂貴的訴訟或其他程序，以保護我們的商業利益。我們有可能無法成功或以其他方式令人滿意地解決此類索賠或訴訟。訴訟和其他法律索賠存在固有的不確定性。這些不確定性包括但不限於訴訟費用和律師費、不可預測的司法或陪審團裁決以及與損害賠償有關的不同法律和司法傾向
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目錄
在我們開展業務的州中。此類法律訴訟的意外結果，或管理層對此類訴訟可能結果的評估或預測的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們目前的財務狀況可能會增加我們的違約和訴訟風險，並可能使我們在面臨訴訟威脅時更加脆弱。

票據（定義見下文）和相關協議對貸款人的債務（定義見下文）由我們所有Legacy XTI普通股和全資子公司Legacy XTI的所有資產的擔保權擔保，因此，如果我們違約這些債務，貸款人可以對任何或全部此類資產提起訴訟。

根據我們與貸款人之間簽訂的截至2024年5月1日的票據購買協議（“購買協議”）向Streeterville Capital, LLC（“貸款人”）發行的有擔保本票（“票據”）和相關協議下的債務由XTI Aerospace擁有的所有Legacy XTI普通股以及我們的全資子公司Legacy XTI的所有資產擔保由我們簽訂的質押協議和分別由Legacy XTI簽訂的與發行票據有關的擔保協議。因此，貸款人可能會對我們的Legacy XTI普通股和Legacy XTI的資產強制執行其擔保權益，以保障此類債務的償還，控制此類資產和業務，迫使我們尋求破產保護或迫使我們削減或放棄當前的業務計劃和運營。如果發生這種情況，對我們證券的任何投資都可能變得一文不值。

我們受到某些合同限制的約束，這些限制可能會對我們完成未來融資的能力產生重大不利影響。

根據購買協議，在向貸款人發行票據時，我們同意對發行證券的能力施加某些限制，直到我們在票據、購買協議和所有其他相關協議下的所有義務得到全額支付和履行。具體而言，除其他外，我們同意不在任何浮動利率交易（定義見購買協議）中發行證券，也不發行或擔保任何債務或債務工具，但有某些例外情況；前提是我們在市場上發行的普通股不被視為浮動利率交易。此類限制可能會對我們完善未來融資的能力產生重大不利影響。根據購買協議的條款，如果我們違反或涉嫌違反此類限制，我們將有義務向貸款人及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人賠償因此類違規或涉嫌違規行為而造成的或與之相關的損失或損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續追求業務目標和應對商機、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能遵守購買協議或票據中的限制和承諾，則可能發生票據違約事件，這可能會導致票據下到期付款的加速、違約利息的適用和其他後果。

根據票據的條款，未能滿足購買協議和票據的限制、義務和限制可能會導致違約。除其他外，此類事件包括：我們未能在到期應付時支付任何款項；我們破產或宣佈破產；如果此類違約或違約行為在至少五個工作日內仍未得到糾正，則未能遵守或履行票據、購買協議或任何其他交易文件中規定的任何契約、義務、條件或協議；以及我們在任何實質性方面違反或在任何條款下發生的任何違約事件或任何現有和未來協議的規定，以及我們與貸款人之間的工具，哪些事件可能導致票據下的債務加速償還。此外，在違約事件發生後的任何時候，經書面通知我們，票據的未清餘額將從適用違約事件發生之日起計息，利率等於年利22％或適用法律允許的最高利率，以較低者為準。此外，如果發生出售我們的全部或幾乎全部資產，或者公司與另一家公司合併、合併或其他資本重組，在此類交易之前，本公司未償還股權的持有人在該交易之後繼續持有公司或此類倖存實體有表決權的50％或更少（“控制權變更”），恕不另行通知我們，所有未付本金，加上所有應計利息，原始發行折扣以及票據下的其他到期金額將立即到期並支付。違約事件或控制權變更後的此類後果可能會嚴重損害我們的財務狀況和流動性。此外，如果貸款人加速發行票據，我們無法向您保證我們將有足夠的資產來履行我們在票據下的義務。

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目錄
票據的贖回功能可能要求我們應貸款人的要求支付贖回款項，贖回可能會對我們的現金流、經營業績和到期償還債務的能力產生重大不利影響，而且我們可能沒有支付此類贖回所需的資金，這可能會導致票據違約。

從發行後六個月開始，貸款人可能會通過向我們提供書面通知（每份都是 “每月贖回通知”），要求我們不時贖回每張票據初始本金餘額的六分之一（1/6）加上該票據下的任何應計利息（每次每月行使，“每月贖回金額”）；但是，前提是如果貸款人在相應月份沒有行使任何每月贖回金額每月贖回金額將可供貸方在未來任何月份兑換除該未來一個月的每月兑換金額外。收到任何月度兑換通知後，我們將需要在收到該月度兑換通知後的五個工作日內以現金向持有人支付適用的每月贖回金額。此類贖回可能會對我們的現金流、經營業績和償還其他到期債務的能力產生重大不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資金來支付此類贖回，並且我們未能在到期時支付贖回款項，可能會導致票據違約。

第9系列優先股的條款對我們的籌集資金能力構成了更多挑戰。

我們的9系列優先股的條款包含許多限制性契約，除非經至少大多數已發行的9系列優先股的同意免除這些限制，否則在9系列優先股仍未發行的情況下，這些契約可能會對我們施加重大的運營和財務限制。這些限制包括但不限於對我們 (i) 發行或出售任何導致公司淨收益總額超過1,000萬美元的股權證券的能力的限制，(ii) 發行、承擔或擔保任何債務（不包括任何公司間債務），或通過任何浮動利率交易（不包括在市場發行中發行普通股）發行任何債務或股權證券，但須遵守以下條件第9系列優先股指定證書中規定的限制），以及（iii）創建，授權、發行或簽訂任何協議以創建、授權或發行任何類別的優先股（包括額外發行的9系列優先股）。

例如，根據我們的自動櫃員機發行出售普通股（如果有），則受我們在2024年6月14日從第9系列優先股的至少大多數已發行股份（“所需持有人”）那裏獲得的書面同意（“第9系列自動櫃員機同意”）中規定的限制。第9系列自動櫃員機同意書規定，未經所需持有人事先書面同意，根據我們在2024年5月31日向美國證券交易委員會提交併於2024年6月18日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-279901）上的註冊聲明（“註冊聲明”）註冊的4,740萬美元（“註冊聲明”）中註冊的4,740萬美元（“自動櫃員機最高金額”）的普通股發行，我們不得在自動櫃員機發行中註冊待售股票（“AtM最大金額”）註冊聲明中包含的與自動櫃員機發行相關的説明書以及隨附的基本招股説明書註冊聲明。第9系列自動櫃員機同意書進一步規定，未經所需持有人事先書面同意，我們不得根據自動櫃員機發行（“初始批次”）額外發行或出售超過600萬美元的普通股。在首次發行後，根據自動櫃員機發行，每增加500萬美元的普通股，我們都必須獲得最高額度的同意。

違反系列9優先股指定證書下的限制性契約可能會導致系列9優先股指定證書下的違約事件，這可能需要贖回系列9優先股。由於這些限制，我們開展業務的方式可能受到限制，無法通過額外的債務或股權融資為運營融資，和/或無法有效競爭或利用新的商機。


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

a) 銷售未註冊證券

在截至2024年6月30日的季度中，公司沒有出售未註冊證券，而此前在向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中未報告的未經註冊證券。

c) 發行人購買股票證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

不適用。
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目錄

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息
a) 此處包含以下信息的目的是自願根據表格8-k的 “第3.02項——未註冊的股權證券銷售” 進行披露。

2024年8月6日，公司與公司第9系列優先股的持有人簽訂了交換協議，根據該協議，公司和持有人同意以每股有效價格0.2085美元將225股9系列優先股（“優先股”）的總申報價值為236,250美元（“優先股”）兑換1,133,093股普通股（“交易所股票”）。該公司於2024年8月7日向持有人發行了交易所股票，當時優先股被取消。交易所股票是依據《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免發行的，其依據是（a）發行交易所股票是為了換取公司的其他已發行證券，（b）持有人沒有提供與交易所相關的額外對價，（c）公司沒有支付與交易所有關的佣金或其他報酬。

截至 2024 年 8 月 14 日，該公司已經 35,380,840 已發行普通股。由於交易所股票佔公司已發行普通股的不到5％，因此本第3.02項下的披露是自願披露的。

c) 內幕交易安排

公司沒有董事或高級職員 採用，已修改或 終止 截至2024年6月30日的財政季度中的第100億.5條交易安排或非規則100億.5的交易安排，其定義見S-k法規第408（a）項。

第 6 項。展品

有關本報告提交或提供的證物清單，請參閲本表格10-Q簽名頁後面的附錄索引，該附件索引以引用方式納入此處。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
INPIXON
日期：2024 年 8 月 14 日作者：
/s/ 斯科特·波默羅伊
斯科特·波默羅伊
首席執行官
（首席執行官）
作者：
/s/ 布魯克·特克
布魯克·特克
首席財務官
（首席財務官）
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目錄
展覽索引


展品編號展品描述表單文件編號 展覽申請日期 隨函提交
2.1†
Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI飛機公司於2023年7月24日簽訂的合併協議和計劃
8-K001-364042.12023年7月25日
2.2
Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI飛機公司於2023年12月30日簽訂的合併協議第一修正案。
10-K001-364042.262024年4月16日
2.3†
Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI飛機公司於2024年3月12日簽訂的合併協議第二修正案。
8-K001-3640410.12024年3月15日
2.4†
Inpixon 與 Grafiti Holding Inc. 簽訂的截止日期為 2023 年 10 月 23 日的分離協議
8-K001-364042.12023年10月23日
2.5†
Inpixon、Grafiti Holding Inc.、公元前1444842 Ltd.和達蒙汽車公司簽訂的截至2023年10月23日的業務合併協議
8-K001-364042.22023年10月23日
2.6
XTI Aerospace, Inc.、Grafiti Holding Inc.、公元前1444842 Ltd.和達蒙汽車公司之間對截至2024年6月18日的業務合併協議的修訂
8-K001-364042.12024年6月24日
2.7†
Inpixon、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC之間簽訂的截至2024年2月16日的股權購買協議。
8-K001-364042.12024年2月23日
3.1
重述公司章程。
S-1333-1905743.1
2013年8月12日
3.2
公司章程修正證書（增加法定股份）。
S-1333-2181733.22017 年 5 月 22 日
3.3
公司章程修正證書（反向拆分）。
8-K001-364043.12014 年 4 月 10 日
3.4
合併條款（更名為Sysorex Global）。
8-K001-364043.12015 年 12 月 18 日
3.5
合併條款（更名為Inpixon）。
8-K001-364043.12017年3月1日
3.6
公司章程修正證書（反向拆分）。
8-K001-364043.22017年3月1日
70
目錄
展品編號展品描述表單文件編號 展覽申請日期 隨函提交
3.7
公司章程修正證書（授權增股）。
8-K001-364043.12018 年 2 月 5 日
3.8
公司章程修正證書（反向拆分）。
8-K001-364043.12018 年 2 月 6 日
3.9
公司章程修正證書（反向拆分）。
8-K001-364043.12018年11月1日
3.10
公司章程修正證書，自2020年1月7日起生效（反向拆分）。
8-K001-364043.12020年1月7日
3.11
2021年11月18日向內華達州國務卿提交的公司章程修正證書，將普通股的授權數量從2.5億股增加到2,000,000,000股
8-K001-364043.12021年11月19日
3.12
2022年10月4日向內華達州國務卿提交的變更證書（自2022年10月7日起生效）。
8-K001-364043.12022年10月6日
3.13
2022年11月29日向內華達州國務卿提交的公司章程修正證書，將普通股的授權數量從26,666,667股增加到5億股
8-K001-364043.12022年12月2日
3.14
章程，經修訂。
S-1333-1905743.22013年8月12日
3.15
章程修正案。
8-K001-364043.22021年9月13日
3.16
系列4可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書表格。
8-K001-364043.12018年4月24日
3.17
截至2019年1月14日的5系列可轉換優先股指定證書。
8-K001-364043.12019 年 1 月 15 日
3.18
章程修正案第 3 號
8-K001-364043.12023年9月19日
3.19
章程修正案第 4 號
8-K001-364043.22023年9月19日
3.20
章程修正案。
8-K001-364043.42024年3月15日
3.21
第9系列優先股的優先權和權利指定證書。
8-K001-364043.12024年3月15日
71
目錄
展品編號展品描述表單文件編號 展覽申請日期 隨函提交
3.22
修正證書（反向股票拆分）。
8-K001-364043.22024年3月15日
3.23
修訂證書（名稱變更）。
8-K001-364043.32024年3月15日
3.24
第9系列優先股優先權和權利指定修正證書
8-K001-364043.12024年5月1日
4.1
期票，日期為2024年5月1日。
8-K001-364044.12024年5月1日
4.2
期票，日期為2024年5月24日。
8-K001-364044.12024年5月29日
10.1†
注：XTI Aerospace, Inc.與Streeterville Capital, LLC簽訂的截止日期為2024年5月1日的購買協議。
8-K001-3640410.12024年5月1日
10.2
XTI飛機公司的擔保日期為2024年5月1日。
8-K001-3640410.22024年5月1日
10.3
XTI Aerospace, Inc.和Streeterville Capital, LLC之間的質押協議於2024年5月1日生效。
8-K001-3640410.32024年5月1日
10.4†
XTI Aircraft Company和Streeterville Capital, LLC之間的擔保協議於2024年5月1日生效。
8-K001-3640410.42024年5月1日
10.5
交換協議的形式。
8-K001-3640410.52024年5月1日
10.6*
XTI Aerospace, Inc. 和 Scott Pomeroy 於 2024 年 5 月 6 日簽訂的僱傭協議
8-K001-3640410.12024年5月10日
10.7*
XTI Aerospace, Inc. 和 Brooke Turk 於 2024 年 5 月 8 日簽訂的僱傭協議
8-K001-3640410.22024年5月10日
10.8*
Tensie Axton 錄取通知書
8-K001-3640410.12024年5月15日
10.9
賠償協議表格（參照公司於 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.4 納入）
8-K001-3640410.22024年5月15日
10.10*
非僱員董事薪酬政策
8-K001-3640410.32024年5月15日
72
目錄
展品編號展品描述表單文件編號 展覽申請日期 隨函提交
10.11
XTI Aerospace, Inc. 與 Maxim Group LLC 之間於 2024 年 5 月 28 日簽訂的股權分配協議第 3 號修正案
8-K001-3640410.12024年5月29日
10.12
XTI Aerospace, Inc. 與 Maxim Group LLC 之間於 2024 年 5 月 31 日簽訂的股權分配協議第 4 號修正案
8-K001-3640410.12024年5月31日
10.13
XTI Aerospace, Inc. 與認股權證持有人於2024年5月30日簽訂的交換協議
8-K001-3640410.22024年5月31日
10.14
XTI Aerospace, Inc. 與 Maxim Group LLC 之間於 2024 年 6 月 10 日簽訂的股權分配協議第 5 號修正案
8-K001-3640410.12024年6月10日
10.15
XTI Aerospace, Inc. 與 Maxim Group LLC 之間簽訂的截至2024年6月14日的股權分配協議第 6 號修正案
8-K001-3640410.12024年6月14日
10.16
交換協議的形式
8-K001-3640410.22024年6月14日
10.17
限制性股票獎勵協議表格（參照公司與納迪爾·阿里之間於2024年3月12日簽訂的諮詢協議附錄A附表1納入，該協議作為公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.5提交）
8-K001-3640410.32024年6月14日
10.18
2018年員工股票激勵計劃激勵性股票期權協議表格（參照公司於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告附錄10.8併入）
8-K001-3640410.42024年6月14日
10.19
達蒙汽車公司和XTI Aerospace, Inc.於2024年6月18日簽署的信函協議
8-K001-3640410.12024年6月24日
10.20†
XTI Aerospace, Inc.、FC IHC LLP和一家全球管理服務提供商簽訂的截至2024年6月28日的資本整理和分配協議。
8-K001-3640410.12024年7月1日
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官進行認證，內容涉及註冊人截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告。
X
73
目錄
展品編號展品描述表單文件編號 展覽申請日期 隨函提交
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證，內容涉及註冊人截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告。
X
32.1#
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席執行官和首席財務官進行認證。
X
101.INS 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。X
101.SCH 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 X
101.CAL 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 X
101.DEF 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 X
101. 實驗室 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 X
101.PRE 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 X
104封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。X
† 根據S-K法規第601項，已省略了附錄、附表和類似附件，註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略的證物和附表的補充副本。
* 表示管理合同或補償計劃或安排。
# 就《交易法》第18條而言，本認證被視為未提交，也未受該條款的責任約束，也不得視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
74