附錄 10.1
修訂僱傭協議
本《僱傭協議修正案》（本 “協議”）的日期為本26日第四 特拉華州的一家公司TRINITY PLACE HOLDINGS INC.（“公司”）與馬修·梅辛格（“員工”）之間的2024年4月日（“生效日期”）。
鑑於，根據並遵循公司與員工於2013年10月1日簽訂的經特定僱傭協議修正案（“第一修正案”，以及《初始僱傭協議》，即 “僱傭協議”）修正的條款，員工作為隨意僱員被公司聘為總裁兼首席執行官；
鑑於公司和員工希望修改僱傭協議，推遲員工根據本協議中規定的條款從公司辭職；以及
鑑於公司已同意以本協議所述的某些款項的形式向員工支付款項，並與其子公司TphGreenwich Holdings LLC（“格林威治”）一起簽訂諮詢協議（定義見下文），以換取（a）員工履行本協議和諮詢協議中描述的某些服務，（b）員工同意繼續工作至2024年7月31日，以及（c）和員工的關於推遲向僱員支付終止僱用時應付款項的協議，支付此類款項的義務是爭議所在。
因此，現在，公司和員工（統稱為 “雙方”）在考慮到上述和下文所述的共同承諾、協議和契約以及其他有益和有價值的對價（雙方特此確認這些承諾和充分性）執行本協議，並達成以下協議：
1. 定義。本協議中使用的未定義的大寫術語應具有僱傭協議中賦予此類術語的含義。以下附加術語應具有以下含義：
a. “諮詢協議” 是指公司與員工之間的某些諮詢協議，該協議自生效之日起生效，自2024年8月1日起生效，其真實、正確和完整的副本作為附錄A附於此，此後可能會不時修改或以其他方式修改。
b. “首次解僱補助金” 是指在第 3 (a) (i) 節規定的日期向員工支付的金額等於 300,000 美元的款項。
c. “固定解僱補助金” 是指第一次解僱補助金、第二次解僱補助金和第三次解僱補助金，但以公司支付的範圍為限。
d. “合資企業” 指特拉華州有限責任公司TPHGreenwich Holdings LLC。
e. “被釋放方” 指（i）公司及其過去和現在的每一個直接和/或間接母公司、子公司、前身、繼任者、受讓人、直接和間接股東、合夥人、合資企業、關聯公司、所謂的合資或共同僱主、貸款人和關聯公司或公司，以及（ii）合資企業及其過去和現在的直接和/或間接母公司、子公司、前任、繼任者、受讓人、成員、合夥人，合資企業、關聯公司、貸款人和關聯公司或公司，以及 (iii) 董事會第 (i) 和 (ii) 條中列出的每個個人和實體的成員、高級職員、僱員、代理人、僕人、保險公司和律師，無論是現在的還是過去的。上述每一項也被單數稱為 “被釋放的派對”。
f. “第二次解僱補助金” 是指在第 3 (a) (iii) 節規定的日期向員工支付的金額等於 300,000 美元的款項。
g. “第三次解僱補助金” 是指在第 3 (a) (iv) 節規定的日期向員工支付的金額等於 300,000 美元的款項。
2. 終止僱用；職責直至解僱。
a. 除非員工與公司達成協議延期（“終止日期”），否則員工在公司的僱傭應於2024年7月31日終止。在終止之日之前，員工應繼續受僱於公司，並應根據經本協議修改的《僱傭協議》的條款履行職責。
b. 在不限制第2（a）條的前提下，員工的職責應包括監督、批准和執行公司在2024年第二季度提交的美國證券交易委員會10-Q表格。
c. 雙方承認 (i) 在 (A) 終止日期或 (B) 根據僱傭協議條款（包括《僱傭協議》第 4.3 節的規定）提前終止僱傭協議之前，僱傭協議將保持完全效力和效力（受本協議約束並經本協議修改）；前提是，僱員無權有正當理由終止僱傭協議；以及 (ii)) 在終止之日，諮詢協議將自動變成有效，除非僱傭協議按第 (B) 條的規定終止，在這種情況下，諮詢協議將被視為無效 從一開始。
d. 無論員工與公司之間的協議是否將員工的僱用期延長到2024年7月31日以後，第一次、第二和第三次解僱補助金均應在第3 (a) (i)、(iii) 和 (iv) 節規定的日期支付；根據諮詢協議本應支付的任何款項仍應在該協議規定的日期支付，為避免疑問，此類款項應另行支付受本協議和諮詢協議條款的約束。
e. 只要員工沒有違約或違反本協議或諮詢協議，並且在公司董事會（“董事會”）有席位的情況下，在生效之日起至2026年6月30日到期的期限內，特拉華州有限責任公司TPHS Lender LLC（“投資者股東”）應行使股東投票，贊成選舉僱員獨立人士在董事會中的席位。儘管如此，投資者股東在根據《股票購買協議》第6（g）條的條款（或根據此後與公司頒佈的任何其他類似安排）已任命（並且仍在任職）其兩名指定的投資者股東任命的董事會成員之前，沒有義務行使此類投票權。為避免疑問，雙方承認，（i）本條款（e）中規定的任何內容均不應被視為要求投資者股東放棄股票購買協議中規定的此類董事會任命權，雙方同意，只有在選舉獨立董事會成員時投資者股東才需要對員工行使贊成票；（ii）如果員工當時違反或違反了本協議或諮詢協議，那麼投資者股東可以撤回對員工的支持董事會席位和/或投票決定將員工從董事會中撤職，由其自行決定。在本條款 (e) 中使用的 “股票購買協議” 是指公司、投資者股東與特拉華州有限責任公司TPHS Investor LLC之間簽訂的截至2024年1月5日的某些股票購買協議。投資者股東正在執行本協議的副本，以證明其同意本條款（e）中規定的條款。
3. 考慮。
a. 為了對員工的服務以及解除第 4 節所述的索賠，公司應按以下方式向員工支付款項：
i. 在本協議執行和交付後的7天內，如果員工未在第4節允許的情況下撤銷該協議的執行和交付，則公司應向員工支付第一筆解僱補助金。
二、從生效之日起至終止日期，公司應根據僱傭協議的條款和公司過去有關此類付款（包括但不限於扣除適用的預扣税和税款）的慣例，向員工分期支付基本工資。向員工支付的所有基本工資應在終止日期停止。
三、2024年8月1日，公司應向員工支付第二筆解僱補助金。
IV. 2024年11月1日，公司應向員工支付第三筆解僱補助金。
五. 如果員工及時選擇並仍然有資格繼續其團體健康保險，並向公司提供員工已支付此類保費的證據，則公司應根據COBRA向員工報銷自終止之日起18個月內的延續保險保費。
b. 在終止之日，2022年1月、2023年1月和2024年1月授予的RSU獎勵中所有470,001股未歸屬股份應歸屬，高管的預扣税義務應通過淨股份結算來履行，其餘股份將在終止之日後的30天內分配給高管。儘管本條款 (b) 有上述條款，但本條款 (b) 或本協議其他地方的任何規定均不應被視為限制或以其他方式阻止公司在任何時候按照股票購買協議的定義和條款進行退市和註銷註冊。
c.Employee同意，上述款項以及根據諮詢協議支付的款項是為換取本協議而支付的唯一金錢款項和採取的行動，它們構成了對員工為要求公司支付僱傭協議第4.4節規定的遣散費而針對或可能向被解除方提出的所有爭議和索賠的全面解決和折衷方案。員工同意，他不知道或無權獲得任何金額的拖欠工資、工資損失、僱傭協議中規定的任何其他補償或懲罰性或懲罰性賠償。在不限制上述規定的前提下，儘管僱傭協議將持續到終止日期，但員工特此承認並同意《僱傭協議》第6.4節和第七條的條款自生效之日起不再具有進一步的效力或效力（據瞭解，合資企業已根據合資企業的有限責任公司運營協議承擔了為員工的D&O尾部保險提供資金的責任，該協議的副本已由員工審查）。員工確認收到根據僱傭協議應向員工支付的所有工資、薪水、費用和其他補償的付款，但本協議和諮詢協議規定的在生效日期之前應支付的任何款項除外。
4. 全面發佈所有索賠。在本協議生效之日以及本協議的執行和交付的同時，員工將按照《僱傭協議》第4.6節及其附錄b的規定執行並向公司交付一份索賠免責聲明，該聲明經修改後採用本協議附錄b中規定的形式，並作為本協議的一部分。如果員工未在 7 天內撤銷，本協議和解除協議將生效，並將明確排除因本協議和諮詢協議對員工未來承擔的義務提出的索賠。
5. 本協議的保密性。員工陳述、保證和保證，他沒有以口頭或書面形式向除員工直系親屬、律師、會計師和/或税務顧問以外的任何個人、組織或實體透露、討論或披露本協議、本協議的任何條款、承諾或條件（統稱為 “協議信息”）的存在、本協議的談判或本協議的任何條款、承諾或條件（統稱為 “協議信息”）。員工明確同意對協議信息完全保密，並且員工此後不得向除員工的直系親屬、律師、會計師以外的任何人披露任何協議信息，也不會按照包括公司美國證券交易委員會報告義務在內的法律要求向任何人披露任何協議信息。員工必須通知協議的收件人
有關此保密要求的信息，並確保他們同意保持這種機密性。
6. 陳述。員工聲明、保證和承諾，在終止日期（如果公司要求更早），員工應將公司、合資企業和/或合資企業的任何關聯公司（統稱為 “公司各方”）的所有文件、設備或其他財產歸還給公司或合資企業（視情況而定），歸還員工擁有或控制的所有文件、設備或其他財產。員工同意立即向公司或合資企業歸還屬於公司各方的所有財產，例如鑰匙、信用卡、電話、計算機和尋呼機，以及任何公司方的機密信息和商業祕密（無論是紙質、電子還是其他形式）的所有原件、副本或其他實際體現，包括任何程序、業務表格、手冊、信函中的任何此類信息、文件、數據庫或計算機磁盤或任何其他存儲介質上。員工還表示，員工年齡足以簽署本協議並受其法律約束，並且有機會尋求和獲得或已經尋求並獲得與本協議相關的律師的建議。員工同意，員工具有法律能力並有權獲得公司提供的本協議的對價。除非本協議中另有規定，否則員工同意簽署本協議，即表示不依賴公司或其任何代理人的任何陳述或解釋。
7. 律師費。雙方同意，如果任何一方就本協議所述事項對另一方提起任何訴訟或訴訟理由，則該訴訟或仲裁的勝訴方可以向另一方追回為執行本協議或其任何條款而產生的任何和所有合理的律師費或費用，或為針對另一方的任何此類訴訟或訴訟理由進行辯護。
8. 不承認責任。我們明確理解並同意，員工對公司提出的任何傷害或損害賠償或法律責任，包括但不限於任何構成正當理由的事件發生的索賠，均存在爭議和拒絕，本協議中給出的付款和其他對價不是也不應解釋為公司承認責任。儘管公司同意本協議中包含的條款，但公司否認有責任或法律義務就員工目前提出的任何索賠或員工可能提出的任何索賠（包括員工在第 4 節中發佈的索賠）向員工付款。公司明確否認有任何不當行為。
9. 後來發現的事實。員工承認，以後可能會發現其他事實，但雙方打算完全、最終和永久地解決和解所有在生效之日對公司存在或以前存在的已知或未知的相關索賠。
10. 納税義務。員工同意他沒有提出任何性騷擾或性虐待指控，因此，雙方都不認為 2017 年《減税和就業法》第 162 (q) 條適用於本協議。員工同意，公司未就根據本協議收到的任何資金的法律税收後果向他作出任何陳述。員工同意繳納員工根據本協議可能需要繳納的任何剩餘的聯邦税或州税，並應賠償、辯護和保護公司免受因其未能繳納此類税款而產生的任何責任。
11. 完整協議。雙方明確理解和同意，諮詢協議和本協議體現了雙方之間的全部協議，取代了雙方之間先前的任何協議、安排或諒解，但僱傭協議第五條的條款除外，僱員重申該條款是本協議的對價並納入本協議中（為避免疑問，該第五條應在諮詢協議期限內繼續有效）; 前提是什麼都沒有本第 11 節的規定旨在防止員工在解僱之日之後開始尋求替代工作，前提是員工必須繼續遵守本協議和諮詢協議條款規定的離職後義務。不存在與本協議和諮詢協議條款相牴觸或補充的口頭諒解、聲明、承諾、條款、條件、義務或協議。
12. 可分割性和改革。如果適當的法院或仲裁員認定本協議的任何特定條款、部分、段落、分段或部分按書面形式無效或不可執行，則應在必要時進行修改，並在法律允許的情況下使其生效或可執行，此類修改不應影響本協議的其餘條款。如果無法對其進行修改使其生效或可執行，則應將其與本協議分開，所有其餘條款和規定仍可執行。
13. 對應物；電子簽名。本協議可以在對應方中執行，其中任何一方不必包含多個當事方的簽名，但所有對應方共同構成同一個協議。通過電子郵件發送的 pdf 文件或電子簽名交付的本協議簽名應視為原始簽名。
14. 非貶低。公司同意不對員工發表任何貶低或貶損性言論。員工同意不對被釋放方發表貶損或貶損性言論，也不得發表暗示或指控被釋放方有任何形式的口頭或書面不當行為，公開或私下或以其他方式貶低被釋放方或其做法、程序、財產、產品或服務的聲明；但是，前提是員工和公司均可自由地在參與政府調查時向政府當局作出完全真實的陳述；(b) 在審判、仲裁中作證時，或在宣誓和受傳票作證時宣誓的其他法律程序；和/或（c）在適用的範圍內，行使《國家勞動關係法》第7條規定的權利。
15. 豁免。除非以書面形式，否則公司或員工對另一方違反本協議的豁免無效，並且根據類似協議對員工或任何其他人的此類豁免均不得起作用，也不得解釋為員工或任何其他個人或實體隨後對相同類型的違規行為或任何其他違規行為的豁免。
16. 分配和繼任。本協議以及公司在本協議下的權利和義務可由公司轉讓，並應為任何此類受讓人以及公司的任何利益繼承人或被提名人提供利益並可由其強制執行。員工不得轉讓本協議以及員工在本協議下享有的權利和義務。本協議中的聲明對員工的繼承人具有約束力，
遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，他們應繼承其在本協議下的權利。合資企業特此被視為本協議的第三方受益人，並有權對員工強制執行本協議，就好像合資企業是本協議的直接當事方一樣。
17.對員工違規行為的補救措施。如果員工被發現實施了與本協議、僱傭協議或諮詢協議有關的欺詐行為，或者被發現故意違反了本協議、僱傭協議或諮詢協議的任何部分，而公司認定員工已正確終止了適用的協議，則員工應沒收根據本協議或諮詢協議尚未支付的任何款項，公司支付此類款項或提供此類對價的義務將永遠消失的。如果對本協議中部分或全部措辭的可執行性提出質疑，並且員工對任何被釋放方提起訴訟、要求或索賠，則被釋放方有權在提起的任何訴訟中抵消根據本協議支付的全額款項。如果員工根據諮詢協議發生違約或其他違約行為，則此類違約或其他違規行為應被視為員工同時違反本協議，公司有權因此類違規或違約而獲得上述補救措施，但須遵守本第17節的條款。
18. 法律、審判地和司法管轄權的選擇。《僱傭協議》第8.6和8.10節將繼續有效。
（此頁的其餘部分故意留空）
/s/ 馬修·梅辛格 | |
馬修·梅辛格 | |
2024年4月26日
日期
通過其正式授權的代表在下方簽署，公司同意上述協議條款：
26日接受並同意第四 2024 年 4 月的一天。
| 三一廣場控股有限公司 特拉華州公司 | ||
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| 作者： | /s/ 亞歷山大·馬蒂娜 | |
| | 姓名： | 亞歷山大·馬蒂娜 |
| | 標題： | 董事會主席 |
通過其正式授權的代表在下方簽署，投資者股東同意本協議第2（e）節的條款：
26日接受並同意第四 2024 年 4 月的一天。
| TPHS LOENDER LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司 | ||
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| 作者： | 中城收購 GP LLC，其經理 | |
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| 作者： | /s/ Gabriel t. Schwartz | |
| | 姓名： | 加布裏埃爾·T·施瓦茲 |
| | 標題： | 聯席副執行管理成員 |
附錄 A
諮詢協議
（見附件）
附錄 B
本次發佈
出於良好和寶貴的考慮，下列簽署人以他本人、其後代、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表、繼承人和受讓人以及他們每個人的名義在特拉華州Trinity Place Holdings Inc.之間釋放、免責並承諾不起訴任何被釋放方（定義見該僱傭協議的某些修正案，即本文發佈之日（“修正案”）公司（“公司”）和下列簽署人）就任何和所有索賠、費用、工資、要求等事宜，權利、留置權、協議、合同、契約、訴訟、訴訟、訴訟原因、義務、債務、成本、開支、律師費、損害賠償、判決、命令和法律中任何種類或性質的責任，無論現在已知還是未知、懷疑或未被懷疑，無論是否隱瞞或隱藏，或他在任何時候擁有或持有或將來可能持有的權利、留置權、判決、命令和責任所有被釋放方，基於或在此之前發生或遺漏的任何事情、與之有關的、與之相關的任何事物本聲明的日期，包括但不限於因股票購買協議（定義見修正案）（以公司股東的身份或以任何其他身份），或根據1866年《民權法》、1964年《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》以及任何其他遣散費索賠而產生或與之相關的任何索賠工資、獎金或激勵工資、病假、休假工資、人壽保險、健康或醫療保險、醫療費用或任何其他附帶福利。下列簽署人將針對任何直接或間接基於下列簽署人向任何其他個人或實體發佈的任何索賠或事項的轉讓或聲稱的轉讓所引起或相關的任何索賠（包括支付律師費和無論訴訟是否啟動而實際產生的費用）進行辯護、賠償並使公司和被釋放方免受損害。
儘管此處包含任何相反的規定，但本一般性聲明不適用於（i）下列簽署人根據公司註冊證書第九條可能擁有的任何賠償權，（ii）在三一廣場控股公司與馬修·梅辛格於2013年10月1日終止僱傭協議第2.1節所述的僱傭協議終止後繼續生效的任何權利（除非此類條款已由公司修改）修正案），（iii）下列簽署人可能擁有的任何權利、補救措施或索賠必須根據任何員工福利計劃和/或養老金計劃或計劃（修正案修改的條款除外）獲得既得款項，（iv）根據經修正案修改的聯邦法律（COBRA），下列簽署人有權在自費基礎上獲得醫療福利延續保險，(v) 在對下列簽署人作出判決時，下列簽署人可能必須獲得法律允許的繳款的任何權利以公司僱員身份行事的任何行為或不作為所致公司（或任何關聯公司）和下列簽署人共同承擔責任，（vi）下列簽署人作為公司或任何關聯實體或投資的持續或前任股東、成員、合夥人或參與者擁有的任何權利，除非經本一般性新聞稿修改，以及（vii）下列簽署人可能對僱傭協議修正案或諮詢協議下的付款擁有的任何權利。
關於上述公佈的事項，下列簽署人在法律允許的最大範圍內明確放棄任何成文或非法定法律或公共政策的任何好處
任何司法管轄區規定普遍免除的範圍不包括債權人在執行解除令時不知道或懷疑存在有利於自己的債權.下列簽署人承認並同意，此處包含的免責聲明旨在解除所有未知索賠，他特此在法律允許的最大範圍內有意和自願地放棄任何此類法律或公共政策福利。
根據1990年的《老年工人福利保護法》，特此通知下列簽署人如下：
(A) 下列簽署人有權在簽署本新聞稿之前諮詢律師；
(B) 下列簽署人有二十一 (21) 天的時間考慮本次釋放，然後再簽署；以及
(C) 下列簽署人在簽署本新聞稿後有七 (7) 天的時間撤銷本新聞稿，本解除將在該撤銷期到期後生效。
下列簽署人聲明並保證，下列簽署人可能對被釋放方或其中任何一方提出的任何索賠中沒有轉讓或以其他方式轉讓任何權益，下列簽署人同意賠償並使他們每個人免受被釋放方或其中任何一方因此產生的任何責任、索賠、要求、損害、費用、費用和律師費任何此類轉讓或轉讓，或任何此類轉讓或轉讓下的任何權利或索賠。雙方的意圖是，該賠償不要求將付款作為被釋放方根據本賠償向下列簽署人追回賠償的先決條件。
下列簽署人進一步理解並同意，支付任何款項或執行本新聞稿均不構成或解釋為被釋放方或其中任何一方承認任何責任，他們一貫採取對下述簽署人不承擔任何責任的立場。
為此，下列簽署人執行了本新聞稿 26第四 2024 年 4 月的一天。
| /s/ 馬修·梅辛格 |
| 馬修·梅辛格 |
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