美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
(郵政編碼) |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
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註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是
截至2024年8月9日，登記人已
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
5 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
5 |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
5 |
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截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表 |
6 |
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截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月的簡明合併權益變動表 |
7 |
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截至2024年和2023年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表 |
8 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
33 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
50 |
第四項。 |
控制和程序 |
50 |
第二部分。 |
其他信息 |
52 |
第1項。 |
法律訴訟 |
52 |
第1A項。 |
風險因素 |
53 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
53 |
第三項。 |
高級證券違約 |
53 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
53 |
第五項。 |
其他信息 |
53 |
第六項。 |
陳列品 |
54 |
簽名 |
55 |
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定義
除另有説明或上下文另有規定外，術語“我們”、“公司”和“生活錢包”指的是MSP Recovery，Inc.d/b/a生活錢包。本季度報告中使用的表格10-Q，除非另有説明或上下文另有要求，否則以下術語的定義如下：
“2023表格10-K“指公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告；
“演算法“是指執行特定操作的一組指令。我們的數據科學家和醫療專業人員團隊創建專有指令集或“算法”，以在我們委託人的數據集中識別恢復機會。我們的專有算法在委託人的數據集中整合了各種數據點，這些數據點可能包括但不限於醫療編碼分類系統，例如診斷代碼(例如ICD-8/ICD-9/ICD-10代碼)、程序代碼(例如CPT代碼)和藥物代碼(例如NDC代碼)；非醫療數據，如人口統計數據和日期範圍；以及來自公共來源的數據，如撞車報告、犯罪事件報告和其他提供事件詳細信息的報告。然後將這些算法應用於彙總的委託方數據集，篩選來自我們的委派方的數十億行數據，以確定符合給定算法標準的可恢復機會。然後，我們的醫療團隊將對確定的潛在恢復進行進一步的質量審查；
“轉讓人“指將索賠不可撤銷地轉讓給本公司或其子公司的醫療保健付款人、提供者或其他實體；
“ASC“指會計準則編撰；
“開票金額“(a/k/a收費金額或零售價)是服務提供者收取的服務的全部商業價值，或服務提供者通常為所提供的服務收取的全部費用。特定程序代碼的賬單金額取決於提供者，並且可能因地點而異。如果從出讓人收到的數據中沒有提供賬單金額，本公司將使用已支付金額或已支付調整後的價值(如有)來推斷近似的賬單金額價值。如果我們必須推斷出一個賬單金額來確定損害賠償，那麼計算出的金額可能會受到對立各方的質疑。
“董事會“或”衝浪板“指本公司的董事會；
“業務合併“指根據《MIPA》(定義見下文)於2022年5月23日完成的交易，詳見附註3、業務合併，對本季度報告其他部分包括的簡明合併財務報表；
“CCRA“指索賠費用回收協議；根據該協議，索賠不可撤銷地轉讓給公司或關聯實體；
“索賠“指公司對任何和所有索賠或潛在索賠的權利、所有權和/或權益，包括所有相關的報銷和追索權，這些權利由公司擁有、已經擁有或將來可能轉讓給它(無論是否主張)，包括在法律或衡平法上針對任何第三方(無論是主要付款人或責任方)的訴訟因由和補救的所有權利。“索賠”一詞通常包括但不限於：(I)根據消費者保護法規和法律提出的索賠；(Ii)根據Medicare和Medicare Advantage第二次付款人法規提出的索賠，無論是基於合同、侵權、法定權利或其他方式，與提供醫療服務或用品的付款有關；(Iii)根據任何州法規和普通法提出的索賠，無論通過轉讓或其他方式授予公司的權利如何；以及(4)在責任方或主要付款人負有責任的情況下，對任何潛在訴訟事由可能存在的任何追索權的所有權利、所有權和利益，包括所有應收款、一般無形資產、付款無形資產和現在存在或今後產生的其他付款權利，以及上述所有產品和收益；
“A類普通股“指納斯達克全球市場上交易的本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，代碼為”LIFW“，詳見附註3，業務合併，對本季度報告其他部分包括的簡明合併財務報表；
“B類單位“指Opco的無投票權經濟B類單位，詳細描述見注3， 業務合併，對本季度報告其他部分包括的簡明合併財務報表；
“第V類普通股“指公司V類普通股的股份，每股面值0.0001美元，詳情請參閲注3， 業務合併，對本季度報告其他部分包括的簡明合併財務報表；
“結業“指業務合併的結束，如注3中更詳細描述的那樣， 業務合併，包括在本季度報告其他部分的簡明合併財務報表；
“截止日期“指2022年5月23日，即業務合併結束日期，詳情請參閲注3， 業務合併，對本季度報告其他部分包括的簡明合併財務報表；
1
“普通股“指公司A類普通股和V類普通股的股份;
“公司“指MSP Recovery，Inc. d/b/a LifeWallet，一家特拉華州公司;
“CPIA授權書“指日期為2022年9月30日的授權協議，根據該協議，公司授予Brickell Key Investments，LP（“BKI”）購買2，666，667股A類普通股的權利，購買價格為每股0.0025美元。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法；
“現有認股權證協議“指公司與大陸股份轉讓與信託公司於2020年8月13日簽訂的認股權證協議;
“公認會計原則“或”美國公認會計原則“係指在一致基礎上適用的美國公認會計原則;
“HMO“指保健組織;
“黑茲爾“指Hazel Holdings I LLC，一家特拉華州有限責任公司及其附屬公司;
“HPH“指哈澤爾合夥公司，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司；
“律師事務所“意思是La Ley con John H。魯伊斯PA d/b/a MSP Recovery律師事務所和MSP律師事務所PLLC;
“傳統MSP“指MSP恢復，因為它是在2014年作為醫療補助和醫療保險第二次支付法案恢復專家組織的；
“LCAP“指Lionheart Acquisition Corporation II，即關閉前的公司;
“有限責任公司協議“指Opco的第一份修訂和重述的有限責任公司協議；
“毛“指醫療保險優勢組織；
“成員“指MIPA中定義的MSP收購公司的成員（定義如下）;
“會員代表“指約翰·H·魯伊斯，僅以成員代表的身份；
“MIPA“是指會員權益購買協議，日期為2021年7月11日，詳細描述見注3， 業務合併，對本季度報告其他部分包括的簡明合併財務報表；
“MSO“指管理服務組織;
“MPS法案“指《醫療保險二級付款人法案》;
“MPS法律“指MSP法案和相關的聯邦法規；
“MSP負責人“指董事會主席兼首席執行官約翰·H·魯伊斯和董事公司兼首席法務官弗蘭克·C·奎薩達；
“MSP恢復“指佛羅裏達州有限責任公司MSP Recovery，LLC；
“MSP RH系列01“指MSP Recovery Holdings Series 01，LLC，一家特拉華州的有限責任公司；
“MSP RH系列01恢復服務協議“是指MSP RH Series 01和MSP Recovery之間於2020年10月23日簽訂的恢復服務協議;
“新的認股權證“是指約102800萬份認購權，每份可行使購買A類普通股1/25股股份（但只能以每25批行使購買整股股份），該認購權作為股息發行給截至收盤日營業結束時有A類普通股記錄的持有人;
“野村“指野村證券國際公司；
“野村證券“是指2022年5月27日向野村證券發行的期票，並不時修訂和重述。
“OPCO“指獅心二號控股有限公司，一家特拉華州的有限責任公司及本公司的全資附屬公司；
“已支付金額“(A/K/A Medicare支付費率或批發價)指健康計劃或保險公司向提供者支付的金額。這一金額根據付款方的不同而不同。例如，聯邦醫療保險支付的服務費通常低於商業保險公司。支付的金額來自我們從委託人那裏收到的索賠數據。在收到的數據沒有支付價值的有限情況下，我們的團隊使用公式計算支付金額。所使用的公式提供門診服務的費率，並從標準行業商業費率中顯示的第95個百分位數的慣常費率中得出，如果數據中存在該數據，則從賬單金額中得出該公式。然後對這些金額進行調整，以考慮到常規的聯邦醫療保險調整，以得出計算出的支付金額。管理層認為，根據顯示私人保險公司和醫療保險門診服務費率差異範圍的行業研究，該公式提供了對聯邦醫療保險支付金額比率的保守估計。在未提供該信息的情況下，我們會定期更新此公式以提高計算出的支付金額
2
在我們從委託人那裏收到的數據中。管理層認為，這一措施為潛在的追回提供了一個有用的基準，但它並不是對潛在的可追回債權可追回的總金額的衡量，而這又可能受到任何適用的潛在法定追回的影響，如下文所述的雙重損害賠償或罰款。這一計算使總支付金額增加了約7.07%。在我們必須推斷已支付的金額以確定損害賠償的情況下，計算出的金額可能會受到對方當事人的質疑；
“帕蘭提爾指的是特拉華州的Palantir Technologies，Inc.。
“公開認股權證“指根據其條款，如附註3所述，可按無現金方式行使的認股權證，只可購買1/25股A類普通股(但只可按批25股行使以購買全部股份)，業務合併，對本季度報告其他部分包括的簡明合併財務報表；
“PVPRC“指潛在可追回債權的累計支付金額價值。我們分析我們的索賠組合，並使用算法識別潛在的可追回索賠。PVPRC是對那些潛在可追回債權的已支付金額的衡量。在有限的情況下，從我們的轉讓人那裏收到的數據沒有支付價值，採用支付金額定義中描述的調整公式，使PVPRC增加約6.46%；
“回收收益“就任何申索而言，指追回的任何及所有總收益，包括就該申索可能支付或須支付的補償、利息、罰款及費用(包括被告人或第三方在訴訟程序中為清償該申索而可能支付或發行的任何及所有現金、證券、票據或其他財產)；
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會；
“證券法“指經修訂的1933年證券法；
“系列“指根據特拉華州法律成立的特拉華州系列有限責任公司，公司用於擁有和隔離資產，包括CIRA;
“系列MRCS係指系列MRCS、系列MDA、系列有限責任公司、特拉華州系列有限責任公司；
“代位控股“指Subrogation Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是公司的全資子公司;
“UP-C單元“指的是每對由一股V類普通股和一股B類單位組成，如注3中更詳細描述， 業務合併，對本季度報告其他部分包括的簡明合併財務報表；
“VERRAGE“是指Virage Capital Management LP，一家特拉華州有限合夥企業;
“VWAP“定義為彭博社報告的納斯達克證券市場該交易日正常交易時間內普通股的每日成交量加權平均價格
“電壓調節模塊“是指VIRAGE Recovery Master LP，一家特拉華州的有限合夥企業，也是VIRAGE的附屬公司；
“VRM MSP“指VRM MSP Recovery Partners LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是VRM、系列MRCS和MSP Recovery的聯合投資工具;
“VRM授權令“是指根據Virage MTA修正案（定義見本文）發佈的那些認購協議，包括初始認購證（“初始Virage認購證”）和月度認購證（“月度Virage認購證”），以每股0.0001美元購買A類普通股，每份認購證將自發行之日起兩年到期。
經修訂的初始VIRAGE認股權證已於2024年1月1日起發行，金額相當於未付基本金額(按累計計算)的每個歷月末餘額的1%的商數和發行前五天期間A類普通股的VWAP，自2023年5月24日起至2023年12月31日止，從而使VIRAGE有權購買28,298,329股A類普通股，到期日為2026年1月1日。
從2024年1月31日開始，每個日曆月可發行VIRAGE認股權證，直至對VIRAGE的債務得到全額償付，金額等於每個日曆月末餘額的1.0%的商數(月末餘額應每日增加至每年20%，根據VIRAGE MTA修正案中規定的公式)，截至前一個日曆月末，應因VIRAGE而產生的金額和A類普通股的成交量加權平均價格。在我們對Virage的債務全部清償之前，本公司每月有權選擇以下列一種或多種方式向Virage支付：(A)現金，金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%(月末餘額應每日增加，最多每年增加20%，根據ViRAGE MTA修正案中規定的公式)；和/或(B)發行後續的月度Viran權證。
“營運資金信貸安排“指注10中更詳細描述的信貸協議， 債權、融資義務和應付票據, 包括在本季度報告其他部分的簡明合併財務報表；
“約克維爾“指YA II PN，Ltd.，由Yorkville Advisors Global，LP管理的開曼羣島豁免有限合夥基金;以及
3
“約克維爾環境保護局“是指公司和約克維爾之間於2023年11月14日簽訂的某些備用股權購買協議，並不時修訂。
除非另有説明，本季度報告中的金額均以美元列報。
本季度報告10-Q表格中包含的財務報表中的定義術語具有財務報表或2023年10-k表格中賦予它們的含義。
4
目錄表
PArt I -財務信息
伊特M 1.菲娜社會性報表
MSP Recovery公司及附屬公司
凝聚康索折舊資產負債表
(未經審計)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(除每股金額外，以千計) |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款 |
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關聯企業應收賬款(1) |
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預付費用和其他流動資產(1) |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產淨額(2) |
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使用權資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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聯屬公司應付款(1) |
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應付佣金 |
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衍生負債 |
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令狀責任（1） |
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其他流動負債(1) |
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流動負債總額 |
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保證義務(一) |
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債權融資義務和應付票據(1) |
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租賃負債 |
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關聯方借款(1) |
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應付利息(1) |
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總負債 |
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*(注13) |
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股東權益(赤字)： |
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A類普通股，$ |
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V類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
壓縮合並S運營的傷痕累累
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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(除每股金額外，以千計) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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索賠追回收入 |
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索償服務收入 |
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其他 |
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總收入 |
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運營費用 |
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收入成本 |
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索賠攤銷費用 |
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一般事務和行政事務(1) |
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專業費用 |
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專業費用-法律（2） |
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信貸損失準備 |
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折舊及攤銷 |
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總運營支出 |
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營業虧損 |
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利息支出(3) |
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其他收入(費用)，淨額 |
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認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
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未計提所得税準備前淨虧損 |
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所得税費用準備 |
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淨虧損 |
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減去：非控股權益應佔淨虧損 |
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MSP Recovery，Inc.的淨虧損 |
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基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
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每股基本和稀釋淨虧損，A類普通股 |
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$ |
( |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明綜合損益表關於股權變動的
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
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A類普通股 |
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V類股票 |
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(除股份外，以千計) |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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額外實收資本 |
|
|
累計赤字 |
|
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非控制性權益 |
|
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總股本 |
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2024年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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A類發行 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
2024年6月30日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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A類普通股 |
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V類股票 |
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||||||||||||||
(除股份外，以千計) |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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其他內容 |
|
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累計赤字 |
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非控制性 |
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總股本 |
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||||||||
2023年3月31日的餘額 |
|
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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認股權證的轉換 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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A類發行 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
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|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
|
|
A類普通股 |
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V類股票 |
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|
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|
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|
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|
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||||||||||||||
(除股份外，以千計) |
|
股份 |
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量 |
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|
股份 |
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|
量 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計赤字 |
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非控制性 |
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總股本 |
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||||||||
2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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|||||||
A類發行 |
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( |
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— |
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|
|
— |
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( |
) |
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|
||||
淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
2024年6月30日的餘額 |
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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A類普通股 |
|
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V類股票 |
|
|
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|
|
|
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|
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||||||||||||||
(除股份外，以千計) |
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計赤字 |
|
|
非控制性 |
|
|
總股本 |
|
||||||||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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||||||
認股權證的轉換 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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A類發行 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
2023年6月30日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
凝聚康索已登記的現金流量報表
(未經審計)
|
|
截至6月30日的六個月， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損(1) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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索賠攤銷費用 |
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實物支付利息（1） |
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信貸損失準備 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
出售無形資產的收益 |
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— |
|
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( |
) |
應付股票負債的按市值計算收益 |
|
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( |
) |
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( |
) |
以股份結算的專業費用 |
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— |
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衍生工具公允價值變動 |
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非現金租賃費用 |
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|
|
|
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— |
|
|
營業資產和負債變動： |
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|
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應收賬款 |
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( |
) |
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預付費用和其他資產 |
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關聯企業應收賬款(1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
聯屬公司應付款(1) |
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— |
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|
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— |
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應付賬款、應付佣金和應計負債 |
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||
遞延收入 |
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|
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— |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
購買無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
出售無形資產所得款項 |
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|
— |
|
|
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|
投資活動提供的現金淨額(用於) |
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|
( |
) |
|
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|
|
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|
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|
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||
融資活動的現金流： |
|
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|
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債務融資收益 |
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遞延融資成本 |
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— |
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( |
) |
發債成本 |
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— |
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( |
) |
（付款）關聯方貸款收益（1） |
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( |
) |
|
|
|
|
釋放臨時股本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
償還債權融資義務 |
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|
( |
) |
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— |
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發行普通股的收益 |
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— |
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|
融資活動提供的淨額 |
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現金淨減少 |
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年初現金 |
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期末現金 |
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$ |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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出售無形資產 |
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— |
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$ |
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購買以應付票據融資的無形資產 |
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$ |
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$ |
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釋放臨時股本 |
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$ |
— |
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$ |
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原始發行折扣 |
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$ |
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$ |
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發行股份以償還債務 |
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$ |
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通過發行A類普通股支付專業費用 |
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期內支付的現金： |
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利息 |
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$ |
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$ |
— |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務描述
於2022年5月23日(“截止日期”)，MSP Recovery，Inc.d/b/a LifeWallet，特拉華州的一家公司(前身為獅心收購公司II(“LCAP”))根據本公司、本公司的全資子公司獅心二號控股有限公司、MSP Recovery，LLC以及合併和合並的子公司(“Legacy MSP”)、Legacy MSP的成員(“成員”)和John H.Ruiz，完成了先前宣佈的業務合併。以成員代表(“成員代表”)的身份。根據MIPA，成員將其在Legacy MSP的所有會員權益出售並轉讓給公司，以換取V類普通股的非經濟投票權股份，面值為$。
Legend MSP於2014年作為醫療補助和醫療保險二次支付者法案恢復專家組織。該公司利用其專有的內部數據分析平臺來審查由第二付款人分配的健康索賠，如健康計劃、MSO、醫療服務提供商和獨立醫生協會。這一平臺使本公司能夠確定具有潛在追償途徑的索賠成本追回權利，其中索賠不應由第二付款人支付或應由第三方實體償還。
MSP追回由第二付款人通過CCRA分配對索賠的追索權。在執行商業信貸資料庫之前，MSP Recovery利用其專有的內部數據分析平臺來審查潛在轉讓人的索賠集，以確定具有可能的追回路徑的索賠。MSP Recovery的資產是由聯邦和州法律法規支持的這些不可撤銷的廣泛的健康索賠追償權利轉讓。MSP Recovery的辦公室設在美國和波多黎各。
關於營運資金信貸安排的修正案
於2024年8月2日，代位權控股公司與HPH訂立了一項函件協議，其中雙方已列出修訂營運資金信貸安排(“HPH函件協議”)的條款，其中：(I)
此外，僅當總對價大於HPH同意的金額(“榛子底價”)時，公司將保留通過第三方銷售將新債權貨幣化的權利，該等收益將用於：(1)償還運營收款底價，(2)如果收益超過榛子底價，
營運資金信貸融資項下的借款金額及債務以本公司債權組合中若干債權的收益質押作抵押，而購買款項貸款的留置權次於營運資金信貸融資的留置權，且次於營運資本信貸融資的留置權。根據第二次修訂和重新簽署的第一留置權信貸協議，併為了確保從2024年1月開始的定期貸款B的額外預付款，提供了以下額外抵押品：(I)公司債權組合中某些債權的收益的質押，最高可達#美元
9
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2024年8月2日，公司收到資金$
VERAGE恢復參與，LP認股權證
為部分清償公司根據2022年5月20日與公司簽訂的某些服務協議所欠的款項，公司於2024年5月23日向Vige Recovery Participation LP(“VRP”)發行了以下未註冊的股權證券：
不符合納斯達克上市要求的通知
於2024年6月7日，本公司接獲納斯達克上市資格審核人員(“本人員”)通知，由於公司A類普通股的收盤價已跌破1美元，本公司未遵守納斯達克的投標價格要求。
如果本公司未能在該180天合規期限內恢復合規，本公司可能有資格將其在納斯達克資本市場的上市轉移至納斯達克資本市場，以便利用該市場提供的額外180天合規期限，前提是公司必須滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克所有其他適用的初始上市標準，並提供書面通知，表明其打算在第二個合規期限內解決這一不足之處，包括在必要時進行股票反向拆分。如果納斯達克認為該公司將無法彌補這一缺陷，或者如果該公司在其他方面不符合資格，則該公司將收到其證券被摘牌的書面通知。屆時，本公司可根據適用的納斯達克上市規則所規定的程序，就退市決定向聆訊小組提出上訴。
本公司擬積極監察其投標價格，並將考慮可供選擇的方案以解決不足之處及重新遵守納斯達克上市規則，包括在必要時進行反向股票分拆。
2023年，公司員工因未及時提交定期報告而通知公司不遵守納斯達克的投標價格要求和納斯達克的上市規則；然而，到2023年10月27日，公司重新遵守所有適用的上市標準。
最近的清算
2024年3月1日，本公司與以下各方達成全面和解(“2024年3月和解”)
根據2024年3月和2024年7月的和解協議，和解P&C保險公司還同意實施公司的MSP回收清算所解決方案。
2024年3月和解和2024年4月和解產生的收入包括在截至2024年6月30日的六個月的精簡綜合經營報表中的索賠回收收入中。
約克維爾購買協議和約克維爾備用股權購買協議
在……上面
10
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司有權隨時向約克維爾出售產品，最高可達 $
於二零二三年十一月十四日，本公司與約克維爾訂立備用股權購買協議(經修訂為“約克維爾環保署”)，全面修訂及重述上述約克維爾購買協議。根據約克維爾環境保護局的規定，公司有權向約克維爾出售最高可達$
可轉換票據
關於約克維爾環保總局，約克維爾同意以可轉換本票(“可轉換票據”)的形式向公司預付本金總額為#美元的本金。
任何可轉換票據的未償還餘額應計利息，年利率等於
普通股銷售
根據約克維爾SEPA規定的條款和條件，在約克維爾SEPA終止之前，本公司有權但無義務隨時酌情指示約克維爾向約克維爾發出書面通知(“預先通知”)，以購買指定數量的普通股(“預先通知”)。雖然對於任何預付款沒有強制性的最低金額，但它不能超過等於
根據公司交付的預付款購買的普通股股份將以等於(I)的價格購買
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司出售了
該公司有權向約克維爾出售最高達$
使用SEPA-野村注意事項，第三次維拉奇MTA修正案
根據第二次修訂和重申的野村説明的要求(定義見説明3，業務合併),
11
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
備註：如有，或在可轉換票據全部償還後支付給本公司。根據《維拉奇MTA修正案》第三條，
此外，一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，可轉換票據將立即到期並應付，公司應向約克維爾支付據此到期的本金和利息。違約事件包括(其中包括)：(I)A類普通股應在連續十(10)個交易日內停止在任何一級市場報價或上市(如適用)(本公司目前在納斯達克上市交易)；及(Ii)未能在美國證券交易委員會規定的提交截止日期或之前及時向美國證券交易委員會提交任何定期報告，包括根據交易法第120億.25條的延期。在任何情況下，如果這種轉換連同約克維爾及其附屬公司實益擁有的所有其他普通股將超過
約克維爾可酌情決定，並在可換股票據項下尚有餘額的情況下，可根據約克維爾SEPA提交通知，要求以可換股票據的抵銷為代價，按換股價格向約克維爾發行及出售普通股股份(“約克維爾預付款”)。約克維爾可自行決定任何約克維爾預付款的金額，只要發行的股票數量不會導致約克維爾超過
公司將控制向約克維爾出售普通股的時間和金額，約克維爾預付款除外。根據約克維爾SEPA，實際向約克維爾出售普通股作為預付款將取決於公司不時確定的各種因素，其中可能包括市場狀況、公司普通股的交易價格以及公司對我們業務和運營的適當資金來源的決定。
《國家環保總局和可轉換票據-約克維爾信函協議》修正案
2024年4月8日，公司和約克維爾同意對約克維爾SEPA和可轉換票據(“約克維爾信函協議”)進行修訂。其中：(1)最低價格觸發價(定義見下文)從#美元減少
約克維爾SEPA終止
約克維爾SEPA將在下列情況中最早發生的日期自動終止：(I)約克維爾SEPA日期36個月週年後的第一個月的第一天，或(Ii)約克維爾應根據約克維爾SEPA為相當於#美元的普通股支付預付款的日期。
12
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
筆記。經雙方書面同意，公司和約克維爾也可同意終止約克維爾SEPA。除經雙方簽署的書面文件外，公司和約克維爾均不得轉讓或轉讓約克維爾SEPA項下公司各自的權利和義務，公司或約克維爾不得修改或放棄約克維爾SEPA的任何規定。
約克維爾環境保護局包含當事人的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全是為了此類協議的各方的利益，並可能受到締約各方商定的限制。
根據約克維爾特別保護法，公司獲得的淨收益將取決於公司將其A類普通股出售給約克維爾的頻率和價格。該公司預計，出售給約克維爾的任何收益都將用於營運資金和一般企業用途。
約克維爾SEPA-嵌入式衍生品
約克維爾SEPA的某些特徵已被確定並歸類為嵌入衍生工具，根據ASC 815將其歸類為負債，並根據ASC 470債務進行估值。這些被歸類為嵌入式衍生品的功能包括支付和贖回保費、在違約情況下提高利率以及觸發事件導致的加速支付。根據ASC 815，在可轉換工具中的嵌入轉換期權需要被分叉，並且該可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情況下，被分叉的衍生工具被視為單一的、組合的衍生工具。合併嵌入衍生工具的公允價值為$
流動性持續經營分析
作為一家處於早期成長期的公司，公司自成立以來出現了大量的淨虧損。截至2024年6月30日，公司擁有無限制現金總額$
本公司預期流動資金來源包括營運資金信貸安排及約克維爾環保署，如附註10所披露。債權、融資義務和應付票據，並採取了幾項行動來解決流動性問題，包括以下列舉的行動。然而，正如下面進一步討論的那樣，公司得出的結論是，管理層的計劃不足以消除這一重大疑慮：
13
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司的結論是，儘管有上述融資安排，但其作為持續經營企業的能力仍存在很大疑問。除非我們成功地通過發行債務或股權證券籌集更多資金，否則我們得出的結論是，我們很可能無法在未來12個月後繼續作為持續經營的企業運營。倘若本公司從其獨立註冊會計師事務所收到一份審計報告，其重點事項為與本公司經審核年度財務報表有關的持續經營事項，則該事件將導致上述債務協議違約，從而導致債務立即到期。
附註2.主要會計政策的列報和彙總依據
列報依據和合並原則
陳述的基礎
這些報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例編制的，根據該等規則和條例，並不包括按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包含的所有信息和腳註披露。管理層認為，未經審核的簡明綜合中期財務報表(“財務報表”)反映所有調整，這些調整僅由正常經常性調整組成，為公平陳述本文所述中期的經營結果、財務狀況和現金流量所需。
這些財務報表應與2023年Form 10-k中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。這份Form 10-Q季度報告中包含的年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。任何過渡期間的業務結果不一定表明預計全年的業務結果。
所有公司間交易和餘額均從財務報表中註銷。
合併原則
本公司合併其通過多數表決權或其他方式控制的所有實體，所附財務報表包括本公司全資子公司和本公司擁有控股權的實體的賬目。該公司還將其控制的所有實體合併為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人。在VIE模式下，管理層首先評估公司是否在實體中擁有可變權益，其中將包括股權。如果本公司在某一實體中擁有可變權益，管理層將進一步評估該實體是否為VIE，如果是，則評估該公司是否為VIE模式下的主要受益人。一般而言，類似有限合夥組織的實體，即普通合夥人(或管理成員)作出影響實體經濟業績的最相關決定的實體，被視為需要合併的可變利益實體，除非有限合夥人擁有實質性的退出權或參與權。不符合VIE資格的實體將根據有投票權的權益模式進行合併評估。
在VIE模式下，如果一個實體持有VIE的控股權，則該實體被視為VIE的主要受益人。控制性財務利益被定義為：(A)指導虛擬企業活動的權力，該活動對實體的經濟表現有最大的影響；(B)承擔實體的損失的義務或從實體獲得可能對虛擬企業具有重大意義的利益的權利。管理層在參與VIE時確定公司是否為VIE的主要受益人，並在每個報告日期重新考慮這一結論。這一分析包括對公司控制權的評估，以及公司在VIE中持有的經濟利益，包括通過關聯方間接持有的經濟利益。作為業務合併的結果，公司在VIE模式下整合了MSP回收。
估計和假設
這個根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產、負債、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與公司的估計不同。考慮到情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。重要的估計和假設
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目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
反射這些合併財務報表包括但不限於索賠追回收入和索賠追回服務收入確認、長期資產的可回收性和索賠追回成本(包括在收入成本中)。
信用風險和表外風險集中
現金和聯屬應收賬款是可能受到集中信用風險的金融工具。見注15， 關聯方交易、FoR關聯公司應收賬款的披露。該公司的現金存放在大型金融機構的賬户中，金額可能超過聯邦保險的限額。該公司相信，由於持有現金的存款機構的財務實力，它不會面臨重大的信用風險。本公司並無其他具有表外虧損風險的金融工具。
非控制性權益
作為業務合併的一部分，如附註3所述，業務合併，公司成為MSP回收的管理成員，MSP回收被整合為公司控制MSP回收的運營決策。非控股權益涉及可由UP-C單位持有人酌情轉換為本公司A類普通股的UP-C單位。UP-C單元固定器保留了大約
由於V類普通股持有者將其股票轉換為A類普通股，公司在MSP回收中的所有權權益的變化被計入股權交易。每次發行公司的A類普通股都需要向結伴。此次發行將導致所有權變更，並將減少非控股權益的餘額，增加額外實收資本的餘額。
近期會計公告
已發佈但尚未採用的新會計公告
於2023年12月，美國財務會計準則委員會（“FASB”）發佈會計準則更新（“ASU”）2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進.除其他要求外，此次更新增加了所得税的具體披露要求，包括：（1）披露税率調節中的特定類別，以及（2）為調節符合量化閾值的項目提供額外信息。該指南對2024年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前收養。公司目前正在評估實施該準則將對公司合併財務報表和披露產生的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。此ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司只在一個可報告的部門運營；然而，它目前正在評估這一標準的實施將對公司的綜合財務報表和披露產生的影響。
2024年3月，美國證券交易委員會通過了美國證券交易委員會第33-11275號發佈的最終規則，投資者氣候相關信息披露的完善與規範它要求註冊者在註冊聲明和年度報告中披露與氣候有關的信息。新規定將在2025財年開始的年度報告期內生效。然而，在2024年4月，美國證券交易委員會行使其自由裁量權，在美國第八巡迴上訴法院完成對與這些規則相關的某些合併請願書的司法審查之前，擱置這些規則。該公司正在評估這一規則對其合併財務報表和披露的影響。
注3.業務合併
於2022年5月23日(“截止日期”)，MSP Recovery，Inc.d/b/a LifeWallet，一家特拉華州的公司(前身為獅心收購公司II(“LCAP”))根據本公司、本公司的全資子公司獅心II控股有限公司、MSP Recovery，LLC以及合併和合並的子公司(“Legacy MSP”)、Legacy MSP的成員(“成員”)以及John H.Ruiz之間的特定會員權益購買協議(“MIPA”)完成業務合併。以成員代表(“成員代表”)的身份。根據MIPA，成員將其在Legacy MSP的所有會員權益出售並轉讓給公司，以換取V類普通股的非經濟投票權股份，面值為$。
15
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
班級由UP-C單位的持有者酌情決定的公司普通股。截止日期後，公司的唯一資產是其在MSP Recovery，LLC的股權。該公司是管理成員，因此合併了Legacy MSP。
由於業務合併的結束(“關閉”)，本公司以“UP-C”結構組織，其中Legacy MSP及其子公司的所有業務由本公司直接或間接持有，本公司是管理成員，合併Legacy MSP，本公司擁有所有有投票權的經濟A類單位，成員及其指定人根據本公司第一份修訂和重述的有限責任公司協議的條款，擁有所有無投票權的經濟B類單位。根據有限責任公司協議的規定，每個UP-C單位可以交換為(A)現金或(B)一股A類普通股。截至收盤時，支付給會員(或其指定人)的總對價包括：(I)
隨着交易的結束，公司將其名稱從“獅心收購公司II”更名為“MSP Recovery，Inc.”。根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，本公司被視為被收購的公司，用於財務報表報告。反向資本重組被視為相當於傳統MSP為LCAP的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。LCAP的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
公司在企業合併交易中收到淨收益約為$
認股權證
作為業務合併的一部分，公司承擔了與LCAP公開認股權證(“公開認股權證”)有關的負債$。
此外，就業務合併而言，公司宣佈派息約為
目前，公開認股權證和新權證分別以“LIFWZ”和“LIFWW”的代碼在納斯達克上市。
應收税金協議
關於業務合併，本公司亦訂立了應收税項協議(“TRA”)。根據《貿易促進法》，公司必須向賣方支付
16
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司的現有税基的可分配份額及税基調整將增加本公司有形及無形資產的税基，該等税基將因業務合併及出售或交換UP-C單位以換取現金或A類普通股股份而增加，以及(Iii)與訂立TRA有關的若干其他税務優惠，包括根據TRA付款應佔的税務優惠。
於截至2024年6月30日止六個月內，本公司與在業務合併中收購的現有課税基準的可分配份額相關的TRA負債將產生以下TRA負債$
本公司已評估遞延税項淨資產的變現能力，並已在該分析中考慮相關的正面及負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本公司已就截至2024年6月30日的遞延税項資產入賬一項全額估值準備，並將予以維持，直至有足夠證據支持全部或部分該等準備轉回為止。由於根據對未來應課税收入的估計，與TRA相關的税收優惠尚未確認，本公司得出結論，不可能確認任何應收税款協議負債。如果針對遞延税項資產計入的估值準備在未來期間釋放，則TRA負債屆時可能被認為是可能的，並計入收益。
非控制性權益
作為業務合併的結果，公司反映了由於UP-C結構而產生的非控股權益。本公司持有Opco所有有投票權的A類單位，而股東(或其指定人)則持有Opco所有無投票權的B類經濟單位(該等B類單位代表本公司的非控股權益)。股東(或其指定人)持有本公司第V類普通股的所有權百分比將相當於在本公司持有的B類單位的數量，因此反映了本公司的非控股權益，相當於第V類普通股的所有權百分比。見附註12，非控股權益，瞭解有關公司所有權權益的更多信息。
野村本票修訂和重新發行
2022年5月27日，該公司向野村發行了本金約為美元的無擔保本票
附註4.資產購置
2022年5月23日，作為閉幕式的一部分E業務合併，公司通過發行UP-C單位獲得資產。以換取大約
索賠按成本價持有，該成本價是根據公司的開盤市場價格確定的。S A類普通股截至收盤日翌日
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目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
不包括新認股權證，因此，不包括新認股權證的A類普通股價值於截止日期後第一個交易日收盤時反映。這些索賠被視為有限壽命無形資產。與公司收購的其他債權相似的Sset，其有效期限為
電壓調節模塊
本公司收購了VRM MSP擁有的債權組合的可分配淨收益(“收益”)的權利，VRM MSP是特拉華州的一家有限責任公司，也是VRM和Series MRCS的聯合投資工具，以大約
關於這項交易，公司同意向Virage支付一筆金額，相當於Virat對VRM MSP的貢獻加上年回報率
由於本公司在簡明綜合資產負債表內的擔保責任內產生了與VRM全額回報相關的債務，該價值已計入購買價，並計入簡明綜合資產負債表中的無形資產淨值，以獲得收購日VRM全額回報的全部價值。任何後續應計利息在簡明綜合經營報表的利息支出中反映。
2023年4月12日，公司與Quesada先生和Ruiz先生對與Virage的協議和相關擔保達成了一項修正案（“Virage MTA修正案”），根據該修正案，VRM全額回報的付款日期從2023年5月23日延長至2024年9月30日，但如果發生某些觸發事件，則會加速付款。2023年11月14日，到期日延長至2024年12月31日。 此外，《VIRAGE MTA修正案》將支付方式改為VIRAGE，其優先順序如下：(A)公司(及其子公司)的收益和任何其他收入或流動資金來源不受VIRAGE以外的一方留置權的約束，且只要這些收入和流動資金超過建立和維持#美元業務準備金所需的收入淨額。
於2023年11月13日，本公司訂立Virage MTA第二次修訂，將VRM全額回報的最終付款日期延長至2024年12月31日，惟須受若干觸發事件的加速規限。此外，第二次Virage MTA修正案（a）將最低業務準備金從$
因此，公司發行了VRM令。經修訂的初始Virage逮捕令於2024年1月1日發出生效，並允許Virage購買
18
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股票結算截至2024年6月30日應付Virage的利息和2024年7月31日。截至2024年6月30日的三個月和六個月內，Virage月度授權令的發行結算金額為美元
在我們對Virage的債務得到全額償付之前，本公司有權每月以下列一種或多種方式繼續向Virage付款：(A)現金，金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%(月末餘額應每日增加，最多每年增加20%，根據Virage MTA修正案中規定的公式)；和/或(B)隨後發行月度Virad認股權證。
2024年4月1日，公司簽訂了《第三次VERRAGE MTA修正案》，其中：(I)將VRM全額返還付款到期日延長至2025年9月30日，但在某些觸發事件(包括公司獨立審計師收到持續經營意見)時可加快支付速度；(Ii)
VRM交換
於2023年7月28日，VRM行使其選擇權，將服務日期在2014年1月1日之前的申索交換為較近期的申索。為此，修訂了VRM MSP協議，以反映：
考慮到公司在此類轉讓之前和之後合併Series，MSP回收將某些Series(持有某些CCRA)貢獻到VRM MSP被認為是一種常見的控制交易。此外，公司分析了被接納為VRM MSP成員的情況，並得出結論，適用ASC 323下的股權投資法指導。本公司最初採用成本累積模式計量及記錄其於VRM MSP的權益法投資；然而，在合併時，對VRM MSP的投資被剔除，而商業信貸資料庫的無形資產仍留在資產負債表的“無形資產”項目下。對VRM MSP的投資將反映零餘額。此外，鑑於VRM MSP的主要資產是CCRA，VRM MSP產生任何收益的能力(尚未通過系列的MSP恢復合併報告)可以忽略不計；因此，MSP恢復預計不會從VRM MSP獲得任何重大收益。
哈澤爾交易記錄
申索交易及購貨款貸款
2023年3月29日，本公司從哈澤爾手中收購了九家法人實體的控股權，這些實體的唯一資產是CCRA。這就是所謂的“理賠購買”。索賠購買的購買價格的資金來自：(1)作為貸款人的Hazel與作為借款人的公司之間的購置款貸款，金額為#美元。
此外，在
由於債權交易是在相互考慮的情況下一起談判的，因此出於會計目的，它們被合併在一起。本公司對債權銷售進行了分析，並確定本次交易將被視為出售實質非金融資產，以換取按公允價值計量的債權購買的CCRAS形式的非現金對價。與未來回收有關的可變對價受到充分限制，因為目前不太可能拖欠任何超過#美元的款項。
索賠出售中出售的資產的公允價值被確定為#美元。
這導致索賠交易收益#美元。
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目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
購房貸款和流動資金信貸機制下的借入金額和義務（見注10， 債權、融資義務和應付票據) 以本公司債權組合中特定債權的收益質押為抵押，擔保購買資金貸款的留置權次於確保營運資金信貸安排的留置權。根據購入款項貸款及營運資金信貸安排，本公司與Hazel訂立抵押品管理協議，就本公司所擁有的債權訂立若干安排，而應付本公司的款項已質押予Hazel以取得購入款項貸款及營運資金信貸安排。本公司負責與本公司和哈澤爾提名的獨立代表有關的某些費用和開支；然而，哈澤爾已同意全額償還本公司的任何該等費用和開支。
附註5.權益法投資被投資人
本公司持有
系列PMPI是MAO-MSO Recovery II LLC的系列產品。本公司對PMPI系列的經營和財務活動具有重大影響，但不對該實體行使控制權。根據系列PMPI的運營協議，控制成員有權獲得優先回報
MAO-MSO實體是特拉華州的有限責任公司，以主系列實體的形式成立，其核心業務是組成其他系列法人實體，這些法人實體將持有和追求索賠追索權。MAO-MSO實體本身並不是為了持有或追索索賠而設計的。本公司持有一項
未根據公司所有權百分比進行調整的股權入賬被投資人的財務信息摘要如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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攤銷 |
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$ |
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其他費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利潤(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至 |
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以千計 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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2023年，隨着VRM MSP結構的修改，該公司成為VRM MSP的直接投資者，VRM MSP控制着MSP Recovery Claims，Series LLC，並將該投資視為權益法投資。然而，該公司此前合併並將繼續合併基礎的MSP Recovery Claims系列LLC，該系列持有公司在VIE模式下作為主要受益人控制的CIRA投資。因此，除了已經合併的系列之外，對VRM MSP的投資僅包括未合併的行政活動，並且任何成本都可以分配給其他投資者。因此，該公司沒有重大的股權收益或虧損風險或為這項投資提供資金的義務。
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目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
説明6.財產和設備，網絡
財產和設備淨額由下列各項組成：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
2024 |
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2023 |
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辦公室和計算機設備 |
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$ |
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租賃權改進 |
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內部開發的軟件 |
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其他軟件 |
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財產和設備，毛額 |
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減去：軟件的累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
$ |
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$ |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，折舊費用和攤銷費用為 $
附註7.無形資產，淨額
公司記錄CIRA按成本計算，並將其作為有限無形資產攤銷，使用壽命為
無形資產淨額由下列各項組成：
(單位：千) |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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無形資產，毛收入 |
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$ |
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$ |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
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網絡 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，索賠攤銷費用為 $
CIRA的未來攤銷，剩餘時間 2024年及以後預計情況如下：
(單位：千) |
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CCRAS攤銷 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總 |
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$ |
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本公司監控無形資產的潛在減值指標，包括但不限於對來自CCRA的未來收款的金額和時間的假設。本公司繼續根據其CCRA持有的權利向各方追討；然而，長期拖延可能導致本公司未來的無形資產減值。
截至2024年6月30日的三個月內，公司更新了截至2023年12月31日執行的固定壽命CCRA無形資產的可收回性分析。除了2023年10-k表格中對其固定壽命無形資產的評估中披露的指標之外，該公司沒有發現任何新的損害指標。我們的業務存在固有風險，可能會影響可恢復性分析。因此，未來因素可能會發生變化，這可能會對我們CIRA的可收回性產生負面影響，並可能會導致損失。根據分析，截至2024年6月30日，公司CCRA無形資產的公允價值被視為可收回。
下表列出了公司無形資產的變化情況 截至2024年6月30日的六個月：
(單位：千) |
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無形資產 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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收購CCRA |
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攤銷費用 |
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( |
) |
總 |
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$ |
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目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注8.租約
此外，該公司從律師事務所租用辦公空間，按月租用，因此不包括在ROU資產和租賃負債中，也不包括在下文未來的最低租賃付款中。2024年7月，該律師事務所的租約到期，該律師事務所遷至新址;因此，公司根據新租約將公司總部遷至該律師事務所的新址，也是按月進行。截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的短期租金支出為 $
截至2024年6月30日，加權平均租賃期限和加權平均折扣率分別為
簡明綜合資產負債表中使用權資產和租賃負債的列報如下：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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分類 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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使用權資產 |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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當前 |
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經營租賃負債 |
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( |
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$ |
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非當前 |
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經營租賃負債 |
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( |
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$ |
( |
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租賃總負債 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款截至2024年6月30日未來五年及以後的情況如下：
(單位：千) |
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2024年剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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此後 |
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所需的最低付款總額 |
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減去：隱含利息 |
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( |
) |
租賃負債現值 |
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$ |
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注9.可變利息實體
對綜合可變利息實體的投資
本公司評估其在實體中的所有權、合同和其他權益，以確定它們是否為VIE，本公司是否在這些實體中擁有可變權益，以及這些權益的性質和範圍。這些評價非常複雜，涉及管理層判斷和使用基於現有歷史信息的估計和假設，以及其他因素。根據其評估，如果本公司確定其為此類VIE的主要受益者，則將這些實體合併到其財務報表中。以下VIE信息是根據類似的風險和回報特徵以及本公司與VIE的參與情況綜合列報的。
本公司包括一些被確定為VIE的實體，對於這些實體，共同控制小組可以指示將這些實體的資產和資源用於其他目的。本公司只合並本公司為主要受益人的VIE。
合併後的VIE的資產只能用於清償這些VIE的債務和任何投資者的所有權清算請求。本公司對綜合VIE的負債並無追索權。綜合VIE的資產不可供本公司的債權人使用。
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目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
這些VIE的簡明綜合資產負債表中包括的總資產和負債為#美元。
對未合併的可變利息實體的投資
該公司對VIE進行了股權投資，但不會將其合併，因為它無權指導對其經濟表現影響最大的活動，因此不被視為實體的主要受益者。這些VIE反映為權益法投資。
這些VIE的總資產和負債為$
一般來説，公司的風險僅限於其對這些VIE的投資（見注5， 權益法投資對象).對於MAO-MSO Recovery II，LLC和系列PMPI，如果分配給公司的回收收益不足以收回這些服務的成本，公司可能會自費提供額外的回收服務。該公司沒有任何其他風險或任何義務向其擁有股權投資的VIE提供額外資金。
VRM MSP
該公司通過MSP Recovery向VRM MSP捐贈某些系列（持有某些CIRA），成為VRM MSP的成員。根據對系列現金流權利和相關擔保義務的分析，公司確定公司是系列實體的主要受益人，因此應於交易日進行合併。該貢獻被視為共同控制交易，因為該公司在該貢獻之前和之後控制和整合了該系列。該公司整合了VRM MSP內持有的系列，但不會整合VRM MSP本身。
請參閲附註5，權益法投資對象，以獲取有關此VRM MSP交易的更多信息。
附註10.索賠、融資債務和應付票據
根據索賠融資義務和應付票據協議，截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些義務下所欠金額的現值為 $
截至2024年6月30日，這些協議的最低要求付款為 $
Brickell關鍵投資公司
2015年，公司與Brickell Key Investments LP（“持有人”）簽訂了經修訂的索賠收益投資協議（“CPIA”）。根據經修訂的CPIA，公司授予持有人購買公司A類普通股（“A類股”）的權利，最高金額為
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目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
創辦人並無於2023年6月30日或之前行使購回認股權證的選擇權。考慮到公司普通股的價格低於美元，公司按公允價值確認了認股權證。
哈澤爾營運資金信貸安排和哈澤爾購置款貸款
在……上面
截至2024年6月30日，該公司已收到總額為美元的資金
2024年8月2日，代調控股與HPH簽訂了一份書面協議，以修改第二份修訂並重述的信貸協議（“HPH書面協議”），其中：（i）
營運資金信貸融資項下的借款金額及債務以本公司債權組合中若干債權的收益質押作抵押，而購買款項貸款的留置權次於營運資金信貸融資的留置權，且次於營運資本信貸融資的留置權。根據第二次修訂和重新簽署的第一留置權信貸協議，併為了確保從2024年1月開始的定期貸款B的額外預付款，提供了以下額外抵押品：(I)公司債權組合中某些債權的收益的質押，最高可達#美元
此外，如附註4所述，資產收購，本公司於2023年3月29日與Hazel訂立購置款貸款，金額為$
營運資金信貸安排項下的貸款按12個月期的定期擔保隔夜融資利率計提利息，另加適用保證金
本公司獲準不時預付營運資金信貸安排下的貸款，而無須預付溢價。在預付或償還營運資金信貸安排項下的貸款後，將允許預付購房款貸款，並且這種預付款可能受到適用的預付款罰金的約束。
購買資金貸款和營運資金信貸安排包含本公司及其子公司的某些陳述、擔保和契諾，包括對債務產生、留置權、投資、關聯交易、分配和股息、根本變化、某些債務預付款和索賠和解的限制。
如注4所述，資產收購購買資金貸款和流動資金信貸安排項下的借款和義務由公司索賠組合中某些索賠的收益抵押擔保，並以優先權為擔保
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目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
購買資金貸款從屬於確保營運資金信貸安排的留置權。根據購入款項貸款及營運資金信貸安排，本公司與和記黃埔訂立抵押品管理協議，訂立本公司與和記黃埔之間有關管理本公司所擁有若干債權訴訟的若干安排，而該等債權所得款項已分別質押予Hazel及HPH以取得購入款項貸款及營運資金信貸安排。本公司負責與本公司和哈澤爾提名的獨立代表有關的某些費用和開支；然而，哈澤爾已同意全額償還本公司的任何該等費用和開支。
野村本票修訂和重新發行
本公司於2023年4月12日對原於2022年5月27日發行的本票(“首次修訂及重述的野村本票”)作出修訂及重述，本金金額增至約$
於2024年3月26日，本公司修訂並重述第二次經修訂及重訂的野村票據(“第三次經修訂及重訂的野村票據”)，以：(A)將本金金額增加至約$
承諾股權安排
2023年11月14日，公司與約克維爾簽訂約克維爾環保協定。P根據約克維爾環境保護局的要求，該公司有權向約克維爾出售高達$
有關約克維爾SEPA和可轉換票據的更多信息，請參閲注1，業務描述- 約克維爾購買協議和約克維爾備用股權購買協議。
附註11.認股權證責任
本公司於發行認股權證時，會評估認股權證的適當資產負債表分類，以決定其是否應在綜合資產負債表中分類為權益或衍生負債。根據ASC 815-40，衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同“(”ASC 815-40“)，只要權證”與公司的權益掛鈎“，並符合權益分類的幾個具體條件，公司就將權證歸類為權益。一般來説，當權證包含某些類型的行權或有事項或對行權價格的調整時，權證不會被視為與公司的權益掛鈎。如果認股權證沒有與公司自己的普通股掛鈎，或其現金結算淨額導致認股權證將根據ASC 480入賬，區分負債與股權“，或ASC 815-40，其被歸類為衍生負債，按公允價值計入綜合資產負債表，其公允價值的任何變動目前已在經營報表中確認。
於2022年5月17日，本公司與CF主體投資有限責任公司(“CF”)就場外股權預付遠期交易(“預付遠期”)達成協議。根據預付遠期的條款，CF同意(其中包括)向MSP轉讓因在業務合併結束日營業結束時作為任何A類普通股的股東而收到的任何新認股權證，以註銷與2024年1月12日新認股權證股息相關的新認股權證
截至2024年6月30日，公司已確認以下可轉換為或允許購買A類普通股的證券的權證債務，包括：(I)
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
價格共$
認購證負債包括上述認購證按市價計價的公允價值。認購證負債的公允價值是考慮每份認購證可發行的潛在股份並使用公司截至最近資產負債表日的A類普通股價格（即活躍市場上的報價）得出的。
下表列出了從 2023年12月31日至2024年6月30日：
以千計 |
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認股權證法律責任 |
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2023年12月31日的餘額 |
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發行新認股權證 |
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未清償認股權證的公允價值變動 |
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2024年6月30日的餘額 |
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期內因行使認購權而產生的股份活動摘要 截至2024年6月30日止六個月如下：
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加權平均 |
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股份數量 |
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行權價格 |
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2023年12月31日的餘額 |
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已發佈 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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2024年3月31日的餘額 |
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已發佈 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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$ |
— |
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過期 |
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$ |
— |
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2024年6月30日的餘額 |
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附註12.非控股權益
非控股權益餘額主要指股東持有的本公司UP-C單位。
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普通股 |
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所有權百分比 |
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A類普通股的所有權 |
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第V類普通股的所有權 |
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期末餘額 |
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非控股權益持有人有權根據公司的選擇將Up-C單位交換為（i）現金或（ii）一股A類普通股，但須遵守LLC協議中規定的條款。因此，當公司淨資產為正值或負值時，非控股權益持有人未來交換Up-C單位將導致所有權發生變化，並減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實繳資本或保留收益。截至2024年6月30日，
除與UP-C機組相關的非控股權益外，本公司還擁有與該系列相關的非控股權益，如附註9所示。可變利息實體，以及MSP Recovery，LLC的非全資子公司MAO-MSO Recovery LLC Series FHCP(“FHCP”)。根據FHCP的運營協議，非控制成員有權獲得優先回報
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MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註13.承付款和或有事項
本公司在其正常業務過程中會受到某些法律程序、索賠、調查和行政訴訟的影響。當負債很可能已經發生並且負債金額可以合理估計時，本公司記錄了負債準備金。對這些規定進行審查和調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。根據可能出現的任何此類訴訟的性質和時間，對問題的不利解決可能會對本公司未來的運營業績、現金流或特定時期的財務狀況產生重大影響。
該公司通過和解、仲裁和法律程序尋求索賠追回。這些活動的會計政策在附註2的索賠追回收入下討論，主要會計政策的列報依據和摘要，在我們的2023年Form 10-K中。
該公司的大部分預期賠償來自根據《聯邦醫療保險第二次支付者法案》(“MSP法案”)的私人訴訟理由提出的索賠。這項法律允許公司向主要付款人追討公司轉讓人在主要付款人(即責任保險人)負責付款時支付的醫療費用的補償。2023年5月16日，美國參眾兩院分別提出了《修復濫用MSP支付法案》(RAMP法案)，旨在修改《聯邦醫療保險第二次支付者法案》下的私人訴因，刪除“主要計劃”，並在現有文本中插入“團體健康計劃”。由於沒有跡象表明坡道法案打算追溯頒佈，它應該不會對歷史索賠的可追溯性產生任何影響。在本公司對尚未申請的索償擁有追索權的範圍內，或本公司獲分配根據MSP法案本來有權獲得追償的額外索償的範圍內，RAMP法案的通過可能會影響本公司就該等預期索償進行追討的能力。
調查
正如之前披露的那樣，2022年8月11日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對公司展開調查，並要求提供與2022年5月23日完成的與獅心收購公司II的業務合併交易、某些歷史和預期財務業績、投資者協議以及數據分析平臺和算法有關的文件。本公司收到美國證券交易委員會於2023年3月1日就上述標的發出的傳票，隨後於2023年5月10日收到傳票，內容涉及與公司預測以及某些資產的會計和估值有關的調查，這些資產是本公司確定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報表需要重述且不應再依賴的基礎，如本公司2023年4月14日的8-K表中披露的那樣。2023年8月16日，本公司收到美國證券交易委員會的額外傳票，內容涉及本公司在業務合併之前的某些資金來源、本公司與業務合併相關及之後的各種聲明和披露、某些歷史和預測的財務業績以及用於確定潛在回收的數據分析平臺和算法。公司擬全力配合美國證券交易委員會應對傳票。
此外，2023年3月10日，公司收到美國檢察官辦公室(USAO)的傳票，該傳票與美國佛羅裏達州南區地區法院的大陪審團調查有關，要求提供有關公司的某些信息，傳票要求提供文件，除其他事項外，涉及公司的專有算法和其他軟件，用於確定潛在的可追回索賠、公司普通股價格在業務合併後的下跌，以及向潛在投資者提交的某些營銷材料和投資協議。2024年7月18日，該公司收到了美國反興奮劑機構發出的另一張傳票，要求提供與最近的一份新聞稿有關的文件。據該公司所知，律政司並沒有因這項調查而向任何與該公司有關聯的人士發出任何針對該公司的信件。(《美國檢察官手冊》規定，“目標”是檢察官或大陪審團有確鑿證據證明他或她與犯罪有關的人，並且根據檢察官的判斷，他或她是推定被告。)
本公司已經並將繼續全力配合這些調查。2023年4月16日，董事會成立了一個特別委員會，該委員會與其聘請的外部顧問一起審查了與編制和提交2022年年度報告Form 10-K有關的事項，以及在2023年6月之前收到的與上述傳票有關的信息要求事項。根據該審查及隨後發出的傳票所要求的文件的性質，本公司相信調查將在沒有任何實質性進展的情況下得到解決；然而，不能保證其結果或未來的方向。
Cano Health，LLC
在……上面2023年8月10日，MSP Recovery在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院起訴Cano Health，LLC(CANO)，要求其聲明救濟和預期違反CCRA、購買協議和服務
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MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
協議(統稱為“卡諾協定”)。同一天，Cano在同一法院起訴該公司，指控在與Cano協議有關的引誘、違約、侵權幹預和不當得利方面存在欺詐行為。該公司有未償還的a美元
2024年1月4日，Cano起訴Simply Healthcare Plans，Inc.(“Simply”)和本公司及其關聯實體，尋求宣告性判決，以確定是否應撤銷Cano購買協議，以及Cano或本公司是否有資格就Simply根據Cano購買協議分配給本公司的索賠進行追償。Cano還要求賠償僅僅與根據Cano採購協議分配給公司的索賠有關的索賠。該公司打算在所有與CANO相關的訴訟中大力維護自己的地位。
附註14.公允價值計量
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有按公允價值經常性計量的資產。於截至2024年6月30日止三個月內，並無按公允價值按非經常性基礎計量之資產或負債。.
以千計 |
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水平 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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衍生負債 |
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3 |
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認股權證法律責任 |
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2 |
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總 |
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下表詳細介紹了年期間第三級負債的結轉情況 截至2024年6月30日的六個月：
以千計 |
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衍生負債 |
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2023年12月31日的餘額 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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票據的發行 |
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2024年6月30日的餘額 |
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截至2024年6月30日中，Yorkville SEPA中的某些嵌入特徵被視為衍生負債，公允價值變化在簡明綜合經營報表中的認購證和衍生負債的公允價值變化中確認。
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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普通股價格 |
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波動率 |
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市場風險蔓延 |
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預期期限(以年為單位) |
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附註15.關聯方交易
關聯方貸款
該公司擁有本金總額為美元的無擔保期票
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目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本票項下收益的一部分，數額等於#美元。
根據法律服務協議，公司應墊付律師事務所的某些月度費用，包括工資和管理費用；然而，如果律師事務所根據下文所述的法律服務協議(“現有LSA”)賺取費用，扣除先前存在的義務，包括支付給協理律師的款項足以支付其每月費用，公司有權獲得上述每月費用的預付款。此外，如果律師事務所賺取的費用盈餘超過其每月費用，則該盈餘應用於償還公司墊付的律師事務所每月費用的過往金額。截至2024年6月30日的三個月和六個月，大約$
創辦人承諾-債權收益投資協議
正如在附註10中披露的那樣，創建者承諾
法律服務-律師事務所
某些公司實體此前已與律師事務所(某些成員的關聯公司)簽訂了現有的LSA，以追回索賠。根據現有法律援助協議的條款，律師事務所向本公司提供調查、案件管理、研究及法律服務，以追討申索，以換取與該等申索有關的部分追討得益。現行的法律援助協議亦規定，律師事務所在任何與該等申索有關的訴訟中擔任首席大律師或聯席首席大律師。截至2024年6月30日和2023年12月31日，曾經有過
此外，在2023財年，公司發行了本金總額為#美元的無擔保本票。
截至2024年6月30日的三個月和六個月內， $
律師事務所也可以在正常業務過程中代表公司收取和/或持有現金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，$
MSP回收航空有限責任公司
該公司可能會代表其附屬公司MSP Recovery Aviation，LLC(“MSP Aviation”)支付與運營費用相關的費用。該公司在財務報表期間只支付了與特別開具帳單的航班有關的款項。截至2024年6月30日和2023年12月31日，$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
為其他實體持有的資金
公司可能會在正常業務過程中代表其附屬公司收取和/或持有現金。截至2024年6月30日和2023年12月31日， $
截至2024年6月30日和2023年12月31日，有來自其他聯屬公司的額外應收賬款 $
VRM MSP
該公司得出的結論是，由於MSP Recovery和Series MRCS持有的實體的所有權權益，VR m MSP是關聯方。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，公司記錄 $
VERRAGE
如注4所述，資產收購，修訂後的最初幻影授權書於2024年1月1日發佈。在我們對Virage的債務得到全額償付之前，本公司有權每月以下列一種或多種方式繼續向Virage付款：(A)現金，金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%(月末餘額應每日增加，最多每年增加20%，根據Virage MTA修正案中規定的公式)；和/或(B)隨後發行月度Virad認股權證。
請參閲附註4，資產收購，用於在截至2024年6月30日的三個月和六個月內發行的權證上市。
根據一份日期為2024年3月4日的購買協議，並如公司首席執行官John H.Ruiz先生提交的日期為2024年3月4日的表格4所披露的那樣，公司發行
營運資金信貸安排抵押品
根據第二次修訂和重新簽署的第一留置權信貸協議，為了確保從2024年1月開始的b期定期貸款的額外墊款，本公司批准John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生提供以下額外抵押品：(I)抵押John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生的一家關聯公司的股權；(Ii)由John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生的聯營公司擁有的不動產按揭(“按揭”)，及(Iii)由John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生作為主要債務人的個人擔保，以擔保自2024年1月開始的b期定期貸款的額外墊款(“個人擔保”)。2023年12月22日，本公司董事會批准本公司代表John H.Ruiz和Frank C.Quesada支付與上述擔保相關的抵押相關的某些費用和費用(包括律師費)，總額為$
2024年8月2日，代調控股與HPH簽訂了一份書面協議，以修改第二份修訂並重述的信貸協議（“HPH書面協議”），其中：（i）
注16.n每股普通股虧損
A類普通股每股基本收益的計算方法為：歸屬於普通股股東的淨收入除以當期已發行A類普通股的加權平均數。A類普通股的稀釋每股收益的計算方法是，將根據所有潛在稀釋性證券的假設交換調整後的普通股股東應佔淨收益除以為產生影響而調整的A類普通股的加權平均流通股數量。
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(未經審計)
潛在的稀釋性元素。列報所有期間的每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，因為納入潛在可發行股份將具有反攤薄作用。
下表列出了A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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(除股份和每股金額外，以千為單位) |
2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子-基本和稀釋： |
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淨虧損 |
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減去：非控股權益應佔淨虧損 |
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MSP Recovery，Inc.的淨虧損 |
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分母-基本的和稀釋的： |
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加權平均A類已發行普通股-基本 |
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A類已發行普通股加權平均攤薄 |
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A類普通股每股收益-基本 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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A類普通股每股收益--稀釋後 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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公司V類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，V類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益並未單獨列報。
計算截至2024年6月30日的三個月和六個月每股收益，公司不計入稀釋後每股收益的計算
計算截至2023年6月30日的三個月和六個月每股收益，公司不計入稀釋後每股收益的計算
注17.後續事件
關於營運資金信貸安排的修正案
2024年8月2日，代調控股與HPH簽訂了一份書面協議，以修改第二份修訂並重述的信貸協議（“HPH書面協議”），其中：（i）
2024年8月2日，公司收到資金$
與關聯財產和意外傷害保險公司的綜合理賠
2024年7月16日，本公司與五家關聯財產和意外傷害保險公司(“2024年7月財產和意外傷害保險公司”)達成全面和解。保密和解協議的條款包括：
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目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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項目2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
除文意另有所指或另有説明外，本季度報告中有關10-Q表格(“季度報告”)中對“LifeWallet”、“公司”、“我們”或“我們”的所有提及均指向位於特拉華州的MSP Recovery，Inc.，d/b/a LifeWallet。以下討論和分析提供了本公司管理層認為與評估和了解本公司的簡明綜合經營業績和財務狀況有關的信息。討論應與我們截至2023年12月31日的2023年Form 10-k年度報告、我們的簡明綜合財務報表以及本季度報告中其他部分包含的相關附註和其他信息一起閲讀。本討論可能包含基於公司當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告中有關Form 10-Q的某些表述為前瞻性表述，符合證券法第27A條和交易所法第21E條的規定。前瞻性陳述一般可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“應該”和“將”等詞語來識別，或者在每一種情況下使用它們的否定或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括非歷史事實的所有事項，例如包括關於投資組合可回收性的指導。就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。因此，這些陳述不是對未來業績或結果的保證，實際事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。儘管我們認為我們的預期是基於我們對行業、業務和運營的知識範圍內的合理假設，但我們不能保證實際結果不會與我們的預期有實質性差異。在評估此類前瞻性陳述時，您應具體考慮各種因素，包括“風險因素”中概述的風險。本公司在此所作的任何前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。本10-Q表格中對風險和不確定性的討論不一定是公司在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡清單。新的風險和不確定性不時出現，管理層無法預測或識別所有此類事件，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何單個風險因素、因素組合或新的或變化的因素可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除聯邦證券法要求外，公司沒有義務、也不打算在此日期之後更新任何前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。可能導致這些差異的因素包括但不限於：公司利用轉讓協議和收回轉讓人支付的款項的能力；圍繞和解談判和/或訴訟的內在不確定性，包括任何此類結果的金額和時間；向公司轉讓債權的有效性；成功擴大我們的索賠範圍或從公司現有的轉讓人基礎或其他方面獲得新數據和索賠的能力；公司創新和開發新解決方案的能力，以及這些解決方案是否將被公司現有和潛在的轉讓人採用；有關醫療保健數據分析和支付準確性的負面宣傳；對納斯達克資本市場上市標準的遵守；以及本10-Q表下方和其他“風險因素”項下列出的其他因素以及本公司提交給美國證券交易委員會的其他報告。
我們的業務
我們是一家領先的醫療恢復和數據分析公司。我們專注於醫療保險、醫療補助和商業保險領域。我們正在擾亂過時的醫療報銷制度，使用數據和分析來識別和追回聯邦醫療保險、醫療補助和商業健康保險公司支付的不當款項。
醫療保險和醫療補助是最後的支付者。太多時候，他們最終成為第一個也是唯一的付款人，因為責任付款人沒有被識別或開具賬單。由於聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)支付的費率遠低於其他保險公司通常收取的費率，這導致醫療體系(以及支持醫療保健的納税人)每年因不當計費和損失賠償而損失數百億美元。通過大規模發現、量化和解決賬單與支付之間的差距，公司能夠在高利潤率的情況下產生有意義的年度回收收入。
我們對海量數據的訪問、複雜的數據分析和領先的技術平臺為發現索賠和恢復索賠提供了獨特的機會。我們已經開發了算法來識別醫療保險、醫療補助和商業健康保險領域的浪費、欺詐和濫用行為。我們由經驗豐富的數據科學家和醫療專業人員組成的團隊分析歷史醫療索賠數據，以確定可恢復的機會。一旦我們的團隊審查了潛在的恢復，我們就會對它們進行彙總和跟蹤。通過成文法和判例法，我們相信我們已經為未來的追回奠定了堅實的基礎。
我們與我們的競爭對手不同，因為我們通過不可撤銷的債權轉讓獲得了我們的追索權。我們不是根據第三方供應商服務合同提供服務，而是從我們的轉讓人那裏獲得某些追回收益的權利。作為受讓人，我們控制着訴訟的方向，並承擔着我們的競爭對手無法承擔的風險。我們或我們的關聯實體是提起的任何訴訟的原告，並控制訴訟的方向。通過分配接收領款申請，我們可以
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根據眾多法律理論尋求額外的賠償，這是我們的競爭對手做不到的。儘管我們通常擁有已分配債權，但對於已分配債權的很大一部分，我們進行追回的能力取決於我們通過授予我們的數據訪問權限對數據的持續訪問。在這些情況下，終止這類數據訪問將極大地損害我們追回這些索賠的能力。
我們目前的債權組合規模顯著擴大。截至2024年6月30日，我們有權獲得與約15460美元億賬單金額(和約3,680美元億已支付金額)相關的任何追索權的一部分，其中包含約860美元億的潛在可追回索賠的已支付價值。我們相信，由於我們保留的索賠數據量和我們的數據分析能力，任何競爭對手都需要相當長的時間來積累我們目前擁有的索賠權利組合，我們認為這是吸引願意將索賠轉讓給我們的新客户的關鍵。
醫療保健行業
我們的業務與醫療保健行業直接相關，並受到醫療保健支出和醫療保健行業複雜性的影響。我們估計，我們的潛在可服務市場總額每年超過1500億美元。我們的主要關注點是醫療保險和醫療補助市場。聯邦醫療保險是第二大政府計劃，2022年期間的年度支出約為9440億美元，參保人約為6570萬人。2022年期間，醫療補助計劃的年度總支出估計約為8050億美元，參保人約為8840萬人。在聯邦醫療保險每年花費在受益人醫療費用上的數十億美元中，我們估計其中至少有10%是由私人醫療保險計劃不當支付的。
我們潛在的可服務市場受到醫療保險覆蓋範圍和支出擴大或收縮的影響，這直接影響到可獲得的索賠數量。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)預測，2022年至2031年期間，醫療支出將繼續以平均每年5.4%的速度增長。我們還認為，隨着醫療保健支付者適應新的市場和業務線，以及醫療保健的進步增加了可用檢測和治療選項的數量，報銷模式可能會變得更加複雜。隨着報銷模式變得越來越複雜，醫療保險覆蓋面擴大，索賠的複雜性和數量可能也會增加，這可能會影響對我們解決方案的需求。這些變化可能會對我們的運營結果產生進一步的影響。
截至2024年6月30日，我們約95.6%的預期追回來自根據《聯邦醫療保險第二次支付者法案》提出的索賠。雖然我們相信MSP法案得到了兩黨的支持，但我們復甦所依據的法律的變化，特別是MSP法案，可能會對我們的業務產生不利影響。因此，我們創造未來收入的能力在很大程度上取決於我們無法控制的因素。
我們的商業模式
恢復模式
在我們目前的業務模式中，我們通過CCRA從各種來源獲得不可撤銷的健康索賠追償權利轉讓，包括但不限於MAO、MSO、HMO、醫院和其他高風險實體。在執行商業信貸資料庫之前，我們利用我們專有的內部數據分析平臺來審查索賠集，並確定具有可能的恢復路徑的索賠。
一旦分配了索賠，我們的數據分析師就會使用我們的專有算法來識別潛在的回收。然後由我們的內部醫療團隊對結果進行質量檢查。我們與律師事務所和全國各地的其他律師事務所簽訂合同，通過法律制度尋求賠償。在適當的情況下，律師事務所與負有責任的各方接觸，要求支付所欠金額。在訴訟之前，主要保險公司可能會有和解的動機。如果需要採取法律行動向主要保險公司尋求賠償，我們將根據MSP法案尋求“雙倍損害賠償”。
我們獨立地與每一位委託人接洽。根據我們的商業信貸資料庫，我們通常有權獲得100%的賠償。從這些回收中，我們通常有合同義務向轉讓人支付淨收益的50%。在某些情況下，我們在任何收款之前購買了轉讓人追回收益的權利；因此，公司有權保留淨收益的100%。任何轉讓索賠的“淨收益”的定義是，轉讓索賠收回的總額減去可直接追溯到該轉讓索賠的任何費用(S)。在某些情況下，我們可以直接購買轉讓人的回收權；在這種情況下，我們有權獲得整個回收權。在某些情況下，我們已作出安排，將CCRA或從CCRA獲得收益的權利轉讓給其他各方。此類出售包括以付款形式的可變對價，只有在實現某些回收或根據實際回收的百分比進行支付時才會支付。我們還沒有從復甦模式中產生大量收入。
MSP回收信息交換所
我們開發了MSP回收清算所，前身為MSP留置權清算器，以識別、量化和解決未償還留置權。根據法律，聯邦醫療保險和MA計劃是最後的支付者，使無過錯保險公司成為主要支付者，負責在聯邦醫療保險承擔任何責任之前用盡其保單限制來支付與事故相關的索賠。醫療保健提供者經常向患者的健康保險公司提交事故後提供的醫療服務的付款索賠，要麼尋求“有條件付款”，等待主要付款人報銷，要麼完全不知道主要付款人有付款義務。如果不知道有主要付款人蔘與，聯邦醫療保險無法有效核實是否以及欠任何特定索賠人多少錢。
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聯邦法律要求主要付款人維護和報告所有索賠人的“關鍵標識”(如他們的姓名、社會保險號、地址等)。用於定期確定聯邦醫療保險狀態，並在解決任何傷害索賠之前確定所有索賠人的聯邦醫療保險狀態。這些步驟是必要的，以確保提醒聯邦醫療保險注意主要支付者的義務並尋求補償。主要支付者經常無法履行這兩項職責，讓聯邦醫療保險矇在鼓裏，併為此買單。其結果是保險公司存在漏洞，因為聯邦醫療保險依賴主要支付者報告來確定付款或報銷義務。該公司已經證明，在某些情況下，主要付款人的舉報率只有2%，因此98%的時間沒有遵守法律。
為了減少或消除這一問題，公司開發了MSP回收清算所。MA計劃已經並繼續向公司提供索賠數據，包括受益人名單以及診斷和治療代碼，以及付款數據。該公司將這些數據彙總到MSP回收信息中心，後者將這些信息與其他可公開獲得的來源進行比較。然後，專有算法根據受益人名單分析這些獨特的數據集，以發現可賠償的索賠。MSP回收信息中心的3步數據比較和索賠識別過程揭示了受益人的全部情況以及已報告和未報告的索賠。
計算所欠金額，並提出清償要求。如果不能達成協議，訴訟將繼續進行。MSP回收票據交換所模式也可以被主要付款人用來主動解決留置權問題，並確保未來符合聯邦法律。
追到付款
隨着時間的推移，該公司相信，市場上存在的大部分缺陷可以通過我們的“Chase to Pay”模式實現的解決方案得到顯著改善。Chase to Pay是一個近乎實時的分析驅動平臺，它在護理點或距離付款人足夠近的地方識別適當的主要保險公司，以確定主要和次要付款人。Chase to Pay旨在插入醫療服務提供者在護理地點使用的近乎實時的醫療利用平臺。Chase to Pay的目的不是讓MAO進行錯誤的支付，即支付者需要追查主要支付者併為MAO收取補償，而是為了防止MAO進行錯誤的支付，並確保第一時間正確的支付者支付。此外，主要支付者通常將以高於MAO支付的倍數付款，MSP將有權從主要支付者支付的金額中獲得其部分追回收益。Chase to Pay在一定程度上是由Palantir的Foundry平臺利用LifeWallet的行業知識提供支持的。
由於Chase to Pay的設計目的是在護理點或附近工作，因此預計它將大幅降低追回的法律成本。因此，一旦實施，大通支付預計將隨着回收倍數的增長和收回的可變法律成本的下降而提高淨回收利潤率。由於我們已經從保險承運人那裏收到了與我們就歷史索賠達成和解的數據，並且根據與上述承運人達成的自和解之日起一年內每天從保險承運人那裏接收數據的協議，可以使用大通支付模式，這樣我們就可以將保險承運人與從我們的委託人那裏收到的索賠數據進行匹配。
雖然我們還沒有從這種模式中產生收入，但一些客户每月或每季度向LifeWallet發送數據。該公司正在努力增加提供每日數據輸出的客户數量。我們目前正在確定這些安排的定價和形式。作為我們“Chase to Pay”模式的一部分，我們於2022年1月推出了LifeWallet，這是一個由我們複雜的數據分析提供支持的平臺，旨在定位和組織用户的醫療記錄，促進高效訪問，以實現明智的決策和改進的患者護理。有關Chase to Pay的更多信息，請參閲題為LifeWallet生態系統的部分。
追討索償服務
我們還可能確認從我們向客户提供的服務中獲得的索賠追回服務收入，以幫助這些實體追求索賠追償權利。我們為其他當事人提供服務，以確定可追回的索賠，並提供數據匹配和法律服務。在我們的索賠追回服務模式下，我們沒有索賠權利，但根據當月的預算費用提供服務，並根據預算與實際費用之間的差異與前一個月的差異進行調整。
吾等為該特定回收服務協議(“MSP RH系列01回收服務協議”)的訂約方，該協議日期為2020年10月23日，由MSP Recovery Holdings Series 01、MSP RH Series 01(“MSP RH Series 01”)及MSP Recovery之間訂立，據此MSP Recovery為MSP RH Series 01的若干索償提供識別、處理、檢控及追討金錢等服務。本服務費協議於2023年3月29日終止，該協議與哈澤爾交易記錄注4部分，資產收購.
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根據本協議收到的費用與發生的費用有關，與賬單金額或潛在的回收金額無關。儘管我們相信我們未來的業務將高度依賴於復甦模式和大通支付，但我們將繼續按照市場的要求籤訂這些合同。
最近更新
最近的清算
2024年3月1日，本公司與28家關聯財產和意外傷害保險公司(“P&C保險公司”)達成全面和解(“2024年3月和解”)。2024年4月18日，本公司與另一組附屬P&C保險公司達成全面和解(“2024年4月和解”)。2024年7月16日，公司與五家關聯P&C保險公司達成全面和解(《2024年7月和解》)。保密和解協議的條款包括：
根據2024年3月和2024年7月的和解協議，和解P&C保險公司還同意實施公司的MSP回收清算所解決方案。
2024年3月和解和2024年4月和解產生的收入包括在截至2024年6月30日的六個月的精簡綜合經營報表中的索賠回收收入中。
影響我們結果的關鍵因素
我們的索賠組合
我們與我們的一些競爭對手不同，因為我們通過不可撤銷的轉讓獲得了我們的追索權。當我們被分配這些權利時，我們承擔了此類索賠可能無法追回的風險。截至2024年6月30日，我們有權追索與約15460美元億賬單金額(和約3,680美元億已支付金額)相關的任何追索權的一部分，其中包含約860美元億的潛在可追回索賠的已支付價值。根據我們的CCRA，我們通常有權獲得100%的回收權，但根據合同，我們有義務向出讓人支付50%的總回收款。在某些情況下，我們已經從我們的轉讓人那裏購買了100%收回的權利。通過大規模發現、量化和解決賬單金額和已支付金額之間的差距，我們相信我們有能力為我們分配的索賠創造高利潤率的可觀年度回收收入。在訴訟方面，我們經驗豐富的管理和法律團隊為我們提供了競爭優勢。雖然我們被分配索償權的模式允許我們靈活地指導訴訟並可能產生更高的利潤率，但我們在機會主義的基礎上向轉讓人支付了這些權利的預購價格。
到目前為止，我們還沒有從我們的索賠組合中產生大量收入，我們的商業模式依賴於未來從這種模式中獲得收入。如果我們無法從分配的債權或我們為尋求回收而進行的投資中收回預付購買價格，這將對我們的盈利能力和業務產生不利影響。
我們在給定時期內的潛在索賠追回收入將受到我們審查並最終追索的索賠金額的影響。我們審查的報銷申請數量是由我們通過分配收到的報銷申請推動的。當我們被分配到更多索賠時，我們可以審查索賠並確定其他追回。為了擴大我們的受讓人基礎並獲得更多索賠，我們計劃實施新的戰略來確保新的受讓人。這些戰略將包括一個平臺，教育潛在的轉讓人瞭解我們的公司，建立戰略商業夥伴關係，潛在的合併，以及其他營銷戰略。我們的委派人從2015年的32人增長到2018年的105人，2019年的123人，2020年的134人，到目前為止已超過160人。如果我們無法繼續吸引新的委託人加入我們的平臺，這可能會對未來的盈利能力產生不利影響。
除了獲得新的索賠外，我們以估計倍數收取已確定索賠的能力對我們未來的盈利能力至關重要。根據MSP法案，我們認為我們有權追求合理和習慣的費率。根據現行成文法和判例法，MSP法下的私人訴因允許在主要計劃未能規定主要付款或適當補償時尋求雙重損害賠償。除了雙重損害賠償外，聯邦法律還明確授權主要付款人就任何欠款追索法定利息。
因此，我們可能會在與MSP法案相關的賠償中尋求雙重損害賠償和法定利息。我們尋求在追回模式或大通支付模式下追回這些金額。聯邦法律還明確規定，當存在與事故有關的責任時，MAO有權向服務提供者收取賬單金額。根據MSP Recovery與律師事務所簽訂的各種法律服務協議的條款，對於所提供的法律服務，律師事務所將獲得索賠總額的一定比例
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這將包括雙重損害賠償和額外處罰。我們尋求雙重損害賠償的能力可能會受到附註13中披露的RAMP法案的影響，承付款和或有事項.
我們的索賠追回收入通常在與交易對手達成具有約束力的和解或仲裁或法律程序(包括任何上訴程序)得到解決時確認。法院批准這些判決的意願降低，對提起這些案件或獲得這些判決的要求發生變化，或者我們收集這些判決的能力下降，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。在被確定為可能可追回的索賠中，截至2024年6月30日，與我們的事故相關案件相關的索賠中，約有86.8%的索賠已在追回過程中，即已啟動追回程序、已收集並匹配數據或正在進行解決方案討論的索賠。
關鍵績效指標
為了評估我們的業務、主要趨勢、風險和機會，準備預測，做出戰略決策，並衡量我們的業績，我們跟蹤了幾個關鍵業績指標(KPI)。由於我們的公司尚未實現顯著的收入，而且預期收入的驅動因素需要大量的前期準備時間才能產生收入，管理層利用關鍵績效指標來幫助跟蹤進展情況，並相信這些關鍵績效指標在評估我們的業務表現時非常有用，此外，我們還根據公認會計準則編制了財務業績。關鍵績效指標是總支付金額、潛在可收回債權的支付價值、潛在可收回債權的賬單價值、回收倍數和投資組合的滲透狀態。
已支付總金額：已支付金額一詞在上面的定義一節中定義。隨着我們繼續擴張，我們預計我們的收入增長將在很大程度上取決於我們增加投資組合中總支付金額的能力，以及相應地增加潛在可收回債權的支付價值的能力。本公司的支付金額可能會根據一系列因素而增加或減少，這些因素包括但不限於從現有或新的轉讓人那裏接收新數據，以及我們數據處理程序的變化。管理層認為，這一指標對投資者來説是一種有用的衡量標準，在管理或監控公司業績方面也很有用，因為我們認為支付金額的增加是一個積極的指標，因為它應該為公司提供增加潛在可追回債權的支付價值的能力。相反，減少將導致對潛在可追回債權的已支付價值的預期減少。
潛在可追討債權的已付價值(“PVPRC”)：術語PVPRC在上面的定義一節中定義。我們分析我們的索賠組合，並使用我們的算法來梳理歷史支付索賠數據並搜索潛在的追回金額，以確定潛在的可追回索賠。本公司的PVPRC可能會根據許多因素而增加或減少，這些因素包括但不限於從現有或新的轉讓人那裏收到新的數據、我們的數據處理程序的改變、改變、發展、改進或取消識別潛在可追回索賠的算法、管理層決定不對某些潛在可追回索賠提起訴訟、或影響某些潛在可追回索賠的可行性的訴訟更新。PVPRC是就那些可能可追回的索賠向供應商支付的已支付金額的衡量標準。管理層認為，這一衡量標準為潛在回收提供了一個有用的衡量標準，但它並不是衡量潛在可追回債權的實際可收回金額，而這一數額又可能因各種因素而變得更高或更低。由於不遵守第111條報告要求的情況屢見不鮮，負責任的報告實體(RRE)通常不報告其支付主要付款的責任；因此，通常需要數據匹配來確定哪個報告實體負責償還給定的可能可追回的索賠。我們產生未來索賠追回收入的能力在很大程度上取決於我們通過數據分析準確識別潛在的可追回索賠並最終追回這些索賠的能力。管理層認為，這一指標對於投資者和管理或監測公司業績是一種有用的衡量標準，因為我們認為PVPRC的增長是一個積極的指標，因為它應該為公司提供增加索賠、追回收入和其他方面增長的能力。
潛在可追回債權的賬單價值(“BVPRC”)：BVPRC代表潛在可追回索賠的累計賬單金額。我們分析我們的索賠組合，並使用算法來梳理歷史支付索賠數據並搜索潛在的追回，以確定潛在的可追回索賠。本公司的BVPRC可能會根據一系列因素而增加或減少，這些因素包括但不限於從現有或新的轉讓人那裏收到新的數據、我們的數據處理程序的改變、確定潛在可追回債權的算法的改變、發展或取消、管理層決定不對某些潛在可追回債權提起訴訟、或影響某些潛在可追回債權的可行性的訴訟更新。對於我們的大部分索賠，本公司相信其有能力根據適用法律通過追索賬單金額加利息加雙倍損害賠償來收回超出支付金額的款項。根據現行成文法和判例法，《聯邦醫療保險第二次支付者法》下的私人訴因允許在主要計劃未能提供主要付款或適當補償時給予雙倍損害賠償。我們相信，聯邦法律明確賦予MAO根據法律、計劃或主要計劃政策所允許的費用收取費用的權利，或授權此類服務提供商收取費用。我們相信，我們未來產生索賠追回收入的能力在很大程度上取決於我們通過數據分析準確識別潛在的可追回索賠並最終追回這些索賠的能力。管理層認為，這一指標對於投資者和管理或監測公司業績是一種有用的衡量標準，因為我們認為BVPRC的增長是一個積極的指標，因為它應該為公司提供增加索賠、追回收入和其他方面增長的能力。
恢復倍數：我們的大部分賠償是根據MSP法律尋求的；然而，一些賠償是根據產品責任、反壟斷和其他各種訴訟理由尋求的。對於根據澳門特別行政區法律尋求的追討，我們
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通常追索的金額超過已支付的金額；在其他情況下，訴訟理由將決定追索的金額。回收倍數是公司就任何索賠獲得的任何產生的索賠回收收入相對於這些索賠的已支付金額的金額(例如，如果給定索賠的已支付金額為100美元，則600美元的回收將代表6倍的回收倍數)。為此，我們在記錄索賠回收收入後，通過收到現金或確認索賠應收賬款，在回收倍數下記錄價值。管理層認為，這一指標對於投資者管理或監督公司的業績是有用的，因為回收倍數提供了我們收回索賠追償權利的能力的衡量標準。超過1倍的收回倍數將表明該公司有能力收回超過已支付金額的金額。由於到目前為止實際復甦有限，這一措施在歷史時期的效用有限。然而，管理層相信，這一措施將在未來12個月內變得更有意義，直到公司開始報告在此期間回收的實際增加。截至2024年6月30日，本公司已達成和解，追回倍數超過或將超過已支付金額，和解金額或低於已支付金額。但是，這些定居點沒有提供具有統計意義的足夠大的樣本，因此沒有列在表中。由於回收倍數是基於實際回收，這一衡量標準不是基於投資組合的滲透狀態，如下所述。
投資組合的滲透狀況：投資組合的滲透狀況通過考慮投資組合中索賠的當前回收階段，並將其與相關主要支付者的估計市場份額掛鈎，提供了公司恢復努力的衡量標準。總百分比代表本公司處於復甦階段的各個主要支付者的估計總市場份額。隨着公司針對更多的主要支付者發起額外的追回努力，公司預計這一數字將會增加。這些恢復階段包括：(1)已啟動恢復進程，(2)已收集並匹配數據，或(3)正在進行潛在的解決方案討論。該公司使用第三方消息來源來估計與本公司處於上述復甦階段之一的財產和意外傷害汽車保險市場的主要付款人的總市場份額。管理層認為，這一指標對投資者和管理或監測公司業績很有用，因為它提供了對現有復甦努力覆蓋的估計市場份額的洞察。我們估計，處於潛在解決方案討論和/或數據匹配中的案例更接近於產生潛在的未來索賠追償收入。
數十億美元 |
截至2024年6月30日的六個月 |
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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已支付金額 |
$ |
368.3 |
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|
$ |
369.8 |
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|
$ |
374.8 |
|
潛在可追討債權的已付價值(2) |
|
86.0 |
|
|
|
88.9 |
|
|
|
89.6 |
|
潛在可追回債權的賬單價值 |
|
364.2 |
|
|
|
373.5 |
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|
|
377.8 |
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恢復倍數 |
不適用(1) |
|
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不適用(1) |
|
|
不適用(1) |
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|||
投資組合的滲透狀況 |
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86.8 |
% |
|
|
86.8 |
% |
|
|
85.8 |
% |
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我們運營結果的關鍵組成部分
以下是我們運營結果的組成部分。
收入
索賠追回收入
我們的主要創收活動與追索和追回與公司通過CCRA獲得的不可撤銷地轉讓給我們的索賠追索權相關的收益有關。因此，這種收入不是通過將商品或服務的控制權轉讓給客户而產生的，而是通過完善債權追回我們所擁有的權利而實現的收益。我們根據收益或有可能模型確認索賠追回收入；也就是説，當金額相當確定可以收回時。這通常發生在與對手方達成具有約束力的和解或仲裁時，或在包括任何上訴程序在內的法律程序得到解決時。
在某些情況下，我們將向原轉讓人支付與收回權已實現價值相關的額外款項。索賠追償收入按毛數確認，因為我們有權獲得追償收益的全部價值，並向原始轉讓人支付類似於特許權使用費安排的款項。向我們的轉讓人支付的此類款項在確認索賠追回收入的同時確認為索賠追回成本。
索償服務收入
我們還確認我們向關聯方和第三方提供的服務的索賠追回服務收入，以幫助這些實體追求索賠追償權利。我們已經確定，我們對組成索賠追回服務的一系列日常活動只有一項履約義務，這些活動是通過基於時間的進度計量隨着時間的推移而確認的。我們與第三方簽訂索賠追償服務合同。對第三方服務的應付數額通常以當月的預算支出為基礎，並對預算和實際支出與上個月的差額進行調整。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有確認任何索賠追回服務收入。
其他收入
其他收入包括公司新的電子健康記錄(“EHR”)平臺的費用，該平臺於2024年第二季度上線。在截至2024年6月30日的三個月和六個月裏，其他收入並不顯著。
運營費用
收入成本
收入成本包括與索賠處理活動具體相關的所有直接可歸屬成本，包括向轉讓人支付的或有付款(即結算費用)和任何其他創收活動。
索賠攤銷費用
索償攤銷費用包括為取得索償追索權而預付款項或承諾的商業信貸資料庫無形資產的攤銷。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括涉及一般公司、銷售和營銷職能的員工的人事相關費用，包括行政管理和行政、法律、人力資源、會計、財務、税務和信息技術。與人事有關的費用主要包括工資和獎金。一般和行政費用還包括租金、IT成本、保險和其他辦公費用。
隨着我們作為一家公司的不斷髮展和我們團隊的建設，我們預計我們的一般和管理成本將會增加。
信貸損失準備
信貸損失準備金包括應付Cano的應收款的特定準備金。由於其重大性質，其在簡明綜合經營報表中單獨計入。
專業費用
專業費用包括為第三方供應商提供的服務收取的諮詢、會計和其他專業費用。
專業費用-法律費用
專業費用–法律包括支付某一法律服務協議所涵蓋的律師事務所的費用，以及第三方提供者提供的其他法律專業服務，包括支付給協理律師的費用。
折舊及攤銷
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折舊和攤銷費用包括與我們在租賃改進、辦公和計算機設備以及內部產生的資本化軟件開發成本方面的投資相關的財產和設備的折舊和攤銷。我們使用直線法計提折舊和攤銷準備，以將折舊資產的成本在其估計使用年限內進行分配。
利息支出
利息費用包括野村票據、Hazel營運資本信貸工具和購買貨幣貸款、Virage交易支付的利息（見注4， 資產收購）、約克維爾預付款和關聯方貸款。
其他收入(費用)
其他收入包括股權投資收益、一些關聯公司相關收入、按市值計價的到期股票收益(虧損)。其他費用包括銀行服務費、廣播費、税務處罰、和解費用、政治捐款和捐款，以及一些與附屬公司相關的費用。
認股權證及衍生負債的公允價值變動
如注3所述，認購證和衍生品負債的公允價值變化包括因公開招股證和維萊證而產生的認購證負債的按市值計價， 業務合併.
所得税優惠
作為業務合併的結果，公司成為MSP Recovery的唯一管理成員，MSP Recovery被視為美國聯邦、州和地方所得税的合夥企業。作為一種合作伙伴關係，MSP恢復不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。MSP回收產生的任何應税收入或損失都將轉嫁到包括MSP Recovery，Inc.在內的合作伙伴的應税收入或損失中，並計入這些收入或損失。除了州和地方所得税外，該公司還需就公司在MSP回收收入中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。本公司的遞延税項結餘反映了資產和負債的賬面金額與本公司的納税基礎之間的暫時性差異的影響。餘額按預期收回或結清暫時性差額時的有效税率列報。本公司回顧了本公司現有遞延税項資產預期未來實現的税收優惠，並得出結論認為，所有遞延税項資產很有可能在未來無法實現。
經營成果
截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月
下表列出了截至2024年6月30日止三個月至截至2023年6月30日止三個月的簡明綜合經營業績摘要。
|
截至6月30日的三個月， |
||||||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
$Change |
|
更改百分比 |
||||
索賠追回收入 |
$ |
301 |
|
$ |
2,542 |
|
$ |
(2,241 |
) |
|
(88 |
) |
% |
索償服務收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(100 |
) |
% |
其他 |
|
36 |
|
|
— |
|
|
36 |
|
|
100 |
|
% |
總收入 |
$ |
337 |
|
$ |
2,542 |
|
$ |
(2,205 |
) |
|
(87 |
) |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
109 |
|
|
377 |
|
|
(268 |
) |
|
(71 |
) |
% |
索賠攤銷費用 |
|
121,006 |
|
|
121,004 |
|
|
2 |
|
|
0 |
|
% |
一般和行政 |
|
6,250 |
|
|
7,706 |
|
|
(1,456 |
) |
|
(19 |
) |
% |
專業費用 |
|
4,362 |
|
|
3,417 |
|
|
945 |
|
|
28 |
|
% |
專業費用-法律費用 |
|
3,466 |
|
|
10,467 |
|
|
(7,001 |
) |
|
(67 |
) |
% |
信貸損失準備 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(100 |
) |
% |
折舊及攤銷 |
|
68 |
|
|
88 |
|
|
(20 |
) |
|
(23 |
) |
% |
總運營支出 |
|
135,261 |
|
|
143,059 |
|
|
(7,798 |
) |
|
(5 |
) |
% |
營業虧損 |
$ |
(134,924 |
) |
$ |
(140,517 |
) |
$ |
5,593 |
|
|
(4 |
) |
% |
利息開支 |
|
(101,990 |
) |
|
(73,618 |
) |
|
(28,372 |
) |
|
39 |
|
% |
其他收入(費用)，淨額 |
|
89 |
|
|
1,662 |
|
|
(1,573 |
) |
|
(95 |
) |
% |
認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
|
24,977 |
|
|
1,644 |
|
|
23,333 |
|
|
1,419 |
|
% |
未計提所得税準備前淨虧損 |
$ |
(211,848 |
) |
$ |
(210,829 |
) |
$ |
(1,019 |
) |
|
0 |
|
% |
所得税費用準備 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(100 |
) |
% |
淨虧損 |
$ |
(211,848 |
) |
$ |
(210,829 |
) |
$ |
(1,019 |
) |
|
0 |
|
% |
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
|
186,712 |
|
|
202,609 |
|
|
(15,897 |
) |
|
(8 |
) |
% |
MSP Recovery，Inc.的淨虧損 |
$ |
(25,136 |
) |
$ |
(8,220 |
) |
$ |
(16,916 |
) |
|
206 |
|
% |
索賠追回收入。與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月的索賠追回收入減少了2.2億美元萬，降至30萬，這是由於這一時期和解金額的減少。
其他收入。在截至2024年6月30日的三個月裏，其他收入為36億美元萬。這一增長與2024年第二季度推出的一項新服務有關。
40
收入成本。與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月的收入成本減少了30美元萬，降至10萬，這是由於轉讓人和律師事務所的成本與索賠追回收入的減少直接相關。
索賠攤銷費用。在截至2024年6月30日的三個月裏，索賠攤銷費用與上年同期相比增幅最小。
一般的和行政的。與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月的一般和行政費用減少了150美元萬，降至630美元萬，這主要是由於營銷和促銷減少了180美元萬，保險費用減少了20美元萬，租金費用減少了10萬。薪金、福利和薪金費用增加40萬和信息技術費用增加30萬，主要是數據存儲，部分抵消了這些減少額。
專業費。與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，專業費用增加了90萬，達到440萬，主要是由於公司法律費用增加了160萬，但其他專業費用減少了0.3美元，會計費用減少了20萬，諮詢費減少了10萬。
專業費用–合法的。專業費用–與前一年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，Legal律師事務所的萬減少了700美元，降至350美元萬，這主要是由於向由律師事務所管理的外包律師事務所支付的費用。
利息支出。截至2024年6月30日止三個月的利息支出較上一年同期增加2,840萬至10200萬，主要是由於擔保義務、新的哈澤爾營運信貸安排和購貨貨幣貸款所致，以及我們的債權融資義務的利息和關聯方貸款的應計利息增加所致。
其他收入(費用)，淨額。在截至2024年6月30日的三個月中，與上年同期相比，其他收入淨額減少了160美元萬，這主要是由於股票應付債務按市值計價的萬收益減少了160美元。
權證及衍生負債的公允價值變動。截至2024年6月30日的三個月，權證和衍生負債的公允價值變化與上年同期相比增加了2,330萬美元至2,500美元萬。在截至2024年6月30日的三個月裏，2,500美元的萬收益與公有權證和幻想權證的公允價值按市值計算的調整有關。在截至2023年6月30日的三個月裏，160億美元的萬收益與對公共認股權證公允價值的按市值計算的調整有關。
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月
下表列出了截至2024年6月30日的6個月至截至2023年6月30日的6個月的簡明綜合經營業績摘要。
|
截至6月30日的六個月， |
||||||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
2024 |
|
2023 |
|
$Change |
|
更改百分比 |
||||||
索賠追回收入 |
$ |
6,302 |
|
$ |
6,039 |
|
$ |
263 |
|
|
4 |
|
% |
索償服務收入 |
|
— |
|
|
498 |
|
|
(498 |
) |
|
(100 |
) |
% |
其他 |
|
36 |
|
|
— |
|
|
36 |
|
|
100 |
|
% |
總收入 |
$ |
6,338 |
|
$ |
6,537 |
|
$ |
(199 |
) |
|
(3 |
) |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
1,782 |
|
|
1,398 |
|
|
384 |
|
|
27 |
|
% |
索賠攤銷費用 |
|
242,020 |
|
|
234,473 |
|
|
7,547 |
|
|
3 |
|
% |
一般和行政 |
|
11,816 |
|
|
14,561 |
|
|
(2,745 |
) |
|
(19 |
) |
% |
專業費用 |
|
8,782 |
|
|
13,145 |
|
|
(4,363 |
) |
|
(33 |
) |
% |
專業費用-法律費用 |
|
6,933 |
|
|
19,018 |
|
|
(12,085 |
) |
|
(64 |
) |
% |
信貸損失準備 |
|
— |
|
|
5,000 |
|
|
(5,000 |
) |
|
(100 |
) |
% |
折舊及攤銷 |
|
135 |
|
|
97 |
|
|
38 |
|
|
39 |
|
% |
總運營支出 |
|
271,468 |
|
|
287,692 |
|
|
(16,224 |
) |
|
(6 |
) |
% |
營業虧損 |
$ |
(265,130 |
) |
$ |
(281,155 |
) |
$ |
16,025 |
|
|
(6 |
) |
% |
利息開支 |
|
(199,943 |
) |
|
(116,008 |
) |
|
(83,935 |
) |
|
72 |
|
% |
其他收入(費用)，淨額 |
|
341 |
|
|
8,289 |
|
|
(7,948 |
) |
|
(96 |
) |
% |
認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
|
76,284 |
|
|
3,899 |
|
|
72,385 |
|
|
1,857 |
|
% |
未計提所得税準備前淨虧損 |
$ |
(388,448 |
) |
$ |
(384,975 |
) |
$ |
(3,473 |
) |
|
1 |
|
% |
所得税費用準備 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(100 |
) |
% |
淨虧損 |
$ |
(388,448 |
) |
$ |
(384,975 |
) |
$ |
(3,473 |
) |
|
1 |
|
% |
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
|
344,430 |
|
|
371,839 |
|
|
(27,409 |
) |
|
(7 |
) |
% |
MSP Recovery，Inc.的淨虧損 |
$ |
(44,018 |
) |
$ |
(13,136 |
) |
$ |
(30,882 |
) |
|
235 |
|
% |
索賠追回收入。截至2024年6月30日的6個月，索賠追回收入與上年同期相比略有增長。
41
索賠追償服務收入。與去年同期相比，截至2024年6月30日的6個月索賠追回服務收入減少了5,000萬美元萬，這是由與2023年到期且未續簽的合同相關的第三方服務費推動的。
其他收入。在截至2024年6月30日的三個月裏，其他收入為36億美元萬。這一增長與2024年第二季度推出的一項新服務有關。
收入成本。與去年同期相比，截至2024年6月30日的6個月的收入成本增加了40美元萬，達到180美元萬，這是由轉讓人和律師事務所成本推動的，這些成本與索賠追回收入的增加直接相關。
索賠攤銷費用。與去年同期相比，截至2024年6月30日的6個月的索賠攤銷費用增加了7.5億美元萬，達到24200美元萬，主要是由於收購了2023年購買的CCRA而導致攤銷增加，這些CCRA包括在無形資產中。
一般的和行政的。截至2024年6月30日的6個月，一般和行政費用與去年同期相比減少了270美元萬，降至1,180美元萬，這主要是由於營銷和促銷減少了280美元萬，工資、福利和工資支出以及税收減少了20美元萬，保險減少了20美元萬，但主要被租金費用增加20美元萬和信息技術費用增加20萬(主要是數據存儲)等所抵消。
專業費。與去年同期相比，截至2024年6月30日的6個月，專業費用減少了440萬，降至880萬，主要原因是諮詢費減少了450美元萬，2023年萬管理費減少了300美元，2024年沒有再次發生，其他專業費用減少了60萬，但會計費用增加了60萬，公司法律費用增加了310萬。
專業費用–合法的。專業費用–截至2024年6月30日的6個月，Legal與去年同期相比減少了1,210美元萬至690美元萬，主要是由於向由律師事務所管理的外包律師事務所支付的費用。
利息支出。截至2024年6月30日止六個月的利息開支較上一年同期增加8,390萬至19990萬，主要是由於擔保義務、新的哈澤爾營運信貸安排及購貨貨款貸款所致，以及我們的債權融資義務利息及關聯方貸款應計利息基數增加所致。
其他收入(費用)，淨額。截至2024年6月30日止六個月，其他收入與上年同期相比淨減少7.9億美元，主要是由於2023年出售CIRA帶來4.6億美元收益，該收益並未在2024年重現，以及應付股票負債的按市值計算收益減少3.3億美元。
權證及衍生負債的公允價值變動。截至2024年6月30日止六個月，與上年同期相比，認購證和衍生負債的公允價值變化增加了7240萬美元至7630萬美元。截至2024年6月30日的六個月內，7630萬美元的收益與對公開招股説明書和Virage招股説明書公允價值的按市調整有關。截至2023年6月30日止六個月，3.9億美元的收益主要與對公開募股公允價值的按市值調整有關。
42
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則編制的財務計量外，本季度報告還包含非公認會計準則的財務計量。我們認為“調整後的淨虧損”和“調整後的營業虧損”是非公認會計準則的財務衡量標準，也是重要的業績指標和有用的指標，可供管理層和投資者在整個報告期內一致地評估我們業務的持續經營業績。我們相信這些措施為投資者提供了有用的信息。調整後淨虧損是指經某些非現金及非經常性開支調整後的淨虧損，而經調整經營虧損項目是指經某些非現金及非經常性開支調整後的營運虧損。這些非GAAP衡量標準與其最相關的GAAP衡量標準的對賬如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
公認會計準則營業虧損 |
|
$ |
(134,924 |
) |
|
$ |
(140,517 |
) |
|
$ |
(265,130 |
) |
|
$ |
(281,155 |
) |
以股票形式支付的專業費用 |
|
|
599 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,068 |
|
|
|
— |
|
索賠攤銷費用 |
|
|
121,006 |
|
|
|
121,004 |
|
|
|
242,020 |
|
|
|
234,473 |
|
信貸損失準備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
調整後的營業虧損 |
|
$ |
(13,319 |
) |
|
$ |
(19,513 |
) |
|
$ |
(22,042 |
) |
|
$ |
(41,682 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公認會計準則淨虧損 |
|
$ |
(211,848 |
) |
|
$ |
(210,829 |
) |
|
$ |
(388,448 |
) |
|
$ |
(384,975 |
) |
以股票形式支付的專業費用 |
|
|
599 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,068 |
|
|
|
— |
|
索賠攤銷費用 |
|
|
121,006 |
|
|
|
121,004 |
|
|
|
242,020 |
|
|
|
234,473 |
|
信貸損失準備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
支付的實物利息 |
|
|
101,980 |
|
|
|
73,618 |
|
|
|
199,920 |
|
|
|
115,996 |
|
認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
|
|
(24,977 |
) |
|
|
(1,644 |
) |
|
|
(76,284 |
) |
|
|
(3,899 |
) |
調整後淨虧損 |
|
$ |
(13,240 |
) |
|
$ |
(17,851 |
) |
|
$ |
(21,724 |
) |
|
$ |
(33,405 |
) |
流動性與資本資源
持續經營的企業
作為一家處於早期成長期的公司，公司自成立以來出現了大量的淨虧損。截至2024年6月30日，該公司擁有總計710美元萬的無限制現金。該公司自成立以來發生了經常性虧損和負現金流，截至2024年6月30日累計赤字為12960美元萬。在截至2024年6月30日的6個月中，該公司在運營中使用了約1,120美元的萬現金。該公司的流動資金將取決於在不久的將來產生大量索賠追回收入和索賠追回服務收入的能力，以及從額外的第三方資本來源獲得資金的能力。該公司的主要流動資金需求是資本支出、營運資本、償債和債權融資義務。
本公司預期流動資金來源包括營運資金信貸安排及約克維爾環保署，如附註10所披露。債權、融資義務和應付票據，並採取了幾項行動來解決流動性問題，包括以下列舉的行動。然而，正如下面進一步討論的那樣，公司得出的結論是，管理層的計劃不足以消除這一重大疑慮：
43
該公司的結論是，儘管有上述融資安排，但其作為持續經營企業的能力仍存在很大疑問。除非我們成功地通過發行債務或股權證券籌集更多資金，否則我們得出的結論是，我們很可能無法在未來12個月後繼續作為持續經營的企業運營。倘若本公司從其獨立註冊會計師事務所收到一份審計報告，其重點事項為與本公司經審核年度財務報表有關的持續經營事項，則該事件將導致上述債務協議違約，從而導致債務立即到期。
流動資金來源
截至2024年6月30日，該公司擁有總計710美元萬的無限制現金。在未來12個月內，本公司預期其流動資金來源將為手頭現金、營運資金信貸安排及約克維爾SEPA，如財務報表附註10所披露。截至2024年6月30日，該公司手頭有710萬現金，營運資金信貸安排下的可用產能為1050萬。
黑茲爾營運資金信貸安排
於2023年3月29日，代位權控股與作為貸款人及行政代理的Hazel Partners Holdings LLC(“HPH”)訂立經修訂及重訂的信貸協議(“營運資金信貸安排”)，提供最多8,000美元萬(原始發行折扣40%)，包括一筆定期貸款A承諾提供最多3,000美元萬收益(分多次)，以及一筆定期貸款B承諾提供最多1,800美元萬收益(分多次)，每筆融資以若干里程碑為條件。經修訂的營運資金信貸安排條款已於日期為2023年11月10日的第二份經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議中予以紀念。根據第二次修訂和重新簽署的第一留置權信貸協議，併為了確保從2024年1月開始的定期貸款b的額外預付款，提供了以下額外抵押品：(1)公司債權組合中某些債權的收益的質押，最高可達1,400萬；(2)約翰·H·魯伊斯先生和弗蘭克·C·奎薩達先生的一家關聯公司的股權質押；(3)約翰·H·魯伊斯先生和弗蘭克·C·奎薩達先生的一家關聯公司擁有的不動產抵押；和(Iv)作為主要債務人的John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生的個人擔保，擔保從2024年1月開始的定期貸款b的額外墊款(“個人擔保”)。
截至2024年6月30日，公司根據定期貸款A獲得了總額為2,050美元的萬資金，該貸款於2023年終止。締約方同意將定期貸款b承諾額從1,800萬美元增加到2,750萬美元，此前對營運資金信貸安排的原始發行折扣生效，該貸款將根據營運資金信貸安排的條款分多次提供資金。在截至2024年6月30日的6個月內，公司在定期貸款b項下獲得了總額為450億美元的萬資金。
2024年8月2日，代位權控股公司與HPH簽訂了一項書面協議，以修訂第二份修訂和重新簽署的信貸協議(“HPH信件協議”)，其中：(I)延長了營運資金的期限，最高可提取1,400美元萬，可分8批提取，每批175美元，可相隔至少一個月提取，至2025年9月；和(Ii)提供一筆200億美元的萬貸款，將於2024年8月31日之前提供資金，用於獲得進一步抵押營運資金信貸安排(統稱為(I)和(Ii)“運營催收下限”)的額外債權(“新債權”)。根據HPH函件協議，營運資金信貸安排的定期貸款A及定期貸款B從屬於營運收款下限，並以新債權作抵押。一旦(X)營運代收底價的本金已全數償還(包括任何原始發行折扣)，或(Y)於2024年12月31日的營運代收底價下提取的款項已按美元全數償還(按提款及資金基礎計算)，和記黃埔應全面解除按揭及個人擔保。
2024年8月2日，該公司在2024年7月和8月的運營收集下限下收到了350美元萬的資金，剩下1,050美元的萬容量在運營收集下限下。
營運資金信貸融資項下的借款金額及債務以本公司債權組合中若干債權的收益質押作抵押，而購買款項貸款的留置權次於營運資金信貸融資的留置權，且次於營運資本信貸融資的留置權。
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MSP本金本票
2022年6月16日，MSP負責人向公司提供了現金，為公司的運營提供資金，總額為1.128億美元。本公司向MSP負責人發行本金總額為1.128億美元的MSP本金本票，年利率為4%，以實物形式支付，於發行四年紀念日到期。於到期日，本公司須向MSP本金支付等同於未償還本金加上應計及未付利息的現金金額。本票可由本公司隨時預付，不含預付款罰金、手續費或其他費用。除了期票中的金額外，在與LCAP合併之日，MSP的委託人通過借給VRM MSP的資金貢獻了1300萬美元，用於支付相關的服務費。MSP本金本票項下相當於3,650萬美元的部分收益已預支給律師事務所，用於法律服務協議預期的某些運營費用。MSP本金本票包含通常的違約事件，允許MSP本金人宣佈MSP本金本票立即到期和應付，或者MSP本金本票將立即自動到期和應付，而無需通知、提示、要求、拒付或其他任何類型的請求。此外，如果本公司董事會(不包括MSP委託人)終止法律服務協議，則MSP委託人可以加速MSP本票的發行。
在截至2023年12月31日的一年中，公司從律師事務所獲得了495萬美元的貸款，並附有無擔保本票，用於提供一般運營資金。本期票的未付本金總額應在營運資金信貸安排最後一次墊款之日起24個月內到期。本期票由本公司隨時支付，不含預付款罰金、手續費或其他費用。這張票據不附帶任何利息，可以隨時或不時償還，而不會受到提前還款的懲罰。2024年3月4日，董事會批准部分償還律師事務所貸款40萬美元，這筆資金將用於支付MSP委託人擁有並質押給HPH的房地產的物業税，作為與營運資金信貸安排相關的抵押品。
VERRAGE修正案
於2023年4月12日，吾等訂立一項修訂(“VERRAGE MTA修正案”)以修訂VRAMA及VRAME保證，根據該修正案，VRM全額退款到期日由2023年5月23日延至2024年9月30日，但須視乎某些觸發事件而加快。VIRAGE MTA修正案將支付方式改為VIRAGE，按照以下優先順序：(A)對截至VIRAGE MTA修正案之日未以其他方式擔保的公司所有收入來源的第一優先留置權，只要這些收入和流動性超過為公司某些費用建立和維持7000萬美元的運營準備金(“運營儲備”)所需的收入淨額(運營儲備在2023年7月24日降至4750萬美元)，(B)出售約翰·H·魯伊斯和弗蘭克·C·奎薩達先生的某些保留股份，並將由此產生的現金收益淨額交付給VRM；(C)母公司出售額外股份並向Virage交付收益，但須受某些反稀釋條款的限制；(D)如果上文未予滿足，Ruiz先生和Quesada先生出售Ruiz先生和Quesada先生的其他股份，並將由此產生的現金收益淨額交付VRM；但如在2024年9月30日或之前仍未全數支付電壓調節機制全額退款，則須按任何優先次序以任何該等付款方法支付電壓調節機制全額回報。此外，在此方面，Quesada先生和Ruiz先生同意適用於其普通股的某些轉讓限制，並同意在某些情況下出售公司普通股。
於2023年11月13日，本公司簽訂了第二項VERRAGE MTA修正案，將VRM全額返還付款的到期日延長至2024年12月31日，但在某些觸發事件時可加速。VIRAGE MTA第二修正案還：(A)將營業準備金從4750萬美元改為公司預算(加上適用的税款)加10%，以及(B)要求VIRAGE與公司在不遲於2023年12月31日之前就初始認股權證和每月認股權證的形式進行談判並達成一致。此外，根據《VIRAGE MTA第二修正案》，本公司須於2024年1月1日向VIRAGE一次性支付自2023年5月24日起至2023年12月31日止期間的一筆款項：(A)現金、相當於每個日曆月末餘額的1.0%的金額(該月末餘額應每日增加，最多每年增加20%，根據《維拉奇MTA修正案》中規定的公式)，(B)認股權證以每股0.0001美元的價格購買A類普通股，金額相當於每個歷月末餘額的1.0%的商數(月末餘額應每日增加至每年20%，根據《VIRAGE MTA修正案》中規定的公式)，即截至上一個日曆月末應支付的VIRAGE金額和發行前五天我們A類普通股的成交量加權平均價格。
因此，本公司發行了VRM權證。修訂後的最初Vige認股權證於2024年1月1日生效，賦予Vige購買28,298,329股A類普通股的權利，到期日為2026年1月1日。幻想權證在簡明綜合資產負債表中記為認股權證負債。在2024年4月1日之前，每月發行的VIRAGE認股權證使VIRAGE有權購買20,219,488股A類普通股。在截至2024年6月30日的季度內，公司發行了每月VIRAGE認股權證，使VIRAGE有權購買37,909,524股股票，以結清2024年3月、4月和5月的應付利息。2024年8月14日，公司發行了月度VIRAGE認股權證，使VIRAGE有權購買47,653,840股股票，以清償截至2024年6月30日和2024年7月31日因VIRAGE而應付的利息。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，發行幻影月權證分別結算了3,000美元萬和11450美元萬的利息。
在我們對Virage的債務得到全額償付之前，公司有權每月以下列一種或一種組合的形式繼續向Virage付款：(A)現金，金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%(月末餘額應增加
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根據《幻影MTA修正案》中規定的公式，(A)在每個日曆月末和/或(B)發行後續的月度幻影認股權證時，應支付的VIRAGE金額，每日最高可達20%。
2024年4月1日，本公司簽訂了《第三次VERRAGE MTA修正案》(“第三次VERRAGE MTA修正案”)，其中：(1)延長了VRM全額返還付款到期日至2025年9月30日，但在某些觸發事件發生後可加速；(2)公司同意，在可轉換票據全部清償後，公司從約克維爾SEPA獲得的任何淨收益的25%將用於償還VRM全額返還；以及(Iii)John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生將開始出售其若干儲備股份，並將由此產生的現金收益淨額交付給VRM。
野村本票修訂和重新發行
於2022年5月27日，本公司向野村發行本金額約為2，450萬元的無抵押承兑票據，有關本公司就完成業務合併（定義見本文）而應付予野村的顧問費及遞延包銷費及開支。
2023年4月12日，公司對原於2022年5月27日發行的本票進行了修訂和重述，將本金金額增加到約2630萬美元，將年利率從8.0%提高到16%，並將本票的到期日延長至2024年9月30日。於2023年11月13日，本公司修訂及重述第一份經修訂及重訂的野村票據(“經第二次經修訂及重訂的野村票據”)，以(A)將本金金額增加至約2,890萬美元，(B)將到期日延長至2024年12月31日，及(C)準許本公司使用在市場發售所得款項償還本公司產生的債務，並將所得款項用作營運開支，但須受若干列舉限制所規限。於2024年3月26日，本公司修訂及重述第二份經修訂及重訂的野村票據(“第三份經修訂及重訂的野村票據”)，以(A)將本金金額增加至約3,000萬美元，及(B)將到期日延長至2025年9月30日。經修訂票據的年利率為16%，第三次經修訂及重訂的野村票據可於2024年3月26日後每隔30個歷日以現金或實物支付，由本公司酌情決定。在向野村發出書面通知的兩天前，公司可預付全部或任何部分本票項下的未償還本金，以及所有應計和未付利息。無擔保本票和相關利息的餘額計入簡明綜合資產負債表中的債權、融資義務和應付票據。
約克維爾環境保護局
2023年1月6日，我們與YA II PN，Ltd.簽訂了購買協議，YA II PN，Ltd.是一家開曼島豁免公司(約克維爾)，根據該協議，約克維爾承諾購買最多10億美元的A類普通股，受協議中規定的某些限制和條件的限制。2023年11月14日，我們簽訂了約克維爾環境保護協定，全面修訂和重申了2023年1月6日的協定。
根據約克維爾環保保護法，公司有權在約克維爾環保保護法有效期內不時向約克維爾出售價值高達25000美元的A類普通股萬，但須遵守約克維爾環保保護法規定的某些限制和條件。根據約克維爾SEPA向約克維爾出售A類普通股以及任何此類出售的時間由公司選擇，公司沒有義務根據約克維爾SEPA向約克維爾出售任何A類普通股，除非約克維爾在下文所述的特定情況下可能提交的通知。
根據約克維爾環保總局所載的條款及條件，本公司有權(但無義務)不時酌情決定指示約克維爾向約克維爾發出書面通知(“預先通知”)，以購買指定數量的A類普通股(“預付款”)，直至約克維爾許可證終止為止。雖然任何預付款沒有強制性的最低金額，但它不得超過在緊接預告前的連續五個交易日內每日平均交易量的100%。
根據本公司發出的預先通知而購買的A類普通股，將以相當於(I)預先通知送達當日正常交易時間內適用日期A類普通股股份每日最低有效價值的98%或(Ii)自預先通知送達之日起連續三個交易日A類普通股股份每日最低平均有效價值97%的價格購買，除每日VWAP外，每日VWAP低於本公司在預告中所述的最低可接受價格，或在標的交易日沒有VWAP。公司可在每個預先通知中設定一個可接受的最低價格，低於該價格，公司將沒有義務向約克維爾進行任何銷售。“VWAP”定義為彭博社報道的該交易日在納斯達克股票市場的A類普通股在正常交易時間內的每日成交量加權平均價格。
關於約克維爾國家環保總局，約克維爾同意以可轉換本票(“可轉換票據”)的形式向公司預付本金總額1,500萬美元。2023年11月14日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，使我們在2023年11月16日獲得了473萬美元的收益。2023年12月11日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，為我們帶來了475萬美元的收益。2024年4月8日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第三筆可轉換票據，為我們帶來了475萬美元的淨收益。
根據第二次修訂和重訂的野村本票的要求，約克維爾環境保護局規定的總收益的50%將用於償還修訂和重訂的野村本票下的未償還金額(如果有，首先用於應計和未付利息，然後用於本金)，其餘50%的收益將用於償還到期金額
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根據可換股票據(如有)，或在可換股票據悉數償還後支付予本公司。根據VERRAGE MTA第三修正案，公司從約克維爾SEPA獲得的任何淨收益中的25%將在可轉換票據完全滿足後用於償還VRM全額回報。
根據可換股票據，約克維爾有權在若干限制的規限下，一次或多次以票據項下當時未償還餘額的全部或部分換取我們A類普通股的股份，換股價格相等於以下較低者：(I)相當於每批股票收市日期前一天VWAP的120%的固定價格(“固定價格”)或(Ii)相當於緊接交易所前七個連續交易日內每日最低VWAP的95%的可變價格(“可變價格”)，但在任何情況下，可變價格均不得低於每股0.15美元(根據約克維爾字母協議下調的“底價”)。關於於2023年11月15日發行的第一批可轉換票據，固定價格相當於每股8.0225美元，關於於2023年12月11日發行的第二批可轉換票據，固定價格相當於每股3.7136美元，關於於2024年4月8日發行的第三批可轉換票據，固定價格相當於每股1.5050美元。
一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，可轉換票據將立即到期並應付，公司應向約克維爾支付根據該票據到期的本金和利息。違約事件包括(其中包括)：(I)A類普通股應在連續十(10)個交易日內停止在任何一級市場報價或上市(如適用)(本公司目前在納斯達克上市交易)；及(Ii)未能在美國證券交易委員會規定的提交截止日期或之前及時向美國證券交易委員會提交任何定期報告，包括根據交易法第120億.25條的延期。在任何情況下，如果約克維爾及其聯營公司實益擁有的所有其他普通股股份將超過公司普通股已發行股份的9.99%，則該等轉換將不允許約克維爾進行轉換。如於2023年11月14日或之後的任何時間：(I)每日VWAP連續十個交易日低於底價(“底價觸發”)，(Ii)本公司已發行實質上所有交易所上限(定義見下文)(“交易所上限觸發”)下的股份，或(Iii)母公司嚴重違反註冊權協議，而該違反事項在二十個交易日內仍未糾正，或發生“事件”(定義見註冊權協議)(“註冊事件觸發器”，與底價觸發器和交易所上限觸發器統稱為“觸發器”)，則公司應從觸發器後的第七個交易日開始向約克維爾支付每月付款，金額為$150萬外加5.0%的溢價和應計及未付利息。倘若本公司根據納斯達克證券市場規則，就根據可換股票據及約克維爾證券交易所(“約克維爾證券交易所”)(“約克維爾證券交易所”)生效日期擬進行的交易而取得股東批准發行A類普通股超過已發行及已發行A類普通股總數的19.99%，則觸發交易上限將不適用。
約克維爾可自行決定，並在可轉換票據項下仍有未償還餘額的情況下，可根據約克維爾SEPA發出通知，要求以換股價向約克維爾發行和出售A類普通股股份，以抵消可轉換票據（“約克維爾預付款”）。Yorkville可自行決定選擇任何Yorkville預付款的金額，前提是發行的股份數量不會導致Yorkville超過9.99%的所有權限制、不超過交易所上限或已登記的A類普通股股份數量。由於Yorkville預付款，可轉換票據項下的應付金額將被每次Yorkville預付款的該金額所抵消。
公司將控制向約克維爾出售A類普通股股票的時間和金額，但可轉換票據的轉換除外。根據約克維爾環境保護法，實際向約克維爾出售A類普通股作為預付款將取決於公司不時確定的各種因素，其中可能包括市場狀況、公司A類普通股的交易價格以及公司對我們業務和運營的適當資金來源的決定。
約克維爾SEPA將在下列情況中最早發生的日期自動終止：(I)約克維爾SEPA日期36個月週年後的下一個月的第一天，或(Ii)約克維爾根據約克維爾SEPA為A類普通股支付2.5億美元預付款的日期。公司有權在向約克維爾發出五(5)個交易日的事先書面通知後免費終止約克維爾SEPA，前提是沒有需要發行A類普通股的未完成預告，並且公司已根據可轉換票據支付了欠約克維爾的所有金額。經雙方書面同意，公司和約克維爾也可同意終止約克維爾SEPA。除經雙方簽署的書面文件外，公司和約克維爾均不得轉讓或轉讓約克維爾SEPA項下公司各自的權利和義務，公司或約克維爾不得修改或放棄約克維爾SEPA的任何規定。
約克維爾環境保護局包含當事人的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。
根據約克維爾特別保護法，公司獲得的淨收益將取決於公司將其A類普通股出售給約克維爾的頻率和價格。該公司預計，出售給約克維爾的任何收益都將用於營運資金和一般企業用途。
2024年4月8日，本公司與約克維爾簽訂了約克維爾信函協議：(1)將底價從1.28美元降至1.00美元；(2)由於底價觸發，免除第一個月付款，從而治癒底價觸發；以及(3)延長
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可轉換票據的到期日至2025年9月30日。2024年4月12日，約克維爾進一步同意，只要它持有A類普通股的數量足以阻止公司完全由於所有權限制而使用特別提款權，約克維爾承諾按照與根據約克維爾特別提款法之前預付款相同的條款和條件，為本金1,300萬的額外預付款提供資金。2024年5月2日，本公司與約克維爾達成協議：(I)將約克維爾SEPA下的底價從1.00美元降至0.50美元。2024年7月11日，我們A類普通股的每日VWAP連續十個交易日低於底價，導致底價觸發。2024年7月12日，約克維爾同意將因底價觸發而到期的第一筆月度付款的到期日延長至2024年9月11日。2024年8月13日，本公司與約克維爾達成協議，將約克維爾環境保護協議下的最低價格從0.50美元降至0.15美元，從而根據約克維爾環境保護協議的條款治癒最低價格觸發。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，公司根據約克維爾環境保護法下的投資者通知向約克維爾出售了1,809,102股票，價格在每股0.58美元至0.84美元之間，所得資金用於：(I)將約克維爾第一號票據的欠款分別減少50萬和10萬的本金和利息，以及(Ii)支付60萬，以減少修訂和重新修訂的野村本票的欠款。
轉讓和出售收益協議
於2022年6月30日，本公司與審慎集團(“審慎”)訂立轉讓及出售收益協議(“轉讓協議”)及追償服務協議(“服務協議”及統稱“協議”)，以將本公司追討權益淨額的2.5億美元貨幣化，本公司已開始向保險公司發出索償要求函，而保險公司承認其對聯邦政府的基本意外負有主要付款人責任(“追討所得款項淨額”)。根據該等協議，在本公司唯一及絕對酌情決定權下，本公司有權指示審慎在無追索權基礎上，以相當於該等申索所得款項淨額90%的收購價，收購總額最高達2.5億美元的部分收回款項淨額。
根據服務協議，本公司將根據索要函件提供服務和追回款項，並將保留超過從審慎公司收到的金額所產生的任何收入，以及審慎公司為追回淨收益支付的金額的最高18%的年回報率。審慎可以提前六十(60)天書面通知公司終止服務協議。本公司計劃在需要資金時利用轉讓協議。截至目前，本公司尚未根據服務協議行使其權利，並預期在可預見的將來不會行使權利。
實際結果，包括現金的來源和使用，可能與我們目前的估計不同，因為做出這些估計存在內在的不確定性，任何這樣的差異都可能影響公司未來作為持續經營企業繼續經營的能力。與開發和推出我們的額外追回服務以及預計索賠追償能力的增加相關的支出受到重大風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的，這可能會影響這些預期支出的時間和規模。這些風險和不確定性在2023年表格10-k的“風險因素”一節中有更詳細的描述。
本公司於2022年6月30日與審慎訂立的協議已於2024年8月13日終止。
投資能力協議
於2021年9月27日，本公司與其投資夥伴VIRAGE訂立一項投資能力協議(“ICA”)，就選定的醫療索償追討權益未來可能進行的交易作出規定，該等交易可能包括出售MSP的索償。ICA規定，此類索賠的最高價值將為30億美元。
當公司接受轉讓時，公司接受整個回收的轉讓，但通常有合同義務向出讓人支付任何回收的50%。這50%的權益通常由轉讓人保留(“留存權益”)，儘管在某些情況下，本公司已獲得所有的回收，而適用的轉讓人並未保留任何留存權益。留存權益不是本公司的資產，而是向這些轉讓人付款的義務，本公司在任何收回的款項中保留另外50%的利息。Viage與未來交易有關的資金一般將用於向現有轉讓人或新的MSP轉讓人購買留存權益，但如果適用的轉讓人沒有保留任何留存權益，其資金也可用於從本公司購買50%的回收資金。對於根據ICA完成的交易，公司可能會收到某些費用，包括用於識別追回的找尋人的費用和為索賠提供服務的維護費。
根據ICA，該公司將協助Vige以現金價格收購這些保留的權益。當通過訴訟或和解收到所購買的留存權益時，將向Viage支付所產生的追回款項。ICA有別於VRM MSP(VRM MSP)(VRMSP的聯屬公司)於本公司的股權投資。雖然截至本年度報告日期，ICA仍然有效，但本公司是否或何時會就ICA進行交易仍不確定。到目前為止，還沒有與這項ICA有關的交易，公司預計在可預見的未來也不會有任何交易。
債權融資義務
2023年3月29日，本公司從哈澤爾手中收購了九家法人實體的控股權，這些實體的唯一資產是CCRA。這就是所謂的“理賠購買”。索賠購買的購買價格由(I)購置款貸款提供資金。
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作為貸款人的哈澤爾與作為借款人的本公司之間的萬金額為25000美元(“購買貨幣貸款”)，以及(Ii)在債權銷售中出售若干獨立CCRA所得的收益。見注4，資產收購.
於二零一五年二月二十日，本公司一間附屬公司與第三方投資者訂立債權收益投資協議(“CPIA”)，直接或間接投資於索償、糾紛、訴訟及仲裁索償。對於這種投資，公司將某些債權的未來收益的一部分轉讓給投資者，儘管公司仍然是債權的唯一所有者和受讓人，因為投資者只獲得了一部分債權收益的權利。投資者的回報是基於其投資(原始協議和修訂協議之間的2300萬美元)和從成交日期起計算的30%的內部回報率。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司與第三方敲定了CPIA修正案及認股權證協議，根據該協議，雙方同意修訂原來的CPIA及所需的付款條件。看見“Brickell的關鍵投資附註10內的“TS”，債權、融資義務和應付票據，以獲取經修訂的債權融資義務的説明。
應收税金協議
根據TRA條款，我們一般將被要求向會員以及根據TRA不時成為“TRA當事人”的其他人支付85%的税款節省，如果有的話，我們被認為是在某些情況下由於業務合併後存在的某些税收屬性以及在此之後產生的税收屬性而實現的，包括根據TRA支付的税款。TRA的有效期將持續到所有此等税收優惠均已使用或到期為止，除非我們行使權利終止TRA，其金額相當於TRA下預期未來税收優惠的現值或發生某些其他加速事件。我們根據TRA支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額，如果我們因任何原因無法根據TRA支付款項，則未支付的金額通常將被推遲，並將計息，直到我們支付為止。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
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截至6月30日的六個月， |
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(單位：千) |
2024 |
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2023 |
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用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(11,164 |
) |
|
$ |
(24,601 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
(343 |
) |
|
|
8,123 |
|
融資活動提供的淨額 |
|
6,987 |
|
|
|
7,830 |
|
現金淨減少 |
|
(4,520 |
) |
|
|
(8,648 |
) |
年初現金 |
|
11,633 |
|
|
|
15,081 |
|
期末現金 |
$ |
7,113 |
|
|
$ |
6,433 |
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經營活動中使用的現金流量
截至2024年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金減少1,340美元至1,120美元萬，而截至2023年6月30日的六個月的淨現金使用為2,460美元萬。在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要受到我們的淨虧損、24200萬的索賠攤銷費用、19990萬的實物支付利息、7,640萬的權證負債公允價值變化以及營運資本變化的1,070萬的影響。我們在經營活動中使用的現金流主要與工資和專業服務有關，這一點在不同時期沒有實質性變化。
投資活動提供的現金流(用於)
截至2024年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金增加了850美元萬至30美元萬，而截至2023年6月30日的6個月提供的淨現金為810美元萬。在截至2024年6月30日的六個月內，我們的現金用於與收購額外CCRA相關的投資活動，金額為20萬和10萬，用於購買房地產、廠房和設備。
融資活動提供的現金流
截至2024年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額降至700美元萬，而截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為780美元萬。這主要是因為從New Money貸款中借款4.5億萬，這是約克維爾的第三筆可轉換票據，淨收益為475萬，以及向約克維爾出售股票總計60萬的收益，這些借款被萬償還的250美元的債權融資義務和0.4美元的關聯方貸款所抵消。
49
合同義務、承諾和或有事項
根據索賠融資債務和應付票據協議，截至2024年6月30日，這些債務下的欠款現值為60530美元萬，包括迄今資本化的利息。加權平均利率為14.8%，基於當前賬面價值60530美元的萬，利率範圍為0.0%至20.0%。預計該公司將從索賠回收收入的現金流中償還這些債務。
截至2024年6月30日，這些協議的最低要求付款為75890美元萬。其中某些協議在全額支付到期餘額之前，對任何收益享有優先權。承諾的到期日從收到足以支付所需返還的索賠之日起算，或在某些情況下到2031年。
截至2024年6月30日，該公司有10億的擔保義務。在2023年4月12日，我們簽訂了《VIRAGE MTA修正案》，根據該修正案，付款日期從2023年5月23日延長至2024年9月30日，但在某些觸發事件時可加速付款。2023年11月13日，到期日延長至2024年12月31日。根據《VIRAGE MTA修正案》，VIRAGE將對公司截至《VIRAGE MTA修正案》之日尚未以其他方式擔保的所有收入來源享有優先留置權，留置權的範圍超過建立和維持7,000萬美元的營業儲備以支付管理費用和適用税金所需的收入數額。2023年7月24日，營業準備金調整為4,750美元萬，並根據《第二次維拉奇MTA修正案》，營業準備金從4,750美元萬改為公司預算(加上適用税金)加10%。2024年4月1日，公司簽訂了《VRAME MTA修正案》，該修正案規定：(I)延長VRM全額返還到期日至2025年9月30日，但在某些觸發事件發生後可加快支付；(Ii)公司同意，在可轉換票據全部清償後，公司從約克維爾SEPA獲得的任何淨收益的25%將用於償還VRM全額返還；以及(Iii)開始出售John H.Ruiz和Frank C.Quesada先生的某些保留股份，並將由此產生的現金淨收益交付給VRM。
關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表及其相關附註包含在本季度報告Form 10-Q中的其他部分，是根據公認會計準則編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響財務報表和附註中報告金額和相關披露的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，任何此類差異可能是實質性的。
我們的關鍵會計政策和估計信息披露於“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計政策在我們的2023年Form 10-k中，在截至2024年6月30日的三個月和六個月內沒有實質性變化。
第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。
項目4。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序(定義見交易所法令第13a-15(E)條)，旨在確保吾等根據交易所法令提交的報告中須披露的信息已按美國證券交易委員會的規則及表格中的規定予以記錄、處理、摘要及報告，而根據交易所法令提交的報告中須由吾等披露的此類信息經累積後傳達予吾等的管理層，包括首席執行官及首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。
財務報告的內部控制
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2024年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因是沒有完成對2023年10-K表格中發現的與人力資源流程有關的重大弱點的補救，包括對用户訪問、信息技術變化管理、系統實施和薪資條目批准的控制的設計和操作，以及在合同終止會計方面的重大弱點，包括對終止供應商服務合同的會計處理。上述重大弱點的補救工作正在進行中。
管理層認為，上述重大弱點並未對我們的財務業績產生影響。
財務報告內部控制的變化
50
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1。法律訴訟。
我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，並且不能保證將獲得有利的結果。
調查
正如之前披露的那樣，2022年8月11日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對公司展開調查，並要求提供與2022年5月23日完成的與獅心收購公司II的業務合併交易、某些歷史和預期財務業績、投資者協議以及數據分析平臺和算法有關的文件。本公司收到美國證券交易委員會於2023年3月1日就上述標的發出的傳票，隨後於2023年5月10日收到傳票，內容涉及與公司預測以及某些資產的會計和估值有關的調查，這些資產是本公司確定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報表需要重述且不應再依賴的基礎，如本公司2023年4月14日的8-K表中披露的那樣。2023年8月16日，本公司收到美國證券交易委員會的額外傳票，內容涉及本公司在業務合併之前的某些資金來源、本公司與業務合併相關及之後的各種聲明和披露、某些歷史和預測的財務業績以及用於確定潛在回收的數據分析平臺和算法。公司擬全力配合美國證券交易委員會應對傳票。
此外，2023年3月10日，公司收到美國檢察官辦公室(USAO)的傳票，該傳票與美國佛羅裏達州南區地區法院的大陪審團調查有關，要求提供有關公司的某些信息，傳票要求提供文件，除其他事項外，涉及公司的專有算法和其他軟件，用於確定潛在的可追回索賠、公司普通股價格在業務合併後的下跌，以及向潛在投資者提交的某些營銷材料和投資協議。2024年7月18日，該公司收到了美國反興奮劑機構發出的另一張傳票，要求提供與最近的一份新聞稿有關的文件。據公司所知，司法部並沒有因這項調查而向任何與公司有關聯的人士發出目標信件(《美國檢察官手冊》規定，“目標”是指檢察官或大陪審團有確鑿證據證明他或她與犯罪有關的人，而根據檢察官的判斷，他或她是推定被告)。
本公司已經並將繼續全力配合這些調查。在審查與編制和提交2022年10-K表格有關的事項時，特別委員會及其聘請的外部顧問還審查了2023年6月之前收到的與上述傳票有關的信息請求的主題。根據該審查及隨後發出的傳票所要求的文件的性質，本公司相信調查將在沒有任何實質性進展的情況下得到解決；然而，不能保證其結果或未來的方向。
Cano Health，LLC
於2023年7月7日，本公司向Cano Health，LLC(“Cano”)發行了7,960,001股A類普通股，作為支付6,170萬美元的遞延補償，涉及以下協議，公司可選擇以現金或股票支付，並選擇以股票支付，其中(I)公司與Cano之間根據該購買協議發行了3,225,807股A類普通股，作為轉讓某些債權的遞延代價，該購買協議自2022年9月30日起生效，由公司與Cano之間達成(“Cano購買協議”)，及(Ii)發行4,734,194股A類普通股，作為轉讓若干申索的遞延代價，該等申索是根據本公司與Cano訂立並於二零二一年十二月三十一日生效的經修訂及重訂的申索追討及轉讓協議(“Cano CCRA”)而生效。
2023年8月10日，本公司在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第十一司法巡迴法院起訴Cano，要求其聲明救濟和預期違反雙方之間的Cano CCRA、Cano購買協議和服務協議(統稱為“Cano協議”)。同一天，Cano在同一法院起訴該公司，指控在與Cano協議有關的引誘、違約、侵權幹預和不當得利方面存在欺詐行為。本公司有一筆來自CANO的5,000美元萬應收賬款；然而，由於CANO關於截至2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q備案的季度報告，其中包括對CANO作為持續經營企業的能力的極大懷疑，以及CANO隨後於2024年2月4日根據美國破產法第11章提交的自願救濟請願書，本公司為2023年根據該等應收賬款應支付的餘額建立了準備金。由於Cano的破產申請，這些問題自動被擱置。
2024年1月4日，Cano起訴Simply Healthcare Plans，Inc.(“Simply”)和本公司及其關聯實體，尋求宣告性判決，以確定是否應撤銷Cano購買協議，以及Cano或本公司是否有資格就Simply根據Cano購買協議分配給本公司的索賠進行追償。Cano還要求賠償僅僅與根據Cano採購協議分配給公司的索賠有關的索賠。該公司打算在所有與CANO相關的訴訟中大力維護自己的地位。
52
第1A項。風險因素。
與之前在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(“2023 10-K表格”)中披露的風險因素相比，我們認為對我們的業務、經營結果和財務狀況具有重大意義的主要風險沒有發生重大變化。我們鼓勵潛在投資者考慮我們的2023年Form 10-k表中描述的風險、我們管理層在本Form 10-Q季度報告和2023年Form 10-k表中包含的對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們在購買證券之前向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露或包含的其他信息。
項目2。未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
最近出售的未註冊證券
VERRAGE Recovery Master LP(“VRM”)
在截至2024年6月30日的季度期間，該公司發行了認股權證，使Vige有權購買37,909,524股A類普通股。
維拉奇資本管理有限責任公司(“維拉奇”)
在截至2024年6月30日的季度期間，公司向Viram發行了500,000股A類普通股的未登記股票，併發行了一份認股權證，賦予Vige購買2500,000股A類普通股的權利。
Palantir Technologies，Inc.(“Palantir”)
在截至2024年6月30日的季度期間，該公司向Palantir發行了685,816股未登記的A類普通股。
YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)
在截至2024年6月30日的季度期間，公司根據約克維爾特別保護法下的投資者通知向約克維爾出售了1,809,102股股票，價格在每股0.58美元至0.84美元之間，所得資金用於：(1)將約克維爾1號票據的欠款分別減少50萬和10萬的本金和利息，以及(2)支付60萬，以減少修訂和重新調整的野村本票的欠款。
第3項。高級證券違約。
沒有一
項目4。煤礦安全信息披露。
不適用
第5項。其他信息。
沒有一
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項目6。展品。
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
歸檔 日期 |
4.1+ |
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VRM授權協議 |
10-K |
001-39445 |
4.8 |
2024年4月15日 |
4.2+ |
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Subrogation Holdings，LLC和Hazel Partners Holdings，LLC於2024年8月2日簽署的説明 |
8-K |
001-39445 |
4.1 |
2024年8月8日 |
10.1+ |
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Hazel Partners Holdings LLC、Subrogation Holdings，LLC和MSP Recovery LLC於2023年3月29日修訂和重述的抵押品管理協議 |
10-K |
001-39445 |
10.35 |
2024年4月15日 |
10.2+ |
|
由MSP Recovery，Inc.於2024年3月26日修訂和重述的期票和野村證券國際公司。 |
10-K |
001-39445 |
10.40 |
2024年4月15日 |
10.3+ |
|
Virage Recovery Master LP、系列MRCS、一系列GMA、Series LLC、John H之間於2024年3月26日修訂和重述的安全協議的MTA修正案第3號和修正案第2號。魯伊斯，弗蘭克·C. Quesada、Virage Capital Management LP、MSP Recovery，LLC、La Ley con John H.魯伊斯，MSP Recovery，Inc.和Lionheart II Holdings，LLC |
10-K |
001-39445 |
10.41 |
2024年4月15日 |
10.4+ |
|
約克維爾致約克維爾SEPA的側信協議，日期：2024年4月8日 |
8-K |
001-39445 |
10.1 |
2024年4月12日 |
10.5+ |
|
約克維爾SEPA側信於2024年4月12日簽署 |
10-K |
001-39445 |
10.42 |
2024年4月15日 |
10.6+ |
|
約克維爾SEPA側信於2024年5月2日執行 |
8-K |
001-39445 |
10.1 |
2024年5月3日 |
10.7+ |
|
Virage Capital Management LP和MSP Recovery，LLC於2022年5月20日簽訂的服務協議 |
8-K |
001-39445 |
10.1 |
2024年5月24日 |
10.8+ |
|
VRP授權協議 |
8-K |
001-39445 |
10.2 |
2024年5月24日 |
10.9+ |
|
2024年6月5日授權協議 |
8-K |
001-39445 |
10.2 |
2024年6月7日 |
10.10+ |
|
約克維爾SEPA側信於2024年7月12日執行 |
8-K |
001-39445 |
10.1 |
2024年7月18日 |
10.11+ |
|
可兑換國庫券的形式 |
8-K |
001-39445 |
10.2 |
2024年7月18日 |
10.12ǂ |
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Subrogation Holdings，LLC; MSP Recovery，LLC; Jetts Holdings，LLC; 4601 Coral Gables Property，LLC; MSP Recovery Claims，LLC; Series LLC - Series 15-09-321;和Hazel Partners Holdings，LLC之間的協議日期：2024年8月2日 |
8-K |
001-39445 |
10.1 |
2024年8月8日 |
10.13* |
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約克維爾SEPA側信於2024年8月13日執行 |
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10.14* |
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2024年7月授權協議 |
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10.15* |
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2024年8月授權協議 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1# |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2# |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.Sch* |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
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104* |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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* 隨函提交。
+ 先前提交
#隨附。
ǂ 先前提交的。根據S-k法規第601（b）（2）項，協議中的某些非重大條款如果公開披露可能會對公司造成競爭損害，已被編輯或省略。
54
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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MSP Recovery公司 |
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日期：2024年8月14日 |
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作者： |
/s/弗朗西斯科·裏瓦斯-巴斯克斯 |
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弗朗西斯科·裏瓦斯-巴斯克斯 |
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首席財務官 |
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(首席財務官和首席會計官) |
55