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M2 優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001600983US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001600983US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001600983US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001600983US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001600983KSCP：2022年股權激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2022-06-232022-06-230001600983KSCP：公共安全基礎設施債券成員2023-10-020001600983KSCP：公共安全基礎設施債券成員2024-01-012024-06-300001600983KSCP：公共安全基礎設施債券成員2024-06-300001600983KSCP：股票期權的期限，如果價格為公允市場價值會員的110美元KSCP：2022年股權激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001600983KSCP：股票期權的期限，如果價格為公允市場價值的100％會員KSCP：2022年股權激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001600983US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001600983US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001600983US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001600983US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001600983US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001600983US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001600983KSCP: 2024 年 8 月備註會員US-GAAP：後續活動成員2024-08-012024-08-010001600983KSCP: 2024 年 8 月備註會員US-GAAP：後續活動成員2024-08-010001600983US-GAAP：普通階級成員KSCP: atmarket優惠會員2024-06-070001600983US-GAAP：普通階級成員KSCP: atmarket優惠會員2024-04-080001600983US-GAAP：普通階級成員KSCP: atmarket優惠會員2023-08-180001600983US-GAAP：普通階級成員KSCP: atmarket優惠會員2023-02-090001600983SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001600983SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001600983US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-04-012024-06-300001600983US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001600983美國公認會計準則：銷售成員成本2024-04-012024-06-300001600983US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-06-300001600983US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001600983美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-06-300001600983US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001600983US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001600983美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-300001600983US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001600983US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001600983美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-300001600983US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001600983US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-06-300001600983US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000016009832023-04-012023-06-300001600983US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-06-3000016009832023-01-012023-06-3000016009832024-06-3000016009832023-12-3100016009832024-04-012024-06-300001600983US-GAAP：B類普通會員2024-08-090001600983US-GAAP：普通階級成員2024-08-0900016009832024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元kscp: 分期付款xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: shareskscp: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年的《交換法》

在截至的季度期間 2024年6月30日

要麼

☐根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年的《交換法》

在從到的過渡期間

委員會文件號： 001-41248

Knightscope, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

46-2482575

（國家或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

泰拉貝拉大道 1070 號

山景，加州94043

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(650) 924-1025

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元	KSCP	這個納斯達資本市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒	新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 9 日，有 136,095,119 註冊人已發行的A類普通股的股份，以及 16,725,760 註冊人已發行的b類普通股的股份。


		頁面
第一部分	財務信息	5

第 1 項。	財務報表	5

	截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表（未經審計）	5

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計）	6

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的優先股和股東權益（赤字）簡明報表（未經審計）	7

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明現金流量表（未經審計）	9

	簡明財務報表附註（未經審計）	10

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	26

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	38

第 4 項。	控制和程序	38

第二部分	其他信息	39

第 1 項。	法律訴訟	39

第 1A 項。	風險因素	39

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	39

第 3 項。	優先證券違約	39

第 4 項。	礦山安全披露	39

第 5 項。	其他信息	39

第 6 項。	展品	40

簽名		41

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述，包括盈利能力、我們的業務戰略和計劃、市場增長、產品和服務發佈、產品開發狀況、納斯達克資本市場適用上市要求或標準的遵守情況、對我們產品和服務的需求以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標” 等詞語或這些術語和類似表述中的否定詞旨在識別前瞻性陳述。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

●

我們的產品和候選產品的成功，這將需要大量的資本資源和多年的開發努力；

●

我們的產品部署和市場接受度；

●

我們保護知識產權以及發展、維護和提升強大品牌的能力；

●

我們衡量業績的運營歷史有限；

●

我們繼續作為持續經營企業的能力；

●

我們遵守納斯達克資本市場所有適用的上市要求或標準的能力；

●

我們實施反向股票拆分的意圖或能力；

●

我們代表客户運營和收集數字信息的能力，這取決於我們的自主安全機器人（“ASR”）和緊急通信設備（“ECD”）運營所在司法管轄區的隱私法，以及客户的公司政策，這可能會限制我們在各個市場全面部署我們的技術的能力；

●

我們籌集資金的能力；以及

●

我們管理研究、開發、擴張、增長和運營開支的能力。

這些前瞻性陳述的依據是我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與所述結果存在重大差異，包括：

●

我們尚未產生任何利潤或可觀的收入，預計在可預見的將來我們將持續蒙受損失，並且可能永遠無法實現盈利。

●

我們的獨立註冊會計師事務所的報告對我們繼續經營的能力表示了嚴重懷疑，如果我們未能成功獲得額外資金，我們可能無法繼續經營該業務。

●

在實施業務戰略的過程中，我們預計未來將遭受損失，並且需要創造可觀的收入才能實現盈利，但這種情況可能不會發生。

●

我們可能無法重新遵守納斯達克資本市場的適用上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的A類普通股退市。

●

由於我們的銷售週期，我們的經營業績可能會出現波動。

●

如果我們無法獲得新客户，我們未來的收入和經營業績將受到損害。同樣，未來潛在的客户流失率或我們留住現有客户所產生的成本可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

●

由於終止、不續訂或競爭性重新競標，我們面臨合同損失，這可能會對我們的經營業績和流動性產生不利影響，包括我們從其他客户那裏獲得新合約的能力。

●

我們未來的經營業績難以預測，可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

●

我們的財務業績將來會波動，這使得它們難以預測。

●

全球經濟狀況的變化，包括但不限於通貨膨脹和利率驅動的變化，可能會對客户支出以及我們的客户和其他與我們有業務往來的人員的財務健康產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金資源產生不利影響。

●

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不良行為的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

●

我們的部署數量有限，市場對我們產品的接受度有限可能會損害我們的業務。

●

我們無法向您保證，我們將有效地管理我們的增長。

●

我們的成本增長速度可能超過收入，從而損害我們的業務和盈利能力。

●

我們達成的任何債務安排都可能對我們施加重大的運營和財務限制，這可能會使我們無法利用商機。違反此類債務安排下的任何限制性契約都可能導致我們在債務安排下違約，我們的貸款人可能會取消我們的資產抵押品贖回權。

●

其他風險、不確定性和重要因素，見本10-Q表季度報告第一部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-k表年度報告第一部分第1A項（經我們的年度報告修訂）第一部分第1A項 2024 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表格（合稱 “年度報告”），並在其他文件中進行了更新美國證券交易委員會。

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。我們的前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，除非適用法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。

在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Knightscope” 等詞是指Knightscope公司。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

KNIGHTSCOPE, INC.

簡明資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未經審計）		(1)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	2,625	$	2,282
受限制的現金		101		100
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元91 和 $15 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日		3,508		2,090
庫存		3,242		2,320
預付費用和其他流動資產		1,250		1,421
流動資產總額		10,726		8,213
自主安全機器人，網絡		8,538		8,845
財產、設備和軟件，淨額		756		857
經營租賃使用權資產		1,086		1,458
善意		1,922		1,922
無形資產，淨額		1,399		1,557
其他資產		123		122
總資產	$	24,550	$	22,974

負債、優先股和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款	$	2615	$	1,858
應計費用		1,880		1,155
遞延收入		2,288		1,741
經營租賃負債，當前		787		733
其他流動負債		1,329		1,459
流動負債總額		8,899		6,946
債務債務，扣除債券發行成本（美元）356 和 $194 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日		3,917		1,242
優先股認股權證負債		—		5,976
衍生責任		34		271
其他非流動負債		224		259
經營租賃負債，非流動		300		711
負債總額		13,374		15,405

承付款和或有開支（注8）

優先股，$0.001 面值； 43,405,324 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份， 0 和 9,499,083 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份；清算優先權總額為美元0 和 $35,361 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日		—		34,203

股東權益（赤字）：
A 類普通股，$0.001 面值， 228,000,000 和 114,000,000 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份， 116,967,395 和 80,188,600 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份		117		80
B 類普通股，$0.001 面值， 30,000,000 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份， 16,725,760 和 9,357,822 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		17		9
額外的實收資本		186,363		134,735
累計赤字		（175,321)		（161,458)
股東權益總額（赤字）		11,176		（26,634)
負債總額、優先股和股東權益（赤字）	$	24,550	$	22,974

(1)	截至2023年12月31日的簡明資產負債表來自截至該日的經審計的資產負債表。

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

簡明的運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
收入，淨額
服務	$	1,950	$	1,825	$	3,641	$	3,573
產品		1,253		1,738		1,816		2,887
總收入，淨額		3,203		3,563		5,457		6,460
收入成本，淨額
服務		2791		2,642		5,874		4,884
產品		970		912		1,586		1,780
總收入成本，淨額		3,761		3,554		7,460		6,664
毛利（虧損）		（558)		9		（2,003)		（204)

運營費用：
研究和開發		1,637		1,482		3,206		2,879
銷售和營銷		1,537		1,193		3,043		2,321
一般和行政		2,734		3,274		6,375		6,913
重組費用		295		5		414		149
運營費用總額		6,203		5,954		13,038		12,262

運營損失		（6,761)		（5,945)		（15,041)		（12,466)

其他收入（支出）：
權證和衍生負債公允價值的變化		681		1,193		1,451		5,815
可轉換票據公允價值的變化		—		（43)		—		—
利息收入（支出），淨額		（128)		48		（193)		（454)
其他費用，淨額		（63)		（51)		（80)		（137)
其他收入總額		490		1,147		1,178		5,224

所得税支出前的淨虧損		（6,271)		（4,798)		（13,863)		（7,242)
所得税支出		—		—		—		—
淨虧損	$	（6,271)	$	（4,798)	$	（13,863)	$	（7,242)
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	（0.05)	$	（0.08)	$	（0.13)	$	（0.14)
用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的加權平均份額		116,863,327		57,224,377		106,099,552		50,087,068

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

優先股和股東權益（赤字）簡明報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	m 系列			m-2 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 級			B 級
	首選			首選			首選			首選			首選			常見			常見			額外				總計
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			付費		累積的		股東
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		首都		赤字		赤字
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額	1,808,498	$	4,696	160,000	$	480	2,693,500	$	21,805	1,418,381	$	614	3,498,859	$	7,098	37,314,704	$	37	10,357,822	$	10	$	106,332	$	（141,784)	$	（35,405)

基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		731		—		731

行使認股權證	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		—

將債務轉換為A類普通股	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	7,538,604		8	—		—		4,410		—		4,418

行使的股票期權	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	238,000		—		38		—		38

發行收益，扣除發行成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	18,396,581		18	—		—		9,524		—		9,542

股票轉換為普通股	（7,539)		（20)	—		—	（16,935)		（137)	—		—	—		—	269,212		1	（238,000)		—		156		—		157

股票轉換成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		（1)		—		（1)

淨虧損	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		（4,798)		（4,798)

截至2023年6月30日的餘額	1,800,959	$	4,676	160,000	$	480	2,676,565	$	21,668	1,418,381	$	614	3,498,859	$	7,098	63,519,101	$	64	10,357,822	$	10	$	121,190	$	（146,582)	$	（25,318)


	m 系列			m-2 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 級			B 級
	首選			首選			首選			首選			首選			常見			常見			額外				總計
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			付費		累積的		股東
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		首都		赤字		赤字
截至2022年12月31日的餘額	1,855,328	$	4,818	160,000	$	480	2,714,732	$	21,977	3,086,160	$	1,335	3,535,621	$	7,173	28,029,238	$	28	10,319,884	$	10	$	95,716	$	（139,340)	$	（43,586)

基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		1,177		—		1,177

將債務轉換為A類普通股	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	10,432,428		11	—		—		8,581		—		8,592

行使的股票期權	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	213,020		—	238,000		—		263		—		263

股權出售收益，扣除發行成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	22,821,226		23	—		—		14,213		—		14,236

股票轉換為普通股	（54,369)		（142)	—		—	（38,167)		（309)	（1,667,779)		（721)	（36,762)		（75)	2,023,189		2	（200,062)		—		1,245		—		1,247

股票轉換成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		（5)		—		（5)

淨虧損	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		（7,242)		（7,242)

截至2023年6月30日的餘額	1,800,959	$	4,676	160,000	$	480	2,676,565	$	21,668	1,418,381	$	614	3,498,859	$	7,098	63,519,101	$	64	10,357,822	$	10	$	121,190	$	（146,582)	$	（25,318)


	m 系列			m-2 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 級			B 級
	首選			首選			首選			首選			首選			常見			常見			額外				總計
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			付費		累積的		股東
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		首都		赤字		權益（赤字）
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	1,775,586	$	4,611	160,000	$	480	2,620,258	$	21,212	1,418,381	$	614	3,498,859	$	7,098	93,748,259	$	94	9,357,822	$	9	$	142,309	$	（169,050)	$	（26,638)

基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		269		—		269

認股權證負債的重新分類	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		4,762		—		4,762

行使的股票期權	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	113,000		—	—		—		18		—		18

發行收益，扣除發行成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	14,689,496		15	—		—		5,007		—		5,022

股票轉換為普通股	（1,775,586)		（4,611)	（160,000)		（480)	（2,620,258)		（21,212)	（1,418,381)		（614)	（3,498,859)		（7,098)	8,416,640		8	7,367,938		8		33,999		—		34,015

股票轉換成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		（1)		—		（1)

淨虧損	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		（6,271)		（6,271)

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	116,967,395	$	117	16,725,760	$	17	$	186,363	$	（175,321)	$	11,176


	m 系列			m-2 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 級			B 級
	首選			首選			首選			首選			首選			常見			常見			額外				總計
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			付費		累積的		股東
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		首都		赤字		權益（赤字）
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	1,779,653	$	4,621	160,000	$	480	2,642,190	$	21,390	1,418,381	$	614	3,498,859	$	7,098	80,188,600	$	80	9,357,822	$	9	$	134,735	$	（161,458)	$	（26,634)

基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		603		—		603

認股權證負債的重新分類	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		4,762		—		4,762

行使的股票期權	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	113,000		—	—		—		18		—		18

發行收益，扣除發行成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	28,202,234		29	—		—		12,060		—		12,089

股票轉換為普通股	（1,779,653)		（4,621)	（160,000)		（480)	（2,642,190)		（21,390)	（1,418,381)		（614)	（3,498,859)		（7,098)	8,463,561		8	7,367,938		8		34,187		—		34,203

股票轉換成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		（2)		—		（2)

淨虧損	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		（13,863)		（13,863)

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	116,967,395	$	117	16,725,760	$	17	$	186,363	$	（175,321)	$	11,176

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

簡明的現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	（13,863)	$	（7,242)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		1,280		1,155
處置自主安全機器人造成的損失		1,075		—
處置財產和設備損失		1		—
股票補償費用		603		1,177
權證和衍生負債公允價值的變化		（1,451)		（5,815)
應計利息		159		440
發行普通股以換取諮詢服務		—		293
債務折扣的攤銷		31		—
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額		（1,418)		（673)
預付費用和其他流動資產		171		（246)
庫存		（922)		（111)
其他資產		（1)		22
應付賬款		757		（938)
應計費用		566		30
遞延收入		547		155
其他流動和非流動負債		（177)		538
用於經營活動的淨現金		（12,642)		（11,215)

來自投資活動的現金流
自主安全機器人的購買和相關費用		（1,759)		（1,690)
購買財產和設備		（4)		（457)
用於投資活動的淨現金		（1,763)		（2,147)

來自融資活動的現金流
行使股票期權的收益		18		263
股權出售收益，扣除發行成本		12,089		14,236
發行公共安全基礎設施債券的收益，扣除發行成本		2,644		—
股票轉換成本		（2)		（5)
融資活動提供的淨現金		14,749		14,494
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動		344		1,132
期初的現金、現金等價物和限制性現金		2,382		4,810
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	2,726	$	5,942

非現金融資和投資活動的補充披露
將優先股轉換為普通股	$	34,203	$	1,247
將債務轉換為A類普通股	$	—	$	8,592
商譽調整	$	—	$	578
應付賬款和其他長期負債中的資本支出	$	27	$	—
優先股認股權證重新歸類為股權	$	4,762	$	—

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

簡明財務報表附註

（除非另有説明，否則以千美元計）

（未經審計）

注1：公司和重要會計政策摘要

業務描述

Knightscope, Inc. 根據特拉華州法律於2013年4月4日註冊成立。

Knightscope, Inc.（“公司”）是專注於公共安全的機器人和人工智能（“AI”）技術的創新者。我們的技術旨在幫助客户保護我們生活、工作、學習和訪問的人員、地點和事物。我們的技術在美國製造，使公共安全專業人員能夠更有效地識別、阻止、幹預、抓捕和起訴罪犯。

為了支持我們使美國成為世界上最安全的國家的使命，我們設計、開發、製造、營銷、部署和支持自主安全機器人（“ASR”）、專有的Knightscope安全運營中心（“KSOC”）軟件用户界面、藍光應急通信設備（“ECDs”）和專有的Knightscope應急管理系統（“KEMS”）軟件平臺。

列報基礎和流動性

未經審計的簡明財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。根據此類規章制度，某些信息和附註的披露已被簡要或省略。未經審計的簡明財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些報表反映了所有調整，僅包括公允列報所列期間所需的正常經常性調整。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示截至12月31日的財年的預期業績， 2024 或用於未來其他時期。這些簡明財務報表應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日的公司經審計的財務報表和附註一起閲讀。經審計的財務報表附註1描述了公司的重要會計政策。

自成立以來，公司蒙受了鉅額的運營虧損和負的運營現金流，這主要是擴大業務規模以及與公司ASR（硬件和軟件）的開發、持續改進和部署相關的重大研發活動的結果。

手頭現金和現金等價物為美元2.6 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬美元，相比之下2.3 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。該公司歷來因運營而蒙受虧損和負現金流。截至2024年6月30日，該公司的累計赤字也約為美元175.3 百萬美元和大約 $ 的股東權益11.2 百萬。該公司依賴額外的籌款來維持其持續運營。根據目前的運營水平，公司將需要在未來十二個月內通過出售額外股權或承擔債務來籌集額外資金。這些因素使人們對公司自本報告發布之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

每股基本虧損和攤薄淨虧損

普通股每股淨虧損是根據參與權使用參與證券所需的兩類方法計算的。所有系列的可轉換優先股均為參與證券，因為持有人有權在轉換後的基礎上以普通股參與普通股分紅。公司優先股的持有人還有權在公司普通股之前優先獲得非累積分紅，並且沒有合同義務分擔公司的損失。根據兩類方法，從淨虧損中減去分配給這些參與證券的收益，包括普通股未分配收益的參與權，以確定發生時歸屬於普通股股東的淨虧損。

每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損（經申報或累計的優先股股息調整後的淨虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。所有參與證券均不包括在基本加權平均已發行股票中。在計算歸屬於普通股股東的攤薄淨虧損時，將重新分配未分配收益以反映攤薄證券的潛在影響。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以攤薄後的加權平均已發行股份，包括可能具有稀釋性的證券，除非是反稀釋性證券。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的攤薄後每股淨虧損計算中未包括的潛在稀釋性證券包括以下內容：


	6月30日	6月30日
	2024	2023
A系列優先股（可轉換為b類普通股）	—	1,418,381
b 系列優先股（可轉換為 b 類普通股）	—	3,498,859
m 系列優先股（可轉換為 A 類普通股）	—	1,800,959
m-2 系列優先股（可轉換為 b 類普通股）	—	160,000
S 系列優先股（可轉換為 A 類普通股）	—	2,676,565
購買 A 類普通股的認股權證	8,644,019	1,138,446
購買m-3系列優先股的認股權證	—	1,432,786
購買S系列優先股的認股權證	—	2,941,814
股票期權	14,005,835	9,405,655
潛在稀釋性股票總數	22,649,854	24,473,465

由於截至2024年6月30日和2023年6月30日所有潛在攤薄證券均具有反稀釋作用，因此攤薄後的每股淨虧損與每個時期的基本每股淨虧損相同。

細分市場

該公司有一運營部門和一應報告的細分市場是其首席運營決策者，即首席執行官，定期審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。所有長期資產都位於美國，幾乎所有收入都歸因於在美國的賣方和買家。

綜合損失

淨虧損等於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的綜合虧損。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的判斷、估計和假設。需要管理層估算的具體賬户包括但不限於估算公司ASR、財產和設備以及無形資產的使用壽命、收入確認、擔保和信貸損失補貼中所需的某些估算、遞延所得税估值補貼的確定、估算公司基於股份的獎勵、認股權證負債和衍生負債（包括任何或有資產和負債）的公允價值。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異對財務報表可能很重要。

改敍

截至2023年12月31日，已對簡明資產負債表進行了某些重新分類，以符合2024財年的列報。重新分類對總資產、總負債或股東權益（赤字）沒有影響。

2024 年通過的會計聲明

沒有。

尚未通過的會計聲明

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”）， 分部報告。該修正案要求每年和中期披露增量分部信息，從而改善了財務報告。它對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。管理層認為，該聲明的實施不會對公司的財務報表產生重大影響。

2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 編號 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學加強了所得税披露，以實現有效的税率對賬和繳納的所得税。該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後開始的財政期內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學及其對財務報表披露可能產生的影響。

管理層已經審查了財務會計準則委員會最近發佈或提出的其他會計公告，認為這些會計公告都沒有或將對簡明的合併財務報表產生或將產生重大影響。

庫存

庫存，主要是購買的組件，按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用平均成本來確定的，平均成本以先入先出的方式近似於實際成本。超過可售數量的庫存和根據現有技術的變化被認為過時的庫存將被註銷。在確認損失時，為該庫存品確立了新的較低成本基礎，隨後的事實和情況變化不會導致新的成本基礎的恢復或增加。


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
原材料	$	2,967	$	2,112
工作正在進行中		147		82
成品		128		126
	$	3,242	$	2,320

自主安全機器人，網絡

ASR 由材料、正在進行的 ASR 和已完成的 ASR 組成。正在進行的ASR和已完成的ASR包括其生產中使用的材料、人工和其他直接和間接成本。成品ASR使用離散的物料清單進行估值，其中包括根據裝配時間分配的人力和直接管理費用。ASR 的折舊費用是使用直線法記錄其估計預期壽命的，目前的預期壽命範圍為 3 到 5年份。研發費用中包含的成品ASR的折舊費用為$0 和 $2，銷售和營銷費用中包含的成品ASR的折舊費用為美元0 和 $1，以及收入成本中包含的折舊費用，淨額為美元507 和 $409 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。研發費用中包含的成品ASR的折舊費用為$1 和 $4，銷售和營銷費用中包含的成品ASR的折舊費用為美元0 和 $13，以及收入成本中包含的折舊費用，淨額為美元990 和 $770 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

ASR（淨值）包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
原材料	$	2,587	$	3,841
ASR 正在進行中		1,512		1,575
已完成的 ASR		9,343		12,130
		13,442		17,546
減去：成品ASR的累計折舊		（4,904)		（8,701)
ASR，淨額	$	8,538	$	8,845

在2024年第一季度，該公司停產了K5 v3機器，因此，在2024年上半年，註銷了約美元1.1 百萬加上服務成本的收入，淨額。

成品ASR的組成部分，淨額如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
ASR 已出租或可供出租	$	8,620	$	10,804
演示 ASR		42		607
研究和開發 ASR		186		194
充電箱		495		525
		9,343		12,130
減去：累計折舊		（4,904)		（8,701)
已完成的 ASR，淨額	$	4,439	$	3,429

無形資產

壽命可確定的無形資產的總賬面金額和累計攤銷額如下：


		2024年6月30日
	攤銷	格羅斯
	時期	攜帶		累積		攜帶
壽命可確定的無形資產	（年）	金額		攤還		金額，淨額
開發的技術	5	$	990	$	（338)	$	652
客户關係	8		950		（203)		747
總計		$	1,940	$	（541)	$	1,399


		2023年12月31日
	攤銷	格羅斯
	時期	攜帶		累積		攜帶
壽命可確定的無形資產	（年）	金額		攤還		金額，淨額
開發的技術	5	$	990	$	（239)	$	751
客户關係	8		950		（144)		806
總計		$	1,940	$	（383)	$	1,557

無形資產攤銷費用總計 $79 和 $136 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。無形資產攤銷計入銷售和營銷及收入成本，淨服務金額為美元29 和 $50，分別是截至2024年6月30日的三個月期間，與銷售和營銷中記錄的攤銷費用以及收入成本（淨服務成本）相比較，金額為美元87 和 $49，分別適用於截至2023年6月30日的三個月期間。

無形資產攤銷費用總計 $158 和 $273 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。無形資產攤銷計入銷售和營銷及收入成本，淨服務金額為美元59 和 $99，分別是截至2024年6月30日的六個月期間，與銷售和營銷中記錄的攤銷費用以及收入成本（淨服務成本）相比較，金額為美元174 和 $99，分別適用於截至2023年6月30日的六個月期間。

截至2024年6月30日，未來五年及以後的每年未來無形資產攤銷費用如下：


截至12月31日的財年	金額
2024 年（剩下的六個月）	$	159
2025		317
2026		317
2027		275
2028		118
2029 年及以後		213
總計	$	1,399

其他流動負債

其他流動負債包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
銷售税	$	376	$	364
客户存款		241		239
保修責任		457		406
其他		255		450
	$	1,329	$	1,459

保修責任

預計保修索賠的負債在銷售時應計，費用以淨產品收入成本的形式記錄在簡明的運營報表中。責任是根據歷史保修索賠經驗確定的。可以調整當前條款，以考慮到過去的異常或非經常性事件或未來保修索賠的預期變化。如果實際索賠經驗表明需要調整，則將記錄對保修應計額的調整。我們會對保修儲備金進行審查，以確保針對可能影響潛在保修責任的已知事件更新關鍵假設。

截至六個月的保修責任變更包括以下內容：


	6月30日
	2024		2023
1月1日餘額	$	406	$	145
發放擔保的條款		234		240
提供的保修服務		（183)		（72)
	$	457	$	313

應計費用

應計費用包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
法律、諮詢和金融服務	$	432	$	117
工資税和工資税		523		604
信用卡		297		244
應計利息		169		10
其他		459		180
	$	1,880	$	1,155

可轉換優先權證負債和普通股認股權證

購買公司優先股的獨立認股權證按其估計公允價值在資產負債表上被歸類為負債，因為優先股的標的股票是偶然可以贖回的，因此可能要求公司在未來的某個時候轉移資產。優先股認股權證在發行時按公允價值入賬，並可根據其各自的估計公允價值進行調整。在每個報告期結束時，優先股認股權證估計公允價值的變化記錄在簡要運營報表中。在優先股認股權證行使或到期或完成公司出售之前，公司將繼續根據估計公允價值的變化調整與優先股認股權證相關的負債。首次公開募股後，優先股認股權證將轉換為認股權證以購買普通股，優先股認股權證記錄的任何負債都將重新歸類為額外的實收資本，並且將不再進行重新評估。

不被視為衍生負債的普通股認股權證在發行之日按公允價值計入額外實收資本。這些普通股認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。

股票薪酬

公司根據會計準則編纂（“ASC”）718對股票薪酬進行核算， 補償-股票補償，它要求使用Black-Scholes期權定價模型確定授予之日的估計公允價值，並在獎勵的必要服務期（通常是期權歸屬期）內確認公允價值。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票獎勵在授予之日的公允價值，受公司普通股公允價值以及有關許多高度複雜和主觀變量的其他假設的影響。這些變量包括但不限於公司在獎勵期限內的預期股價波動，以及實際和預計的員工期權行使行為。由於沒有足夠的歷史信息來估計股票獎勵的預期期限，因此公司採用了簡化的方法，通過使用期權的歸屬期限和合同期限的平均值來估算授予期權的預期期限。公司在計算股權獎勵的股票薪酬時確認沒收行為。

注2：收入和遞延收入

收入確認

ASR 相關收入

該公司的收入來自專有ASR的租賃以及通過租賃會計合同訪問基於瀏覽器的界面KSOC的權限，這些合同的期限通常為十二（12）個月，具有自動續訂功能。此外，公司獲得的非租賃收入項目，例如與ASR部署相關的專業服務、特殊標記、運費和培訓（如果有），這些收入是在將這些服務的控制權移交給客户時確認的，金額反映了公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。

ECD 相關收入

該公司的收入還來自其ECD和相關服務的銷售，例如安裝、維護和升級。當客户簽署全部或部分結業證書時，即確認收入，此時，Knightscope可以為其產品和服務開具發票。客户還可以選擇簽署持續的預防和維護協議。維護收入在提供服務期間確認，公司已確定合同期限已完成。安裝或升級收入在項目/合同完成時予以確認。在某些情況下，確認遞延收入以計入未完成的合同。

公司通過以下步驟確定收入確認：

●

與客户簽訂的合同或合同的身份證明；

●

確定合同中的履約義務；

●

確定交易價格；

●

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

●

在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。

ASR 訂閲收入

公司確認的ASR訂閲收入如下：

ASR 訂閲收入來自專有 ASR 的租賃以及通過通常為 12 個月的合同訪問基於瀏覽器的界面 KSOC。這些收入安排符合租賃會計準則，出於收入確認的目的，被歸類為租賃。目前，所有收入安排均符合運營租賃條件，分配給租賃交付項的對價在租賃期內按比例確認。

遞延收入

在公司訂閲公司ASR的機器即服務（“MaaS”）方面，公司的標準賬單條款是提前按年計費。在這種情況下，公司將發票記錄為遞延收入，並在服務交付時攤銷訂閲金額，通常為期12個月。此外，公司將某些交易轉交給融資公司，融資公司將MaaS訂閲的全部價值預付給公司，減去手續費。預付款記入遞延收入，並在ASR交付到部署站點後在訂閲期內攤銷。

該公司的收入來自其專有ASR的租賃訂閲以及訪問其瀏覽器和基於移動設備的軟件界面KSOC的權限。MaaS 訂閲協議的期限通常為十二 (12) 個月。

該公司還記錄了某些ECD相關服務的未完成合同的遞延收入。

遞延收入包括超過確認收入的賬單。在某個時間點確認的收入通常不會導致遞延收入的顯著增加。一段時間內確認的收入通常會導致遞延收入的大部分增長，因為履行義務是在賬單事件之後履行的。遞延收入如下：


	2024年6月30日
遞延收入-短期	$	2,288
截至2024年1月1日的六個月中確認的收入與遞延收入中包含的金額有關	$	1,173

遞延收入是指向客户開具發票的金額，這些合同的收入尚未確認，以向公司客户提供的訂閲服務為基礎。通常，開具發票的時間以合同條款為基礎。

客户存款

客户存款主要與向某些客户出售ECD有關，具體取決於信譽。在收入確認標準完成後生成最終銷售發票時，客户存款記為流動負債，並重新分類為對應收賬款賬户。

收入分類

公司將與客户簽訂的合同收入分解為按產品線轉移商品和服務的時間。

下表按產品線和確認時間彙總了收入：


	截至6月30日的三個月
	2024						2023
	時間點		隨着時間的推移		總計		時間點		隨着時間的推移		總計
ASR	$	22	$	990	$	1,012	$	20	$	1,080	$	1,100
ECDs		1,928		263		2,191		2,393		70		2,463
總計	$	1,950	$	1,253	$	3,203	$	2,413	$	1,150	$	3,563


	截至6月30日的六個月
	2024						2023
	時間點		隨着時間的推移		總計		時間點		隨着時間的推移		總計
ASR	$	47	$	1,955	$	2,002	$	40	$	2,082	$	2,122
ECDs		3,154		301		3,455		4,180		158		4,338
總計	$	3,201	$	2,256	$	5,457	$	4,220	$	2,240	$	6,460

其他收入，淨額

其他與 ASR 服務無關的收入，例如部署服務、貼花和培訓收入，在提供服務時予以確認。在列報的所有期間，這些交易的收入都不重要，幷包含在服務收入淨額中。

注3：公允價值計量

公司根據公允價值層次結構確定其金融工具的公允市場價值，公允價值層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。以下是可用於衡量公允價值的三個投入級別：

●

級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場的報價。當資產交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息時，公司認為市場處於活躍狀態。

●

第 2 級 — 除第 1 級以外的其他可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他輸入。

●

第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。三級投資的估值需要使用重要的管理判斷或估計。

在某些情況下，如果估值投入的活動有限或透明度較低，則證券被歸類為三級。定期按公允價值計量的第三級負債包括可轉換優先股認股權證負債。附註6描述了估算認股權證負債公允價值時使用的輸入—— 股本和認股權證。

下表彙總了按公允價值記賬的每類資產或負債截至2024年6月30日和2023年12月31日的相應公允價值，以及公允價值層次結構中按投入水平進行的分類：


	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
2024年6月30日
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	1,112	$	1,112	$	—	$	—
負債
衍生負債——A類普通股認股權證	$	34	$	—	$	—	$	34


	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
2023年12月31日
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	1,104	$	1,104	$	—	$	—
負債
認股權證負債——m-3系列優先股	$	284	$	—	$	—	$	284
認股權證負債——s系列優先股	$	5,692	$	—	$	—	$	5,692
衍生負債——A類普通股認股權證	$	271	$	—	$	—	$	271

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，不與公司的既定做法相比，定期按公允價值報告的1級、2級或3級資產或負債與所使用的估值技術之間的轉賬沒有變化。

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間公司三級認股權證和衍生負債公允價值的變化，這些變動是定期按公允價值計量的：


	6月30日		6月30日
	2024		2023
期初餘額	$	6,247	$	11,157
認股權證已取消		—		（308)
m-3和S系列優先股認股權證的重估		（1,214)		（4,601)
m-3和S系列優先股認股權證的重新分類		（4,762)		—
普通股認股權證的重估		（237)		（906)
期末餘額	$	34	$	5,342

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間公司三級可轉換票據負債公允價值的變化，這些負債按公允價值定期計量：


	6月30日		6月30日
	2024		2023
期初餘額	$	—	$	8,152
筆記已轉換		—		（8,592)
利息增加		—		440
期末餘額	$	—	$	—

注4：債務義務

2023年9月29日，公司以1-A/A表格（文件編號024-12314）（“發行通告”）提交了發行通告，要求發行不超過$的發行10.0 根據《證券法》A條，百萬美元的公共安全基礎設施債券（“債券”）。該發行通告已於 2023 年 10 月 2 日獲得美國證券交易委員會的批准。每張債券的價格為美元1,000。這些債券是無抵押的，利息為 10每年百分比，自2024年12月31日起，每年12月31日支付，債券在首次發行五週年時到期。

公司債務的攤銷賬面金額包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
債券，扣除未攤銷的美元發行成本356 和 $194，分別地	$	3,917	$	1,242
減去：債務的當期部分		—		—
債務的非流動部分	$	3,917	$	1,242

公司發行的債券本金總額約為 $2.8 總共為百萬美元，為公司帶來了約美元的淨收益2.6 百萬，扣除大約 $ 的發行成本0.2 在截至2024年6月30日的六個月中，有100萬人。

注5：基於股票的薪酬

股權激勵計劃

2014 年 4 月，董事會通過了 2014 年股權激勵計劃（“2014 年計劃”），允許最多發行 2,000,000 通過授予期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位的普通股。2016 年 12 月，2014 年計劃終止，公司董事會通過了一項新的股權激勵計劃，該計劃定義為 2016 年股權激勵計劃（“2016 年計劃”），其餘的 1,936,014 當時根據2014年計劃可供發行的股票已轉移到公司的2016年計劃中。在2014年計劃終止時，根據2014年計劃未償還的獎勵將繼續受其現有條款的約束。公司根據2014年計劃沒收、取消、回購或以其他方式終止的任何獎勵所依據的股票將重新添加到公司2016年計劃下可供發行的普通股中。2016年計劃規定向員工、董事和外部顧問授予股權獎勵，例如激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位，由董事會決定。

2022年6月23日，經董事會批准，公司股東通過了2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），允許發行至多 5,000,000 通過授予期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他股票或現金獎勵來發行A類普通股。隨着2022年計劃的通過，以前根據2016年計劃可供發行的股票現已根據2022年計劃可供發行。每年1月1日，根據2022年計劃授權的股份數量將增加^st，從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2032 年 1 月 1 日（包括在內）結束，金額等於 (a) 中的較小值 5我們在前一個日曆年12月31日已發行的A類普通股和b類普通股的百分比（四捨五入至最接近的整股）和（b）計劃管理員確定的數量的股份。在標的股票發行之前失效、到期、終止或取消或隨後被我們沒收或以其他方式重新收購的獎勵（包括2016年計劃和2014年計劃下的獎勵）的股票將重新添加到根據2022年計劃可供發行的普通股中。

董事會可根據2022年計劃授予股票期權，行使價不低於 100授予期權之日公司普通股公允市場價值的百分比。期權的期限通常為十年自授予之日起。向在授予之日持有超過以下股票的員工授予的激勵性股票期權 10公司所有類別股票投票權的百分比以不低於的行使價授予 110公司普通股公允市場價值的百分比。授予在授予之日持有超過以下股票的員工的激勵性股票期權的最長期限 10公司所有類別股票投票權的百分比，不得超過五年。董事會還決定獎勵的條款和條件，包括歸屬時間表和任何沒收條款。通常，根據2022年計劃授予的期權可能會隨着時間的推移而歸屬四年，或者在達到董事會規定的某些績效標準之後。公司可能會不時向非員工授予購買普通股的期權，以提供諮詢和諮詢服務。在每個計量日，公司將使用Black-Scholes期權定價模型重新衡量這些股票期權的公允價值，並在每個股票期權獎勵的歸屬期內按比例確認支出。股票期權包括自2022年計劃啟動以來授予的所有獎勵。

截至2024年6月30日的六個月期間，公司所有股權激勵計劃下的股票期權活動如下：


					加權
			加權		平均值
	股票	的數量	平均值		剩餘的	聚合
	可用於	股票	運動		合同的	固有的
	格蘭特	傑出	價格		壽命（年）	價值（000）
截至 2023 年 12 月 31 日可用且尚未到期	99,363	10,069,394	$	2.72	7.14	$	141
2022年股權激勵計劃增加	9,364,784	—
已授予	（7,445,000)	7,445,000		0.45
已鍛鍊	—	（113,000)		0.16
被沒收	3,394,559	（3,394,559)		4.24
已過期	1,000	（1,000)		0.16
截至 2024 年 6 月 30 日可用且尚未到期	5,414,706	14,005,835	$	1.16	8.15	$	—
自 2024 年 6 月 30 日起歸屬並可行使		5,323,033	$	1.73	5.76	$	—

在截至2024年6月30日的六個月期間，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元0.25 每股。曾經有 113,000 在截至2024年6月30日的六個月期間行使的期權與之相比 451,020 上一年度行使的期權。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中歸屬期權的公允價值為美元848 和 $1.4 分別為百萬。

截至2024年6月30日，該公司未攤銷的股票薪酬支出為美元3.6 百萬美元，將在期權的加權平均剩餘歸屬期限內予以確認 2.0年份。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，用於期權授予的假設如下：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
無風險利率	4.20	%	3.62	%	4.20	%	3.62	%
預期股息收益率	—	%	—	%	—	%	—	%
預期的波動率	54.30	%	54.73	%	54.35	%	54.71	%
預期期限（以年為單位）	5.8		5.4		5.7		5.4

公司簡明合併運營報表中確認的股票薪酬支出摘要如下：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
收入成本，淨額	$	8	$	107	$	65	$	200
研究和開發		146		125		268		125
銷售和營銷		32		55		80		108
一般和行政		83		444		190		744
總計	$	269	$	731	$	603	$	1,177

注6：股本和認股權證

2024年5月15日（“優先股轉換日”），根據公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的條款，公司超級投票權優先股（定義見公司註冊證書）的每股自動轉換為b類普通股的全額付款、不可估税的B類普通股和公司普通優先股（定義見公司註冊證書）的每股股份（定義見公司註冊證書）對於超級投票優先股，“優先股”）是由於公司收到了當時未償還的優先股多數投票權持有人提出的進行此類轉換的書面請求（“自動轉換”），因此自動轉換為全額付款、不可評估的A類普通股，每種情況下均按當時有效的適用轉換率（定義見公司註冊證書）。由於自動轉換，有不優先股轉換日之後流通的優先股股份。

在2024年5月15日之後的時期內，優先權證不再受合同修改條款的約束，在資產負債表上從負債分類重新歸類為股票分類。

下表彙總了截至2024年6月30日已批准、已發行和未償還的可轉換優先股：



		股票	淨收益		聚合
	股票	已發行和	發行量		清算
	已授權	傑出	成本		首選項
A 系列優先股	8,936,015	—	$	—	$	—
B 系列優先股	4,707,501	—		—		—
m 系列優先股	6,666,666	—		—		—
m-1 系列優先股	333,334	—		—		—
m-2 系列優先股	1,660,756	—		—		—
m-3 系列優先股	3,490,658	—		—		—
m-4 系列優先股	4,502,061	—		—		—
S 系列優先股	13,108,333	—		—		—
優先股總額	43,405,324	—	$	—	$	—

截至2024年6月30日，公司未償還的認股權證摘要如下：


股票類別	認股權證數量	行使價格		到期日期
A類普通股（以前是m-3系列優先股）	1,432,786	$	4.00	2027年12月31日
A類普通股（以前是S系列優先股）	6,072,787	$	1.88	2027年12月31日
A 類普通股	1,138,446	$	3.25	2027年10月13日

普通股留待將來發行

為未來發行預留的普通股與已發行的優先股、認股權證和股票期權有關，如下所示：


		6月30日
		2024
購買普通股的股票期權		14,005,835
未來發行可轉換普通股的未償認股權證		8,644,019
可供未來發行的股票期權		5,414,706
保留的A類普通股總股數		28,064,560

市場銷售計劃

2023年2月，公司啟動了一項由H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作為銷售代理的市場發行計劃，該公司就此提交了2023年2月9日提交的招股説明書補充文件（“二月份招股説明書補充文件”），允許公司不時發行和出售不超過1美元的招股説明書20.0 百萬股A類普通股，受美國證券交易委員會規則約束並符合美國證券交易委員會的規定。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，2月份的招股説明書補充文件規定，除非公司的非關聯公眾持股量隨後升至7,500萬美元或以上，否則公司在任何12個月內均不得以公開發行方式出售任何價值超過公司非關聯公眾持股量三分之一的證券。2023年8月18日，在公司的非關聯公司公眾持股量隨後增至超過7,500萬美元之後，公司提交了一份新的招股説明書補充文件（“8月招股説明書補充文件”），規定不時要約和出售不超過7,500萬美元25.0 百萬股A類普通股受美國證券交易委員會規則約束並符合美國證券交易委員會的規定。2024年4月8日，公司提交了招股説明書補充文件（“4月招股説明書補充文件”），涉及不時發行和出售不超過$的股票6.4 百萬股A類普通股受美國證券交易委員會規則約束並符合美國證券交易委員會的規定。2024年6月7日，公司提交了招股説明書補充文件（“6月招股説明書補充文件”），以修改4月份的招股説明書補充文件，不時將發行和銷售額提高到不超過$11.66 百萬股A類普通股受美國證券交易委員會規則約束並符合美國證券交易委員會的規定。在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 28,202,234 根據市場發行計劃發行的A類普通股股票，淨收益約為美元12.1 百萬，扣除大約 $ 的經紀費和配售費0.5 百萬。另見註釋 9：後續事件。

注7：關聯方和關聯方交易

該公司的供應商之一柯尼卡美能達公司（“柯尼卡美能達”）是該公司的股東。柯尼卡美能達為公司提供其ASR的維修服務。該公司向柯尼卡美能達支付了美元137 和 $145 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間的服務費。該公司向柯尼卡美能達支付了美元197 和 $244 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的服務費。該公司的應付賬款為美元46 和 $84 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日欠柯尼卡美能達的款項。

附註8：承諾和意外開支

租約

公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公空間設施。該公司為其位於加利福尼亞山景城的公司總部租賃空間至2025年8月。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，租賃和租賃成本的組成部分如下：


	2024年6月30日		2023年12月31日
經營租賃
經營租賃使用權資產	$	1,086	$	1,458

經營租賃負債，流動部分	$	787	$	733
經營租賃負債，非流動部分		300		711
經營租賃負債總額	$	1,087	$	1,444

運營租賃成本約為 $0.3 百萬和美元0.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間分別為百萬美元，約合美元0.5 百萬和美元0.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，分別為百萬美元。

截至2024年6月30日，未來三年及以後每年的最低經營租賃付款額如下：


截至12月31日的年份	金額
2024 年（剩下的六個月）	$	425
2025		675
2026		73
未來最低租賃付款總額		1,173
更少 — 利息		（86)
租賃負債的現值	$	1,087

加權平均剩餘租期為 1.4 截至 2024 年 6 月 30 日的年份，加權平均折現率為 11.6%.

法律事務

在正常業務過程中，公司可能會面臨未決的法律訴訟和監管行動；但是，截至2024年6月30日，尚未發現任何會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠。

公司不時簽訂合同，偶然要求公司賠償第三方索賠。這些合同主要涉及：（i）與客户的協議，其中通常包括在服務侵犯第三方知識產權時向客户賠償責任的某些條款；（ii）A條例發行人協議，根據該協議，公司可能需要賠償配售代理人在因任何潛在違規行為而導致的重大違規行為（或涉嫌違規行為）引起的任何索賠中另一方蒙受的任何損失、損害、費用或責任任何法律或法規，或由此引起的任何第三方索賠本次發行中的任何投資或潛在投資，以及（iii）與公司高管和董事達成的協議，根據該協議，公司可能需要賠償此類人員因與公司的關係而產生的某些責任。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有因此類債務而產生任何材料成本，也沒有在簡明財務報表中應計任何與此類債務相關的負債。

銷售税意外開支

該公司歷來不對銷售其MaaS產品徵收州銷售税，但已為所有原材料購買以及公司與Farnam Street Financial的ASR的融資安排繳納了銷售税和使用税。公司的MaaS產品在某些司法管轄區可能需要繳納銷售税。如果税務機關成功斷言公司沒有正確徵收銷售税或其他交易税，或者銷售税或其他交易税法或其解釋發生了變化，而公司無法執行與客户簽訂的賦予評估銷售税補償權的合同條款，則可能會產生可能相當大的納税義務。根據公司的評估，公司記錄的應繳使用税額為 $0.4 截至2024年6月30日和2023年12月31日，百萬美元，已包含在隨附的簡明資產負債表中的其他流動負債中。公司繼續分析可能的銷售税敞口，但目前不認為可能產生的任何個人索賠或總索賠最終會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

注 9：後續事件

市場上銷售計劃

從 2024 年 7 月 1 日到 2024 年 8 月 9 日，公司出售了 19,240,793 A類普通股股票，收益約為美元4.7 根據公司的市場發行計劃，扣除佣金和其他發行成本後，將獲得數百萬美元的收益。

高級有擔保本票

2022年10月10日，公司與Alto Opportunity Master Fund，SPC——獨立主投資組合b（“持有人”）簽訂了證券購買協議（“2022年購買協議”），根據該協議，公司發行並向持有人出售了私募股權（i）優先有擔保可轉換票據（“2022年票據”），以及（ii）認股權證（“2022年認股權證”），最多可購買認股權證（“2022年認股權證”） 1,138,446 公司A類普通股的股份。2022年認股權證包括一項調整機制，根據該機制，行使2022年認股權證（“權證行使價”）時可發行的股票的行使價和數量（“權證行使價”）不時進行調整，因此，在以低於當時有效的認股權證行使價（“重置價格”）的A類普通股（“股票發行”）的任何價格發行A類普通股（“股票發行”）後，立即將認股權證行使價將降至等於重置價格，以及可發行的股票數量2022年認股權證的行使量將增加到在該股票發行（“爆炸式增長”）之前維持2022年認股權證價值所需的數量。在簽訂2022年購買協議時，公司與持有人還簽訂了註冊權協議（“2022年註冊權協議”），根據該協議，公司同意向持有人提供《證券法》規定的某些註冊權。

2024年8月1日（“發行日期”），公司與持有人簽訂了協議和豁免（“豁免”），根據該協議和豁免，公司在發行之日向持有人發行了2025年7月1日到期的優先有擔保本票，總金額等於美元3.0 百萬美元（“本金”），以換取持有人的2022年認股權證（“2024年8月票據”）。公司已同意向本金支付以下款項二分期付款：第一筆分期付款，金額等於美元2,500,000 應付於 11 從 2024 年 9 月 1 日開始，每月分期付款相等，第二期分期付款金額等於 $50 萬在（x）2024年10月15日（x）日支付，以及（y）在公司或其任何子公司以現金對價、負債或其單位組合（根據慣常的市場發行計劃和股票信貸額度除外）發行普通股或普通股等價物時支付，以較早者為準。控制權變更發生後（定義見2024年8月票據），持有人可以選擇從公開宣佈該控制權變更之日起隨時行使，直到控制權變更完成後的第30天，要求公司全額償還2024年8月的票據。2024年8月的票據不應計息；但是，在違約事件發生時和持續期間（定義見2024年8月票據），本金的未償本金應在該違約事件發生時和持續期間自動按等於的利率計息十在違約事件得到糾正或2024年8月票據全額支付之日之前，每年應付金額的百分比。

此外，根據豁免，持有人同意，公司在2022年票據、2022年購買協議、2022年註冊權協議、2022年認股權證和其他交易文件（定義見2022年購買協議）下的義務已得到充分履行，此類文件將被終止，但公司將繼續遵守的除外

使用並履行《2022年購買協議》第4.10節和《2022年註冊權協議》第6節，在每種情況下均規定了賠償，在每種情況下均有效，並應保持完全效力。

豁免和2024年8月票據包含各種陳述和保證、肯定和否定承諾、財務契約、違約事件以及其他條款和義務。

關於豁免和2024年8月票據的簽訂，公司與持有人在發行之日簽訂了一項擔保協議（“擔保協議”），根據該協議，公司向持有人授予了公司幾乎所有當前和未來財產、資產和權利的擔保權益。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本報告其他部分所列的 (1) 未經審計的簡明財務報表及其相關附註以及 (2) 經審計的財務報表及其相關附註以及管理層對截至年度的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀 12 月 31 日，2023 年已包含在我們的年度報告中。

下文列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。基於當前預期（涉及風險、不確定性和假設以及其他重要因素）的有關我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和前景的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文確定的因素和年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，以及本文其他地方包含的標題為 “前瞻性陳述警示説明” 的部分。

概述

Knightscope是專注於公共安全的機器人和人工智能（“AI”）技術的創新者。我們的產品在美國製造，旨在幫助我們的客户保護我們生活、工作、學習和訪問的人們、地方和事物。

我們的 ASR 技術可促進有效的周邊安全，旨在為尋求提高態勢感知能力的安全團隊提供力量倍增器。ASR 在各個空間進行實時的現場數據收集和分析，並通過 KSOC 向安全專業人員提供事件警報。KSOC的實時儀錶板與每個K5機器人和固定式K1半球單元相連，使客户能夠訪問數據以進行調查和收集證據。

我們的 ECD 包括由 K1 藍光塔、K1 電子電話和 K1 呼叫箱組成的 K10產品。塔式設備是高大、醒目且可識別的結構，完全由太陽提供動力，可使用蜂窩和衞星通信提供緊急通信服務。電子電話和呼叫箱可以是太陽能基的，也可以是插電式的，它們的佔地面積小於塔樓，但具有相同的可靠通信能力。

我們以年度訂閲的計算機即服務 (MaaS) 業務模式銷售ASR和固定式多用途安全解決方案，其中包括ASR機器以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、充電站以及無限量的軟件、固件和特定硬件升級。

我們的 KEMS 平臺包括自診斷、報警監控軟件解決方案，為 ECD 系統所有者提供有關其系統運行狀態的每日電子郵件報告、一年的部件保修和可選的安裝服務。基於雲的應用程序監控整個系統的運行狀況，提醒用户有關操作問題，為技術人員提供實時錯誤檢測/診斷，並收集/報告系統性能統計信息。

在2024年第二季度，管理團隊繼續實施運營變革，以進一步實現其實現公司盈利之路的目標，更新了資本結構以更好地與上市公司同行保持一致，並繼續與納斯達克股票市場（“納斯達克”）進行討論，以協調公司遵守納斯達克上市標準的計劃。

財務效率

在2024年第二季度，Knightscope通過精簡整個公司的成本和運營，繼續實施其先前宣佈的盈利增長路線圖。我們的行動主要集中在K10產品線上，該產品線是在公司收購CASE應急管理資產時收購的。

組織結構 — 公司精簡了管理規模，取消了與公司目標不一致的職位，利用了自動化，並戰略性地外包了與公司核心技術使命不一致的業務職能。我們的戰略外包計劃主要針對我們的服務團隊，他們為該領域的K10和 ASR 產品提供現場支持。該公司選擇與主要的服務和維護組織合作，使成千上萬的技術人員能夠更好地為我們的客户提供支持。

製造業 — 公司繼續將其製造業務從位於加利福尼亞北部和南部的3個工廠整合到加利福尼亞山景城的一家主要工廠，以改善流程、質量、購買效率和勞動力靈活性。

設施 — Knightscope還繼續評估減少佔地面積的機會，尤其是K10衞星地點，預計將進一步提高效率和庫存管理，同時降低房地產成本和運營支出。

升級-在ASR產品線中，管理層優先考慮通過解決質量問題和將現有客户機升級到最新一代K5來增強客户體驗，而不是將機器運送給待辦事項中反映的新客户。在截至2024年6月30日的六個月中，我們註銷了與K5 v3退休相關的約110萬美元資產。

增加法定股數

2024年4月5日，我們舉行了一次股東特別會議（“特別會議”），會上公司股東批准了公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“修正案”），以增加公司A類普通股的授權股數量，每股面值0.001美元，從1.14億股增加到2.28億股。公司董事會此前批准了該修正案，並於2024年4月5日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”）的修訂證書（“修訂證書”），以使該修正案生效，該修正案在向國務卿提交後生效。

招股説明書補充申報

2024年4月8日，我們提交了公司S-3表格（文件編號：333-269493）中包含的招股説明書補充文件（“四月招股説明書補充文件”），該説明書根據《證券法》於2023年2月8日宣佈生效，涉及不時發行和出售高達640萬美元的A類普通股，但須遵守和根據美國證券交易委員會的規定，根據公司與H.C. Wainwright & 於2023年2月1日簽訂的市場發行協議（“AtM協議”）有限責任公司（“Wainwright”）。

2024年6月7日，我們提交了招股説明書補充文件（“6月招股説明書補充文件”），以修改4月份的招股説明書補充文件，不時將A類普通股的發行和出售增加到最高1170萬美元，但須遵守並遵守美國證券交易委員會的規定。

優先股轉換為普通股

2024年5月15日（“優先股轉換日”），根據公司註冊證書的條款，公司超級投票權優先股（定義見公司註冊證書）的每股自動轉換為B類普通股和公司普通優先股（定義見公司註冊證書，與超級投票優先股一起稱為 “優先股”）的全額付款、不可估税的股份自動轉換為已全額支付、不可評税的類別股份普通股，每種情況均按當時有效的適用轉換率（定義見公司註冊證書），這是因為公司收到了當時未償還的優先股多數投票權持有人提出的進行此類轉換的書面請求（“自動轉換”）。由於自動轉換，在優先股轉換日之後沒有流通的優先股。管理層認為，這可以更好地使公司的資本結構與上市公司同行保持一致。此外，這一變化使公司能夠在其資產負債表上反映股東權益，這對我們遵守納斯達克持續上市要求的能力產生了積極影響。

由於這些變化，我們預計2024年將是過渡之年，全年我們的經營業績將出現波動。該公司認為，儘管精簡成本和運營可能會對短期經營業績產生負面影響，但這些變化將更好地為公司的長期財務狀況做好準備。

納斯達克上市規則合規性

2024年4月24日，公司收到了納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的退市決定信（“退市決定書”），表明公司尚未恢復遵守A類普通股的出價收於每股1.00美元以上的要求（“最低出價要求”）。正如先前披露的那樣，該公司於2023年10月26日在納斯達克全球市場上市，並收到了納斯達克的書面通知（“通知”），表明公司不再遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）中規定的最低投標價格要求，並且有180個日曆日或直到2024年4月23日才能重新遵守最低出價要求。公司自2024年3月4日起轉入納斯達克資本市場，並獲得了剩餘的合規期限，以重新遵守最低出價要求。

由於公司在2024年4月23日之前沒有恢復遵守最低出價要求，並且由於不符合上市規則5505（b）規定的納斯達克資本市場的最低股東權益初始上市要求而確定公司沒有資格再延期180個日曆日，因此公司收到了退市決定書。

退市裁決書指出，除非公司要求納斯達克聽證小組（“小組”）在2024年5月1日之前舉行聽證會，對納斯達克的退市決定提出上訴，否則公司的A類普通股將在2024年5月3日開業時暫停交易，公司的A類普通股將從納斯達克資本市場退市。

2024年4月30日，該公司要求專家組舉行聽證會。根據納斯達克上市規則第5815（a）（1）（B），聽證請求在聽證程序結束之前暫停公司A類普通股的交易和退市。2024年5月1日，公司收到了納斯達克上市資格聽證會工作人員（“聽證會工作人員”）的來信（“聽證會”），信中表示聽證會工作人員已收到公司對除名訴訟提出上訴的請求，在《納斯達克上市規則》允許的範圍內，《退市決定書》中提及的退市行動已暫停，等待小組做出最終書面決定。聽證會信中指出，該公司定於2024年6月11日與該小組舉行聽證會。2024年5月8日，公司向員工提交了一份問卷，要求加快審查程序以代替預定的聽證會。2024年6月4日，該小組告知公司，它已向公司提供了在2024年10月4日之前的臨時例外情況，以恢復對最低出價要求的遵守，前提是公司在2024年8月16日當天或之前，以滿足最低出價要求的比率獲得股東批准進行反向股票分割。小組保留根據現有或正在發生的任何事件、條件或情況重新考慮這一例外條款的權利，該小組認為這些事件、條件或情況會使公司證券的繼續上市變得不可取或沒有根據。2024年7月5日，公司提交了與年度股東大會有關的最終委託書，除其他事項外，股東將在該委託書上投票批准公司註冊證書的修正案，以對公司的每股A類普通股和b類普通股進行反向股票拆分，在每種情況下，比例介於1比5和1比50之間的任何整數之間（該比率應相同）對於每類普通股），由董事會自行決定，但董事會有權放棄此類修正案。

如上所述，2024年5月15日，自動轉換使公司在其簡明資產負債表上反映了正股東權益。在自動轉換之前，根據納斯達克上市規則5550（b）（1），公司未滿足股票標準下的最低股東權益要求，以繼續在納斯達克資本市場上上市，因為截至2024年3月31日，公司的股東權益低於250萬美元的最低要求（“最低股東權益要求”）。由於自動轉換，截至2024年6月30日，公司滿足了股票標準下的最低股東權益要求。

無法保證公司能夠重新遵守最低出價要求，繼續遵守最低股東權益要求，或者以其他方式遵守納斯達克其他適用的上市規則，無法保證股東會批准反向股票拆分，公司將能夠成功實施反向股票，也無法保證公司對退市決定的上訴將成功。

已知或預期的趨勢

Knightscope為各行各業提供監控服務，包括企業和大學校園、購物中心、賭場、度假村以及人們生活、工作和娛樂的其他公共場所。我們認為，隨着企業和市政當局尋求加強

安全，對自動化和高效安全解決方案（例如Knightscope提供的解決方案）的需求可能會增長，部分原因是打擊犯罪和安全漏洞的監控需求不斷增加。

2024年，根據先前公佈的盈利路線圖，公司將重點實施以優化運營為重點的舉措，以實現未來的盈利增長。同時，公司繼續擴大業務規模以滿足新增需求。

我們的主要目標仍然是滿足客户對我們技術的需求，吸引新的客户訂單，並努力確保我們的產品和服務表現穩定。此外，該公司正在投資人際關係，它認為這將通過創新的解決方案增強其技術，從而增強其產品和服務。

2024年3月13日，作為創新周的一部分，該公司宣佈簽署諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），將Draganfly的無人機技術與Knightscope的ASR技術完全整合，為公司的客户提供擴展的解決方案。Draganfly無人機旨在為Knightscope的生態系統提供地面和空中安全的能力。

2024年6月3日，該公司宣佈與總部位於休斯敦的創新太陽能路燈公司EngoPlanet建立合作伙伴關係，共同開發Knightscope K1超級大廈（“K1ST”）。EngoPlanet 創建基礎設施解決方案，旨在收集和儲存能源，同時構建可持續和能源獨立的產品。K1ST計劃成為一款20英尺高的太陽能路燈，它集成了藍光閃光燈、緊急通信、360度超高清視頻、自動槍擊檢測（“AGD”）、自動車牌識別（“ALPR”）、羣發通知揚聲器和交互式顯示屏，旨在使每個人都能訪問可持續的基礎設施和公共安全。

由於地緣政治事件和美國各地發生的各種備受矚目的暴力事件，我們認為我們的技術的安全要求和市場將繼續增長。

我們還預計，競爭產品可能會在不久的將來推出，這給我們帶來壓力，要求我們改進生產方法、成本、質量和產品特性。

該公司專注於擴大業務規模，並實施戰略，逐步減少毛利率損失。我們繼續專注於控制成本，採取的措施包括

●

減少房地產租賃支出；

●

優化團隊組成和規模；

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通過利用第三方製造商優化製造流程；

●

降低電信服務和雲成本，以進一步降低我們的持續支持、維修和維護成本；以及

●

將我們的 ASR 和 ECD 生產流程從工作單元環境過渡到更傳統的裝配線流程，以提高質量、效率和吞吐量。

我們的策略是努力保持較低的固定成本，同時最大限度地減少可變成本，同時追求我們的總體增長目標。

截至2024年7月31日，該公司的積壓總額約為280萬美元，其中130萬美元與ASR訂單有關，150萬美元與ECD訂單有關。

運營結果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

下表列出了選定的簡明運營報表數據（以千計，股票數據除外）以及此類數據佔總收入的百分比。


	截至6月30日的三個月
	2024		佔收入的百分比		2023		佔收入的百分比
收入，淨額
服務	$	1,950	61	%	$	1,825	51	%
產品		1,253	39	%		1,738	49	%
總收入，淨額		3,203	100	%		3,563	100	%
收入成本，淨額
服務		2,791	87	%		2,642	74	%
產品		970	30	%		912	26	%
總收入成本，淨額		3,761	117	%		3,554	100	%
毛利（虧損）		(558)	(17)	%		9	0	%
運營費用：
研究和開發		1,637	51	%		1,482	42	%
銷售和營銷		1,537	48	%		1,193	33	%
一般和行政		2,734	85	%		3,274	92	%
重組費用		295	9	%		5	0	%
運營費用總額		6,203	194	%		5,954	167	%
運營損失		(6,761)	(211)	%		(5,945)	(167)	%
其他收入（支出）：
權證和衍生負債公允價值的變化		681	21	%		1,193	33	%
可轉換票據公允價值的變化		—	—	%		(43)	(1)	%
利息收入（支出），淨額		(128)	(4)	%		48	1	%
其他費用，淨額		(63)	(2)	%		(51)	(1)	%
其他收入總額		490	15	%		1,147	32	%
所得税支出前的淨虧損		(6,271)	(196)	%		(4,798)	(135)	%
所得税支出		—	—	%		—	—	%
淨虧損	$	(6,271)	(196)	%	$	(4,798)	(135)	%

收入，淨額

截至2024年6月30日的三個月，淨收入與去年同期相比減少了約40萬美元，這是由於產品收入減少了50萬美元，被服務收入的增長10萬美元所抵消。由於與K10安裝量相關的服務收入增加，截至2024年6月30日的三個月，服務收入淨額與去年同期相比增長了約7％。在截至2024年6月30日的三個月中，產品收入與去年同期相比下降了約50萬美元，下降了約28％，這主要是由於去年K10的大規模一次性銷售。

收入成本，淨額

在2024年第一季度，公司做出了一項戰略決策，將其ECD現場服務職能外包給第三方服務和維護組織，這些組織有成千上萬的技術人員能夠更好地為我們的客户提供支持。我們預計，這種外包將使公司能夠更好地專注於其技術和創新，同時降低與非核心業務職能相關的成本。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，淨服務收入成本增加了約10萬美元，達到約280萬美元。這主要是由於第三方成本增加了60萬美元

但由於外勤服務外包, 與人事有關的費用減少了40萬美元, 部分抵消了這一點.此外，如前所述，很大一部分K5 v3 ASR不符合預期的質量標準，導致服務、維護和維修成本高，客户滿意度低。我們停產了 K5 v3 機器，取而代之的是經過改進、性能更好的 K5 v5 機器。K5 v3機器在本年度淨額中註銷並計入服務收入成本總額約30萬美元，我們預計，隨着我們更換現有客户機器，這一趨勢將持續到全年。由於公司繼續圍繞數據使用和相關成本進行創新，服務保修成本和手機費用減少了40萬美元，抵消了減記的影響。淨服務成本收入包括每單位的平均服務成本、ASR 的折舊和第三方費用。額外費用與我們的ECD安裝基礎的持續維護和支持有關，該基礎主要包括服務人員、車輛費用和保修維修費用。

截至2024年6月30日的三個月，淨產品收入成本約為100萬美元，而去年同期約為90萬美元。同期增長約10萬美元，主要歸因於幼兒發展產品的銷售下降。

毛利（虧損）

上述收入和收入成本導致截至2024年6月30日的三個月淨虧損約60萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的毛利為9,000美元。截至2024年6月30日的三個月的總虧損包括因K5 v3機器退役而產生的約30萬美元的非經常性支出。

研究和開發


	三個月已結束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 變化
研究和開發	$	1,637		$	1,482		$	155	10	%
佔總收入的百分比		51	%		42	%

與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，研發費用增加了約20萬美元，增長了約10％。增長的主要原因是諮詢費用比去年同期增加了10萬美元，此外與新產品開發相關的支出增加了10萬美元。

銷售和營銷


	三個月已結束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 變化
銷售和營銷	$	1,537		$	1,193		$	344	29	%
佔總收入的百分比		48	%		33	%

與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了約30萬美元，增長了約29％。這一增長主要是由於廣告成本的增加40萬美元，與去年同期相比，攤銷費用分配減少了10萬美元，部分抵消了這一增長。

一般和行政


	三個月已結束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 變化
一般和行政	$	2,734		$	3,274		$	(540)	(16)	%
佔總收入的百分比		85	%		92	%

與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用減少了約50萬美元，下降了約16％。減少主要與工資減少60萬美元有關

支出是由2024年第一季度裁員以及投資者關係成本減少30萬美元推動的，但部分被第三方專業費用（主要是法律和金融服務）增加的40萬美元所抵消。

重組費用


	三個月已結束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 變化
重組費用	$	295		$	5		$	290	5,800	%
佔總收入的百分比		9	%		0	%

截至2024年6月30日的三個月期間，重組費用約為30萬美元，而去年同期約為5,000美元。增長的主要原因是2024年第二季度重組產生的20萬美元遣散費，以及將K10塔的生產從加利福尼亞州爾灣轉移到我們位於加利福尼亞州山景城的總部設施所產生的10萬美元費用。

其他收入（支出）


	三個月已結束
	6 月 30 日
	2024		2023		$ Change		% 變化
認股權證和衍生負債公允價值的變化	$	681	$	1,193	$	(512)	(43)	%
可轉換票據公允價值的變化		—		(43)		43	100	%
利息收入（支出），淨額		(128)		48		(176)	(367)	%
其他費用，淨額		(63)		(51)		(12)	(24)	%
其他收入總額	$	490	$	1,147	$	(657)	(57)	%

與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，其他收入總額減少了約70萬美元，下降了57％，導致截至2024年6月30日的三個月，扣除其他收入約50萬美元，而去年同期的其他收入總額淨額約為110萬美元。由於本年度的債務餘額與去年同期相比有所減少，利息支出減少了20萬美元。截至2024年6月30日的三個月，認股權證和衍生負債的公允價值比去年同期減少了約50萬美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

下表列出了選定的簡明運營報表數據（以千計，股票數據除外）以及此類數據佔總收入的百分比。


	截至6月30日的六個月
	2024		佔收入的百分比		2023		佔收入的百分比
收入，淨額
服務	$	3,641	67	%	$	3,573	55	%
產品		1,816	33	%		2,887	45	%
總收入，淨額		5,457	100	%		6,460	100	%
收入成本，淨額
服務		5,874	108	%		4,884	76	%
產品		1,586	29	%		1,780	28	%
總收入成本，淨額		7,460	137	%		6,664	103	%
總虧損		(2,003)	(37)	%		(204)	(3)	%
運營費用：
研究和開發		3,206	59	%		2,879	45	%
銷售和營銷		3,043	56	%		2,321	36	%
一般和行政		6,375	117	%		6,913	107	%
重組費用		414	8	%		149	2	%
運營費用總額		13,038	239	%		12,262	190	%
運營損失		(15,041)	(276)	%		(12,466)	(193)	%
其他收入（支出）：
權證和衍生負債公允價值的變化		1,451	27	%		5,815	90	%
利息收入（支出），淨額		(193)	(4)	%		(454)	(7)	%
其他費用，淨額		(80)	(1)	%		(137)	(2)	%
其他收入總額		1,178	22	%		5,224	81	%
所得税支出前的淨虧損		(13,863)	(254)	%		(7,242)	(112)	%
所得税支出		—	—	%		—	—	%
淨虧損	$	(13,863)	(254)	%	$	(7,242)	(112)	%

收入，淨額

截至2024年6月30日的六個月中，包括ASR MaaS協議和ECD維護協議在內的服務收入淨額與去年同期相比增長了約10萬美元，增長了約2％，這要歸因於ECD相關服務增加了20萬美元，部分被ASR服務的10萬美元下降所抵消。由於舊版本的質量和可靠性，ASR服務受到該公司決定將ASR K5 v3機器替換為K5 v5機器的影響。

在截至2024年6月30日的六個月中，主要由ECD系列產品組成的產品收入與去年同期相比下降了約110萬美元，下降了約37％，這主要是由於產品安裝量下降。此外，2024年第一季度實施的結構性變革以及由此產生的幹擾也導致ECD產品的安裝量同比下降。

收入成本，淨額

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月淨服務收入成本增加了約100萬美元，達到約590萬美元，這主要是由於與K5 v3機器相關的註銷。很大一部分 K5 v3 ASR 未達到預期的質量標準，導致服務、維護和維修成本高，客户滿意度低。在 2024 年第一季度，我們決定停產 K5 v3 機器，取而代之的是經過改進、性能更好的 K5 v5 機器。K5 v3機器在本年度淨額中註銷並計入服務收入成本，總額約為110萬美元，我們預計，隨着我們更換現有客户機器，這一趨勢將在全年持續下去。此外，該公司決定將其ECD現場服務職能外包給第三方服務和維護

擁有數千名技術人員的組織能夠更好地有效地為我們的客户提供支持。由於這一變化，我們看到第三方費用同比增加了80萬美元。我們預計，這種外包將使公司能夠更好地專注於其技術和創新，同時降低與非核心業務職能相關的成本。員工成本減少40萬美元、手機費用減少20萬美元、服務收入減少10萬美元導致材料成本下降10萬美元以及軟件相關支出減少10萬美元，部分抵消了成本的上漲。淨收入中的服務成本主要與單位的平均服務成本、ASR的折舊和第三方費用有關。額外費用與我們的ECD安裝基礎的持續維護和支持有關，該基礎主要包括服務人員、車輛費用和保修維修費用。

截至2024年6月30日的六個月，產品收入成本淨額約為160萬美元，而去年同期約為180萬美元。同期下降約20萬美元，主要是由於幼兒發展產品的銷售減少。

總虧損

上述收入和收入成本導致截至2024年6月30日的六個月淨虧損約200萬美元，而截至2023年6月30日的六個月淨虧損約20萬美元。截至2024年6月30日的六個月的總虧損包括因K5 v3機器退役而產生的約110萬美元的非經常性支出。

研究和開發


	六個月已結束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 變化
研究和開發	$	3,206		$	2,879		$	327	11	%
佔總收入的百分比		59	%		45	%

與去年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，研發費用增加了約30萬美元，增長了11％。增長的主要原因是員工人數高於去年同期，後者在2023年1月裁員後有所下降。

銷售和營銷


	六個月已結束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 變化
銷售和營銷	$	3,043		$	2,321		$	722	31	%
佔總收入的百分比		56	%		36	%

與去年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增加了約70萬美元，增長了約31％。增長的主要原因是與我們在2024年3月結束的公共安全基礎設施債券發行的營銷相關的廣告成本增加。

一般和行政


	六個月已結束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 變化
一般和行政	$	6,375		$	6,913		$	(538)	(8)	%
佔總收入的百分比		117	%		107	%

在截至2024年6月30日的六個月中，與去年同期相比，一般和管理費用減少了約50萬美元，下降了約8％。這主要是由薪酬支出減少100萬美元和公司保險費用減少20萬澳元所推動的，但被投資者關係支出增加約40萬美元、第三方專業費用增加20萬美元以及雜項費用增加約10萬美元所部分抵消。

重組費用


	六個月已結束
	6月30日
	2024			2023			$ Change		% 變化
重組費用	$	414		$	149		$	265	178	%
佔總收入的百分比		8	%		2	%

截至2024年6月30日的六個月期間，重組費用約為40萬美元，而去年同期約為10萬美元。這些費用與公司的戰略決策有關，即外包其現場服務團隊並將產品生產整合到一個地點。

其他收入（支出）


	六個月已結束
	6 月 30 日
	2024		2023		$ Change		% 變化
權證和衍生負債公允價值的變化	$	1,451	$	5,815	$	(4,364)	(75)	%
利息收入（支出），淨額		(193)		(454)		261	57	%
其他費用，淨額		(80)		(137)		57	42	%
其他收入總額	$	1,178	$	5,224	$	(4,046)	(77)	%

與去年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他收入總額減少了約400萬美元，下降了77％，導致截至2024年6月30日的六個月中扣除其他收入約120萬美元，而去年同期的其他收入總額淨額約為520萬美元。由於本年度的債務餘額與去年同期相比有所減少，利息支出減少了30萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，認股權證和衍生負債的公允價值比去年同期減少了約440萬美元。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別有260萬美元和230萬美元的現金及現金等價物。截至2024年6月30日，該公司的實收資本為1.864億美元，部分被約1.753億美元的累計赤字、約180萬美元的營運資金和約1,120萬美元的股東權益總額所抵消。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。無法保證該公司會成功獲得足以為其未來運營提供資金的額外資金。管理層的計劃包括尋求額外的融資，例如發行股權以及發行債務和/或可轉換債務工具。公司出售額外的股權證券、可轉換債務和/或認股權證可能會導致現有股東權益的稀釋。該公司將需要大量額外融資來滿足其計劃中的資本和運營需求，並正在尋求通過股權和/或債務替代方案獲得額外融資的機會。但是，無法保證在需要足夠的數額、可接受的條件下或完全可以獲得資金。如果公司無法籌集足夠數額或按其可接受的條件籌集額外資金，則公司可能必須大幅減少運營，推遲、縮減或停止其一個或多個平臺的開發或完全停止運營。

市場銷售計劃

2023年2月，我們啟動了一項由H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作為銷售代理的市場發行計劃，我們為此提交了2023年2月9日提交的招股説明書補充文件（“二月份招股説明書補充文件”），允許我們不時發行和出售高達2,000萬美元的A類普通股，但須遵守並遵守還有美國證券交易委員會的規則。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，2月份的招股説明書補充文件規定，在任何情況下，除非我們的非關聯公司公眾持股量隨後升至7,500萬美元或以上，否則我們絕不會在任何12個月內以公開發行方式出售任何價值超過非關聯公司公眾持股量三分之一的證券。

2023年8月18日，我們的非關聯公司公眾持股量隨後增至超過7,500萬美元后，我們提交了新的招股説明書補充文件（“8月招股説明書補充文件”），規定不時發行和出售高達2500萬美元的A類普通股，但須遵守美國證券交易委員會的規定。

2024年4月8日，我們提交了4月份的招股説明書補充文件，內容涉及不時發行和出售高達640萬美元的A類普通股，但須遵守並遵守美國證券交易委員會的規定。

2024年6月7日，我們提交了6月份的招股説明書補充文件，以修訂4月份的招股説明書補充文件，不時將A類普通股的發行和銷售增加到高達1166萬澳元，但須遵守並遵守美國證券交易委員會的規定。如果我們的公眾持股量增加或減少，我們可以在S-3表格的公開募股中出售證券，其價值不超過我們公開持股量的三分之一，每種情況均根據一般指令I.b.6計算，並受自動櫃員機協議條款的約束。如果我們的公眾持股量增加到7,500萬美元以上，我們將不再受表格S-3一般指示I.b.6中的限額的約束。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們根據市場發行計劃發行了28,202,234股A類普通股，淨收益約為1,210萬美元，扣除約50萬美元的經紀和配售費。從2024年7月1日至2024年8月9日，我們出售了19,240,793股A類普通股，扣除佣金和其他發行成本後，產生了約470萬美元的收益。截至2024年8月10日，根據市場發行計劃，我們有剩餘能力發行高達約480萬美元的A類普通股。

高級有擔保本票

2022年10月10日，公司與Alto Opportunity Master Fund，SPC——獨立主投資組合b（“持有人”）簽訂了證券購買協議（“2022年購買協議”），根據該協議，公司發行並向持有人出售了私募股權（i）優先有擔保可轉換票據（“2022年票據”），以及（ii）認股權證（“2022年認股權證”），以購買最多1,138,44萬份認股權證公司A類普通股的46股，面值0.001美元（“普通股”）。2022年認股權證包括一項調整機制，根據該機制，行使2022年認股權證（“權證行使價”）時可發行的股票的行使價和數量（“權證行使價”）不時進行調整，因此，在以低於當時有效的認股權證行使價（“重置價格”）的A類普通股（“股票發行”）的任何價格發行A類普通股（“股票發行”）後，立即將認股權證行使價將降至等於重置價格，以及行使後可發行的股票數量2022年認股權證的數量將增加到在該股票發行（“爆炸式增長”）之前維持2022年認股權證價值所需的數量。在簽訂2022年購買協議時，公司與持有人還簽訂了註冊權協議（“2022年註冊權協議”），根據該協議，公司同意向持有人提供《證券法》規定的某些註冊權。

2024年8月1日（“發行日期”），公司與持有人簽訂了協議和豁免（“豁免”），根據該協議和豁免，公司在發行之日向持有人發行了2025年7月1日到期的優先有擔保本票，總金額等於300萬美元（“本金”），以換取持有人2022年認股權證（“2024年8月票據”）。公司已同意分兩次分期支付本金：第一期分期付款，金額等於250萬美元，從2024年9月1日起分11次等額分期支付；第二期分期付款，金額等於2024年10月15日（x）（以較早者為準），以及（y）在公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物作為現金對價、負債或普通股等價物時支付其單位的組合（根據慣常的市場發行計劃除外）和股權信貸額度）。控制權變更發生後（定義見2024年8月票據），持有人可以選擇從公開宣佈該控制權變更之日起隨時行使，直到控制權變更完成後的第30天，要求公司全額償還2024年8月的票據。2024年8月的票據不應計息；但是，在違約事件發生時和持續期間（定義見2024年8月票據），本金的未償本金應在該違約事件發生時和持續期間自動按相當於每年應付金額百分之十的利率計息，直到違約事件得到糾正或2024年8月票據全額支付之日為止。

使用並履行《2022年購買協議》第4.10節和《2022年註冊權協議》第6節，在每種情況下均規定了賠償，在每種情況下均有效，並應保持完全效力。

豁免和2024年8月票據包含各種陳述和保證、肯定和否定承諾、財務契約、違約事件以及其他條款和義務。

公共安全基礎設施債券

2023年9月29日，我們提交了1-A/A表格（文件編號024-12314）（“發行通告”）的發行通告，要求根據《證券法》A條發行高達1,000萬美元的公共安全基礎設施債券（“債券”）。該發行通告已於 2023 年 10 月 2 日獲得美國證券交易委員會的批准。每張債券的價格為1,000美元。這些債券為無抵押債券，年利率為10％，自2024年12月31日起每年12月31日支付，債券在首次發行五週年時到期。在截至2024年6月30日的六個月中，我們發行的債券總額約為430萬美元，扣除發行成本約40萬美元，淨收益約為390萬美元。

現金流

下表提供了所示期間的選定現金流量信息：


	六個月已結束
	6月30日
	2024		2023
用於經營活動的淨現金	$	(12,642)	$	(11,215)
用於投資活動的淨現金		(1,763)		(2,147)
融資活動提供的淨現金		14,749		14,494
現金、現金等價物和限制性現金淨增加	$	344	$	1,132

用於經營活動的淨現金

運營活動中使用的淨現金受我們在人事、營銷和基礎設施上投資的現金金額（以支持業務的預期增長）、我們租賃ASR的客户數量、應收賬款收款的金額和時間、庫存採購以及向供應商付款的金額和時間的影響。

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為1,260萬美元。用於經營活動的淨現金來自約1,390萬美元的淨虧損以及營運資金和非現金費用的變化。

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金與去年同期相比增加了約140萬美元。增長的主要原因是淨虧損增加約660萬美元，資產負債變動約70萬美元，應計利息減少約30萬美元，為交換諮詢服務而發行的普通股減少30萬美元，股票薪酬減少約60萬美元，部分被認股權證和衍生負債公允價值變動減少約440萬美元、折舊減少所抵消以及10萬美元的攤銷以及處置ASR和相關庫存品的損失約110萬美元.

用於投資活動的淨現金

我們的主要投資活動包括資本支出和對ASR的投資。隨着我們業務的增長，我們預計我們的資本支出將繼續增加。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別約為180萬美元和210萬美元。

融資活動提供的淨現金

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為1,480萬美元，與去年同期相比增加了約30萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的融資活動主要包括根據Wainwright的市場發行計劃發行A類普通股的淨收益以及發行A類債券。在上一年期間，我們的融資活動主要包括與Wainwright的市場協議產生的淨收益。

關鍵會計估計

與《年度報告》中報告的內容相比，我們的關鍵會計估算沒有實質性變化。請參閲本10-Q表季度報告其他地方的簡明財務報表附註1。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第120億條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供信息。

第 4 項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到未決法律訴訟和監管行動的約束。該公司目前不是其認為具有重大意義的任何訴訟的當事方，而且公司不知道有任何其認為可能對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的未決或威脅提起的針對公司的訴訟。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮第一部分第 1A 項中討論的因素。年度報告中的 “風險因素” 可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。我們的10-k表年度報告中包含的風險因素沒有實質性變化。我們的年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(a)	披露以代替對錶格8-k的當前報告進行報告。

沒有。

(b) 證券持有人向董事會推薦候選人的程序發生重大變化

沒有。

(c) 內幕交易安排和政策。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員採用要麼終止一個”規則 10b5-1 交易安排” 或”非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項。展品

展覽沒有。		描述

3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照Knightscope, Inc.關於1-A表格的A條發行聲明（文件編號024-11004）附錄2.1納入）。

3.2		Knightscope, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2024年4月5日（參照我們於2024年4月8日提交的表格8-k（文件編號001-41248）的最新報告附錄3.1）。

3.3		章程（參照Knightscope, Inc.關於表格1-A的A條例發行聲明（文件編號024-11004）附錄2.2納入）。

10.1		公司與Alto Opportunity Master Fund，SPC——隔離主投資組合b（參照我們於2024年8月7日提交的8-k表最新報告（文件編號001-41248）附錄10.1於2024年8月1日簽訂的協議和豁免）。

10.2		有擔保本票（參照我們於2024年8月7日提交的8-k表最新報告（文件編號001-41248）附錄10.2納入）。

31.1†		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證

31.2†		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證

32.1+		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證

32.2+		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證

101.INS†		內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

101.SCH†		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL†		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF†		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB†		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE†		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104†		封面交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）

†

隨函提交。

隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下述簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 8 月 14 日


	KNIGHTSCOPE, INC.

	作者：	/s/ 威廉·桑塔納·李
	姓名：	威廉·桑塔納·李
	標題：	董事長、首席執行官兼總裁
		（首席執行官）

	作者：	/s/ Apoorv Dwivedi
	姓名：	Apoorv Dwivedi
	標題：	執行副總裁兼首席財務官兼祕書
		（首席財務官）