展覽3.2

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

公司規章

OF

ACTUATE THERAPEUTICS, INC.。

（特拉華州公司）。

目錄

頁

修訂後的章程

Actuate Therapeutics, Inc.（授權治療公司）

第一條
公司辦公室

1.1            註冊 辦公室。

在特拉華州註冊勵刻藥物公司（下稱“公司”）的註冊辦事處地址及其在該地址的註冊代理人的名稱應與公司的第六項修正和重申的章程規定一致，該章程可能不時經過修改和/或重申（“章程”） 。

1.2其他辦事處。

公司可以在特拉華州內外的任何地點設立額外的辦事處，具體設立由公司董事會（下稱“董事會”）根據需要或公司的業務情況不時確定。

第二條
股東會議

2.1例會地點。

股東大會應在特拉華州內外的任何場所舉行，由董事會、董事長、首席執行官或總裁按照需要不時指定。董事會可以自行決定，決定不在任何場所舉行股東大會，而是通過特定方式通過遠程通信進行會議授權（根據《特拉華州公司法》第211（a）（2）條規定）。

2.2年會。

董事會、董事長、首席執行官或總裁應指定年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事填補任期到達年會當日的任何董事職位並可以進行其他資源的公正交易。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前規定的股東年會。

2.3特別會議。

只有按照公司章程規定的人員，並只能按照章程規定的方式，才能召開股東特別會議。在任何特別股東大會上，業務提議不得超出該會議通知中指定的業務。董事會可以推遲、重新安排或取消任何預先安排的股東特別大會。

2.4 股東大會上帶來業務的通知。

2.4提交會議議程的通知。

（a）在股東大會上只有經過比賽適當轉介才能進行比賽。為使年會適當聯軸器，必須（i）在董事會或根據董事會的指示規定的會議通知（包括任何其它規定在內）進行指定，（ii）如果沒有在會議通知中指定，則由董事會或董事長在會議前或（iii）還可以通過股東親自適當軸承聯軸器進行適當軸承聯軸器。展開此處2.4的規定，所述項（iii）是股東提議聯軸器將交納勝股東的獨家方式會議。會議通知中指定的問題可能是在特別會議中提出的問題（包括任何其它規定在內），但不允許股東提議在股東特別會議上提出問題。在此第2.4條規定，「親自出席」為：提議企業在年會上處理業務的股東或有資格代表，出現在年會上的，以填補企業董事會職位的董事。他們不得提前針對特別會議提出與年會相關的問題。尋求提名進入董事會的股東必須遵守第2.5節和第2.6節的規定，在本節2.4明確規定的情況下除外

（b）股東適當代表企業提出的業務需無條件遵守，股東應（i）及時書面以適當形式向公司祕書提供該通知，並（ii）按本規定第2.4節規定的時間和形式向該通知提供任何更新或補充。為及時，股東的通知必須在前一年度股東大會的一週年紀念日前不少於90天，不超過120天交付企業的總執行辦公室；如果年會的日期比紀念日提前30天或推遲60天以上，或者如果在前一年未舉行年會，則必須在120天之前交付股東通知，不得早於交付股東通知的90天前，也不得晚於公佈會議日期的第10天（在公司首次公佈年會日期的日子後）。無論如何，任何年會的延期或推遲或者其公告都不會開始新的時間段（也不會延長任何時間段），以按上述方式給予適當通知。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。（c）當股東適當規定企業的情況達到本節2.4中明確規定的狀態時，股東向祕書提供的通知應記錄如下：

對於每個提議人（如下定義），如果提議人為法人，對於該法人的每個董事、執行官、普通合夥人、管理成員或其他控制人員，以下各項規則適用：（a）每個提議人的姓名和地址，如出現在公司記錄上（如適用）； （B）該公司直接或間接擁有記錄或股權（根據《證券交易法》第13d-3條規定）的類別、系列和數量，除非每個提議人在未來任何時候都有權獲取任何類別或系列的股權；（C）每個提議人及其任何關聯方和提議人在公司或擬議中的任何業務方面有任何重大利益的描述；（D）在提議業務或代理投票方面，每個提議人之間或與其他人之間的任何協議、安排或諒解的説明，包括名稱；（E）任何協議、安排或諒解（包括任何衍生產品或空頭頭寸、掉期、利潤份額、期權、認股證、可轉換證券、股票升值或類似權益、套期保值交易和借用或出借的股票），其效果或目的是減輕損失，管理股價波動的風險或好處，或增加或減少與公司的股份相關的投票權；（F）與每個指定為章程第14條和根據《證券交易法》及其制定的規則和法規要求提出有關業務的代理表或其他報告所必需的任何其他有關每個提議人的信息。此外，對於每個提議人，（A）任何有關每個提議人的其他信息，如果根據《交易法》13d-1（a）規定或根據規則13d-2（a）進行修改，此類聲明由提議人或其任何關聯方或關聯方所提供 required to be filed under the Exchange Act by such Proposing Person and/or any of its respective affiliates or associates；（B）該提議人打算親自或通過代理人出席年度股東大會，以提出該業務；（C）表示該提議人是否打算或是計劃中的組成部分（i）將委託書和/或委託書交付給公司全部流通股票的持有人，以批准或採納該提議（並且這樣的聲明應包含在任何此類委託書和委託書中）和/或（ii）以其他方式請求股東以支持這樣的提議進行投票或選票（並且這樣的聲明應包含在任何此類招標材料中）

關於提議人提議在年度股東大會上進行的每項業務，應提供（A）所需業務的簡要説明及在年度股東大會上進行此類業務的原因，（B）所述提議或業務的文字（包括任何建議的決議的文字和如果此商業包括修訂章程的建議，則為所提建議修訂的語言），以及（C）任何與上述業務相關的其他信息，該信息需要按照第14(a)條規定或為支持該提議而進行的代理招標所需的文件中公開披露。

對於這個2.4章節， “提議人”一詞應意為記錄股東和受益所有人（如果有這樣的人），為該建議提供幫助。

董事會可以要求任何提議人提供董事會合理要求的任何其他信息。提議人應在董事會要求之後的十（10）天內提供這些附加信息。

提議人應更新和補充其意圖在年度股東大會上提出業務的通知，以便在股東有權投票參加會議的記錄日期和距離會議或任何之後的十（10）個工作日內，其所提供或需要提供的信息依據2.4和2.5章節是準確和正確的，該更新和補充應於股東有權投票參加該會議的記錄日期之後的五（5）個工作日內提交給公司總部的祕書，並在離開會議五個工作日之前（就應該），或在比賽可能的推遲或推遲之前的八（8）個工作日內遞交給祕書（如果可行），並且如果不切實際，應在股東大會前一個可行的日期或推遲或取消之前提交，以避免這種更新和補充在該股東提交通知之前中的義務或任何其他章程中的義務限制公司的權利，以及延長任何適用的最後期限在這裏或使此類股東能夠或被視為允許在股東大會之前已經提交通知下，修改或更新任何提議或提交任何新提議，包括更改或添加所提出的議題、業務或決議。

不管本章程中的任何內容如何，任何未按照此章程第2.4節正確提呈的業務均不得在年度股東大會上進行。如果事實需要，會議主席應確定該業務未按照本節2.4正確提出，如果他或她這樣決定，他或她應在會議上宣佈任何未經正確提出的此類業務不會被交易。

本節2.4明確適用於提議人擬提出的年度股東大會的任何業務，除了根據《證券交易法》規則14a-8進行提出幷包括在公司的代理聲明中的任何提議。除了設定要在年度股東大會上提出任何業務的要求外，每個提議人都應遵守交易法和其他適用法律的所有適用要求，以建議未來提出任何此類商業。本節2.4中的任何內容均不應影響股東根據《證券交易法》第14a-8條請求在公司的代理聲明中包含提案的權利。

為此章程， “公開披露”一詞應該指報告國家新聞服務的新聞稿或由公司公開文件中依據交易法第13、14或15（d）條提交的有關證券和交易委員會的聲明

董事會提名的公告

在年度股東大會或特別股東大會上，任何人選出理事會的提名（但只有統計由或按照召開這種特別會議的人指定的通知所規定的董事會選舉是重要事項的情況下），只能由以下機構做出（直接或在董事會或章程中授權執行此操作的任何委員會或人員），或（ii）由股東本人在場，如在2.5節中所定義。提名任何人進入公司理事會的股東必須滿足下列要求：（A）提供具有時效性的通知（按照第2.4節定義）的書面和適當形式的公司祕書，（B）在提交此類通知和提名時提供本2.5節和2.6節要求的信息，和（C）如對此類通知和提名所規定的進一步更新或補充要求，以2.5節和2.6節要求的時間和形式提供。對於本節2.5， “親自出席”應意味着在公司股東大會上向任何提名進入公司理事會的股東，或該股東合格的代表出現。這樣建議的股東的合格代表應該是該建議股東的合法授權官員、經理或合夥人，或者根據有關資料，是該股東提交給股東大會的一個股東在電子傳輸中提供的委任人。該具備資格的人必須在股東大會上提供這樣的文件或電子傳輸或該書面材料或電子傳輸的可靠複製件。前述第（ii）款為股東提出任何人員進入理事會的任何提名是唯一的方式，且僅適用於年度股東大會或特別股東大會。

（b）未經任何限制，股東要在年度股東大會上任何提名個人或多個人選進入董事會，股東必須：（1）按時向公司祕書書面提供適當形式的合理通知（如第2.4節定義），（2）提供本2.5節和2.6節所要求的信息，和（3）按照本節2.5節和2.6節所要求的時間和形式提供這些通知的任何更新或補充。

如果由或按照要求召開具有特別會議議題的通知（則為此類會議的選舉董事是重要事項），則為股東提出任何人員或多人選進入董事會，需要在特別會議上，股東必須（1）及時書面在適當形式下向公司祕書提交提名呈報，（2）提供本2.5節和2.6節要求的信息和（3）按照本2.5節要求的時間和形式提供這些通知的任何更新或補充。股東提名將在特別會議召開前的第120天和不遲於該特別會議前的第90天，或者根據公開披露（如第2.4節所定義）的日期後的第10天（如果更晚）送交公司。

（iii）在任何情況下，對於年度股東大會或特別股東大會的任何推遲或延期或其公告，不會啟動一個新的時間段（或延長任何時間段），以依據上述規定給出股東的通知。

在股東大會上，提名人不得提出比適用會議選舉的董事人數更多的董事候選人的及時通知。如果公司在此類通知之後增加了受選舉董事的人數，則任何附加候選人的通知都應在以下時間內到期：（i）適時通知的時間段的結束日，或在舉行特別會議的情況下，第2.5（b）（ii）規定的日期；或（ii）公開披露日期（在第2.4節中定義）之後的第十天。

為了符合本第2.5節的要求，股東向祕書提出的通知應載明：

就每個被提名人（以下稱“提名人”）而言，如果提名人是實體，則就該實體的每個董事、高管、普通合夥人、管理成員或其他控制人員，應已經在公司的記錄上或記錄中公佈了（如果適用）的該等人士的姓名和地址（A）；該等人士直接或間接持有公司的股份的類別、系列和數量，其中，在《證券交易法》13d-證券交易委員會規則下，享有記錄或益處（B）；與該提名人及任何提名人或其他人之間的任何關於會議提名或代理或投票的協議、安排或諒解的任何直接或間接的實質性利益，以及任何遊戲規則或同類權利、對衝交易、套利交易或借出或借入股份的協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生或空頭頭寸、互換、利益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、套利交易和借入或借出的股份）（C）；任何用處為減少活用或管理以及承受股價變動風險或利益增加或減少的行為或意圖所涉及的協議、安排或諒解（D）；在與一場爭奪式選舉有關的代理徵集中，凡是必須在代理聲明或公司法案的其他文件中披露的公司股東選票的董事選舉中涉及到的該等人士的其他信息。此外，對於每個提名人，應載明（A）所有關於每個提名人的其他信息，如果法律根據交易所法所要求，這些信息將在提交13d-1（a）規則所述的一份13D表或根據交易所法根據Rule 13d-2(a)進行修改的聲明時必須披露，並且該提名人及其任何關聯方或共同處事者要提交這樣的聲明；（B）該提名人打算親自或代理出席會議，提名其通知中所列的人員；（C）該提名人打算或是屬於一個意圖團體（i）向擁有足夠數量的公司已發行股票的股東遞交代理聲明或代理表格，足以選舉候選人（該種聲明和代理表格應包含該種陳述）；並/或（ii）否則，要向股東徵求支持某項被提名人所提名的並不包括在該代理聲明或遞交的招攬材料中的選票或記錄中的或人投票的意向或是由此出現的團體。

對於每一個被提名人作為董事候選人，該提名人提議（i）提名人、如果提名人是實體，則是該實體的董事、高管、普通合夥人、管理成員或其他控制人員及類似人員在過去三年中的一切直接和間接的報酬和其他物質經濟協議、安排和諒解的一般描述以及有關該提名人、他或她的各個關聯方、夥伴和與他或她一起在與公司或提名有關的活動中的人的其他人之間的任何關係，這關係與任命、推舉或進行代理或投票有關（y），包括所有根據監管s-k條款404項需求披露的信息，如果股東或通過他們進行提名的任何受益所有人或關聯方或同行人或在此類公司或在提名中表現誘導行為的人是《證券交易法》下的“申報人”，而所提名的候選人是該申報人或該申報人的執行官或董事，則相關提名人需公佈該等信息， 以及所有與月岡監事會及與提名有關的人士的任何代理徵集文件和代理表格等文件中，從前的公司文件和適用的法律法規中要求披露的所有關於該被提名人的信息。此外，被提名人還應填寫並簽署第2.6（a）條規定的問卷、聲明和協議。

對於本第2.5節而言，“提名人”一詞將指記錄上或其受益所有人（如果有）要提名的股東或股東。

董事會可以要求任何提名人提供董事會合理要求的其他信息。該提名人應在董事會提出要求後的十（10）天內提供該等信息。

如果必要的話，提名人應進一步更新和補充該等通知，以使該通知根據本第2.5節規定所提供或要求的信息在股東有權投票的記錄日以及會議記錄日前十（10）個工作日內，真實無誤，並且此等更新和補充應在公司總部地點的祕書處最遲在股東有權投票的記錄日後的五（5）個工作日內提供（以更新和補充為該記錄日）以及在會議之前的八（8）個工作日內交付（或在可能的情況下，在任何會議被推遲或推遲之前的首個可能的日期）。為避免疑義，本段中或本章程的任何其他部分規定的更新和補充義務不得限制公司的權利，也不得延長本規定下的任何適用最後期限，或讓已提交了通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(f)除遵守本第2.5節對於會議中提名的所有要求外，每位提名人仍必須遵守《證券交易法》規定的適用要求。儘管本第2.5節的規定，除非法律另有要求，否則任何提名人不得招募支持其他董事候選人的代理，除非該提名人已遵守《證券交易法》下制定的14a-19規則與有關代理招募的公告中的規定，並及時向公司提供所需通知，並且如果任何提名人(1)根據證券交易法14a-19(b)規定提供通知，並(2)隨後未能遵守證券交易法14a-19(a)(2)和14a-19(a)(3)規定的要求，包括及時向公司提供所需通知，或未及時提供足以滿足證券交易法14a-19(a)(3)規定的要求的合理證據，那麼每一個受提名的候選人的提名將被忽略，儘管公司的代理聲明，會議通知或其他任何股東大會的代理材料(或任何補充材料)中包括該候選人作為提名人，而且無視已收到關於選舉該受提名人的投票或代理投票(這種代理投票和投票將被忽略)。如果任何提名人根據證券交易法14a-19(b)規定提供通知，則該提名人應在適用會議前五(5)個工作日內向公司提供合理證據，證明已符合證券交易法14a-19(a)(3)規定的要求。

2.6           任命董事的有效提名的額外要求，並且，如果當選，則着座為董事。

(a)為了有資格成為公司於年度股東大會或特別股東大會上的董事候選人，必須按照第2.5節規定被提名，並且如果由股東名冊股東提名，則被提名人必須已經在或之前按照第2.5(b)節的規定向公司的主要執行辦事處的祕書提供（i）一份完成的書面問卷調查（由任何股東要求書面提供的形式上提供）關於這位擬議中被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性，以及（ii）一份書面聲明和協議（由任何股東要求書面提供的形式上提供），該聲明和協議規定：(A)被提名人不是，並且如果在任期內當選為公司董事，不會成為與任何人或實體（1）就任何未向公司披露的議題或問題進行協議、安排或諒解，並且未就如何行使或投票任何議題或問題作出任何承諾或保證的任何人或實體（一項“投票承諾”），或（2）就任何可能限制或幹擾被提名人在被當選為公司董事後遵守適用法律下的受託責任的任何投票承諾與任何人或實體成為當事方， (B)不會，也不會成為除公司外任何人或實體與任何董事費用或報銷的直接或間接補償或報酬協議、安排或諒解的任何當事方，並且(C)如果當選為公司董事，則將遵守公司適用於董事的所有適用公司治理、利益衝突、保密、股權和交易以及此人擔任董事期間的所有政策和指導方針（如果任何提名人要求提名，則公司祕書應就所有現時的政策和指導方針向提名人提供）。

(b)董事會還可以要求提名為董事的任何擬議候選人提供董事會在股東大會上前以書面形式合理請求的任何其他信息。不限於前述，董事會可以要求提供其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格成為公司獨立董事，或遵守董事資格標準和符合公司的公司治理準則的任何附加的選擇標準。此類其他信息應在董事會請求之日起的五（5）個工作日內交至公司的主要執行辦事處的祕書。

(c)作為董事提名的候選人必須在需要時進一步更新和補充提供本第2.6節所提供的材料，以使根據本第2.6節所提供或需要提供的信息在股東有權投票參加會議的記錄日期和距離會議召開日期或任何延期或推遲之日sub>不超過十（10）個工作日，並且此類更新和補充應在股東記錄日期之後的五（5）個工作日之內提交至公司的主要執行辦事處的祕書，並且在會議前的八（8）個工作日(在更新和補充應在會議前的十（10）個工作日之內完成的情況下)。為了避免誤解，根據本段所述或本章程的任何其他部分更新和補充的義務不得限制公司的權利，也不得延長此項規定下的任何適用期限，或使先前已根據本條款向公司提交通知的股東修改或更新任何提名，或提交任何新提議，包括在股東大會上提出的任何候選人、事項、業務或議案的更改或增加 (如使用提名人或互相指代股東本規章所表述的權利、選擇和義務允許的)。

(d)除非遵守第2.5節和本第2.6節的規定，否則任何候選人均不得被提名為公司董事。主持會議的官員如證明事實，則確定沒有按照第2.5節和本第2.6節的規定正確提名。如果這樣決定的話，則應向會議宣佈這一結論，缺陷提名將被忽略，任何針對問詢的票（但涉及其他合格提名人名單形式的任何票，僅涉及提名人）。將無效，也無效。

(e)不論本規章的其他規定如何，除遵守第2.5節和本第2.6節的規定外，任何提名人的提名候選人都不得有資格擔任公司董事，除非按照第2.5節和本第2.6節的規定提名並選舉。

2.7股東大會通知書。

除非法律、公司章程或本規章另有規定,否則,在決定通知股東大會的股東記錄日期的通知中,任何股東大會的通知都應在根據本章程第8.1節所要求的方式發送或發放的前不少於十（10）天和不超過六十（60）天，並送達或發給有權參加該會議的每位股東，通知應指定會議的地點、如果有的話，日期和時間以及在股東和代理人可能被視為親自出席和投票該會議的遠程通信方式，並且在特別會議的情況下，會議的目的。

除非法律、公司章程或本規章另有規定,否則,出席人數佔已發行的股票表決權的大多數，以及遠程通信(如果適用)的出席人數或代理人的代表權在場,則在股東大會上進行交易必須構成法定湊數.在會議上確定的湊數應該不被撤回，即使撤回了足以使其數值小於湊數的投票。如果然而，股東大會沒有出席或代表，那麼（i）主持會議的人或（ii）擁有股東投票權大多數的股東出席現場或通過遠程通訊(如果適用),或者由代理人代表出席，則在本規則第2.9節所規定的方式下推遲開會或改期會議，直至出現湊數。在任何重新休會或推遲會議上，只有在湊數存在或有代表時才可以進行任何可能在最初的會議通知中進行的業務。

除非法律、公司章程或本規章另有規定,否則,出席人數佔已發行的股票表決權的大多數，以及遠程通信(如果適用)的出席人數或代理人的代表權在場，則在股東大會上進行交易必須構成法定湊數。

2.9重新組合的會議；通知。

當會議休會至其他時間或地點時，除非這些章程另有規定，在休會的會議上不需要通知籌備休會的會議時間、地點（如果有的話）、以及遠程通信手段（如果有的話），通過這些手段，股東和代理人可以被視為親自出席並在休會後的會議上投票表決，這些通過手段在宣佈休會的會議上或以DGCL允許的任何其他方式提供。在任何休會後的會議上，公司可以處理本來可以在原來的會議上處理的任何業務。如果休會超過三十（30）天，則應通知每位有權投票的股東有關被休會的會議。如果在休會後為股東確定了新的股權確定記錄日期，則董事會應確定與宣佈休會時確定的股東權益記錄日期的相同日期或更早日期為通知股東被休會會議的記錄日期，並應將休會後的會議通知送達每位被確認為股東記錄的股東。

2.10 業務行為的管理。

在會議上，由主持會議的人宣佈投票股東將表決的每一項事宜的開票時間和關閉時間。董事會可以通過決議採納適當的會議規則和法規，以適當的方式召集股東會，陳述這些規則和法規，方便管理會議。除非與董事會採納的規則和法規不一致，否則任何主持股東會議的人都有權力召開、休會和/或推遲會議（由於任何原因），自行規定這些規則、法規和程序（不必書面）以及執行任何適當的舉措，這些舉措在該主持人的判斷下適合會議的妥善管理。這些規則、法規或程序不受董事會採納或該主持人制定的規定的限制，這些規定可能包括但不限於以下內容：（i）為會議制定議程或商業順序；（ii）為維持會議秩序和參加者安全而制定的規則和程序（包括但不限於為將幹擾者請離會場而制定的規則和程序）；（iii）在股東有權在會議上投票的情況下，對參加或參與會議的人的參加或參與進行限制，或由該主持人決定；（iv）在規定的開會時間之後，不允許參加會議；和（v）限制參與者提問或評論的時間。在股東會議上主持人除了做出與會議舉止有關的任何其他決定（包括但不限於與會議的規則、法規或程序有關的任何決定或解釋，無論這些規定、法規或程序是由董事會採納還是由該主持人指定），如果事實需要，還應決定並宣佈會議上某項業務未得到合適提交。如果該主持人作出此決定，該主持人將在會議上宣佈並決定未得到適當提交的任何此類事項或業務不得進行或考慮。除非董事會或主持股東會議的人另行決定，否則股東會議無需按照議會程序的規則進行。

2.11 投票。

除非證明書、這些章程或DGCL另有規定，否則每個股東都有權代表每股持有的一（1）票進行投票或委託他人代表進行投票。

除非由證明書、這些章程、適用於公司的任何證券的證券交易所的規則或法規，或根據適用於公司或其證券的任何法規而確定，否則在股東根據適當的召集或召開會議在場並且對股東選舉董事的事項進行表決時，獲得表決所投票數的最多數即可被認為選舉該董事。在股東已受邀或已召集的會議上，對股東進行表決的事項，股東持有的表決權數目佔所投票數目的多數（除棄權票和經紀人未投票的票）即可做出決定，除非證明書、這些章程、適用於公司的任何證券的證券交易所的規則或法規，或者適用於公司或其證券的任何法規要求進行其他表決。

2.12 股東會議以及其他目的的股東記錄日。

為了讓公司確定有權收到任何股東會議或其伸延會議的通知或投票的股東，董事會可以確定股權確定記錄日期，這一記錄日期不得超前於董事會決議確定的日期，而這一記錄日期除非有法律規定另行要求，否則不得超過該會議召開日期之前不超過六十（60）天或不少於十（10）天。如果董事會確定了一個日期，則這個日期也將是確定在該會議上投票股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定以該會議召開日之前或同一日為該會議投票股東的股權確定記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定出席或參與投票股東的記錄日期為第一次通知發出的前一天營業終止時，如果已經豁免通知，則為會議召開的前一天。關於股東出席或參加會議的記錄日期的確定適用於其伸延會議，但董事會可以確定一個新的股權確定記錄日期，以確定在該伸延會議上行使投票權的股東，並以此為此伸延會議通知的股東的股權確定記錄日期。

為了確定公司股東有權收到關於任何股東大會或其休會的通知或進行表決權的股東，董事會可以確定記錄日，該記錄日不得早於採納決議的日期，而必須在此類行動之前不超過六十（60）天。如果沒有通過董事會制定的記錄日期，則股東登記的記錄日期將是第一次發出通知的日期下班營業時間，如果放棄通知，則為會議召開前的前一天。確定股東登記權的記錄日期適用於股東會議的任何休會，使其適用於所有股東，除非在制定記錄日期的同時，董事會認為在會議召開前一個或更多日期的後一天優先做出這個決定。如果沒有規定記錄日期，則在董事會通過關於股東的決議時，這個決議的記錄日期應作為任何與這種決議相關的事項股東的記錄日期。

2.13 代理。

在股東會議上有投票權的每個股東都可以通過書面工具或法律允許的傳輸授權另一個人或其他人行使其股權。這個授權可以在會議進程中進行，擁有本授權的人可以進行一個或多個投票。除非授權註明是不可撤回的，否則授權將按照DGCL第212條的規定進行撤回。代理可以以電子傳輸形式進行，其中包含或隨同提供必要信息以確定該方案已得到股東的授權。

直接或間接從其他股東那裏爭取代理權，則必須使用白色之外的代理卡，該卡應由董事會保留專供使用。

2.14 有投票權的股東確定記錄的名單。

公司將在股東會議召開的第十天前準備一個完整的有投票權的股東名單供會議使用（但是，如果確定用於確定投票股東權益的記錄日期早於該會議召開日期的十天或少於十天，則該名單應反映在該會議前十天的權益記錄股東），按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名字註冊的股票數量。公司不需要在該名單上包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應對任何有關會議的目的對任何股東開放，為期十（10）天，截至會議前一天，這些目的可能與規定會議有關，通常會通過合理的電子網絡提供（在通知會議時提供必要的獲取該名單信息的信息），或在公司的主要執行辦公室營業時間內。如果公司決定在電子網絡上提供此列表，則公司可以採取合理措施，以確保此信息僅對公司股東提供。這個名單將預設確定有權在會議上投票的股東的身份和每個人持有的股票數量。除非法律另有規定，股份登記簿是關於誰是有權查看股東名單、或親自或通過代理人進行投票參加任何股東會議的證明文件。

2.15 選舉管理人。

在任何股東會議之前，董事會、董事長、首席執行官或總裁將任命一個管理人或多個管理人，這些管理人可以是公司的僱員，在會議上或伸延會議上擔任職務並撰寫書面報告。董事會、董事長、首席執行官或總裁可以指定一個或多個人作為備用管理人，以替換任何未能行使職責的管理人。如果任何被任命為管理人或任何替代選擇不到場或未能行使職責，那麼主持會議的人應任命一個人填補該空缺。

這些選舉檢查員應：

（i）確定已發行股份的數量和每一股的表決權，確定出席會議的股份數量，以及任何委託和投票的有效性；

（ii）計算所有選票或投票；

（iii）計算並分類所有選票；

（iv）對檢查員的任何決定所作的不同見解進行判斷並保存到合理期限內的記錄；

（v）認證其或他們確定出席會議的股份數量和其或他們計算的所有選票和投票的決定；

每一檢查員在履行檢查員職責之前，必須簽署並宣誓忠實地、公正地執行檢查員職責，按照檢查員的能力最大限度地執行。任何由選舉檢查員作出的報告或證書均為該等報告中所載述事實的原貌證據。選舉檢查員可以任命輔助他們執行職責的人員，由其判斷。

2.16            向公司交付。

每當本第 II 條要求一個或多個（包括股票記錄或受益所有人）向公司或其任何官員、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、聲明或其他文檔或協議）提交文檔或信息時，此類文檔或信息應僅以書面形式提交（不包括電子傳輸），並僅通過親自遞交（包括但不限於隔夜快遞服務）或以掛號郵件形式遞交，並且公司不需要接受任何非此類書面形式或非該等方式遞交的文檔。為了避免疑義，公司明確選擇退出 DGCL 第116條關於提交本第 II 條所要求的信息和文件至公司的規定。

第三章
董事

3.1           權力。

除非公司章程或 DGCL 另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會或經理人指揮管理。

3.2           董事人數。

根據公司章程，構成董事會的董事總人數應根據董事會的決議不時確定。未經授權人數的董事總數減少不得導致在任何董事的任期屆滿之前撤銷任何董事。

3.3           董事的選舉、任職資格和任期。除這些章程第3.4節規定的情況外，並且受公司章程規定的限制，每個董事（包括選舉填補空缺或新創立董事職位的董事）均應持有期到該董事當選的類別的任期屆滿，或者該董事的繼任者正式當選、合格或該董事提前去世、辭職、被撤職或免職。董事不必成為股東。公司章程或這些章程可以規定董事的資格要求。

3.4           辭職和空缺。任何董事均可隨時書面或電子郵件通知公司辭職。辭職應在指定的時間或指定事件發生時，以及如未指定時間或事件，則在接到通知時生效。當一位或多位董事如此辭職並且辭職在未來的某個日期或在未來某個日期之前發生的事件有效時，有在任的董事會成員的多數，包括那些已辭職的董事，有權填補空缺，進行表決，並在這些辭職生效時表決有效。所選擇的每一位董事都應按照第3.3節中所規定的擔任職務。

除非公司章程或這些章程另有規定，否則任何董事因死亡、辭職、被免職、取消資格或出現空缺，以及任何增加董事總數造成的新創董事職位，只能由在任董事多數（雖然不足法定人數）或唯一在任董事填補，併發生表決，而後者可填補空缺的董事人數如何確定。

除非公司章程或這些章程另有規定，否則任何董事均可隨時以書面或電子郵件形式向公司通知辭職。辭職應在指定的時間或指定的事件發生時，或如果未指定時間或事件，則在其接收到的時間生效。當兩個或更多董事這樣辭職，並且辭職將在未來的某個日期或在未來某個日期之前發生的事件生效時，在任的董事中多數（包括已辭職的人員）有權填補該等空缺，投票結果在辭職生效之時生效，任命的每一位董事均按照第3.3條規定的任職期限任職。

除了公司章程或這些章程另有規定外，任何董事因死亡、辭職、取消資格或被免職所造成的空缺，以及從任何董事總數的增加產生的新創董事職位，僅能由在任董事的多數（雖然不足法定人數）或唯一在任董事填補。

無論公司章程或這些章程的限制如何，董事會的成員，或董事會指定的任何委員會成員，可以通過會議電話或其他通訊設備參加董事會或委員會的會議。此類會議的參與被視為本人出席該會議。

除非公司章程或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，每個參加該會議的人聽取所有參加會議的人，參加會議的人應視為在場。

無論公司章程或這些章程的限制如何，董事會成員或董事會指定的任何委員會成員都可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或委員會的會議。只要參加會議的所有人都能互相聽到，此類會議的參與即可被視為本人到場參加會議。

3.6           定期會議。

董事會的例會可以在董事會不時確定的時間和地點，如果有的話，無需通知舉行。

3.7 特別會議：通知。

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或委員會中構成整個董事會的成員團體的大多數人員可以在任何時候召集為任何目的或目的的董事會特別會議。

特別會議的時間和地點説明：

（一）親自遞送、快遞或電話通知；

（二）以預付郵資的方式發送美國第一類郵件；

（三）通過傳真或電子郵件發送；或者

（四）通過其他電子傳輸方式發送，

直接發送到每個負責人的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子傳輸地址，如該地址在公司記錄中所示。

如果通知是（一）親自遞送、快遞或電話通知，（二）通過傳真或電子郵件發送，或（三）通過其他電子傳輸方式發送，則應在會議召開之前至少提前二十四（24）小時遞交或發送。如果通知是通過美國郵政服務郵寄的，則應在會議召開之前至少四（4）天將其投入美國郵政服務郵筒。通知不需要説明會議地點（如果會議將在公司總執行辦公室舉行）或會議目的。

3.8 配額。

在董事會的所有會議上，除非公司章程另有規定，否則董事的總人數的大多數人員應構成交易業務的配額。出席任何會議並構成配額的董事出席的大多數董事的投票應視為董事會的行為，但法規、公司章程或公司規章制度特別規定的除外。如果董事會的出席人數沒有構成羣體，那麼在任何沒有通知的情況下，出席者可以隨時將會議休會，直到出席者構成一個配額。

3.9 不集會的董事會行動。

除非公司章程或公司規章制度另有限制，否則理事會或其任何委員會在未舉行會議的情況下可以採取任何必須或被允許採取的行動，如果董事會或委員會的所有成員均通過書面或電子傳輸同意。在採取行動後，有關同意或同意應以與記錄維護的文件或電子表單相同的形式提交到董事會或委員會的記錄會議記錄中。經書面同意或電子傳輸同意的行動應具有與董事會的一致投票相同的力量和效應，如章程或公司規章制度另行規定。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司章程或公司規章制度限制，董事會有權為無任何條件為公司提供服務的董事確定董事的薪酬、包括費用和報銷。

授予獎項
委員會

4.1 董事會委員會。

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可以指定一個或多個董事作為任何委員會的候補成員，代表該委員會在任何會議上替換任何缺席或不合格的成員。在委員會成員缺席或不合格的情況下，出席該委員會的成員或成員，無論其是否構成配額，可以一致指定董事會中的另一名成員在會議上代表任何此類缺席或不合格的成員。董事會的管理業務和事務的所有權力和權威，以及授權將公司的印章附加到可能需要的所有文件的權力和權威，都應按照董事會的決議或公司規章制度的規定，或根據這些章程，由任何這樣的委員會行使。但是，此類委員會不得具有（i）批准或採納或向股東建議遞交明確要求股東批准的任何行動或事項，或（ii）採納、修改或廢除公司章程的權力和權威。

4.2 委員會會議記錄。

每個委員會都應定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會會議和行動。

委員會的會議和行動應該遵守以下規定，並按照以下規定進行：

（一）第3.5節（會議地點;電話會議）;

（二）第3.6節(定期會議);

（三）第3.7節(特別會議;通知);

（四）第3.9節（非開會董事會決議）;及

（五）第7.13節（免除通知）

在必要時，可以在這些章程的上下文中更改這些規定，以將委員會及其成員替換為董事會及其成員。 然而:

（一）委員會定期會議的時間可以通過董事會的決議或委員會的決議確定；

（二）董事會或適用委員會的主席也可以召開委員會的特別會議；及

（三）董事會可以制定管理任何委員會的規則，以覆蓋根據本第4.3節適用於委員會的規定，前提是這些規則不違反公司章程或適用法律的規定。

4.4 子委員會

除非公司章程，本章程或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可以創建一個或多個子委員會，每個子委員會由一個或多個委員會成員組成，並授權子委員會承擔委員會的任何或所有權力和職權。

第五章
高管

5.1           公司官員

公司的官員包括首席執行官，總裁和祕書。根據本章程的規定，公司還可以在董事會的決定下，任命董事會主席，董事會副主席，財務總監，財務主管，一個或多個副總裁，一個或多個助理財務總監，一個或多個助理祕書以及任何其他官員。一個人可以擔任任意數量的職務。公司的官員不需要是股東或者董事。

5.2           任命官員

董事會應任命公司的官員，除了根據本章程第5.3節的規定任命的官員。

5.3           次要官員

董事會可以任命或授權首席執行官或在沒有首席執行官的情況下由總裁任命這些業務所需的其他官員和代理人。每個這樣的官員和代理人應在這些章程中規定的期限內履行職責、享有權限和執行職責，或者由董事會決定變更。

5.4           罷免和辭職

除了在僱傭合同下給官員提供權利之外，在董事會或除非由董事會選拔的官員可以由任何官員解任。

任何一名官員得以通過書面通知公司隨時辭職。辭職任何日期生效皆以收到辭職通知之日為準，除非在辭職通知中另有説明，否則無需接受辭職即可生效。辭職不影響公司作為任何合同當事方所享有的權利（如果有的話），合同中的官員身份仍有效。

5.5           職位空缺。

公司職位空缺將由董事會填補，或者由第5.3節規定的人員填補。

5.6           作為其他公司股份的代表。

董事會主席、首席執行官或總裁，或者董事會、首席執行官或總裁授權的其他人員有權代表公司行使所有與任何其他公司或以公司名義持有任何股票或表決權相關的權利和義務。本授權可以由上述人員直接行使，也可以由他們授權執行委託或正式授權的其他人員代表執行。

5.7           官員的職權和職責。

公司的所有官員都有權和義務管理公司的業務。這個權利和義務的範圍應當在本公司章程中被規定，或者由董事會隨時指定。在董事會未做規定的範圍內，由他們各自掌管其各自公司的業務，但必須在董事會的管理下。

（a）總裁；首席執行官。除非董事會已指定他人擔任公司首席執行官，否則總裁將擔任公司首席執行官。首席執行官負責公司的總體業務，並受董事會的指導。首席執行官將執行所有由總執行的職位提供的職責和權限。總裁將履行董事會或首席執行官（如總裁不是首席執行官）從時間到時間指定的其他職責和職權。如果首席執行官或總裁（如果總裁不是首席執行官）缺席、無能力或拒絕行事，則副總裁（如果有一位以上，則由董事會指定順序的副總裁）將行事，當做該職位的職責，其行使該職責時必須受到首席執行官的限制和限制。

（b）副總裁。每位副總裁都應按董事會或首席執行官的規定履行職責和擁有職權。董事會可以授予任何副總裁“執行副總裁”、“高級副總裁”或任何其他由董事會選定的頭銜。

（c）祕書和助理祕書。祕書應履行由董事會或首席執行官從時間到時間規定的職責和職權。此外，祕書還應執行作為祕書的職責和權力，包括但不限於通知股東所有會議和董事會特別會議的職責和權力，參加所有股東和董事會的會議並記錄有關議案的記錄，維護股份簿並準備股東和其地址所需的名單，保管公司記錄和公司印章，並在文件上加蓋並驗證它們。任何助理祕書所執行的職責和擁有的職權應按董事會、總裁或祕書定期規定。如果祕書缺席、無能力或拒絕行事，則助理祕書（或如果有一位以上，則按照董事會指定的順序的助理祕書）將履行祕書的職責和行使權力。會議上，如果沒有祕書或任何助理祕書，則主席將指定一個臨時祕書記錄會議記錄。

（d）財務主管和助理財務主管。財務主管應按照董事會或首席執行官的規定履行職責和擁有職權。此外，財務主管還應根據財務主管的職務履行職責和擁有職權，包括但不限於保管和對公司所有資金和證券負責，將公司的資金存入按本公司章程選定的存款機構，根據董事會的指示支配這些資金，正確記載這些資金的帳目，並根據董事會規定提供有關所有這些交易及公司財務狀況的報表。助理財務主管應按照董事會、總裁或財務主管定期規定執行其職責和享有其職權。如果財務主管缺席、無能力或拒絕行事，則助理財務主管（或如果有一位以上，則按照董事會指定順序的助理財務主管）將履行財務主管的職責和行使權力。

5.8           報酬。

公司官員的服務報酬將由董事會根據需要進行調整。公司官員在擔任董事的情況下，不因接受報酬而受到限制。

第六章
記錄。

股份簿由一份或多份記錄組成，其中記錄了公司所有股東的姓名、地址和登記在每位股東名下的股份數量，以及公司發行和轉讓的所有股份，按照特拉華州公司法第224節的規定予以管理。任何在公司正常業務中由公司管理的記錄，包括其股份簿、帳簿以及會議記錄，均可使用任何信息儲存設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）來保管，只要記錄能夠在合理時間內轉換為清晰可辨的紙質形式，其記錄（i）可以用於準備特拉華州公司法第219和220節規定的股東名單，(ii)可記錄特拉華州公司法第156、159、217(a)和218節規定的信息，及(iii)可記錄根據《統一商業代碼》第8條規定轉讓的股份。

第七條
一般規定。

7.1           簽署公司合同和文件。

董事會可以授權任何一名官員、代理人或代理人以公司名義簽訂任何合同或簽署任何文件；該授權可以是普遍授權，也可以限於特定情況。

7.2           公司股票證書。

本公司的股份應由證書代表，董事會可以決定部分或全部公司股票的任何類別或系列為不記名股份。任何股票證書應採用董事會批准的形式，並符合適用法律。凡持有股票證明書的股東，均有權獲得由公司授權的任何兩名簽署股票證明書的官員簽署的證書，以便代表所登記證書形式的股數。董事長或副董事長、首席執行官、總裁、副總裁、財務總監、任何助理財務總監、祕書或任何助理祕書均被授權簽署股票證明書。證書上的任何一項或所有簽名可能是贋品。如果在發放證書之前，已簽署或放置了證書籤名或贋品簽名的任何官員、過户代理人或註冊機構已不再擔任該等職務，則該證書可以由公司發放，其效力與該人在發行日期擔任職務一樣。

本公司可以作為部分支付的股份，並要求為剩餘的對價支付股份。對於所代表的任何部分支付股份的證書，如果有，應在董事會批准的形式下，與適用法律相符。每當已發行股份證明書的已全額支付股份上宣佈派息時，本公司應關於同一類別的未完全支付股份宣佈股息，但僅依據實際付款比例宣佈股息。

7.3 特別指定證書。

如果本公司被授權發行不止一類股票或不止一系列任何類別的股票，則每個股票類別或系列的權力、指定、優惠及每個股票類別或系列的相對參與、選擇、可選擇或其他特殊權利及其資格、限制或限制應全部列在證書正面或背面上，以便本公司發行以代表該類別或系列的證書（或，在不記名股份的情況下，按照DGCL第151條規定提供的通知中列出）。但是，除了DGCL第202條另有規定外，可以在證書正面或背面上列出以下要求代表此類或該類中的系列的公司的聲明（或在任何未記名股份的情況下在上述通知中包括）：本公司將向每個要求股東無償提供此類或其系列的權力、指定、優惠及每個股票類別或系列的相對、參與、選擇、可選擇或其他特殊權利及其資格、限制或限制的信息。

7.4 證書丟失、被盜或毀壞。

除非本條7.4另有規定，否則將不發行新的股票證書以替換之前發行的證書，除非後者同時向本公司交回並註銷。 在它之前發行的證書中，本公司可在任何已發行證書被證明丟失、被盜或毀壞的地方，發行一份新的股票證明書或未記名股份，並且本公司可能要求證書的所有者（或該所有者的法定代表人）提供償還足以賠償因上述證書丟失、盜竊或毀壞而對其提出的任何索賠的保證金，或發行這樣一份新證書或未記名股份。

7.5 無證書股份。

本公司可以採用通過電子或其他方式記錄和轉移其股票的發行系統，該系統不涉及發行證書，如適用法律規定，則公司可以使用該系統。

7.6 解釋；定義。

除非上下文另有規定，否則DGCL的一般規定、解釋規則和定義應適用於本公司章程的解釋。除非違反本條規定，單數包括複數，複數包括單數。

7.7 分紅派息。

董事會可以根據（i）DGCL或（ii）公司章程中規定的任何限制，對其股份的股息進行宣佈和支付。派息可以支付以現金、物業或公司股票的形式。

董事會可以從公司股息的任何資金中分配儲備或儲備，用於任何適當的目的，並且可以廢止任何此類儲備。這樣的目的將包括但不限於平衡股息、維修或維護公司的任何財產以及應對突發事件。

7.8 財政年度。

除非董事會不時另有規定，否則公司的財政年度應始於每年的1月1日，終止於每年的12月31日。

7.9 印章。

公司可以採用公司印章，該印章將由董事會採納，並且可以通過印刷、粘貼或以任何其他方式複製公司印章。

7.10 股票轉倉。

公司的股份應根據法律和這些章程規定進行轉讓。公司的股票應僅由記錄該等股票的持有人或授權代表書面授權的人轉讓，轉讓應向公司交付代表此類股票的證書或證書之遞交人或英文縮寫為DEI（在未認證股份的情況下）的所有制證明書，註明相應的人或人名的專用背書文件。公司可能合理要求提供有關該簽名或授權的簽名或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性的證明，並附有所有必要的股票轉讓轉手印花税證明。除非股票轉讓已通過表明其轉讓者和受讓者姓名的記錄已在公司記錄，否則任何股票轉讓對公司無效。

7.11 股票轉讓協議。

公司有權與任何一或多個持有公司一類或多類股票的股東簽署或履行任何協議，限制這些股東持有公司股票的轉讓方式，但不得違反DGCL的規定。

7.12 註冊股東。

本公司：

（i）公司有權承認在其名冊上登記為股東的人作為收到分紅派息和行使投票權利的獨有權利人；以及

（ii）除非特定法律規定，否則公司將不會承認任何其他人在某一股份上享有其他公平要求或其他利益，而不管該公司是否已經收到明確或其他通知。

第八條
注意

8.1 發送通知、電子傳遞通知。

在不限制其他有效通知方式的前提下，公司向股東發出的任何通知，根據DGCL、公司章程或這些章程的任何規定，都可書面形式發送到股東的郵寄地址（或適用時電子傳輸到股東的電子郵件地址），並且應該在公司的記錄上給出通知，在以下情況下進行：（1）如果郵寄，則當通知在預付郵費的美國郵政投遞時（2）如果通過快遞服務交付，則在收到或到達該股東地址時（3）如果通過電子郵件發送，則除非股東書面或電子傳輸通知公司反對通過電子郵件接收通知，否則發送到股東的電子郵件地址即為有效。電子郵件通知必須包含突出的標題，説明該通信是關於公司的重要通知。

除非限制特定股東同意接受通知的方式，否則公司向股東發出的任何通知，根據DGCL、公司章程或這些章程的任何規定，應該採取指定股東的一種電子傳輸形式作為有效方式發送通知。股東需要書面或電子傳輸通知公司，通知它撤銷同意。儘管本段的規定如此，如果符合本節第一段的規定，公司可以在不獲得本段規定所要求的同意的情況下，按照本節第一段的規定通過電子郵件發出通知。

根據前段中給定的條款發出的通知，應被視為已經發出：

（i）如果通過傳真通訊，則當根據特定股東同意接收通知的傳真號碼發送通知時；

（ii）如果通過電子網絡發佈，同時單獨通知股東有關特定發佈的通知，則在以下任一時間之後：（A）發佈時間；以及（B）給出單獨通知時；

（iii）如果以其他任何形式的電子傳輸方式發送，則當通知被髮送到特定股東的賬户時。

儘管如前規定，如果滿足以下條件的情況下，公司不應通過電子傳輸方式發出通知：（1）公司無法通過此類電子傳輸成功向該特定股東發送兩個連續的公司發出的通知；（2）公司祕書、助理祕書或傳遞代理人或其他負責發送通知的人知道公司無法發出通知。但是，即使無意中沒有發現這種情況，也不會使會議或其他行動無效。

公司祕書、助理祕書或傳遞代理人或公司其他代理人所作的通知已發出的宣誓書，在沒有欺詐的情況下，應為所述事實的首要證據。

8.2 放棄通知。

無論在何時，只要根據DGCL、公司章程或這些章程的任何規定需要進行通知，這樣的通知就應被視為等同於通知的書面放棄，由有權接收通知的人簽署或通過電子傳輸方式放棄。參加會議的人將構成對會議通知的放棄，但當人們參加會議時，其表達反對意見只是為了抗議該會議的召集和召開的合法性時，不構成對通知的放棄。除非公司的章程或這些章程要求這樣做，否則不需要在書面放棄通知或電子傳輸放棄通知中説明要進行的業務或目的。

第九條
賠償

9.1 董事和高級管理人員的賠償。

公司應為任何公司董事或高級管理人員，在他或她，或他或她的合法代表人被告知他或她是公司董事或高級管理人員，或因任職於公司，則在他或她擔任董事或高級管理人員期間，在公司要求他或她擔任其他公司或合夥企業（“涉及人員”）的董事、高級管理人員、員工或代理期間，涉及任何民事、刑事、行政或調查性程序（“訴訟”），並承擔由涉及人員在這些程序中因此受到的所有責任和損失，以及相關於所有律師費、判決、罰款、ERISA（《員工退休保障法》）税收或罰款以及和解款項（儘量符合DGCL的規定）。但是，除非在第9.4節中另有規定，否則公司只有在經特定授權的情況下才會在涉及信任的情況下為授權程序中涉及的人員提供賠償。

9.2 其他人的賠償。

公司應有權到最大程度上允許的適用法律範圍內（包括現有或未來修改的法律），對公司的任何僱員或代理進行賠償並使其免受傷害，因為他或她，或他或她是法定代表人的人因為他或她是或曾經是公司的僱員或代理，或因為他或她代表公司擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體或員工福利計劃的董事、官員、僱員或代理，免受因此而被告、牽涉到，或威脅要牽涉到任何訴訟中的所有責任和損失以及因此發生的合理費用。

9.3 預付費用。

公司將在適用法律所允許的最大範圍內支付任何被保護人（包括法律費用）在最終決定之前為了抵禦任何訴訟支出的所有費用，並可能支付公司任何僱員或代理人在最終決定之前支付的費用。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，只有在個人收到受人保護的承諾並在最終確定該人在本第 IX 條或其他方面均不具有獲得賠償的權利時，才會提前支付此類過程的費用。

9.4 決定；索賠。

如果索賠人在收到公司書面索賠後 60 天內沒有完全獲得根據本第 IX 條的賠償（在此後該訴訟的最終結局），或者在此後 30 天內沒有完全獲得根據本第 IX 條的需支付的費用索賠，該索賠人可以在此之後（但不在此之前）提起訴訟以收回未付款的索賠金額，如果該索賠人在法律允許的範圍內完全或部分勝訴，則有權獲得支付其提起索賠的所有費用。在任何此類訴訟中，公司必須證明索賠人未有權獲得所要求的賠償或費用支付的根據所適用的法律。

9.5 不排他的權利。

本第 IX 條所授予的任何人的權利不構成任何其他此類人可能擁有或後來獲得的排他性權利，這些權利可能在他們所能享受的任何法規、公司章程、這些章程、股東或無利害關係董事的投票或其他任何地方獲得。

9.6 保險。

公司可以為任何曾經是公司的董事、官員、僱員或代理，或代表公司擔任任何其他公司、合夥、合資企業、信託、企業或非營利實體或僱員福利計劃的董事、官員、僱員或代理的任何人購買和維護保險，以對抗任何因其作為上述人員而針對其所聲稱、承擔的任何責任或損失或因其地位而產生的任何責任或損失進行的斷言，無論公司根據 DGCL 的規定是否具有賠償其免受此類責任的能力。

9.7 其他賠償。

如果公司被認為立法或有效，請填寫或預付任何作為其他公司、合作伙伴、合資企業、信託、企業或非盈利機構的董事、官員、僱員或代理人，或代表此類公司、合作伙伴、合資企業、信託、企業或非盈利機構的任何人提出的任何索賠的公司責任的人應減少。

9.8 賠償繼續。

根據本第 IX 條所提供的賠償和預付費用的權利將繼續存在，即使該人已不再是公司的董事或官員，並由此將該人的遺產、繼承人、執行人、管理人、遺囑受讓人和受讓人受益。

9.9 修改或撤銷；解釋。

本第 IX 條的規定構成了公司與每個擔任或曾擔任公司董事或官員的個人（無論是在本公司章程通過之前還是之後擔任）之間的契約，作為考慮此人履行此類服務的對此人的回報。根據本第 IX 條，公司有意對每個現任或前任公司董事或官員進行法律約束。對於現任和前任的公司董事和官員，本第 IX 條所授予的權利是當前的合同權利，此類權利已完全建立，並應被視為未經充分完善立即生效。對於任何在本公司章程通過之後擔任服務的公司董事或官員，本條款所授予的權利應為現有的合同權利，並且此類權利應完全生效，即在此公司董事或官員擔任公司董事或官員之初立即生效。任何有關本第 IX 條的前款的廢除或修改均不應不利影響任何人在其撤銷或修改之前對任何行為或遺漏的賠償權或保護權，或根據本公司章程的任何協議下的任何官員或董事的費用預付權。

本條所提到的公司的官員，應當被視為專指由董事會根據本章程第五條的規定任命的首席執行官、總裁和祕書，或由執行董事根據本章程第五條的規定授權任命的其他官員，而其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的官員，應僅被視為指這些企業的董事會（或等效的治理機構）根據這些企業的證明書和章程（或等效的組織文件）任命的官員。曾被賦予“副總裁”或其他任何可以被解釋為暗示着該人是或可能是公司或其他公司、合作伙伴、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業官員的頭銜的人員的事實，不會導致該人被視為是限制性或視為受限於公司或其他公司、合作伙伴、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業人員，在本第 IX 條中的董事或官員。

第十一條
修訂

董事會有權制定、修改或廢止該公司的章程。股東也有權制定、修改或廢止該公司的章程； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，除了公司章程或適用法律所要求的任何其他投票外，經股東持有公司全部已發行的投票權的三分之二以上投票通過。

第11.4條
定義

除非上下文另有説明，本章程中，以下詞語應具有以下含義：

“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙質傳輸，包括使用一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）生成記錄，可以被接收者保留，檢索和查看，並可通過自動化處理過程直接以紙質形式複製給接收者。

“電子郵件”是指發送到唯一電子郵件地址的電子傳輸（這種電子郵件應被視為包括任何文件連接和任何超鏈接到網站的信息，如果這種電子郵件包括公司的一名官員或代理人的聯繫信息，該官員或代理人將幫助訪問這些文件和信息）。

“電子郵件地址”是指一個目的地，通常表示為一串字符，由一個獨特的用户名或郵箱（通常稱為地址的“本地部分”）和對互聯網域名的引用（通常稱為地址的“域名部分”）組成，無論是否顯示，在此處電子郵件都可以發送或交付。

“人”一詞是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非公司組織或協會，或無論性質如何的任何其他法人實體或組織。此外，它還將包括任何此類實體的繼任者（通過合併或其他方式）。