附表3.1

第六次修訂和重發組織證明書

OF

ACTUATE THERAPEUTICS, INC.。

Actuate Therapeutics，Inc.（以下簡稱“公司”），是一家根據特拉華州一般公司法（以下簡稱“DGCL”）組織和存在的公司。公司特此認證：

1.            公司名為Actuate Therapeutics，Inc.，公司是2015年1月16日向特拉華州州務卿提交原始公司章程後成立的。一份更改公司名稱從Apotheca Therapeutics，Inc.到Actuate Therapeutics，Inc.的更改證明書於2015年10月1日向州務卿提交。一個重寫公司章程的公司修正證明書於2017年3月16日被州務卿提交。第二個修訂和重製的公司章程於2019年4月29日向州務卿提交。第三個修訂和重製的公司章程於2019年10月1日向州務卿提交。第四個修訂和重製的公司章程於2020年11月25日向州務卿提交。第五個修訂和重製的公司章程於2022年9月27日向州務卿提交，根據2024年6月7日提交的修正證書進行了修改（以下簡稱“現有證書”）。

根據DGCL第242條和第245條的規定，公司董事會（“董事會”）批准了此《第六次修訂章程》（“修訂後的章程”），該修訂後的章程完全修改並取代了現有章程，並經公司股東書面同意。按照DGCL第228條的規定。

現有章程的文本已通過此修訂後的章程進行了修改和重述，以完全閲讀如下：

第一條

名稱

公司的名稱為Actuate Therapeutics, Inc。

第二條

註冊辦事處及代理人：

公司在特拉華州的註冊辦事處位於肯特縣多佛市Lakeland Ave.108號，其註冊代理名稱為Capitol Services，Inc。

第三章

目的

公司的目的是從事根據現有或未來修訂和補充的DGCL規定的任何法律行為或活動。

授予獎項

股份

本公司有權發行兩類股票，分別命名為“普通股”和“優先股”。 公司有權發行的股票總數為2.1億股。公司有權發行的普通股總數為2億股，每股面值為0.000001美元，公司有權發行的優先股總數為1000萬股，每股面值為0.000001美元。

公司每一類股票的名稱、權力、特權、權利、資格、限制或限制均如下：

1.一般。普通股的投票權、股息、清算和其他權利和權力受限於以及符合董事會在任何時候指定並時刻流通的任何優先股系列的權利、權力和優先權。

2.投票。除非本文件另有規定或法律明確要求，否則普通股的每個持有人作為這樣的人將有權在提交投票股東的每個事項上進行投票，並且將有權對任何一項股東股權登記日當日記錄的普通股持有人按比例持有的份額進行投票對於相關係列中任何一項或多項優先股的權利、權力、優先權（或其資格、限制或限制）或其他條款的修改，只要這些受影響的系列的持有人根據本文（包括任何指定證書）分別或共同有權根據本修訂後的章程（包括任何指定證書）或根據DGCL對此進行投票。

除了任何雜項系列持有人的權利之外，普通股的授權股份可以通過持有公司股票的股東的多數票贊成來增加或減少（但不能低於當時outstanding的股份數量），而不管DGCL第242條（b）第2款的規定。

3.紅利。除適用法律和任何持有任何一項系列的優先股的任何持有人的權利和優先權外，普通股的持有人作為此類股票的持有人，應在董事會自行決定時，依法享有普通股股息支付的權利。

4.清算。除適用任何持有任何一項系列的優先股的權利和優先權外，在任何自願或強制發生的公司清算、解散或清算中，合法可以被分配給公司股東的資金和資產應按照持有普通股的股東的當前outstanding股份數進行分配。 按比例 附：根據其持有的普通股數量進行分配。

優先股股份可以不時地以一個或多個系列發行，每個系列均具有本文件和公司董事會根據以下規定採取的決議所述或表達的條款。

特此授權董事會隨時發行一項或多項系列的優先股，在創建任何這類系列時，董事會可以通過採用決議或決議，提供發行其股票的份額，並根據DGCL進行指定（定義如下）提交一個與之相關的指定證書，在此規定的範圍內確定和固定該系列的股票數量和投票權力、全部或有限、或沒有投票權力，以及這樣的名稱、偏愛和相對參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制，包括其中的股息權利、換股權利、贖回特權和清算優先權，並在這些決議中聲明增加或減少（但不低於此類股票的現有股份數）任何一個系列的股票數量，這完全符合或將來完全符合DGCL的規定。不限制前述規定的一般性，提供創建和發行任何系列優先股的決議或決議可能表明，該系列應優於或與任何其他系列的優先股相等或低於，前提是法律和本修訂後的章程（包括任何指定證書）所允許的範圍。 除非法律另有規定，否則任何系列的優先股持有人僅有根據本修訂後的章程（包括任何指定證書）明確授予其名下投票權，如果持有的任何優先股系列的系列必須根據本修改後的章程（包括任何指定證書）或根據DGCL對此進行投票。

授權股份的優先股數量可以通過持有公司股票的股東的多數票贊成來增加或減少（但不能低於當時 outstanding 的股份數量），而不管DGCL第242條（b）第2款的規定。

第五章

董事會

為了管理業務和管理公司的事務，進一步規定如下：

a.除非優先股系列的持有人有特殊權利選舉董事，否則公司董事將分為三個類別，分別稱為I，II和III類，以便他們分別擔任職位的時間。初始I級董事將在此後的第一個股東年度大會上任期屆滿，其期限為本修訂後的證書籤發日期後的第二次股東年度大會；初始II級董事將在此之後的第二次股東年度大會上任期屆滿，其期限為本修訂後的證書籤發日期後的第三次股東年度大會；初始III級董事將在此後的第三次股東年度大會上任期屆滿，其期限為本修訂後的證書籤發日期後的第四次股東年度大會。在公司每年的股東大會上，除非優先股系列的持有人有特殊權力選舉董事，否則將選舉在該會議上期滿的董事候選人，以擔任職位，該職位在其當選後的三年內屆滿。每位董事將擔任職務，直至其繼任者被正式選舉和合格，或者在其較早的死亡、辭職、資格取消或撤職之前。不得減少董事的數量，以縮短任何現任董事的任期。董事會有權將現任董事分配給I、II和III級。

b.除非DGCL或本修改後的章程另有規定，否則公司的業務和事務應由或在董事會的指導下管理或管理。構成董事會的董事總人數應由董事會不斷地通過一項或多項決議進行固定。

除非某個或多個優先股系列持有人有選舉董事的特別權利，否則董事會或任何一名董事均可隨時被撤職，但只能因為有正當理由並只能由公司所有所有的投票權中至少佔所有所持有的投票權的66.67%投票肯定執行。

除非法律另有規定，否則根據優先股系列持有人有選舉董事的特別權利，由死亡、辭職、取消資格、退休、撤職或其他原因引起的董事會的任何空缺和任何因董事的增加而產生的新董事職位都必須完全由現任董事以多數票通過或只剩下一個董事（除了由一個或多個優先股系列的單獨投票選出的董事），並且不應由股東填補。根據前一句中規定的方式任命的任何董事都將任職直至被委任的類別期滿或辭職、退休、取消資格或被解除職務之前。

當股東持有股息權通過年度或特別股東大會單獨或作為一個系列或作為一個類，選舉董事時，這些董事會選舉、任期、罷免和其他特徵將受本修正和重發的證書（包括任何指定證書）的條款的約束。除本第V條中另有規定外，任何優先股系列持有人可選舉的董事的人數都應是在本第b款第V條的規定數量之外，並且整個董事會的董事人數應自動相應地調整。除了有關一項或多項優先股系列的指定（指定）證書中另有規定外，每當擁有選舉額外董事權利的一系列優先股持有人根據此類指定（證書）的規定被剝奪這種權利時，由這些優先股系列持有人選出的所有這些額外董事的任期，或由這些優先股系列持有人選舉填補因死亡、辭職、取消資格或免職等而引起的任何空缺的額外董事，均將立即終止（在這種情況下，每名董事隨即將不再合格並且將不再是董事），公司授權擔任董事的人數也將自動相應地減少。

除本修正案的證書（包括一項或多項常設股權的指定證書）的規定、公司章程的適用法律或本修正和重發的公司章程另有要求或規定外，董事會有明確授權採用、修改或廢止公司章程（隨時經過修改和/或重發的章程）。除非所有有資格投票的股票在參加董事會的選舉權時均已投票並以作為一個單一類別投票的方式佔所有當時所有流通投票權的投票權的66.67%支持，否則股東採用、修改或廢止公司章程也需要股東投票通過。

第六章

股東

公司股東必須在股東的年度或特別大會上才能採取任何必須或允許採取的行動，在會議之外無論何時都不得通過書面同意採取行動。儘管如此，任何一系列優先股系列持有人作為一個類別或分別作為一個系列與一或多個其他這樣的系列投票時有采取行動的權利，如果適用的指定證書明確規定，則可以不開會，不事先通知，不進行投票，如果簽署此類採取行動的同意書，列出所採取的行動，並由擁有不低於所有權利的最低計票數的持續流通優先股的持有人簽字，並根據DGCL的適用規定交付給公司。

除非有一項或多項系列優先股持有人具有特殊權利，否則只有由董事會、董事會主席、首席行政官或總裁按照本公司的規定權利，才可以召開公司股東的特別會議，其他人都不得召開。

在公司的章程中規定的方式事先通知股東被提名為董事選舉或被股東提出的任何其他提案，都將在股東大會之前被允許。

第七條

負債

除非DGCL現存或未來可能修改的範圍內不允許這種豁免或限制責任，否則公司的董事或高級管理人員不應對公司或其股東承擔任何個人責任，以超過其違反董事、高級管理人員的信託責任的程度。對於本第VII條的任何修改、撤銷或修改，或與本第VII條不一致的任何條款或安排的採用，都不會對董事或高級管理人員在審慎行為或遺漏行為發生前享有的任何權利或保護產生不利影響。DGCL在公司股東批准本第VII條後被修改，以授權公司進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，那麼公司的董事或高級管理人員的責任將被消除或限制，直到DGCL如此修改為止。

第八條

賠償

公司有權為其現任和前任經理、董事、員工和代理人，以及曾經在接受公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的任何人提供賠償和費用的權利。

第九條

第十七條

除非公司書面同意選擇另一法院，否則特拉華州的憲章法庭（“憲法法庭”）（或在憲法法庭沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或其他特拉華洲州立法院）應嚴格遵照法律規定成為（i）代表公司提起的任何衍生訴訟、起訴或程序（“程序”）的唯一和獨家法院，（ii）聲稱任何董事、高級職員或股東對公司或公司股東的信託責任存在違反的任何程序，（iii）任何根據DGCL、本修訂和重訂的證書或章程（在每種情況下都可能由時至時進行修改）或（iv）聲稱受到內部事務原則管轄的針對公司的任何訴訟，所有這些都應在法律允許的範圍內，而且（b）應遵守本第九條規定前提的情況下，任何聲稱根據1933年修改後的證券法產生的訴訟，都應由美國聯邦地區法院作為唯一的法院解決。如果在特拉華州以外的其他法院提交了符合本“a”條所述範圍的行動（“外國行動”），該股東將被視為同意（x）特拉華州州內和聯邦法院的個人管轄權，用於任何帶有法律責任的行動，以執行本“a”的規定，之前句子並且（y）在外國行動中由該股東的律師作為該股東的代理人向該股東提供送達的訴訟程序。如果在美國聯邦地區法院以外的法院提起符合本第九條“b”條範圍的任何訴訟（“外國證券法訴訟”）以股東的名義提起，該股東將被視為同意（i）美國聯邦地區法院的個人管轄權，用於在任何此類法院中提起任何旨在執行條款（b）的行動（一種“證券法執行行動”），以及（ii）在外國證券法行動中，由該股東的律師作為該股東的代理人向該股東提供在此類證券法執行行動中進行的送達的訴訟程序。

為了避免疑義，本第九條“b”款旨在使公司、其官員和董事會、導致任何程序的任何申請發行的承銷商以及任何其他的專業人士或實體受益，並且可以按適用法律執行。

購買或以其他方式取得公司任何證券利益的任何人或實體都應被視為已經被通知並同意本第九條規定。儘管如上所述，本第九條的規定不適用於提起訴訟以執行證券交易法1934年修改的任何責任或職責，或由美國聯邦法院具有獨佔管轄權的任何其他索賠。

如果本第九條的任何條款根據任何原因適用於任何情況時被認為無效、非法或無法執行（i）在任何其他情況下對這些規定的有效性、合法性和可執行性以及本第九條其餘規定的任何部分（包括但不限於任何包含被認為無效、非法或無法執行的規定的本第九條段落的任何部分，但本身沒有被認為無效、非法或無法執行的規定）的完整性不會受到任何影響或損害，以任何方式而言，本第九條的規定對其他人或實體和情況的適用不會受到任何影響或損害；（ii）在任何適用法律允許的最大範圍內，並不會影響或損害該規定對其他人或實體和情況的適用。

第十一條

修改

儘管本修改和重訂的證書中包含有關事宜，僅需按照適用法律所要求的任何投票，就可以通過所有公司股票總投票權的三分之二（66.67%）以上持有人的股票投票為單一類別合併投票來修改、更改、廢除或撤銷本修改和重訂的證書中的以下規定：第四條b、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條和第十條。

如果本修改和重訂的證書中的任何規定根據任何情況適用時被認為無效、非法或無法執行，對於任何其他情況下的這些規定的有效性、合法性和可執行性以及本修改和重訂的證書的其餘規定（包括但不限於任何包含沒有本身被認為無效、非法或無法執行的任何這種規定的本修改和重訂的證書段落的每個部分，但本身沒有被認為無效、非法或無法執行的規定）到適用法律允許的最大範圍內不會受到任何影響或損害；為了最大程度地符合適用法律的要求，在任何情況下（包括根據本修改和重訂的證書的規定），應按照適用法律授予的最廣泛的保護範圍解釋任何這樣的規定，以便使公司能夠以最大程度地保護其董事、高級職員、員工和代理人不受法律的好的服務。

本修改和重訂的證書應在提交給特拉華州祕書的日期生效。

***

特此證明，Actuate Therapeutics，Inc.已由公司的授權官員於2024年8月14日簽署了本修改和重訂的證書。

[簽名頁對公司憲法的第六次修訂和重訂]