美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早事件報告日期）： 2024年8月14日

Actuate Therapeutics, Inc.（授權治療公司）

（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）

1751 River Run, Suite 400
德克薩斯州76107
(817) 887-8455

註冊公司主要執行辦事處的地址和郵政編碼；包括區號的電話號碼,

無數據

（如自上次報告以來有更改，則填寫前任名稱或前任地址）

如果表格8-K的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何規定下的提交義務，請勾選相應的方框 (參見下文的A.2通用説明):請參閲一般指令A.2。以下:

根據1933年證券法第12(b)條款註冊的證券:

請在勾選方框內表示註冊人是否是根據1933年證券法規則405條或本章節規則240.15D中230.405條或1934年證券交易法規則240.12b-2條規定的新興成長公司。

新興成長型企業 x

如果是新興成長型企業，請勾選表示該註冊機構已選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條提供的適用任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期遵守。¨

第5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的報酬安排

正如Actuate Therapeutics，Inc.提交的《S-1表格》（文件編號333-279734）所述，作為公司首次公開發行普通股股票（“IPO”）的交易結束日期，Jason Keyes、Roger Sawhney和Amy Ronneberg於2024年5月20日被任命為公司的董事會成員，Mr. Keyes的董事任期和Audit Committee的董事會服務於2024年8月12日開始，Dr. Sawhney和Ms. Ronneberg的董事任期和各自董事會委員會服務於2024年8月14日開始。Mr. Keyes，Dr. Sawhney和Ms. Ronneberg是根據證券交易委員會（“SEC”）的適用規則和納斯達克股票交易市場的上市標準定義的獨立董事。

有關Mr. Keyes、Dr. Sawhney和Ms. Ronneberg背景的其他信息，包括在《S-1表格》中，可以參閲並引用其中的部分，並納入此處。

同樣如Actuate Therapeutics, Inc.提交的《S-1表格》所述，Les Kreis, Jr在公司首次公開發行普通股股票之前立即從董事會辭職。

項目5.03.公司章程或公司條例的修正;財政年度的變更。

2024年8月14日，公司在IPO交易結束時向特拉華州州務卿提交了第六個修訂的並重組的公司章程（“重組章程”）。公司的董事會和股東先前已批准重組章程生效，受制於並在IPO結束之前立即生效。

Restated Certificate修改並重寫了公司的第五個修訂章程，包括但不限於: （i）將普通股授權數量增加到2億股;(ii)授權董事會在一個或多個系列中隨時發行1,000萬股非指定優先股;(iii)成立一個分類董事會，分為三類，每類董事任期均為一年，初始的Class I董事將在股東首次年度會議上任期屆滿；初始的Class II董事將在股東第二次年度會議上任期屆滿；初始的Class III董事將在股東第三次年度會議上任期屆滿;(iv)規定只有在持有公司至少三分之二的總投票權的股份的投票股東以肯定票的方式將執行董事會職責的董事從職務中罷免（v）取消公司股東以書面同意書面投票代替開會的權利;(vi)規定，除非公司在書面上同意選擇其他論壇，否則美國聯邦地方法院應是提起根據1933年證券法（已修正）產生的訴訟的唯一論壇。重製的證書還保留了指定特拉華州蔡氏法院為唯一試用管轄權的條款，其中包括但不限於提起代表公司或公司股東行使的，或提起對公司董事、官員或股東之一的違反信託責任的訴訟。

重製證書所作的修改的上述描述是通過參考所附的展示3.1加以限制，並在此引用。

在IPO交易結束時，公司的修改和重製的公司章程（“修改和重製的公司章程”）於2024年8月14日生效。董事會先前已經批准修改和重製的公司章程，以使其有效生效於IPO交易結束前即時生效。修改和重製的公司章程重寫了公司的全部章程，包括但不限於：(i)建立股東在股東會議上提出提議的程序；(ii)建立與董事提名相關的程序；以及(iii)符合重建證書的修改規定。

修改和重製的公司章程中所做修改的上述描述是通過參考所附的展示3.2加以限定，並在此引用。

項目 8.01。其他事件。

2024年8月14日，公司以每股8.00美元的發行價首次公開發行了2,800,000股普通股。此外，公司授予承銷商一項選擇權，在2024年8月12日後的30天內購買高達420,000股股票，僅用於覆蓋超額配售，減去承銷折扣。IPO交易給公司帶來的淨收益為1920萬美元，扣除承銷折扣、佣金和預計由公司支付的發行費用後。

項目9.01。基本報表和展板。

(d) 展示材料。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員為其簽署本報告。