美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的季度報告
對於 季度結束日期：2024年6月30日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從_
委員會 文件號：001-40991
藍色星空食品公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
| （主要行政人員地址 辦公室） |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| （以前的名稱、以前的地址 和以前的財年，如果自上次報告以來發生了變化） |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克證券市場有限責任公司 （納斯達克 資本市場） |
檢查 通過勾選標記確認註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2） 在過去90天內一直遵守此類提交要求。是否
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2024年8月14日，註冊人的普通股共有2，511，458股，每股面值0.0001美元。
藍色星空食品公司。
表格 10-Q
2024年6月30日結束的四分之一期
目錄表
| 頁 | ||
| 第一部分-財務信息 | 4 | |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 4 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分--其他資料 | 29 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 29 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 29 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
| 第 項5. | 其他信息 | 29 |
| 第 項6. | 陳列品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
除提供歷史信息外，本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“證券交易法”)含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括包括“相信”、“預期”、 “預期”、“打算”、“估計”、“計劃”等詞語以及類似重要性的表述。此類前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、 或行業結果與此類前瞻性 陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性陳述基於我們目前對業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們提醒您，您不應依賴任何這些前瞻性陳述作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭力、市場(供需)、監管條件以及以下方面的變化：
| ● | 我們在需要時以可接受的條款和條件籌集資金的能力； | |
| ● | 我們 進行收購併將被收購的業務整合到我們公司的能力； | |
| ● | 我們有能力吸引和留住在海鮮進口、包裝和銷售業務方面經驗豐富的管理層； | |
| ● | 我們與供應商和客户談判、敲定和維護經濟上可行的協議的能力； | |
| ● | 我們銷售的蟹肉和其他優質海鮮產品的供應情況； | |
| ● | 競爭的強度； | |
| ● | 美國和海外政治和監管環境以及商業和財政狀況的變化 ；以及 | |
| ● | 新冠肺炎對我們的運營和資本市場的影響。 |
對這些和其他可能影響我們業務的風險和不確定性的描述，出現在我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-k表格年度報告中題為“風險因素”的章節中。在“風險因素”項下描述的風險和不確定性並非詳盡無遺。
鑑於這些不確定性，本季度報告Form 10-Q(“季度報告”)的讀者請勿過度依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何此類因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂以反映未來事件或發展的結果 。
本季度報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指特拉華州的Blue Star Foods Corp.及其合併子公司John Keeler&Co.，Inc.，d/b/a Blue Star Foods，佛羅裏達州的一家公司(“Keeler&Co.”)及其全資子公司，佛羅裏達州的Coastal Pride Seafood，LLC，一家佛羅裏達州的有限責任公司(“Coastal Pride”)，Taste of BC Aquafarm，Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。加拿大(TOBC)和佛羅裏達州的Afritex Ventures，Inc.(AFVFL)。
本季度報告中對本公司普通股的所有 提法均已調整，以反映本公司於2024年5月20日生效的1：50反向股票拆分(“反向股票拆分”)。
| 3 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
隨附的未經審計財務報表 已根據美國公認的會計準則和美國證券交易委員會規則編制，應與截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中所載的經審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，為公平列報所列期間的財務狀況和業務結果所需的所有調整，包括 正常經常性調整，均已反映在本報告中。本報告所列期間的業務結果不一定代表全年的預期結果 。
藍色 明星食品公司
合併資產負債表
(未經審計)
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除備抵和信貸損失淨額#美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 對關聯方的墊款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 關聯方長期應收賬款 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 對關聯方的墊款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計項目 | $ | $ | ||||||
| 客户退款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃負債當期到期日 | ||||||||
| 關聯方長期票據當期到期日 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 關聯方應付票據-從屬 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 擔保責任 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 債務，扣除當期部分和貼現後的淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；截至2024年6月30日已發行和發行的股份，以及 截至2023年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫股，截至2024年6月30日的股票和 截至2023年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 4 |
藍色 明星食品公司
合併 經營報表和全面虧損
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 清償債務損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債及非衍生負債的公平價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股虧損： | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損--以攤薄為基礎 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 5 |
藍色 明星食品公司
合併的股東權益變動表(虧損)(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
| 系列 一 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 其他 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.0001美元 | 面值0.0001美元 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 財政部 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入(虧損) | 庫存 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行票據 支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於貸款的普通股 承諾費 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計平移調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 股票補償，扣除沒收 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行票據 支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於貸款的普通股 承諾費 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計平移調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| A系列 | 累計 | 總計： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股： | 普通股價格 | 其他內容 | 其他 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 0.0001美元 面值 | 0.0001美元 面值 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 財政部 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 庫存 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行票據 支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計平移調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行票據 支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計平移調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 6 |
藍色 明星食品公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與(用於)經營活動的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 股票補償，扣除沒收 | ( | ) | ||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||
| 存貨報廢準備 | ||||||||
| 清償債務損失 | ||||||||
| 租賃費 | ||||||||
| 信用損失費用 | ||||||||
| 衍生品和擔保證負債公允價值重新估值損失 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 給關聯方的預付款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計項目 | ||||||||
| 客户退款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 固定資產購置情況 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金(用於)投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行所得款項 | ||||||||
| 營運資金的收益信貸額度 | ||||||||
| 短期貸款收益 | ||||||||
| 可轉換債券收益 | ||||||||
| 償還營運資金信用額度 | ( | ) | ||||||
| 償還短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還關聯方應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增長 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金活動 | ||||||||
| 為部分清償應付票據而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為貸款承諾費而發行的普通股 | ||||||||
應收股權收益 | - | |||||||
| 發行可轉換票據時確認的衍生負債 | ||||||||
| 發行可轉換票據時確認的認股權證負債 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 7 |
未經審計的合併財務報表附註{br
注： 1.公司概況
Blue
於2022年2月3日，Coastal Pride與南卡羅來納州有限責任公司Gault Seafood，LLC以及Gault Seafood的羅伯特·J·高爾特二世、總裁訂立了一項資產購買協議，據此Coastal Pride收購了賣方對Gault Seafood軟殼蟹業務的所有權利、所有權和權益，包括知識產權、設備、車輛和與軟殼蟹業務相關的其他資產。該等資產的收購價包括現金支付359,250美元及發行167股本公司普通股，公平價值為359,250美元。此類股份 受到泄密協議的約束，根據該協議，高爾特海鮮在2023年2月3日之前不得出售或以其他方式轉讓股份。
2024年2月1日，本公司與德克薩斯州的Afritex風險投資公司(“Afritex”)簽訂了一份為期90天的主服務協議(“服務協議”)，根據該協議，本公司將負責Afritex的所有業務和財務職能。本公司將為Afritex提供營運資金以維持營運，並將購買服務協議所列的若干存貨。作為對其服務的補償，在服務協議期限內，公司將通過買賣Afritex的庫存獲得所有收入和利潤。根據服務協議，未經公司同意，Afritex不得出售或以其他方式將其任何知識產權用作對價。公司 必須在服務協議期限內維持一定的商業責任保險。服務協議還規定，在服務協議期限屆滿後的三年內，公司不得在24個月內招募Afritex員工，也不得規避Afritex的現有業務關係。如果Afritex的未償債務不超過325,000美元，則服務協議的期限將自動延長三個30天。到目前為止，公司已自動將服務協議 延長至2024年8月31日。
關於服務協議，本公司於2024年2月12日與Afritex訂立無形資產及機械購買協議(“購股權協議”)。根據期權協議，本公司有權 購買期權協議所載Afritex的無形資產、機器及設備，購買價格為554,714美元的機械及設備以及於2024年2月12日發行的100,000股本公司普通股，以託管方式存放， 用於無形資產。此外，自期權協議日期起計的一年內，Afritex有權以10%的折扣價購買最多1,000,000美元的公司普通股，價格低於緊接之前五天的最低成交量加權平均價 。出售Afritex根據購股權協議收購的任何股份須遵守購股權協議所載的“泄漏”條款。期權協議的完成取決於(其中包括)Afritex應付賬款債務的成功重組，從而不存在未償還的85,000美元的個人債務或超過325,000美元的總債務。 如果在90天內仍未完成交易，則期權協議可被終止，除非公司自行決定延長兩個額外的30天期限。截至目前，本公司已將購股權協議延長第一個 額外30天期限，且尚未行使購買該等無形資產、機器及設備的選擇權。
| 8 |
關於服務協議，於2024年2月1日，公司的全資子公司AFVFL在佛羅裏達州註冊成立，目的是從Afritex購買原材料，用於準備包裝海鮮和其他庫存 銷售給美國的各種客户。
2024年5月20日，公司修改了公司註冊證書，實施了50%的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並於當日生效。所有期間的所有股票和每股金額均已重報，以反映反向股票拆分。
附註 2.重要會計政策摘要
演示基礎
以下未經審計的中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。因此，該等中期財務報表並不包括美國公認會計原則(“GAAP”)就完整年度財務報表所要求的所有資料及腳註。 所提供的資料反映所有調整，只包括管理層認為為使財務報表不具誤導性而必需的正常經常性項目。過渡期的經營業績不一定代表全年的預期業績。截至2023年12月31日的綜合資產負債表來自 本公司經獨立註冊會計師事務所審計的年度財務報表，但不包括完成年度財務報表所需的所有信息和腳註。這些財務報表應與我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，以便更廣泛地討論我們的業務以及此類業務所固有的風險 。
向供應商和關聯方預付款
在正常業務過程中，本公司可向其供應商預付款，包括總部設在菲律賓的關聯方Bacolod Blue Star出口公司(“Bacolod”)。這些預付款的形式是對將在短時間內發貨的產品進行預付款 。如果公司需要退回產品或因質量問題進行調整，供應商將在正常業務過程中向公司發放信用，這些信用也反映在未來的發貨中。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，關聯方應支付的未來發貨餘額約為1,300,000美元。自2020年11月以來，沒有 從Bacolod購買新產品。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，沒有與從Bacolod 購買的庫存相關的收入成本。
收入 確認
公司根據會計準則彙編(ASC)606《與客户簽訂合同的收入》確認收入，因此，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們將收入記錄為反映公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價 。公司的收入來源是主要從我們在邁阿密的最大供應商購買藍蟹和紅蟹肉，並以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride等品牌在美國和加拿大分銷 TOBC以Little Cedar Farm品牌生產的新鮮、鋼頭鮭魚和彩虹鮭魚魚種在加拿大分銷，並以AFVFL採購包裝海鮮和其他庫存的原材料。該公司主要銷售給食品服務分銷商。 該公司還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售其產品。
為了確定公司確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)通過接收公司發送的採購訂單和確認來確定與客户的合同，其中包括所需的信用額度審批流程，(2)確定合同中的履約義務，包括將貨物發運到客户FOB發貨點或目的地，(3)確定從客户收到的採購訂單和公司發出的確認開始的交易價格，並將包括客户的折扣和津貼(如果有)；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，即向客户發貨和上述步驟3中確定的交易價格；(5)當(或作為)實體履行履約義務時(即公司通過發貨或交付產品將貨物的控制權轉移給客户)確認收入。
| 9 |
公司選擇了一項會計政策，將運輸和搬運活動視為履行活動。應支付給客户的對價被記錄為協議交易價格的降低，從而減少了確認的收入， 除非支付的是從客户那裏獲得的不同的商品或服務。
應收賬款
應收賬款包括客户在正常貿易條件下欠下的無擔保債務，通常為淨額30天。公司根據公司對特定客户的信用評估向其客户授予信用。
信用損失準備 根據應收賬款的年限和公司對客户財務狀況進行的定期信用評估的結果，為潛在的信用損失保留準備。應收賬款作為無法收回的款項予以註銷，並在收款努力被視為不成功後從 壞賬準備中扣除。隨後的回收將從信貸損失撥備中扣除。本公司一般不對應收賬款收取利息。
應收賬款 是扣除預計壞賬準備和銷售退回、撥備和折扣後的淨額。它們按估計可變現淨值 列報。截至2024年6月30日，該公司記錄的銷售退貨、津貼和折扣津貼為30,605美元，退款責任為107,587美元。在截至2024年6月30日的六個月裏，沒有記錄壞賬準備。截至2023年12月31日，公司 記錄的銷售退貨、補貼和折扣為31,064美元，退款負債為189,975美元。截至2023年12月31日的年度不計提壞賬準備 。
庫存
基本上 該公司的所有庫存包括位於公共冷藏設施的包裝蟹肉和來自供應商的在途商品 。該公司還擁有TOBC的雞蛋和在製品庫存，以及AFVFL的包裝海鮮原材料和其他庫存 。庫存成本主要使用包裝海鮮庫存的蟹肉和原材料的特定識別方法來確定。加工魚庫存是根據手頭魚的估計生物量來衡量的。該公司已建立了使用計數和抽樣技術估計手頭魚類生物量的標準程序。存貨按成本或可變現淨值中較低的 進行估值，成本採用先入先出的方法計算蟹肉和包裝海鮮庫存的原材料，並使用與生物量計算有關的各種估計和假設，包括預期產量、生物量的市場價值和估計完工成本。
商品 是採購成本和運費發貨點，離開供應商倉庫後成為公司的資產和負債。
公司根據對市場狀況、庫存週轉率和當前庫存水平的評估，定期審查庫存項目的價值，並記錄將庫存賬面價值降至成本或可變現淨值較低的減值準備。在截至2024年6月30日的六個月內，公司記錄了546,923美元的庫存備抵。在截至2023年12月31日的年度內，公司記錄了176,000美元的庫存備抵，該金額已計入銷售商品成本。
公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的庫存包括：
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 為轉售而購買的庫存 | $ | $ | ||||||
| 飼料和蛋加工 | ||||||||
| 包裝海鮮的原料 | ||||||||
| 包裝海鮮庫存 | ||||||||
| 清點其他 | ||||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 減去：庫存津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
庫存 其他由包裝庫存組成，涉及家禽、牛肉和豬肉等其他蛋白質項目。
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租賃 會計
公司根據ASC 842租賃對其租賃進行會計處理，這要求所有租賃在資產負債表上報告為使用權資產和租賃義務。本公司選擇了過渡指南允許的實際權宜之計，保留了採用該標準之前存在的任何租約的租約分類和初始直接成本。
公司將合同期限超過12個月的租賃分類為運營租賃或融資租賃。融資租賃通常是指允許本公司在其估計壽命內大量使用或支付整個資產的租賃 。融資租賃項下購置的資產記入財產和設備淨額。所有其他租約都被歸類為經營性租賃。截至2024年6月30日，該公司沒有任何融資租賃。該公司的設備租期一般為三年 ，不動產租期為六至七年。該公司選擇了會計政策，將其協議的租賃和非租賃部分 作為一個單獨的組成部分包括在內，並將其作為租賃進行會計處理。
租賃 負債使用基於我們可獲得的類似擔保借款 的貼現率按固定租賃付款的現值確認。租賃資產根據固定租賃付款的初始現值，減去房東獎勵， 加上執行租賃的任何直接成本確認。租賃資產的減值測試方式與 經營中使用的長期資產相同。租賃物業改良按成本資本化，並按其預期可使用年期或租賃期兩者中較短者攤銷。
當 我們可以選擇延長租賃期限、在合同到期日之前終止租賃或購買租賃資產， 並且可以合理確定我們將行使該選擇權時，我們在確定租賃的分類和計量時會考慮這些選擇權。 與經營租賃資產相關的成本在 租賃期內以直線法在經營費用中確認。
下表顯示了截至2024年6月30日在資產負債表上記錄的與租賃相關的資產和負債。
6月30日， 2024 | ||||
| 資產 | ||||
| 經營性租賃資產 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 當前 | ||||
| 經營租賃負債 | $ | |||
| 非電流 | ||||
| 經營租賃負債 | $ | |||
與租賃有關的補充 現金流量信息如下：
六個月 告一段落 6月30日， 2024 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | |||
| 確認用於交換租賃義務的ROU資產： | ||||
| 經營租約 | $ | |||
| 11 |
下表顯示了剩餘租期和經營租賃的折扣率。
6月30日， 2024 | ||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 經營租約 | ||||
| 加權平均貼現率 | ||||
| 經營租約 | % | |||
截至2024年6月30日的租賃負債期限 如下：
運營中 租契 | ||||
| 2024年（還剩六個月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：相當於利息的租賃付款額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
| 減去：租賃項下的流動債務 | $ | ( | ) | |
| 非流動債務 | $ | |||
長壽資產
管理層 每當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，就審查長期資產，包括有限壽命的無形資產，以確定減值指標。相關資產預期產生的現金流是按資產的使用年限按未貼現基礎估計的。如果評估顯示資產的賬面價值可能無法收回，則按公允價值計量潛在減值。公允價值估計使用貼現現金流分析完成。減值 待處置資產的損失(如果有的話)是根據預計將收到的收益減去處置成本得出的。截至2024年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止年度並無確認減值 。
外匯匯率風險
公司通過其正常的經營活動管理其在外幣匯率波動中的風險敞口。它的主要重點是監控其業務面臨的經濟外幣兑換風險，並對其進行管理，並在公司將一種貨幣兑換成另一種貨幣時實現這一風險。該公司的業務主要使用美元和加元 作為其功能貨幣。外幣匯率的變動會影響其財務報表。
公允價值計量和金融工具
公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的金額 ，並使用以下三個類別之一的投入進行計量：
級別 1基於我們有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。對這些物品的估值不需要大量的判斷。
2級計量以活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價或資產或負債可見的報價以外的市場數據為基礎。
第 3級計量基於很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察數據。
我們的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、債務義務、衍生負債和認股權證負債。我們認為我們的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值，因為它們屬於短期性質或按需支付。衍生負債是2023年Lind可轉換票據上嵌入的轉換功能 。所有衍生工具及認股權證負債均按公允價值入賬。衍生工具和認股權證負債的公允價值變動在收益中確認。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的衍生品和認股權證負債按公允價值 按布萊克·斯科爾斯定價模型進行經常性計量。沒有按第1級和第2級按公允價值經常性計量的金融資產和負債。
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| 第3級公允價值 | ||||||||
| 截至2024年6月30日 | 截至2023年12月31日 | |||||||
| 負債 | ||||||||
| 可轉換債務的衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
下表 列出了截至2024年6月30日止六個月內衍生負債可轉換債務和認購證負債的公允價值變化 ：
| 衍生負債餘額，2024年1月1日 | $ | |||
| 期內發行衍生負債 | ||||
| 衍生產品責任的清償 | ( | ) | ||
| 期內衍生負債公允價值變化 | ||||
| 衍生負債餘額，2024年6月30日 | $ | |||
| 令狀負債餘額，2024年1月1日 | $ | |||
| 期內發行權證負債 | ||||
| 期內認購證負債公允價值變化 | ( | ) | ||
| 令狀負債餘額，2024年6月30日 | $ |
截至2023年12月31日，所有衍生品和期權負債的公平市場價值是使用Black-Scholes期權定價 模型確定的，該模型使用了以下假設：
| 股票價格 | $ | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 預期股價波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限 |
截至2024年6月30日，所有衍生品和權證負債的公允市場價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型使用了以下假設：
| 股票價格 | $ | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 預期股價波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限 |
最近 會計聲明
最近發佈了對會計文獻的各種更新，預計這些更新不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
注： 3.持續經營
隨附的綜合財務報表及附註 均假設本公司將繼續經營下去。截至2024年6月30日止六個月，本公司淨虧損2,935,062美元，累計虧損36,745,794美元，營運資本盈餘2,534,259美元，包括股東債務44,038美元。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司 是否有能力增加收入、執行業務計劃以收購補充公司、籌集資本以及繼續維持充足的營運資金為其運營提供資金。未能達到必要的盈利水平和現金流將對公司不利。合併財務報表不包括在公司 無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
| 13 |
注： 4.其他流動資產
截至2024年6月30日，其他流動資產總額為2,455,069美元，截至2023年12月31日，流動資產總額為833,472美元。截至2024年6月30日，餘額中約有551,800美元、234,200美元和821,650美元分別與公司供應商的預付庫存、預付法律和會計費用以及根據與ClearThink簽訂的證券購買協議發行股票的應收賬款有關。餘額的其餘部分與預付保險和其他預付費用有關。
注： 5.固定資產，淨額
固定資產 包括以下內容：
6月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| RAS系統 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建築改進 | ||||||||
| 總 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，折舊費用總額分別約為2,600美元和2,000美元。
注： 6.債務
營運資金信用額度
2021年3月31日，Keeler&Co.和Coastal Pride與北卡羅來納州公司LighTower金融公司簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)。根據貸款協議的條款，燈塔向Keeler&Co.和Coastal Pride(合稱“借款人”)提供了5,000,000美元的循環信貸額度，期限 為36個月，此後每年可續期一年。信用額度下的到期金額由借款人向燈塔開具的循環信用票據 表示。
循環信貸額度的預付率為合格應收賬款的85%，低於借款人合格存貨的60%或有序清算淨值的80%，但存貨昇華為2,500,000美元。貸款的庫存部分 永遠不會超過未償還餘額的50%。信貸額度的利息是最優惠利率(下限為3.25%)， 加上3.75%，後者在2022年增加到4.75%。借款人於2021年3月、4月和5月分三期向LighTower支付了50,000美元的設施費用，共16,667美元，並於2021年3月31日的每個週年日支付了25,000美元的額外設施費用。2022年1月14日，信貸額度下的最高庫存預付款從50%調整為70%，至2022年6月30日，65%至2022年7月31日，60%至 2022年8月31日，55%至2022年9月30日，超過50%預付款的部分每月收取0.25%的貸款費用，以增加進口以滿足客户需求。
信貸額度以每個借款人所有資產的優先擔保權益作擔保。根據擔保協議的條款，公司擔保借款人在票據項下的義務，公司執行主席兼首席執行官John Keeler向LighTower提供高達1,000,000美元的個人擔保。在截至2023年6月30日的六個月中，營運資本信貸額度的現金收益總計2,405,034美元，向營運資本信貸額度支付的現金總額為4,182,971美元。
於2023年6月16日，本公司終止貸款協議，並向LighTower支付合共約108,400美元，其中包括截至2023年6月16日的未償還本金餘額約93,400美元、應計利息約9,900美元，以及與信貸額度有關的其他費用約4,900美元。於償還欠燈塔的未償還債務總額 後，貸款協議及與貸款協議有關而訂立的所有其他相關融資協議及文件被視為終止。
約翰·基勒本票
截至2024年6月30日，公司向John Keeler發行的無擔保本票本金約為44,000美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的利息支出分別為3,775美元和26,535美元。本公司於截至2024年及2023年6月30日止六個月內分別支付本金121,582美元及62,661美元。
Walter Lubkin Jr.注意
於2019年11月26日，本公司向Walter盧布金髮行本金為500,000美元的五年期無抵押本票，作為收購Coastal Pride的部分收購價格。這張鈔票的利息為年息4%。票據按季度支付，金額為(I)25,000美元或(Ii)海岸驕傲息税前利潤的25%，由每個季度的第一天 確定。
截至2023年12月31日止年度，已發行本金中有250,000美元以本公司普通股支付。
截至2024年6月30日，本公司在票據上累計了2,083美元的未償還利息。
在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，票據的利息支出分別約為2,000美元和7,000美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，票據上的未償還本金餘額總計10萬美元。
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Lind 全球基金II LP票據
2022年票據
於2022年1月24日，本公司與特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II LP(“Lind”)訂立證券購買協議，據此，本公司發行Lind一張本金為5,750,000元的有擔保兩年期免息可轉換本票(“2022年Lind Note”)及一份五年期認股權證，以每股4.5美元的行使價購買1,000,000股普通股，根據慣例調整(1,000股普通股，在計入公司的反向股票拆分後，行使價為每股4,500美元)。認股權證規定，如果公司以低於每股4.50美元的價格發行證券(考慮到公司的反向股票拆分後的行使價為每股4,500美元)，則可進行無現金行使和完全棘輪 反稀釋。關於發行2022年Lind票據和認股權證，公司向Lind支付了150,000美元的承諾費和87,144美元的債務發行成本。本公司於發行債務時共錄得2,022,397美元債務折讓，包括原始發行折讓750,000美元、承諾費150,000美元、債務發行成本87,144美元，以及與已發行認股權證公允價值相關的1,035,253美元。截至2024年和2023年6月30日止六個月，計入利息支出的攤銷支出總額分別為0美元和479,585美元。
2022年到期票據項下的未償還本金自2022年7月24日起連續18個月支付，金額為333,333美元，由公司選擇，以現金或普通股形式支付，價格基於付款日前20天內五個最低成交量加權平均價格(VWAP)的90%，底價為每股1.50美元(考慮到公司的反向股票拆分後，底價為每股1,500美元)，或現金和股票的組合，條件是如果在任何時間償還股價被視為底價，則除股票外，本公司將根據2022年Lind Note所載公式向Lind支付額外的現金金額。
就發行2022年Lind票據而言，本公司根據與Lind於2022年1月24日訂立的擔保協議及股票質押協議(“2022年擔保協議”)，授予Lind對其所有資產的優先擔保權益及留置權，包括質押其在Keeler&Co.的股份。本公司的每家子公司還授予其各自資產的第二優先擔保權益 。
如本公司發行任何優先股(除本附註所述的若干例外情況外)，或本公司或其附屬公司發行任何債務，則本公司於到期前須強制支付2022年Lind票據。本公司亦同意不發行或出售任何以折讓本公司股票交易價格為基礎的轉換、行使或其他價格的證券，或授予權利以比授予Lind的條款更優惠的條款根據本公司的未來交易收取額外證券的權利，但若干 例外。
若本公司未能維持其普通股的上市及交易，票據將到期應付，而Lind可按當時的兑換價格及3日VWAP平均值的80%較低者轉換全部或部分未償還本金 於轉換通知交付前20天內。
如果公司從事融資交易，林德有權購買最多10%的新證券。
2022年4月22日，經若干調整後，2022年Lind Note可按每股5.00美元(計入本公司反向股票拆分後每股5,000美元)轉換為普通股；但不得進行任何此類轉換，以使Lind及其關聯公司實益擁有超過4.99%的公司已發行普通股。如果本公司以低於換股價格的價格發行股票，換股價格將降至該價格。
於本公司控制權變更(定義見2022年Lind Note)時，Lind有權要求本公司預付2022年Lind Note未償還本金金額的10%。本公司可預付票據的未償還本金金額，條件是Lind 可按相當於償還股價 或換股價格中較低者的每股價格，轉換最多2022年Lind票據本金金額的25%。2022年Lind Note包含某些負面公約，包括限制本公司進行某些分發、股票回購、借款、出售資產、貸款和交換要約。
如2022年期票所述發生違約事件，2022年期票將立即到期，並按當時未償還本金125%的違約利率 支付。違約時，Lind可將全部或部分已發行本金按轉換價格和每日最低三個最低VWAP的平均值的80%中的較低者轉換為普通股。
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於截至2023年12月31日止年度內，本公司通過發行合共27,584股普通股支付2022年期票本金2,075,900美元，包括於截至2023年6月30日止六個月內發行合共7,471股普通股支付本金1,094,800美元。2023年9月15日，本公司向Lind支付了2,573,142美元 ，2022年Lind Note被終止。
2023年筆記
於2023年5月30日，本公司與Lind訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向Lind發行本金為1,200,000美元的有抵押兩年期免息可換股承付票(“2023年Lind票據”)及認股權證(“Lind認股權證”)，以購買本公司8,701股普通股，自發行後六個月起計，並可按每股122.50美元的行使價行使五年。Lind認股權證包括 無現金行使和全棘輪反稀釋條款。關於Lind票據和Lind認股權證的發行，公司向Lind支付了50,000美元的承諾費。出售票據及認股權證所得款項作一般營運資金用途。
關於發行2022年Lind票據，根據本公司與Lind於2023年5月30日訂立的經修訂及重述的抵押協議，本公司與Lind修訂了2022年抵押協議，以納入新的2023年Lind票據。
公司同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據2023年Lind票據和Lind令狀可發行的普通股股票的轉售。林德還獲得了揹負式註冊權。
如果公司從事融資交易，林德有權在24個月內購買最多20%的新證券。
2023年Lind票據可在發行後90天或註冊聲明生效之日(以較早者為準)轉換為本公司普通股，但不得進行會導致Lind及其聯屬公司實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%的轉換。2023年Lind Note的換股價格等於：(I)120.00美元；或(Ii)截至適用換股日期前最後一個交易日的二十個交易日內最低成交量加權平均價的90%，須按慣例作出調整。根據納斯達克規則及指引，就轉換2023年期票及行使期權證而發行的普通股股份總數 將不會超過緊接2023年期票日期前本公司已發行普通股的19.9%。由於2023年Lind Note的可變轉換價格，嵌入轉換 功能被計入衍生負債。發行時衍生負債的公允價值為264,687美元，計入債務折價，並在票據期限內攤銷。
2023年Lind Note包含某些負面條款，包括限制本公司進行某些分配、股票回購、借款、出售資產、貸款和交換要約。
如2023年期票所述，於發生違約事件時，2023年期票將立即到期並按當時未償還本金金額120%的違約利率支付 。
認股權證使投資者有權在行權期內購買最多8,701股本公司普通股，行權期由發行日期後六個月(“行權期開始”)起計至行使期結束之日止，行權期由發行日起計六個月(“行權期開始”)起計至行權期起計六十個月止，行權價為每股122.50美元，惟須按慣例作出調整。保證書包括 無現金操作和全棘輪反稀釋條款。
於2023年7月27日，本公司與Lind訂立購買協議第一修正案(“購買協議修訂”) ，規定發行本金總額高達1,800,000元的其他優先可換股承付票，以及發行本公司與Lind雙方同意金額的額外認股權證。
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根據購買協議修正案，本公司向Lind發行本金為300,000美元的兩年期免息可換股承付票及認股權證，按行使價每股67.00美元以250,000美元購買本公司3,505股普通股。關於票據和認股權證的發行，公司支付了12,500美元的承諾費。出售票據及認股權證所得款項為一般營運資金用途。
由於 可轉換本票的可變轉換價格，根據《購買協議修正案》，嵌入轉換 功能被計入衍生負債。衍生工具負債於發行時的公允價值達118,984美元，已記作債務貼現並於票據年期內攤銷。
在截至2024年6月30日的6個月內，944,900美元票據本金已轉換為
普通股。截至2024年6月30日，票據的未償還餘額為555,100美元。，
扣除債務折扣$
敏捷貸款，有限責任公司貸款
於2023年6月14日，本公司及Keeler&Co.(均為借款人)與Agile Lending、作為牽頭貸款人(“Agile”)的LLC及作為抵押品代理的Agile Capital Funding，LLC訂立附屬商業貸款及擔保協議，向本公司提供525,000美元的定期貸款，本金及利息(231,000美元)於2023年12月15日到期。自2023年6月23日起，公司必須每週支付29,077美元，直至到期日。貸款可以預付，但需支付預付款 費用。為這筆貸款支付了25 000美元的行政代理費，這筆貸款被確認為債務折扣，並在貸款期限內攤銷。關於這筆貸款，雅居樂獲得了一張附屬擔保本票，日期為2023年6月14日，本金為525,000美元，該票據以借款人的所有資產，包括應收賬款為擔保。於截至2023年12月31日止年度，本公司就貸款支付本金及利息總額分別為525,000美元及116,658美元，未償還利息餘額於2024年1月2日貸款中再融資。
2023年10月19日，借款人與Agile和Agile Capital簽訂了一項附屬商業貸款和擔保協議，作為抵押品 代理，規定向公司提供一筆金額為210,000美元的定期貸款，本金和利息(84,000美元)將於2024年4月1日到期。從2023年10月19日開始，該公司必須每週支付12,250美元，直至到期日。貸款可以 預付，但需預付費用。為這筆貸款支付了10 000美元的行政代理費，這筆貸款被確認為債務貼現，並在貸款期限內攤銷。關於這筆貸款，雅居樂獲得了一張本金為210,000美元的附屬擔保本票，日期為2023年10月19日，該票據以借款人的所有資產(包括應收款)為抵押。 截至2024年6月30日的6個月，公司共支付了11.2萬美元的貸款本金和8.4萬美元的利息。 截至2024年6月30日，貸款的未償還餘額為0美元。
2024年1月2日，本公司與Keeler&Co.簽訂了一項附屬商業貸款和擔保協議，Agile和Agile Capital作為抵押品代理，協議規定向本公司提供金額為122,491美元的定期貸款，本金和利息(48,996美元)將於2024年5月31日到期。從2024年1月5日開始，公司必須每週支付7,795美元，直至截止日期 。貸款可以是預付的，但要預付費用。這筆貸款支付了5833美元的行政代理費。5%的違約率將在違約事件發生時生效。關於這筆貸款，雅居樂獲得了一張本金為122,491美元的附屬擔保本票，日期為2024年1月2日，該票據以借款人的所有資產(包括應收賬款)為擔保。在截至2024年6月30日的6個月中，該公司支付了總計122,491美元的貸款本金和48,996美元的利息。截至2024年6月30日，這筆貸款的未償還餘額為0美元。
2024年3月1日，借款人與Agile和Agile Capital簽訂了一份附屬商業貸款和擔保協議作為抵押品 該協議規定向公司提供一筆金額為210,000美元的定期貸款，本金和利息(79,800美元)將於2024年8月29日到期。從2024年3月7日開始，公司必須每週支付11,146美元，直到到期日。貸款可以預付 ，但需預付費用。為這筆貸款支付了10,000美元的行政代理費，這筆貸款被確認為債務貼現，並在貸款期限內攤銷。關於這筆貸款，雅居樂獲得了一張本金為210,000美元的附屬擔保本票，日期為2024年3月1日，該票據以借款人的所有資產，包括應收款為擔保。在截至2024年6月30日的六個月中，公司共支付了178,338美元的貸款本金，沒有支付利息。 截至2024年6月30日，貸款的未償還餘額為31,662美元。
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2024年5月9日，借款人與Agile和Agile Capital簽訂了一項附屬商業貸款和擔保協議，作為抵押品 代理，其中規定向公司提供一筆金額為210,000美元的定期貸款，本金和利息(84,000美元)將於2024年11月22日到期。從2024年5月17日開始，公司必須每週支付10,500美元，直到到期日。貸款可以預付 ，但需預付費用。為這筆貸款支付了10,000美元的行政代理費，這筆貸款被確認為債務貼現，並在貸款期限內攤銷。關於這筆貸款，雅居樂收到了一張本金為210,000美元的附屬擔保本票，日期為2024年5月9日，該票據以借款人的所有資產，包括應收款作為擔保。在截至2024年6月30日的6個月中，公司共支付了73,500美元的貸款本金，沒有支付利息。 截至2024年6月30日，貸款的未償還餘額為136,500美元。
ClearThink 定期貸款
2024年1月18日，本公司與ClearThink Capital LLC(“ClearThink”) 簽訂了基於收入的保理MCA Plus協議，其中包括提供本金為200,000美元的33周定期貸款(另加50,000美元的一次性承諾費)。利息按25%的年利率計息，另加5%的違約利率，或將在本金金額中增加50,000美元，並在本金支付後應計。自2024年2月1日起，該公司必須在協議期限內每兩週支付14,706美元。2024年1月25日，該公司向ClearThink發行了7,092股普通股作為承諾費，公允價值為50,000美元。在截至2024年6月30日的6個月內，公司為貸款支付了總計161,765美元的本金，沒有支付任何利息。截至2024年6月30日，這筆貸款的未償還餘額為38,325美元。
1800對角線紙幣
2024年4月16日，公司向弗吉尼亞州的一家有限責任公司--1800對角借貸有限公司(“對角”)發行了一張本金為138,000美元的可轉換本票使用
$的原始發行折扣
HART筆記
於2024年4月16日，本公司與特拉華州有限責任公司HART
Associates，LLC(“HART”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司發行本金為300,000美元的期票，並將發行將其普通股
轉讓給HART(“HART票據”)。HART票據的一次性利息為#美元。
FirstFire筆記
於2024年5月17日，本公司與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)訂立本票，據此本票本金為240,000美元。原始折扣為$
截至2024年6月30日，利息支出總額為1,206,316美元，截至2023年6月30日，利息支出總額為670,453美元。截至2024年6月30日，餘額中約有777,600美元、307,500美元和121,000美元與債務攤銷、現金支付利息和應計利息有關。餘額的其餘部分與貸款費用的攤銷有關。
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附註 7.股東權益
2023年1月，公司根據公司與Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)之間的銷售協議，以“按市場”發售的方式出售了總計474股普通股，淨收益為182,982美元。2023年1月31日，以76,323美元從Roth回購了151股。此次發行於2023年2月2日終止。
2023年2月14日，本公司向宙斯盾資本公司(“宙斯盾”)發行了8,200股普通股和800份預融資權證，以購買普通股，淨收益為1,692,000美元。
在截至2023年6月30日的6個月內，即2023年5月至2023年6月，公司根據2023年5月16日與ClearThink簽訂的證券購買協議，發行了總計1,000股普通股，換取了200,000美元的現金收益。關於該協議，公司還向ClearThink發行了1,250股普通股作為承諾費，公允價值為141,250美元，計入股票發行成本 。
在截至2023年6月30日的六個月內，公司共發行了15,613份出售給林德的普通股，公允價值為$
在截至2023年6月30日的六個月內，本公司向ClearThink的指定人士發行了總計222股普通股，以提供向本公司提供的諮詢服務。
2024年1月25日，該公司向ClearThink發行了7,092股普通股，公允價值為50,000美元，作為定期貸款的承諾費。
2024年2月12日，本公司發行了100,000股普通股，將由Crone Law Group作為託管代理持有，公允價值為630,000美元，與Afritex Texas的期權協議有關。
2024年5月22日，公司向HART發行了10,000股普通股，公允價值23,300美元，作為承諾費。
在截至2024年6月30日的6個月內，公司根據2023年5月16日與ClearThink簽訂的證券購買協議，發行了總計1,339,656股普通股，代價是2,982,415美元的收益。截至2024年6月30日收到的現金收益為2,160,765美元，餘額821,650美元於2024年7月收到。
於截至2024年6月30日止六個月內，本公司根據2023年5月可換股本票，向Lind發行合共441,831股普通股，作為944,900元本金的部分轉換。
在截至2024年6月30日的六個月內，公司向ClearThink指定人發行了總計11,557股普通股，公允價值為55,000美元，用於向 公司提供諮詢服務。
| 選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生活在 年 | 集料 內在價值 | ||||||||||||||
| 未完成-2023年12月31日 | $ | $ | - | ||||||||||||||
| 可驗證-2023年12月31日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 授與 | $ | ||||||||||||||||
| 被沒收 | $ | ||||||||||||||||
| 過期 | $ | ||||||||||||||||
| 既得 | $ | ||||||||||||||||
| 傑出-2024年6月30日 | $ | $ | - | ||||||||||||||
| 可撤銷-2024年6月30日 | $ | $ | |||||||||||||||
截至2024年6月30日的六個月內，由於期權沒收，公司確認了股票補償費用淨抵免5，623美元。
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注 9。權證
下表代表截至2024年6月30日止六個月的認購證活動：
| 手令的數目 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生活在 年 | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 未完成-2023年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 可驗證-2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||||||
| 沒收或過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 傑出-2024年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可撤銷-2024年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
於2023年5月30日，關於根據證券購買協議向LIND發行1,200,000美元承付票，本公司向LIND發行了一份為期五年的認股權證，可於發行日期起計六個月內行使，以按每股122.50美元的行使價購買8,701股普通股 。認股權證規定了無現金行使和全面棘輪反稀釋條款。認股權證的公允價值381,538美元計入2023年Lind票據的折讓，並歸類為負債。
於2023年7月27日，就根據《購買協議修正案》向Lind發行300,000美元本票一事，本公司向Lind發行了一份可於發行日期起計六個月內行使的五年期認股權證，以按每股67.00美元的行使價購買3,505股普通股 。認股權證規定了無現金行使和全面棘輪反稀釋條款。認股權證的公允價值72,208美元被記錄為2023年購買協議修正案的折扣並歸類為負債。
2023年9月11日，關於承銷的公開發行，本公司發行了五隻-年
A-1系列認股權證最高可購買
於2023年9月11日，關於包銷的公開發行，公司發行了為期18個月的A-2系列認股權證，以購買最多214,823股普通股，認股權證可根據股東批准按每股23.28美元的行使價行使。 由於這些認股權證的行使取決於股東批准，而股東尚未獲得批准，因此截至2024年6月30日，該等認股權證不被視為未償還認股權證。
截至2024年6月30日的六個月內，並無任何認股權證活動。
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附註 10.承諾和或有事項
寫字樓 租賃
2022年1月1日，本公司與無關第三方簽訂了行政辦公室的逐月口頭租賃協議，併為截至2023年6月30日的六個月支付了17,400美元的租賃費。在截至2024年6月30日的6個月內，本公司根據本租約支付了34,800美元。
Coastal Pride在南卡羅來納州博福特租賃了約1,100平方英尺的辦公空間，其中包括與關聯方的租約，每月1,000美元，2024年10月到期。在截至2024年6月30日的六個月裏，Coastal Pride為租約支付了6000美元。
Coastal Pride還以每月1,000美元的價格從Gault那裏租賃了一個9,050平方英尺的設施，用於其在南卡羅來納州博福特的軟殼蟹業務，租約為期一年，於2023年2月到期。2023年2月3日，該租約以每月1,500美元的價格續簽至2024年2月。2024年2月3日，Coastal Pride與Gault簽訂了每月1500美元的口頭租賃協議。 在截至2024年6月30日的6個月裏，Coastal Pride支付了9000美元的租賃費。
TOBC的辦公室和設施位於加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫，所在土地是從TOBC前所有者Steve和Janet Atkinson那裏以每月約2,500美元加税的價格租賃給TOBC的。2022年4月1日，TOBC與Steve和Janet Atkinson簽訂了新的五年租約，每月2,590加元加税，與Kathryn Atkinson簽訂了額外的五年租約，每月加元2,370加元加税。這兩份租約都可以續簽兩個額外的五年期限。
截至2024年和2023年6月30日的六個月，租金和設備租賃費用分別約為76,957美元和92,705美元。
注 11.後續事件
股票 發行
2024年7月，公司向Lind發行了129,700股普通股
，作為部分轉換為$
在2024年7月期間，公司向ClearThink的指定人發行了總計9,900股普通股，為公司提供了11,000美元的諮詢服務。
票據發行
於2024年7月25日，本公司與Agile及Agile Capital簽訂第二份附屬商業貸款及擔保協議，作為抵押品代理，據此，本公司
發行一張金額為210,000美元的定期貸款本票，本金及利息($
於2024年8月，本公司分別與Quick Capital、懷俄明州有限責任公司(“Quick Capital”)及Jefferson Street Capital，LLC(一家新澤西州有限公司(“Jefferson”))訂立證券購買協議(各為“證券購買協議”)，據此發行本金總額為550,000美元的本票(“八月私募發售”)。該公司同意向Quick Capital和Jefferson發行至多
作為8月份私募發行的一部分，該公司發行了兩張本金為275,000美元的本票，原始發行折扣為1美元。
投資者有權於(I)任何股份根據本公司註冊説明書登記轉售日期或(Ii)發行日期後六(6)個月日期(以較早者為準)或之後的任何時間，將當時未償還及未支付的本金及利息的全部或任何部分轉換為本公司普通股的全部或任何部分，以較早者為準。轉換價格 為1.50美元，可調整。吾等已同意預留足夠數量的普通股(初步為2,000,000股) ，以根據其條款於私人配售票據轉換時發行。
不列顛哥倫比亞省訴訟
2024年7月16日，本公司通過TOBC向不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)提起訴訟，起訴他們的房東Steven Atkinson、Kathryn Atkinson和Janet Atkinson(“房東”)，要求聲明他們於2022年4月1日由TOBC與其房東之間簽訂的位於Jameson Road 2904和2934億.C.V9R 6W8的商業租約為有效租約，並保持十足效力。本公司無法 就此事的解決時間或結果提供任何保證。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下 管理層的討論和分析應與本季度報告中包含的財務報表及其相關附註 一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述 。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“ ”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“可能”、“ ”可能、“”應該“”等)或類似的表達方式時，這些前瞻性表述中的某些就屬於前瞻性表述。這些 前瞻性聲明會受到風險和不確定因素的影響，包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的10-k年度報告 中的“風險因素”項下的那些內容，以及我們在提交給美國證券交易委員會的後續文件中更新的那些內容，這些內容可能會導致實際結果或事件與前瞻性聲明中明示或暗示的內容存在實質性差異。 由於多種因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映在本季度報告日期之後發生的事件或情況。
演示基礎
以下討論重點介紹了我們的經營結果和影響我們財務狀況的主要因素，以及我們在所述期間的流動資金和資本資源，並提供了管理層認為與評估和理解本文所述財務狀況和經營結果報表有關的信息。以下討論和分析基於本季度報告中包含的未經審計的財務報表，本季度報告是根據美國公認會計原則 編制的。您應閲讀討論和分析，以及此類財務報表和相關説明。
概述
我們 是一家進口、包裝和銷售冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海鮮產品的國際海鮮公司。 我們目前的收入來源主要是從我們在邁阿密的最大供應商那裏購買藍蟹和紅蟹肉，並以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美國和加拿大分銷，為AFVFL旗下的包裝海鮮庫存採購原材料，以及以Little Cedar Farm品牌生產的鋼頭鮭魚和虹鮭魚魚苗在加拿大分銷。我們進口的蟹肉在東南亞十家工廠中有六家是在加工的。我們的供應商主要是通過聯合包裝關係，包括兩個附屬供應商。我們主要向餐飲服務分銷商銷售。我們還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售產品。
最近的 事件
反向 拆分
於2024年5月7日，本公司董事會批准，並於2024年4月30日舉行的股東特別會議上，持有本公司約62.9%投票權的股東批准授權董事會修訂本公司的公司註冊證書，對本公司已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分，比例不低於2：1，也不超過1：50，具體比例由董事會全權酌情決定。
董事會決定實施1：50反向股票拆分（“反向股票拆分”），並於2024年5月20日修改了 其公司註冊證書以實施反向股票拆分。財務報表中的所有股份和每股金額均已在所有期間進行了回顧性調整 ，以反映反向股票拆分。
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董事會 辭職
2024年5月10日，董事員工兼公司首席財務官Silvia Alana通知公司，她已於2024年5月28日辭去董事會職務並辭去首席財務官一職。
納斯達克 合規
於2024年3月26日，本公司收到納斯達克上市資格人員的函件，表示截至2024年3月25日，本公司未能重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低投標價格要求。 本公司於2024年4月1日就此裁定向納斯達克聆訊小組(“小組”)提出上訴。
2024年6月11日，《公司》收到專家小組的函件，表明本公司符合上市規則第5550(A)(2)(Br)條的出價要求及上市規則第5550(B)(1)條的最低股東權益要求。
此外， 本公司將接受自行決定的面板監控，為期一年，至2025年6月11日。如果如果公司 在一年監控期內未能遵守任何持續上市要求，公司將有機會 要求與初始陪審團或新召開的聽證會小組舉行新的聽證會，如果初始陪審團不可用的話。
靈活的貸款
於2024年5月9日，本公司與Agile Lending，LLC及Agile Capital Funding作為抵押品代理(統稱“Agile”)訂立附屬商業貸款及擔保協議，向本公司提供本金總額為210,000美元的期票形式的定期貸款(“5月Agile貸款”)。5月的Agile貸款本息為84,000美元，到期日為2024年11月22日。自2024年5月17日起，公司每週需支付10,500美元，直至到期日。
公司有權全額預付或部分預付五月的雅居樂貸款。在預付任何本金 金額後，本公司有義務就如此支付的本金支付全額保費，保費應等於截至到期日應支付的利息總額和實際金額(按合同利率計算)。
如果發生違約(如五月份的Agile貸款所述)，Agile貸款應按固定的年利率計息，該利率等於適用於該貸款的利率加上5%的額外利息。該公司還同意在執行時向雅居樂支付1萬美元的管理費。
在5月份的Agile貸款仍未償還期間，公司將授予Agile對其抵押品(定義為公司的所有 財產、權利和資產)的持續擔保權益，無論其位於何處，無論現在擁有還是以後收購或產生，以及所有收益 及其產品。
公司將於2023年6月26日使用5月份Agile貸款的部分收益償還其現有的116,658美元的貸款餘額，該貸款由 Agile資助。其餘收益將用於一般企業用途。
於2024年7月25日，本公司與雅居樂訂立第二項附屬商業貸款及擔保協議，以本金總額為210,000美元的本票形式向本公司提供一筆 定期貸款(“7月雅居樂貸款”)。7月的Agile貸款本金和利息為84,000美元，到期日為2025年1月31日。 從2024年8月2日開始，公司必須每週支付10,889美元，直至到期日。7月份敏捷貸款的收益將用於一般企業用途。
所有 7月份Agile貸款的其他條款和條款與5月份的Agile貸款完全相同。
FirstFire 備註
於2024年5月17日，本公司與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)簽訂本票，據此本票本金為240,000美元，原始折扣為40,000美元(“FirstFire票據”)。FirstFire票據的利息年利率為19%，到期日為2025年4月17日。FirstFire票據的收益用於一般企業用途。
FirstFire票據必須在每個月的17日付款。2024年8月17日的首次付款為185,600美元。2024年9月至20年12月的每月付款為22,000美元。2025年1月至2025年4月的每月還款額為3,000美元。公司 可隨時預付FirstFire票據，無需支付任何罰款。本公司未能遵守FirstFire票據的重大條款將被視為違約事件，FirstFire票據的本金將立即到期並支付，金額相當於(I)票據當時的未償還本金金額加上(Ii)票據截至付款日期的未付本金加(Iii)違約利息，以及(Iv)欠FirstFire的任何其他金額之和的150%倍。
在違約事件發生後，FirstFire有權在任何時候將FirstFire票據的全部或部分未償還金額轉換為我們普通股的全額支付和不可評估股份。轉換價格應為61% 乘以市場價格(如FirstFire Note中所定義)。雖然FirstFire票據仍未發行，但我們將保留40,000股普通股，不受優先購買權的影響，以便在FirstFire票據完全轉換後發行。 股票將受規則144的約束。
在 FirstFire票據仍未償還期間，未經FirstFire書面同意，我們不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置我們資產的任何重要部分。
Lind 放棄和確認協議
於2024年8月3日，本公司與Lind Global Fund II LP(“Lind”)訂立放棄及確認協議(“放棄協議”)。
本公司與Lind先前訂立該證券購買協議，日期為2023年5月20日，並於2023年7月27日修訂，據此，本公司發行Lind一張本金為300,000美元的優先可換股本票。
公司擬在市場上進行公開發售，HC Wainwright&Co，LLC或其關聯公司將 擔任配售代理(“HCWATM”)
根據《豁免協議》，本公司同意，僅就《豁免協議》第3.4(A)(V)節(增發普通股的發行調整)和4.1(F)節(禁止交易)及《證券購買協議》第5.9節(禁止交易)中的第3.4(A)(V)節(增發普通股的調整)和第4.1(F)節(禁止交易)的規定，以豁免條款為準。 豁免須受以下條件的約束：(I)本公司不得在本協議條款公佈之日起3個交易日起計的3個交易日內根據本協議自動櫃員機出售任何證券，(Ii)自本協議日期 起至其後60天止的期間內，本公司根據自動櫃員機出售證券的應收總收益總額不得超過1,000,000美元；及(Iii)自本協議生效日期後61天起至其後150天止的期間，本公司根據自動櫃員機出售證券的應收總收益總額不得超過1,000,000美元。此外，於(I) 本公司根據自動櫃員機出售證券所得款項總額等於或超過500,000.00美元或 (Ii)自本協議日期起計120天之日(以較早者為準)，本公司應向Lind支付100,000.00美元及額外3,000.00美元，以支付Lind與準備本協議有關的 法律費用。
如果公司在允許的日期之前出售證券，超過商定的金額，或者公司 未能按要求支付款項，則將被視為未發出放棄協議。我們是S-k法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司” 。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過25000美元萬 ，或(2)在該已完成的 財年中，我們的年收入等於或超過10000美元萬，並且截至該財年的第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過70000美元萬。
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2024年8月 定向增發
於2024年8月，本公司分別與懷俄明州Quick Capital有限責任公司(“Quick Capital”)及新澤西州有限責任公司Jefferson Street Capital(“Jefferson”)各 訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此發行本金總額為550,000美元的本金票據(“八月私募發售”)。
公司同意向Quick Capital和Jefferson各自發行最多39,300股我們的普通股，作為“承諾費”。
作為8月份私募發行的一部分，本公司發行了兩張本金為275,000美元的承付票， 原始發行折扣為25,000美元(“私募債券”)。私募債券的一次性利息為27,500美元。此後，到期時未支付的任何本金利息將按(I)16%(16%)年利率和(Ii)法律允許的最高金額(自到期日至支付)之間的較低利率 應計。 私募債券的到期日為發行後10個月，所得收益用於一般企業用途 。該公司同意分別向Quick Capital和Jefferson發行19,650股普通股，作為簽訂私募債券的額外代價 。
投資者有權於(I)任何股份根據本公司註冊説明書登記轉售日期或(Ii)發行日期後六(6)個月的日期或之後的任何時間，將當時已發行及未支付的全部或任何 部分本金及利息轉換為本公司普通股的已繳足及不可評估股份，兩者中以較早者為準。 轉換價格為1.50美元，可視情況進行調整。吾等已同意預留足夠數量的普通股(初步為2,000,000股)，以根據其條款於私人配售票據轉換時發行。
本公司可於任何時間提前十五(15)個交易日發出書面通知(“預付通知 期間”)預付私募債券。於預付通知期內，投資者有權根據票據條款轉換全部或任何部分私人配售票據，包括擬預付的私人配售票據的金額。如果本公司根據票據條款行使其預付票據的權利，本公司應向投資者支付一筆現金，金額為：(I)100%乘以當時未償還的本金金額，加上(Ii)截至預付通知日期的本金的應計未付利息 ，以及(Iii)750美元，以償還投資者的管理費。
如本公司發出預付款通知而未能支付適用的預付款金額，本公司將永遠喪失其預付私募債券任何部分的權利。
私募債券每月的強制性還款額為43,200美元。首次付款將分別於2024年11月9日和2024年11月12日到期。
公司未能遵守私募債券的重大條款將被視為違約事件，除非投資者明確放棄，否則私募債券的本金 將立即到期並應支付，金額等於當時未償還的本金加上截至全額償還日為止的應計利息(包括任何違約利息)乘以135%，以及所有成本，均無需 要求、出示或通知。
在Quick Capital或其任何附屬公司的私人交易中，投資者可在未經公司同意的情況下將其權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案第501(A)條)。
在 私募票據仍未發行期間，未經投資者書面同意，我們不得(I)(A)支付、聲明或撥出 支付、聲明或撥出 支付任何股息或以其他方式分派股本(普通股股息除外)，或(Br)直接、間接或通過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派 ，但根據本公司無利害關係董事的多數 批准的任何股東權利計劃進行的分配除外，(Ii)贖回，在任何一次交易或一系列關聯交易中回購或以其他方式收購(無論是現金或交換財產 或其他證券或其他)本公司的任何股本股份或購買或收購任何此類股份的任何認股權證、權利或期權，或償還Quick Capital的任何債務，(Iii)墊付 在正常業務過程中發放的超過100,000美元的任何貸款，(Iv)出售、租賃或以其他方式處置其在正常業務過程之外的任何重要資產 ，以及(V)達成任何交易或安排， 全部或部分以證券法第3(A)(9)條或第3(A)(10)條為基礎或與之相關或依據。
在8月份的私募發行中，公司與Quick Capital和Jefferson各自簽訂了註冊權協議(分別為 《註冊權協議》)。本公司同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記自籤立之日起六十(60)個日曆日內轉售8月份定向增發所涵蓋的最高普通股數量的普通股。
上述對證券購買協議、私募配售票據及註冊權協議的描述並不聲稱 完整，且參考證券購買協議、私募配售票據及註冊權協議全文而有所保留，其表格以附件10.86、10.87及10.88附於本季度報告的10-Q表格 ，並在此併入作為參考。
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運營結果
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以本季度報告中其他地方的財務報表和附註為基礎，並應結合 閲讀。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
淨收入 。由於截至2024年6月30日的三個月的手續費銷售增加，截至2024年6月30日的三個月的收入增長7.3%，達到1,776,558美元，而截至2023年6月30日的三個月的收入為1,655,562美元。
銷售商品的成本 。截至2024年6月30日的三個月的銷售成本降至1,482,041美元，而截至2023年6月30日的三個月的銷售成本為1,574,547美元。這一減少歸因於銷售手續費方面的成本節約。
毛利。截至2024年6月30日的三個月的毛利增至294,517美元，而截至2023年6月30日的三個月的毛利為81,015美元。這一增長是由於銷售額的增加和成本的降低。
佣金 費用。截至2024年6月30日的三個月的佣金費用從截至2023年6月30日的三個月的773美元降至0美元 。這一下降是由於截至2024年6月30日的三個月沒有可委託收入。
工資 和工資支出。截至2024年6月30日的三個月，工資和工資支出降至295,449美元，而截至2023年6月30日的三個月為466,127美元。這一減少主要是由於在截至2023年12月31日的 年度完成的戰略性減薪。
折舊和攤銷。截至2024年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用降至1,377美元，而截至2023年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為27,668美元。這一減少是由於在截至2024年6月30日的三個月中沒有購買固定資產而導致折舊減少。
其他 運營費用。截至2024年6月30日的三個月，其他運營費用從截至2023年6月30日的三個月的662,699美元增加到689,414美元。這一增長主要歸因於與我們的業務運營相關的法律和專業。
其他 收入。截至2024年6月30日的三個月，其他收入從截至2023年6月30日的三個月的25,292美元增加到48,127美元。這一增長主要是由於Coastal Pride在公司收購Coastal Pride之前收取的應收賬款。
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利息 收入。截至2024年6月30日的三個月的利息收入從截至2023年6月30日的三個月的24美元減少到0美元。 減少的原因是截至2024年6月30日的三個月沒有利息收入。
清償債務損失 。截至2024年6月30日的三個月的債務清償虧損從截至2023年6月30日的三個月的184,589美元降至0美元。這一減少是由於前一年的Lind票據結算造成的。
更改衍生工具和認股權證負債的公允價值。截至2024年6月30日的三個月，衍生工具和認股權證負債的公允價值變動減少至虧損327,122美元，而截至2023年6月30日的三個月的收益為99,577美元。減少 歸因於截至2024年6月30日止三個月衍生負債及認股權證負債的公允價值計量。
利息 費用。截至2024年6月30日的三個月的利息支出從截至2023年6月30日的三個月的315,787美元增加到871,249美元。增加的原因是Lind可轉換債務折價的攤銷，以及對2023年5月30日生效的Lind票據的付款。
淨虧損 。截至2024年6月30日的三個月淨虧損為1,841,967美元，而截至2023年6月30日的三個月淨虧損為1,451,735美元。淨虧損增加主要是由於林德可轉換債務折價攤銷增加所致。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
淨收入 。由於截至2024年6月30日的六個月銷售佣金增加，截至2024年6月30日的六個月的收入增長13.6%，至4,036,887美元，而截至2023年6月30日的六個月的收入為3,554,001美元。
銷售商品的成本 。截至2024年6月30日的6個月的銷售成本增至3,571,608美元，而截至2023年6月30日的6個月的銷售成本為3,188,624美元。這一增長是由於銷售手續費增加、貨物成本增加和庫存準備金增加。
毛利。截至2024年6月30日的6個月的毛利增至465,279美元，而截至2023年6月30日的6個月的毛利為365,377美元。這一增長歸因於銷售額的增加。
佣金 費用。截至2024年6月30日的6個月的佣金支出從截至2023年6月30日的6個月的1,746美元增加到4,221美元。這一增長是由於截至2024年6月30日的6個月的可委託收入增加。
工資 和工資支出。截至2024年6月30日的6個月，工資和工資支出降至597,239美元，而截至2023年6月30日的6個月為996,965美元。這一減少主要是由於在截至2023年12月31日的年度內完成的戰略性減薪。
折舊和攤銷。截至2024年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用降至2,676美元，而截至2023年6月30日的6個月為30,337美元。這一減少是由於在截至2024年6月30日的六個月內沒有購買應計折舊的固定資產而導致折舊減少。
其他 運營費用。截至2024年6月30日的6個月，其他運營費用從截至2023年6月30日的6個月的1,362,789美元增加到1,395,065美元。這一增長主要歸因於與我們的業務運營相關的法律和專業。
其他 收入。截至2024年6月30日止六個月，其他收入由截至2023年6月30日止六個月的27,194元增至49,662元。 此增長主要歸因於Coastal Pride對本公司收購Coastal Pride前已存在的應收賬款所收取的款項。
利息 收入。截至2024年6月30日的6個月，利息收入從截至2023年6月30日的6個月的24美元降至0美元。減少的原因是截至2024年6月30日的六個月沒有賺取利息。
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清償債務損失 。截至2024年6月30日的6個月的債務清償虧損從截至2023年6月30日的6個月的833,019美元降至0美元。這一減少是由於前一年的Lind票據結算造成的。
更改衍生工具和認股權證負債的公允價值。截至2024年6月30日的6個月，公允價值及衍生工具和認股權證負債的變動減少至244,486美元，而截至2023年6月30日的6個月的收益為99,577美元。減少 歸因於截至2024年6月30日止六個月衍生負債及認股權證負債的公允價值計量。
利息 費用。截至2024年6月30日的6個月的利息支出從截至2023年6月30日的6個月的670,453美元增加到1,206,316美元。增加的原因是Lind可轉換債務折價的攤銷，以及對2023年5月30日生效的Lind票據的付款。
淨虧損 。截至2024年6月30日的6個月淨虧損為2,935,062美元，而截至2023年6月30日的6個月淨虧損為3,403,137美元。淨虧損的減少主要是由於債務結算損失的減少。
流動性 與資本資源
截至2024年6月30日，該公司的現金為73,110美元。截至2024年6月30日，公司的營運資本盈餘為2,534,259美元，其中包括股東貸款44,038美元，公司的主要流動資金來源包括2,638,108美元的存貨和600,478美元的應收賬款。
公司歷來通過運營產生的現金流、資本投資、應付票據和營運資金信用額度為運營提供資金。
現金 (用於經營活動)截至2024年6月30日的6個月內，經營活動中使用的現金為2,639,077美元，而截至2023年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金為1,573,217美元。增加的主要原因是應付款和客户退款減少1,250,508美元，但與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2024年6月30日的6個月的庫存增加2,058,607美元和其他流動資產增加259,877美元。
現金(用於)投資活動。截至2024年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為57,797美元，而截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為15,351美元。這一增長主要是由於截至2024年6月30日的6個月的固定資產購買量較截至2023年6月30日的6個月的固定資產購買量有所增加。
融資活動提供的現金 。截至2024年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為2,650,048美元，而截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為1,538,386美元。這一增長主要是由於截至2024年6月30日的六個月內沒有償還營運資金信貸額度所致。
表外安排 表內安排
我們 目前沒有表外安排。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家較小的報告公司，根據《交易法》第120億.2條的定義，我們不需要在此 項下提供信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
截至2024年6月30日，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據規則13a-15(E) 和1934年證券交易法頒佈的規則15d-15(E) 對我們的披露控制和程序進行了評估。基於這一評估，我們的主要高管和首席財務官得出結論，基於下面討論的重大弱點，我們的披露控制 和程序截至該日期尚未生效，以確保我們在根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們的披露控制沒有有效地設計來確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據上市公司會計監督委員會的標準，我們的管理層認為涉及內部控制和程序的重大弱點的事項包括：
| ● | 對公司第三方倉庫庫存的監控不充分； | |
| ● | 對公司財務結算和報告程序的控制不力；以及 | |
| ● | 與控制目標一致的職責分工不充分，包括缺乏公司會計職能範圍內的人力資源和技術會計專業知識。 |
管理層 認為，發現的重大弱點不會對我們的財務業績產生影響。然而，管理層認為 這些弱點如果得不到適當的補救，可能會導致我們未來的財務報表出現重大錯報。
管理層的 補救措施
為了彌補已發現的重大弱點和其他缺陷並加強內部控制，我們計劃根據所需資源的可用性， 進一步採取以下措施：
| ● | 我們 計劃設立一個職位，將與控制目標一致的職責分開，並在會計職能範圍內聘用具有技術會計專業知識的人員資源；以及 | |
| ● | 我們 計劃創建一個內部控制框架，解決財務結算和報告流程以及其他程序。 |
財務報告內部控制變更
在本季度報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們並無參與任何重大待決法律程序，或我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、我們任何類別有投票權證券的任何記錄擁有人或實益擁有者，或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大 權益。
第 1a項。風險因素
我們 是一家較小的報告公司，根據《交易法》第120億.2條的定義，我們不需要在此 項下提供信息。
項目 2。未經登記的股票證券出售和收益的使用
除以下所述的 外，在本報告所述期間內，並無出售未根據證券法登記且未在本公司提交的當前8-k表格報告中報告的股權證券的銷售。
2024年1月23日、2024年2月1日、2024年3月8日、2024年4月8日、2024年5月10日和2024年7月1日，公司分別向ClearThink Capital指定人發行了1,528股、1,654股、2,056股、2,391股、3,928股和9,900股普通股，以提供給公司的諮詢服務 。
2024年6月6日、2024年6月13日、2024年6月27日、2024年6月28日、2024年7月17日和2024年7月23日，該公司發行了55,954股、55,954股、113,751股、56,970股、64,850股和64,850股普通股，以滿足可轉換本票的要求。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
展品 不是的。 |
描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據U.S.C. 18的首席執行官認證根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條 | |
| 32.2 | 根據U.S.C. 18的首席財務官認證根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條 | |
| 10.86 | 2024年8月定向增發發售的證券購買協議格式 | |
| 10.87 | 2024年8月定向增發發行的本票格式 | |
| 10.88 | 註冊表格 2024年8月私募發行的權利協議 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 藍色 明星食品有限公司 | ||
| 日期： 2024年8月14日 | 發信人： | /s/ 約翰·基勒 |
| 姓名： | 約翰·基勒 | |
| 標題： | 主管 董事長兼首席執行官（首席執行官） | |
| 日期： 2024年8月14日 | 作者： | /s/ 克勞迪婭·坎波斯 |
| 名稱： | 克勞迪婭 坎波斯 | |
| 標題： | 企業 控制器 (首席財務會計官 ) | |
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