美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

AGBA 集團控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

AGBA 集團控股有限公司
AGBA 大廈
莊士敦道 68 號
灣仔，香港特別行政區

年度股東大會通知
將於 2024 年 8 月 29 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加AGBA集團控股有限公司的2024年年度股東大會或年會。

年會將舉行：

本信函所附的年度股東大會通知、委託書和代理卡將在2024年8月16日左右首次郵寄給我們的股東。

舉行年度會議的目的如下：

• 選舉五名董事會成員，任期至2025年年度股東大會；

• 批准任命WWC, P.C.（“WWC”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

• 批准AGBA集團控股有限公司2024年股權激勵計劃（“英屬維爾京羣島激勵計劃”），並在批准和通過薪酬計劃後予以批准；以及

• 考慮可能在會議之前適當處理的任何其他事項或任何休會或延期。

董事會一致建議您對 “贊成” 我們董事會提名董事的選舉投贊成票（提案1），“贊成” 批准任命WWC為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2），“贊成” 批准英屬維爾京羣島激勵計劃提案（提案3）。

本信函所附的年度股東大會通知、委託書和代理卡將在2024年8月12日營業結束時首次郵寄給我們賬簿上的登記股東，即2024年年會的記錄日期，即2024年8月16日左右。無論您是否計劃參加，請立即花點時間閲讀委託書並通過郵寄方式提交代理或投票説明的紙質副本進行投票，以便您的股票在會議上有代表。您還可以在年會之前隨時撤銷您的代理或投票指示，並更改您的投票。無論您擁有多少股公司股份，您親自或通過代理人的到場對於法定人數都很重要，您的投票對於正確的公司行動也很重要。

感謝您一直以來對AGBA集團控股有限公司的關注。我們期待在年會上與您見面。

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電我們的代理律師Advantage Proxy：

優勢代理
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

無論您是否計劃親自參加2024年年會，我們都敦促您花時間對股票進行投票。

AGBA 集團控股有限公司
AGBA 大廈
莊士敦道 68 號
灣仔，香港特別行政區

委託聲明
用於年度股東大會
將於 2024 年 8 月 29 日舉行

關於代理材料可用性的重要通知
2024 年年會將於 2024 年 8 月 29 日舉行

本委託書、代理卡表格和截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告的副本將於2024年8月16日左右郵寄。

AGBA集團控股有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集所附的委託書，供其2024年年度股東大會（“2024年年會”）使用。2024年年會將於當地時間2024年8月29日上午10點在香港灣仔莊士敦道68號AGBA大廈一樓舉行。

目錄

經常問的問題

以下問題和答案提供了與2024年年會有關的重要信息：

問：我們為什麼要舉行2024年年會？

答：根據良好的公司慣例，根據適用的公司法和納斯達克股票市場規則，我們每年舉行一次股東大會。今年的會議將於2024年8月29日舉行。在2024年年會上，至少有三項業務必須由我們的股東進行表決，我們的董事會正在尋求您的代理人對這些項目進行投票。本委託書包含有關我們的重要信息以及將在2024年年會上表決的事項。請仔細閲讀這些材料，以便您獲得做出明智決策所需的信息。

問：誰有權投票？

答：只有截至2024年8月12日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得2024年年會的通知並在該年會上投票。有資格在2024年年會上投票的股東名單可在2024年年會上查閲。

問：我可以對什麼投票？

答：您可以就以下事項進行投票：

1. 選舉董事會成員，任期為一年，將在2025年年度股東大會上屆滿；

2. 批准任命WWC，P.C.（“WWC”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 批准AGBA集團控股有限公司2024年股權激勵計劃（“英屬維爾京羣島激勵計劃”），並在批准和通過英屬維爾京羣島激勵計劃後予以批准；以及

4. 在2024年年會及其任何休會或延期之前可能適當處理的任何其他事項。

問：在2024年年會上，是否會有任何其他業務提交股東採取行動？

答：董事會不知道還有其他事項將提交2024年年會審議。如果在2024年年會之前適當地提出了任何其他事項，則隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行投票。

問：董事會如何建議我對每項提案進行投票？

答：我們的董事會建議對董事候選人投贊成票（提案1），“贊成” 批准任命WWC為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2），“贊成” 批准英屬維爾京羣島激勵計劃（提案3）。

問：如何對我的股票進行投票？

答：如果您直接擁有股份（即您是 “註冊股東”）：您的代理人是由我們直接徵集的，您可以通過郵件、互聯網、電話進行投票，或者如果您虛擬出席會議，則可以在2024年年會上投票。

如果您想通過郵寄方式投票，請執行以下操作：（i）在代理卡上簽名並註明日期，（ii）在標明您希望如何投票的方框中標記，以及（iii）用提供的預付信封退還代理卡。如果您在代理卡上簽名，但沒有説明您希望如何投票，代理人將投票給您的股份 “支持” 董事候選人，“支持” 批准對WWC作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命；“支持” 批准英屬維爾京羣島激勵計劃，並自行決定在2024年年會之前適當處理的任何其他事項。未簽名的代理卡將不計算在內。

如果您想通過互聯網投票，請訪問代理卡或投票説明表上列出的網站。在東部時間2024年8月27日晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。可能存在與電子接入相關的費用，例如互聯網接入提供商的使用費，必須由股東支付。互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，以允許股東對其股份進行投票，並確認其、她或其指示已被正確記錄。通過互聯網進行投票授權指定代理人以與提交有效執行的代理卡相同的方式對您的股票進行投票。

如果您想通過電話投票，請使用代理卡或投票説明表上列出的電話號碼。

如果您想在年會上親自投票，抵達時將獲得選票。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票：如果您是通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名義持有的股票的受益所有人，則除非您獲得持有股票的銀行、經紀人或被提名人的 “法定代理人”，從而賦予您在2024年年會上親自投票的權利，否則您不得在2024年年會上對股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人已向您提供了一張投票説明卡，描述瞭如何對您的股票進行投票。如果您收到投票説明卡，則可以通過填寫並歸還投票説明卡來投票。在歸還投票説明卡之前，請務必在投票説明卡上標記您的投票選擇。您也可以通過互聯網或電話進行投票。有關投票的信息，請參閲投票説明卡中附帶的説明。另請參閲 “如果我不退還代理人，我的股票會被投票嗎？”下面。

問：什麼是代理？

答：代理人是你指定代表你投票的人。通過使用上述任何方法，您將任命我們的首席執行官吳永輝和我們的代理集團首席財務官黃舒培為您的代理人。他們可以代表您行事，並有權指定替代人擔任代理人。無論您是否希望虛擬參加2024年年會，我們都要求您使用現有的方式進行代理投票，以確保您的普通股可以投票。

問：如果我沒有給出具體指示，我的股票將如何投票？

答：我們必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有給出具體指示，但總體上授權我們對股票進行投票，則將按以下方式進行投票：

1。“用於” 選舉五（5）名董事會成員中的每一個；以及

2。“對於” 批准任命WWC為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.“用於” 英屬維爾京羣島激勵計劃的批准。

例如，如果登記在冊的股東僅在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡，但沒有指明如何就一項或多項提案對其股份進行投票，則這種授權就會存在。如果在年會之前妥善處理了其他事項，而您沒有提供具體的投票指示，則您的股票將由代理人自行決定進行投票。

問：如果我想更改投票或撤銷我的代理怎麼辦？

答：如果您的股票直接以您的名義註冊，則可以在2024年年會之前隨時撤銷您的代理並更改投票。為此，必須執行以下操作之一：

1。按照上述説明通過互聯網投票。只有你最新的互聯網投票才會被計算在內。美國東部時間2024年8月27日晚上 11:59 之後，您不得通過互聯網撤銷或更改投票。

2。簽署新的代理人並通過郵寄方式將其提交給必須在2024年8月27日之前收到代理卡的過户代理人、銀行、經紀公司或其他被提名人。只有您最近過期的代理才會被計算在內。

3.參加 2024 年年會並在會議上投票。視情況而定，單獨參加2024年年會不會撤銷您通過郵件提交的互聯網投票或代理人。

4。在2024年年會之前或期間，向我們的代理律師Advantage Proxy發出書面通知，告知您要撤銷代理權。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫銀行、經紀公司或其他被提名人，在以後提交新的投票指示。如果您獲得經紀商的法定代理權，如 “我如何投票我的股票？” 問題的答案中所述，您也可以在2024年年會上進行電子投票，這將起到撤銷任何先前提交的投票指示的效果以上。

問：什麼是法定人數？

答：兩（2）名有權投票和親自出席（如果股東是公司，則由其正式授權的代表出席）或通過代理人出席，應構成法定人數。舉行2024年年會需要法定人數。如果您選擇在2024年年會上由代理人代表您的股份，您將被視為法定人數的一部分。為了確定法定人數，經紀人的無票和棄權票將被視為出席。如果出席2024年年會或由代理人代表未達到法定人數，則會議應在下週的同一天在董事會決定的相同時間和地點或時間和地點休會。如果在指定舉行會議之日起三十 (30) 分鐘內出席此類休會會議的法定人數，則會議應予解散。

問：什麼是經紀人不投票？

答：如果您的股票是以街道名稱持有的，則必須指示持有您股票的組織如何對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡，但沒有提供有關經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票的説明，則經紀人將按照董事會的建議對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對任何 “非常規” 提案進行投票。這種投票被稱為 “經紀人不投票”。

如果經紀人沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對董事的選舉進行股票投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

問：批准每件事需要什麼投票以及選票是如何計算的？

答：下表彙總了將要進行表決的提案，以及批准每個項目所需的投票：

問：公司的董事和高級管理人員是否對待表決事項的結果感興趣？

答：提案 1（本文中規定的五名董事候選人選入董事會）符合董事會成員的利益。公司董事會成員和高級管理人員對提案2、批准公司獨立註冊會計師事務所的任命或提案3（批准英屬維爾京羣島激勵計劃）沒有任何利益。

問：公司的關聯公司、董事和高級管理人員實益擁有多少股份，以及他們計劃如何對其股份進行投票？

答：截至記錄日，董事和執行官對我們約8.75％的已發行普通股擁有實益所有權（或有權在記錄日後的六十天內獲得實益所有權），他們預計將投票贊成選舉本委託書中列出的五名董事候選人，並贊成批准任命WWC為截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024 年 31 月 31 日。

問：誰來計算選票？

答：Advantage Proxy的一位代表將擔任我們的選舉檢查員，並將計算代理人投的選票和在2024年年會上親自投的選票。

問：誰可以參加 2024 年年會？

答：邀請所有股東參加2024年年會。

問：收集股東選票是否有任何費用？

答：準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及招攬代理的所有費用將由我們支付。除了通過郵件進行招標外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵集代理人。除正常工資外，這些人不會因其服務獲得任何補償。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的股份的受益所有人，我們可能會向這些人報銷他們在轉交招標材料時產生的合理的自付費用。我們聘請了Advantage Proxy作為2024年年會的項目經理。如果您在完成代理時有任何疑問或需要任何幫助，請撥打免費電話 1-(877) 870-8565 或 (206) 870-8565 或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com 與 Advantage Proxy 聯繫。

問：在哪裏可以找到投票結果？

答：投票結果將在表格8-k的最新報告中報告，我們將在2024年年會之後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

問：誰是我們的獨立註冊會計師事務所，他們會派代表參加2024年年會嗎？

答：2022年12月6日，董事會批准解除Marcum LLP（“Marcum”）作為我們獨立註冊會計師事務所的資格，自2022年12月6日起生效。同日，根據審計委員會的建議，董事會任命WWC為我們的獨立註冊會計師事務所。我們預計WWC的代表不會出席2024年年會。

提案 1: 選舉董事

我們的董事會目前由五名董事組成。董事每年在年度股東大會上選出，任期直至其辭職或免職或其繼任者正式當選並獲得資格。

小羅伯特·戴蒙德、吳永輝、陳博文、吳文彬和黃潤鵬均被提名出任董事並同意參選。如果被提名人在2024年年會上當選，則每位被提名人的任期為一年，到2025年年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

選舉被提名人為董事需要在 2024 年年會上投的多數票。對於提案1，您可以對每位董事候選人投贊成票、反對票或棄權票。任何在2024年年會上獲得簡單多數票的候選人都將當選。如果您棄權，您的股份將被視為在場並有權投票，以確定法定人數，但不會計算在確定所投票數的目的中。因此，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有及時提供有關股票的投票指示，則您的經紀公司、銀行或其他被提名人無法對提案1對您的股票進行投票。銀行、經紀公司或代理人以 “街道名稱” 持有的股份如果在其代理人上表示無權對提案1中的股票進行投票，則不算作對任何被提名人的贊成票或反對票。因此，這種 “經紀人不投票” 或投棄權票不會對提案1的投票產生任何影響。

如果沒有相反的跡象，則代理人將被投票選為 “支持” Robert E. Diamond, Jr.、吳永輝、Brian Chan、Thomas Ng和Felix Yun Pun Wong，如果任何此類個人在選舉時無法擔任董事（目前不預期），則由董事會指定的任何被提名人填補空缺。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東在 2024 年年會上對我們所有董事候選人的選舉投贊成票。

董事會選舉候選人

任期將在2025年年度股東大會上屆滿的董事會選舉候選人

小羅伯特·戴蒙德先生戴蒙德先生自2023年9月起擔任AGBA董事會主席。他是Atlas Merchant Capital的創始合夥人兼首席執行官，自2013年成立以來一直擔任該公司的創始合夥人兼首席執行官。在2012年之前，戴蒙德先生一直擔任巴克萊首席執行官，此前曾擔任巴克萊總裁，負責巴克萊資本和巴克萊環球投資（“華大基因”）。他於 2005 年成為巴克萊的執行董事，並且是巴克萊執行委員會的成員。在加入巴克萊之前，戴蒙德先生曾在美國、歐洲和亞洲的瑞士信貸第一波士頓和摩根士丹利擔任高級管理職務。戴蒙德先生於1992年至1996年在瑞士信貸第一波士頓公司工作，其職位包括紐約副董事長兼全球固定收益和外匯主管，以及瑞士信貸第一波士頓太平洋公司的董事長、總裁兼首席執行官。戴蒙德先生於1979年至1992年在摩根士丹利工作，包括擔任歐洲和亞洲固定收益交易主管。我們認為，由於戴蒙德先生在資本市場方面的豐富經驗，他有資格擔任我們董事會成員。

吳永輝先生自2022年11月起擔任集團首席執行官、AGBA董事會主席和AGBA董事會執行董事。在加入AGBA之前，吳先生是Primus Pacific Partners的管理合夥人兼創始合夥人，Primus Pacific Partners是一家專注於金融服務的亞洲私募股權基金。他還曾擔任臺灣最大的金融集團富邦金融控股的董事總經理，負責監督其整體戰略、資本市場、併購活動以及

重大變革計劃。他之前曾在所羅門·史密斯·巴尼擔任董事總經理兼亞太金融機構集團負責人。吳先生畢業於劍橋大學，並於1994年獲得哈佛大學工商管理碩士學位。我們認為，由於吳先生在金融行業的豐富經驗，他有資格擔任我們董事會成員。

陳偉文自2022年11月起擔任AGBA董事會成員，擔任獨立董事。陳先生在處理民事索賠、知識產權保護和執法訴訟方面擁有超過23年的經驗。自2007年9月至今，陳先生一直是陳鄧郭律師事務所的高級合夥人，也是國際商標代理人協會的成員。1995年9月至2007年8月，他在貝克麥堅時擔任合夥人、Stephenson Harwood & Lo的合夥人、史蒂文生黃律師事務所的合夥人、Benny Kong & Peter Tang的律師和顧問。此外，陳先生自1999年8月起擔任各種香港和跨境併購及商業事務的法律顧問。陳先生還經常在香港生產力促進局就知識產權法律問題發表演講。陳先生獲得法學學士學位，並於1993年通過了英格蘭和威爾士律師協會律師決賽。我們認為，由於陳先生在法律行業的豐富經驗，他有資格擔任我們董事會成員。

吳偉民吳先生自2022年11月起擔任AGBA董事會成員，擔任獨立董事。Thomas Ng 在教育、媒體、零售營銷和金融領域擁有 30 年的豐富經驗。他是信息技術在教育領域的先驅，他是《數字英語實驗室》的作者，這是香港最早的數字圖書系列之一。自2018年9月以來，他一直擔任e-chat的首席執行官，這是一家專注於IPFS區塊鏈社交媒體的公司。二零一七年三月至二零一八年四月，吳先生擔任多富控股集團有限公司首席財務官。有限。2016年2月，吳先生創立了尚融有限公司，並在2017年2月之前一直擔任首席執行官。二零一五年三月至二零一五年十一月，吳先生擔任世界銀聯集團股份有限公司首席財務官。二零零三年八月，吳先生成立了富士（香港）有限公司。Ltd.，並在 2014 年 12 月之前一直擔任首席執行官。吳先生於 2000 年獲得香港大學主修英語的教育證書。我們認為，由於吳先生在財務會計領域的豐富經驗，他有資格擔任我們董事會成員。

黃潤鵬黃先生自2022年11月起擔任AGBA董事會成員，擔任獨立董事。黃先生目前擔任上市的特殊目的收購公司（納斯達克股票代碼：IGTA）創業增長收購有限公司的首席財務官。自2021年4月9日以來，他一直以此身份行事。他擁有多年的高管經驗，曾擔任多個領導職務，在幫助私營公司進入公開市場方面有着良好的記錄。自2020年3月以來，他一直擔任財務諮詢公司Ascent Partners諮詢服務有限公司的負責人。從2017年11月到2020年12月，黃先生在托特納姆收購一有限公司擔任首席財務官，該公司是一家上市的特殊目的收購公司，該公司於2020年12月與克倫納米醫學公司（納斯達克股票代碼：CLNN）合併。2015年8月至2017年9月，他在中國領先的國家高新技術企業雷創科技有限公司擔任首席財務官。他在這些規則中的主要職責包括監督公司的財務職能，協助建立企業投資以及參與公司集團新業務的交易發起。在這些工作之前，他在2012年1月至2015年7月期間擔任青海資本的首席財務官兼執行董事，管理四隻基金，總投資額為6億美元，專注於環境和清潔技術投資。從二零零八年十月到二零一一年六月，黃先生還曾擔任Spring Capital（一家2.5億美元的基金）的高級董事兼首席財務官。此外，王先生於 2006 年 11 月至 2008 年 10 月擔任 Natixis Private Equity Asia 的首席財務官，並於 2002 年 3 月至 2006 年 10 月擔任集富亞洲的副董事。王先生於2000年7月至2001年12月在ICON Medialab擔任財務經理，於1998年8月至2000年7月擔任尼爾森高級財務經理，1992年4月至1998年8月擔任無計劃購物者，1989年8月至2000年3月在普華永道擔任審計師。王先生於 2003 年獲得澳大利亞科廷大學商學碩士學位，並於 1989 年獲得香港理工大學公司祕書與行政專業文憑。我們認為，黃先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在美國上市公司擁有豐富的經驗。

實質性議事錄

我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們沒有發現任何董事或高級管理人員參與了與破產、破產、刑事訴訟（交通和其他輕罪除外）有關的任何法律訴訟，也沒有受S-k法規第401（f）項規定的任何條款的約束。

公司治理

普通的

我們認為，良好的公司治理對於確保為股東的長期利益管理公司非常重要。本節描述了我們採用的關鍵公司治理慣例。我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的《商業行為和道德準則》，以及我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程。我們已經在我們網站www.agba.com投資者部分的公司治理頁面上發佈了我們的《商業行為與道德準則》以及每份委員會章程的副本，您可以免費訪問該頁面。網站上包含的信息未以引用方式納入萬億.is委託聲明中，也未被視為萬億.is委託聲明的一部分。

我們還將應任何股東向香港特別行政區灣仔莊士敦道68號的AGBA大廈提出書面要求，免費提供這些文件以及其他公司治理文件的副本，收件人：公司祕書。

董事獨立性

我們的董事會已經確定，董事會的多數成員由當前 “獨立” 的成員組成，該術語的定義見納斯達克上市規則5605 (a) (2)。董事會認為 Brian Chan、Thomas Ng 和 Felix Yun Pun Wong 是 “獨立的”。

我們董事會的委員會

根據英屬維爾京羣島法律的規定，我們的董事會指導我們業務和事務的管理，並通過董事會及其常設委員會的會議開展業務。我們有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。此外，必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以解決具體問題。

我們的董事會已確定，根據納斯達克資本市場適用規則的定義，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立成員，包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的獨立要求。在做出此類決定時，董事會考慮了每位董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定董事獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股份的實益擁有權。

審計委員會

我們的審計委員會負責，除其他外：

• 任命、薪酬、保留、替換和監督公司聘用的獨立註冊會計師事務所的工作；

• 預先批准公司聘用的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

• 審查審計師與公司的所有關係並與獨立審計師進行討論，以評估其持續的獨立性；

• 為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策，包括但不限於適用法律法規的要求；

• 根據適用的法律法規，為審計夥伴的輪換制定明確的政策；

• 至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，該報告描述 (i) 獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(ii) 審計公司最近的內部質量控制審查或同行評審提出的任何重大問題，或政府或專業機構在前述期間的任何詢問或調查

在五年內尊重公司進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何措施，以及（iii）獨立註冊會計師事務所與公司之間為評估獨立註冊會計師事務所的獨立性而建立的所有關係；

• 在公司進行此類交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會法規要求披露的任何關聯方交易；以及

• 酌情與管理層、獨立註冊會計師事務所和公司的法律顧問審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或已發佈的報告，這些投訴或已發佈的報告涉及公司的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

我們的審計委員會由陳偉文、吳偉文和黃菲力克斯組成，黃潤鵬擔任主席。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克規則的金融知識要求。此外，我們董事會已確定黃雲鵬有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-k法規第407（d）（5）項。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

• 每年審查和批准與執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標評估他們的業績，並根據此類評估確定和批准我們執行官的薪酬；

• 審查、評估和建議酌情修改我們的非僱員董事的薪酬；

• 管理公司股權薪酬計劃以及與公司執行官和董事達成的協議；

• 審查和批准與公司執行官的津貼和支出賬目有關的政策和程序；

• 協助管理層遵守註冊聲明和年度報告披露要求；

• 如有需要，編寫一份高管薪酬報告，將其包含在公司的年度委託書中；以及

• 審查和批准公司的整體薪酬理念。

我們的薪酬委員會由陳偉文、吳偉文和黃菲力士組成，陳偉文擔任主席。董事會通過了薪酬委員會的新書面章程。

提名和治理委員會

除其他外，我們的提名和治理委員會負責：

• 考慮合格人選擔任公司董事會職位；

• 制定和維護評估流程，確保在年度股東大會期間被提名為董事會成員的所有董事都符合公司組織文件和適用的法律法規的適當資格；

• 就填補董事會空缺的候選人向董事會提出建議；

• 就董事會的規模和組成向董事會提出建議；以及

• 審查董事會各委員會的成員資格，並就未來的任命提出建議。

AGBA的提名委員會由陳偉文、吳偉文和黃菲力士組成，吳偉文擔任主席。AGBA董事會通過了一項新的提名委員會書面章程，該章程通過後可在公司網站上公佈。

董事會多元化矩陣

我們的提名和公司治理委員會致力於促進董事會的多元化。我們對現任董事進行了調查，並要求每位董事使用以下一個或多個類別來自我識別自己的種族、民族和性別。此次調查的結果載於以下矩陣中。

道德守則和行為準則

我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該代碼的副本已發佈在我們的網站www.agba.com上。

股東與董事會的溝通

尋求與董事會溝通的股東和其他利益相關人員必須向位於香港特別行政區灣仔莊士敦道68號AGBA大廈的公司祕書提交書面通信。此類通信必須包括通信簽發人以實益或其他方式擁有的公司證券的數量。根據來文的主題，我們的祕書將採取以下措施之一：

• 將來文轉發給董事會或我們董事會中專門針對其的任何個人成員；

• 嘗試直接處理查詢，例如請求提供有關我們公司的信息或與股票相關的問題；或

• 如果通信主要是商業性的，涉及不當或無關的話題，或者是過於敵意、威脅、非法或其他不恰當的，則不要轉發該通信。

我們的董事會（以及信函中特別與之聯繫的任何個別董事）將根據溝通中概述的事實和情況，決定採取哪些進一步措施是適當的。

高管薪酬

本節概述了我們的高管薪酬計劃。

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，我們被視為《證券法》所指的 “新興成長型公司”。因此，我們對我們的 “指定執行官” 的報告義務僅適用於擔任首席執行官的個人，以及接下來的兩名執行官的報告義務最高

對截至上一財政年度末的執行官給予報酬，以及最多另外兩名本應根據薪酬水平予以披露但前一財政年度末未擔任執行官的人員。

2023財政年度的指定執行官是吳永輝先生（集團首席執行官）、黃樹培先生（代理集團首席財務官）、黃雪輝女士（集團首席運營官）、Jeroen Nieuwkoop先生（集團首席戰略官）、江樹培先生（集團副首席財務官兼公司祕書）。

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因向我們提供的服務而向指定執行官和董事發放、賺取和支付的薪酬的信息。

____________

(1) 代表在適用財政年度內作為工資賺取的所有金額。2023財年，截至2023年12月31日，薪金金額已按1美元兑7.8港元的匯率從港元（HKD）轉換為美元（USD）。

(2) 在2023財年，這些股票獎勵於2022年12月授予，並於2023年12月歸屬。

(3) 收盤後，董事開始根據我們的董事薪酬計劃獲得現金費用。

高管薪酬

我們已經部署了符合我們現有薪酬政策和理念的高管薪酬計劃，該計劃旨在使薪酬與業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、激勵和留住為長期成功做出貢獻的人員。我們還注意到，高管薪酬計劃的決定將由薪酬委員會做出。以下討論基於目前對薪酬委員會將採用的高管薪酬計劃的預期。實際採用的高管薪酬計劃將取決於薪酬委員會成員的判斷，可能與以下討論中提出的不同。但是，我們預計，指定執行官的薪酬將在形式和金額上反映他們目前的薪酬。

僱傭協議

我們已經與每位指定執行官和董事簽訂了僱傭協議。

指定執行官的基本工資是根據僱用協議確定的。我們預計，薪酬委員會將根據其顧問的建議和建議，每年對指定執行官的薪水進行審查。

股權類獎勵

我們發放了股票獎勵，以獎勵指定執行官和其他表現優異的員工過去或長期的表現。我們認為，以股權獎勵的形式在總薪酬待遇中提供有意義的部分，將使我們執行官的激勵措施與股東的利益保持一致，並有助於激勵和留住高管個人。我們相信，通過向所有員工提供同樣的激勵措施，我們將能夠獎勵傑出的員工對AGBA的貢獻，並促進他們持續的忠誠度。股票獎勵將根據我們現有的股票獎勵計劃頒發。

其他補償

我們將繼續維持各種員工福利計劃，包括健康和退休計劃，這些計劃與已有的指定執行官將參與的計劃相似。

某些關係和關聯方交易

以下內容包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中我們參與的交易摘要，包括交易金額超過過去兩個已完成財政年度年底時總資產平均值1％的交易中交易金額超過12萬美元或總資產平均值的1％，以及我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％股份的受益所有人或任何成員上述任何人的直系親屬曾經或將要有直系親屬或間接的重大利益，股權和其他薪酬除外、解僱、控制權變更和其他安排，在本委託書的其他地方進行了描述。除此以外，我們不是當前關聯方交易的當事方，目前也沒有提出任何交易，即交易金額超過12萬美元或我們過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，以較低者為準。

行政服務協議

TAG 金融控股服務協議

2021年6月24日，環一財富管理有限公司（“OWM”）、環一國際地產有限公司（“OIP”）、OnePlatform資產管理有限公司（“OAM”）和香港信貸有限公司（“HKCC”）分別與傳統集團成員TAG金融控股有限公司（“TAG金融控股”）簽訂了單獨但實質上相似的服務協議。由於Legacy Group的成員目前在AGBA大廈共享辦公空間，根據這四項協議，TAG Financial Holdings同意向OwM、OIP、Oam和HKCC各提供某些場所和管理服務。在場所服務方面，TAG Financial Holdings同意支付OwM、OIP、Oam和HKCC的建築物管理費、政府費率和租金、辦公室租金以及與租賃相關的利息和折舊等費用，但須報銷。在行政服務方面，TAG Financial Holdings同意為oWm、OIP、Oam和HKCC支付辦公消耗品、清潔費、空調、電力和水費等費用，但須報銷。服務費是根據每份合同中包含的標準公式收取的，分別與其辦公空間佔用率和員工人數相對應。

根據這些服務協議及其先前的安排，AGBA在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別向TAG Financial Holdings支付了6,039,520美元和3,190,064美元，用於支付場所和管理費用。

OnePlatform 資產管理有限公司

基金資產管理服務

JFA Capital是一家在開曼羣島註冊的封閉式投資工具，也是Legacy集團的成員。成立後，JFA Capital聘請了一位第三方基金經理，該經理又聘請了OnePlatform資產管理公司（“OAM”）作為次級經理。2018年5月7日，JFA Capital和Oam同意JFA Capital終止其現有的管理安排，並任命Oam為其唯一經理。oAM由香港證券及期貨事務監察委員會根據第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）和第9類（資產管理）發牌。Oam也是香港《證券及期貨條例》定義的 “專業投資者”。

因此，Oam根據管理協議的規定，提供對JFA Capital投資組合資產的管理，收取管理費和績效費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，JFA Capital分別向Oam支付了900,993美元和900,778美元。該安排是非排他性的，允許Oam投資其他投資基金或向其他投資基金提供建議。OaM 還被允許將其職能、權力和職責委託給任何人，但仍對其委託人的行為負責。該管理安排的期限是無限期的，但須提前90天通知任何一方，AGBA的管理層預計，在業務合併後，OaM將繼續為JFA Capital提供基金管理服務。

除JFA Capital外，Oam還為其他基金提供管理服務，包括開曼羣島註冊的第三方基金NSD Capital。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，NSD Capital分別向Oam支付了69,150美元和69,134美元的管理服務。AGBA的管理層預計，在業務合併之後，Oam將繼續為NSD Capital提供基金管理服務。

提案 2: 批准
獨立註冊會計師事務所

根據審計委員會的建議，我們董事會已任命WWC，P.C.（“WWC”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會已指示管理層將WWC作為公司獨立註冊會計師事務所的任命提交給2024年年會股東批准。

法律不要求股東批准任命WWC為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的董事會正在將WWC的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師費

下表列出了我們的審計師在過去兩個財政年度中因提供年度財務報表審計和季度財務報表審查服務而收取的費用、與財務報表的審計或審查業績合理相關的且未列為審計費的服務、與税收合規、税務諮詢和税收籌劃相關的服務以及所提供服務的所有其他費用。

下表顯示了我們目前的主要會計師事務所WWC.，P.C. 和前首席會計師事務所弗裏德曼律師事務所在本財政年度的總費用，如下所示。

WWC., P.C. 提供的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計費用涉及為我們的合併財務報表審計、季度審查和許可簽發提供的專業服務。

Marcum LLP（前身為弗裏德曼律師事務所）提供的截至2022年12月31日的財政年度的審計費用涉及為審計我們前身的財務報表、季度審查、許可的簽發、業務合併和向美國證券交易委員會提交的文件審查提供的專業服務。

董事會的建議

我們的董事會建議投贊成票，批准任命WWC為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案3：批准英屬維爾京羣島激勵計劃

對該項目的討論完全符合AGBA集團控股有限公司2024年股權激勵計劃，該計劃作為附件A附後。

董事會於2024年8月14日批准並通過了英屬維爾京羣島激勵計劃，但須經公司股東批准。如果股東批准英屬維爾京羣島激勵計劃，該計劃將在股東批准後生效。董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准英屬維爾京羣島激勵計劃。

概述

下文將詳細介紹英屬維爾京羣島激勵計劃。英屬維爾京羣島激勵計劃的副本作為附件A附於本委託書中。如果獲得股東批准，英屬維爾京羣島激勵計劃將在股東批准後生效，並將由董事會或我們董事會為此目的指定的委員會（以下稱為計劃管理人）管理，該委員會將有權根據英屬維爾京羣島激勵計劃發放獎勵。計劃管理員將決定向哪些高管、關鍵員工和非僱員董事授予股票獎勵、每份股票獎勵的股票數量、股份獎勵是否取決於某些績效目標的實現以及股票獎勵所需的績效目標（如果有）。在下面的討論中，提及的 “股票” 和/或 “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。未定義的大寫術語與AGBA集團控股有限公司2024年股權激勵計劃中的含義相同。

英屬維爾京羣島激勵計劃的實質特徵摘要

以下英屬維爾京羣島激勵計劃重要條款摘要完全符合英屬維爾京羣島激勵計劃的全文，其副本載於本委託書的附件A。您也可以寫信給公司，免費獲得英屬維爾京羣島激勵計劃的副本，收件人：香港特別行政區灣仔莊士敦道68號AGBA大廈AGBA集團控股有限公司公司祕書。

目的。英屬維爾京羣島激勵計劃的目的是鼓勵和幫助AGBA及其附屬公司的員工、非僱員董事和顧問收購AGBA的專有權益，AGBA的判斷、主動性和努力將在很大程度上取決於其業務的成功開展。預計向這些人提供AGBA福利的直接利益將確保他們與AGBA及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表AGBA所做的努力，增強他們繼續留在AGBA的願望。

行政。英屬維爾京羣島激勵計劃由董事會管理，本次發行完成後將由董事會薪酬委員會管理，該委員會將由三名董事會成員組成，每人均是《交易法》頒佈的第160億3條所指的 “非僱員董事”，就任何適用的上市要求而言，“獨立”。如果薪酬委員會成員有資格獲得英屬維爾京羣島激勵計劃下的獎勵，則該薪酬委員會成員在該計劃下無權獲得自己的獎勵。除其他外，薪酬委員會擁有完全的自由裁量權，在遵守英屬維爾京羣島激勵計劃的明確限制的前提下，決定授予的董事、僱員和非僱員顧問的獎勵類型、獎勵的條款和條件、支付形式和/或每次獎勵的普通股數量、每種期權的行使價和每項股票增值權（“SAR”）的基本價格、期限每個獎勵、獎勵的授予時間表、是否加速歸屬、獎勵所依據的普通股的價值以及所需的預扣額（如果有）。薪酬委員會可以修改、修改或終止任何未付的獎勵，前提是如果該行動會損害參與者在該獎勵方面的權利或應享待遇，則必須徵得參與者的同意。薪酬委員會還有權解釋獎勵協議，並可以制定與英屬維爾京羣島激勵計劃有關的規則。儘管有上述規定，但薪酬委員會無權授予或修改英屬維爾京羣島激勵計劃下的獎勵，其條款或條件將導致授予、授予或行使該獎勵被視為不合格的 “遞延薪酬”，但受《守則》第409A條的約束，除非此類獎勵的結構是免除或遵守守則第409A條的所有要求。

授予獎勵；可供獎勵的股份。英屬維爾京羣島激勵計劃規定向AGBA或其關聯公司的非僱員董事、高級職員、僱員和非僱員顧問授予股票期權、SAR、績效股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和非限制性股票獎勵。英屬維爾京羣島下預留和可供授予和發行的普通股總數

激勵計劃為16,000,000。根據與激勵性股票期權相關的英屬維爾京羣島激勵計劃，總共發行的普通股不得超過16,000,000股。僅在根據獎勵實際發行和交付的範圍內，股票應被視為根據英屬維爾京羣島激勵計劃發行的。如果根據英屬維爾京羣島激勵計劃授予的任何獎勵到期、取消、終止未行使或被沒收，則根據英屬維爾京羣島激勵計劃，該獎勵的股份數量可再次獲得英屬維爾京羣島激勵計劃的授予。除非提前終止，否則英屬維爾京羣島激勵計劃將持續有效，直至董事會通過之日起十週年（10）週年。董事會可自行決定隨時終止之前未授予獎勵的任何股份的英屬維爾京羣島激勵計劃；但是，未經持有人同意，英屬維爾京羣島激勵計劃的終止不得對持有人就先前授予的任何獎勵產生實質性的不利影響。

未來的新員工和其他非僱員董事和/或顧問也將有資格參與英屬維爾京羣島激勵計劃。目前無法確定授予高管和董事的股票期權和/或限制性股票的數量，因為股票期權和/或限制性股票的授予取決於招聘要求和工作表現等各種因素。

股票期權。英屬維爾京羣島激勵計劃規定了 “激勵性股票期權”（“ISO”）（旨在滿足《守則》第422條規定的聯邦所得税特殊待遇要求）或 “非合格股票期權”（“NQSO”）。股票期權可以根據薪酬委員會可能確定的條款和條件授予，期權協議中將對此作出具體規定；但是，股票期權的每股行使價不得低於授予之日股票的公允市場價值，股票期權的期限不得超過10年（該價值的110％），如果ISO授予擁有（或被視為）的員工，則為五年擁有）我們公司或母公司所有類別股份總投票權的10％以上或我們公司的子公司）。ISO 只能授予員工。此外，員工在任何日曆年內首次行使的由一個或多個ISO（在授予時確定）所涵蓋的股票的總公允市場價值不得超過100,000美元。任何超出部分均被視為 NQSO。

績效份額和績效單位獎勵。績效分成和績效單位獎勵使參與者有權在實現規定的績效目標後獲得現金或股份。就績效單位而言，收購單位的權利以現金價值計價。薪酬委員會應在適用的獎勵協議中規定績效目標和目的以及這些目標的適用期限。如果實現了這些目標和目的，則除非另有結構以符合《守則》第 409A 條，否則應在公司與此類業績目標相關的財政年度結束後的第三個（第 3 個）日曆月的第十五（15）天之前進行股份分配或現金支付（視情況而定）。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是向持有人授予或出售股份，但須遵守薪酬委員會或董事會可能施加的對可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有），在薪酬委員會或董事會等情況下（包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求），這些限制可能會單獨或合併失效董事會可以決定授予或購買的日期，或此後。如果限制性股票獎勵協議有規定，則獲準或已經購買限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利，包括對限制性股票進行投票的權和獲得限制性股票分紅的權利（但須遵守薪酬委員會或董事會或獎勵協議中規定的任何強制性再投資或其他要求）。在適用於限制性股票的限制期內，除某些例外情況外，參與者不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式處置限制性股票。

限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵規定，在滿足預先確定的個人服務相關歸屬要求後，根據授予持有人的單位數量，向持有人授予股份或現金付款。薪酬委員會應在適用的限制性股票單位獎勵協議中規定持有人在有權獲得付款之前必須滿足的基於服務的個人歸屬要求以及向持有人發放的單位數量。如果持有人滿足適用的歸屬要求，則限制性股票單位的持有人有權獲得相當於普通股或一股普通股公允市場價值的現金補助，具體金額由薪酬委員會自行決定，並根據限制性股票單位獎勵協議的規定。應進行此類付款或分配

除非另有結構符合《守則》第 409A 條，否則不遲於限制性股票單位首次歸屬的下一個日曆年結束後的第三個日曆月的第十五（15）天。在持有人獲得股份分配之前，限制性股票單位不應構成公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、分紅或與股份所有權相關的任何其他權利

無限制股票獎勵。無限制股票獎勵是向員工、非僱員董事或非僱員顧問授予或出售不受轉讓、沒收或其他限制的股票，以換取過去向公司或關聯公司提供的服務或其他有效對價。

控制權變更條款。薪酬委員會可自行決定在授予獎勵時，或在控制權變更之前、同時或之後的任何時候，取消任何獎勵，以換取以現金或其他對價支付的每股金額，相當於此類獎勵的每股行使權、基本價格或購買價格變更中每股價格或隱含價格的超出部分（如果有），這筆款項可以立即支付，也可以在裁決的歸屬時間表內支付；(ii) 待承擔，或者新的權利因此，在控制權變更後，由尚存的公司或該倖存公司的母公司或子公司取而代之；(iii) 加快與獎勵的授予、行使、支付或分配有關的任何時間期限或免除任何其他條件，這樣因控制權變更而終止僱用的持有人的任何獎勵都可以在薪酬委員會確定的日期或之前全額歸屬、行使、支付或分配；(iv) 從已被解僱的持有人處購買根據持有人的要求，控制權變更的結果，現金金額等於在目前可行使或支付此類賠償的情況下行使、支付或分配此類權利本可以獲得的金額；或者（v）終止任何當時尚未支付的獎勵或對當時尚未支付的獎勵進行任何其他調整，以反映此類交易或變更。任何獎勵的股票數量應四捨五入至最接近的整數。

修改和終止。薪酬委員會可以通過、修改和撤銷與英屬維爾京羣島激勵計劃管理有關的規則，並修改、暫停或終止英屬維爾京羣島激勵計劃，但未經參與者同意，不得做出對任何參與者根據英屬維爾京羣島激勵計劃獲得的任何獎勵的權利造成重大不利損害的修正或終止，除允許根據適用法律發放獎勵所必需的修正外。

該計劃的某些美國聯邦所得税後果

以下是現行税法規定的某些美國聯邦所得税對公司（在淨收入須繳納美國聯邦所得税的範圍內）和作為聯邦所得税目的的美國個人公民或居民的計劃參與者（“美國參與者”）的某些美國聯邦所得税後果的概述，這些股票期權是NQSO、非限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、SAR和股息等價權。本摘要並不旨在涵蓋所有可能適用的特殊規則，包括與限制我們扣除某些薪酬的能力有關的特殊規則、與遞延薪酬、黃金降落傘、受《交易法》第16（b）條約束的美國參與者或對先前收購的普通股行使股票期權有關的特殊規則。本摘要假設美國參與者將按照《守則》第1221條的規定將其普通股作為資本資產持有。此外，本摘要未涉及收購、所有權、歸屬、行使、終止或處置本計劃下的獎勵或據此發行的普通股所固有的外國、州或地方或其他税收後果，或任何美國聯邦非所得税後果。敦促參與者諮詢自己的税務顧問，瞭解根據本計劃獲得的獎勵或根據本計劃發行的普通股對他們的税收影響。

如果結構為免除或遵守《守則》第 409A 條，美國參與者在授予 NQSO 時通常不確認應納税所得額。在行使NQSO時，美國參與者通常確認普通薪酬收入，其金額等於行使之日收購的普通股的公允市場價值超過其行使價的部分（如果有），並且公司當時通常有權扣除該金額。如果美國參與者隨後出售根據行使NQSO收購的普通股，則根據持有普通股的期限，美國參與者確認長期或短期資本收益或損失。長期資本收益通常比普通收入或短期資本收益受到更優惠的税收待遇。資本損失的可扣除性受到某些限制。

除美國替代性最低税（“AMT”）行使外，美國參與者通常不確認ISO補助金的應納税所得額。就AmT而言，在行使ISO時，應在超過美國參與者的常規所得税的範圍內支付，受ISO約束的普通股的公允市場價值超過行使價的部分是AmT的優先項目。如果美國參與者在授予之日起兩年以上，在向美國參與者轉讓普通股後一年以上處置了根據行使ISO收購的普通股，則美國參與者通常會確認長期資本收益或損失，並且公司無權獲得扣除。但是，如果美國參與者在規定的任一持有期結束之前處置了此類普通股，則美國參與者的普通薪酬收入將等於行使之日此類股票的公允市場價值（或如果少於處置此類股票的變現金額）超過為此類股票支付的行使價的部分（如果有），公司通常有權扣除此類金額。

美國參與者通常不確認特區授予後的收入。美國參與者確認行使特別行政區時的普通薪酬收入，等於標的股票價值的增加，公司通常有權扣除此類金額。

美國參與者在收到績效股票獎勵、績效單位獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵或股息等價權獎勵之前，通常不會確認獲得績效股票獎勵、績效單位獎勵、限制性股票獎勵或股息等價權獎勵後的收入。此時，美國參與者確認的普通薪酬收入等於普通股公允市場價值的超出部分（如果有）或收到的現金超過任何支付金額的部分，並且公司通常有權在此時扣除此類金額。

獲得限制性股票獎勵的美國參與者通常承認的普通薪酬收入等於限制期滿時此類普通股的公允市場價值超過為普通股支付的任何金額的部分（如果有）。或者，美國參與者可以根據該守則第83（b）條選擇根據授予時此類普通股的公允市場價值徵税。通常，公司有權獲得與美國參與者要求包含的收入相同的時間和相同金額的扣除額。

表格 S-8

經股東批准，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，AGBA打算在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據英屬維爾京羣島激勵計劃可發行的AGBA普通股。

潛在的稀釋

英屬維爾京羣島激勵計劃下可發行的最大股票數量約佔AGBA普通股總數的20％。

需要投票和董事會建議

批准英屬維爾京羣島激勵計劃提案需要通過AGBA普通股的簡單多數票通過決議，這些股東有權親自投票，或者如果股東是公司，則由其正式授權的代表或在允許代理人的年會上通過代理人進行表決。如果您的股票是以街道名稱持有的，則您的經紀人、銀行、託管人或其他提名持有人不能就該提案對您的股票進行投票，除非您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。經紀商未投票、棄權票或未能對英屬維爾京羣島激勵計劃提案進行表決均不算作年會投票，也不會影響對任何提案的投票結果。

董事會建議對《英屬維爾京羣島激勵計劃提案》投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關以下人員對我們普通股的受益所有權的某些信息：（i）已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的每個人，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官以及（iv）所有董事和指定執行官作為一個整體。所有權百分比信息基於截至記錄日已發行的81,810,429股普通股。除非另有説明，否則下表中列出的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

____________

* 小於 1%。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據美國證券法，持有我們普通股10％以上的董事、某些高級管理人員和個人必須向美國證券交易委員會報告其對我們普通股的初始所有權及其所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中註明哪些人沒有在到期時提交這些報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查以及我們董事和執行官的陳述，我們認為，在2023財年任何時候擔任董事或執行官或持有我們普通股10％以上的每個人都遵守了2023財年的所有報告要求，但以下情況除外：

Wong Suet Fai Almond女士於2024年5月2日晚了177天提交了4號表格；Nieuwkoop Jeroen先生於2024年5月2日延遲了177天提交了4號表格；吳永輝先生於2024年5月2日晚了177天提交了延遲的4號表格；黃舒培先生於2024年5月2日晚了177天提交了延遲的4號表格。

股東提案

希望提交提案以納入公司下屆年度股東大會代理材料的股東可以按照經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條規定的程序提案。要獲得資格，我們必須在2025年6月30日當天或之前在主要執行辦公室收到股東提案。根據美國證券交易委員會的規定，在提交提案之前，您必須連續持有至少一年（並將持續持有至會議之日）市值至少2,000美元，佔我們已發行股票的1％，才能提交您希望將其包含在公司代理材料中的提案。根據美國證券交易委員會的審查和指導方針，我們可能會拒絕將任何提案納入我們的代理材料。

希望在下次年會上提出提案的股東必須在2025年4月30日之前通知我們，但將包含在我們的代理材料中的提案除外。如果希望提出提案的股東未能在2025年4月30日之前通知我們，則管理層為會議申請的代理人將賦予對股東提案進行表決的自由裁量權，前提是該提案已妥善提交會議。

向共享地址的股東交付文件

美國證券交易委員會通過了被稱為 “住宅” 的規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）向居住在同一地址的多名股東交付一套代理材料。這一過程使我們能夠降低印刷和分銷成本，並減少對環境的影響。以街道名義持有的股份的註冊股東和受益所有人均可持有住房。

註冊股東

如果您是註冊股東並已同意持有住房，那麼我們將向居住在同一地址的所有註冊股東發送或郵寄一份通知或一套代理材料（如適用）。除非您撤銷同意，否則您的同意將繼續有效。您可以隨時致電 +852 3601 8363 或郵寄至香港特別行政區灣仔莊士敦道 68 號向公司的公司祕書發出通知。此外，應上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，公司將立即在文件單一副本送達的共享地址向股東單獨交付年度報告、委託書或通知副本。

如果您是未同意持股的註冊股東，那麼我們將繼續向居住在同一地址的每位註冊股東發送或郵寄通知或我們的代理材料副本（如適用）。通過向公司提供上述通知，您可以選擇參與住房管理，並且僅收到一份適用於居住在同一地址的所有註冊股東的通知或一套代理材料（如適用）。

街道名稱持有者

通過經紀公司持有股份的股東可以通過聯繫各自的經紀人來選擇參與家庭控股，或撤銷其參與家庭持股的同意。

附件 A

AGBA 集團控股有限公司
股權激勵計劃

第一條
目的

本AGBA集團控股有限公司股權激勵計劃（“計劃”）的目的是協助公司及其子公司吸引、留住和激勵公司及其關聯公司的關鍵管理員工、董事和顧問，使在英屬維爾京羣島註冊的公司AGBA集團控股有限公司（“公司”）及其股東受益，並使此類服務提供商的利益與公司股東的利益保持一致。因此，該計劃規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效單位獎勵、非限制性股票獎勵或上述各項的任意組合。

第二條
定義

除非背景另有要求，否則以下定義應在整個計劃中適用：

2.1 “關聯公司” 是指 (i) 直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何個人或實體，和/或 (ii) 在委員會規定的範圍內，任何與公司有重大利益的個人或實體。適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語），是指通過合同或其他證券的所有權，直接或間接擁有指揮或促使此類個人或實體的管理和政策指導的權力。

2.2 “獎勵” 應單獨或集體指任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權或非限制性股票獎勵。

2.3 “獎勵協議” 是指公司與持有人之間就獎勵達成的書面協議，其中規定了經修訂的獎勵條款和條件。

2.4 “董事會” 是指本公司的董事會。

2.5 “基本價值” 應具有第 14.2 節中該術語的含義。

2.6 “原因” 是指（i）如果持有人是與公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，該協議定義了 “原因”（或類似術語），“原因” 的含義應與該協議中規定的含義相同，或者（ii）對於不是此類協議當事方的持有人，“原因” 是指公司或關聯公司終止其僱用（或其他服務關係）持有人（A）故意未能履行合理分配的職責，（B）持有人的不誠實或故意不當行為履行持有人職責，（C）參與對公司或關聯公司不利的交易，（D）違反涉及個人利潤的信託義務，（E）故意違反任何法律、規則、法規或法院命令（不涉及濫用或挪用金錢或財產的輕罪除外），（F）實施欺詐或故意挪用公款的行為或轉換公司或關聯公司的任何資產或機會，或（G）嚴重違反本計劃的任何條款或持有人獎勵協議或持有人與公司或關聯公司之間的任何其他書面協議，在每種情況下，均由董事會真誠決定，其決定應是最終的、決定性的，對所有各方均具有約束力。

2.7 “控制權變更” 是指，除非獎勵協議中另有規定，(i) 對於與公司或關聯公司簽訂的僱傭或諮詢協議當事方的持有人而言，該協議定義了 “控制權變更”（或類似術語），“控制權變更” 的含義應與此類協議中規定的含義相同

協議，或 (ii) 對於非此類協議當事方的持有人，“控制權變更” 是指滿足以下任何一項或多項條件（“控制權變更” 應視為自滿足以下任何一項或多項條件的第一天起發生）：

(a) 除公司或關聯公司或關聯公司的員工福利計劃外，任何人（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）段中使用的術語，以下定義中為 “個人”），直接或間接成為佔公司證券百分之五十（50％）的受益所有人（定義見交易法第13d-3條）該公司當時流通證券的合併投票權；

(b) 除業務合併以外的合併、合併或其他業務合併（“業務合併”）的結束，其中企業合併前夕的股份持有人對企業合併後倖存公司的普通股或普通股（如適用）的比例與前夕基本相同；

(c) 簽署向任何非關聯公司實體出售或處置公司全部或基本全部資產的協議；

(d) 股份持有人批准公司的全面清算計劃，但不包括將公司合併為任何子公司或因此而在清算前夕擔任公司股東的人在清算後立即擁有與之前存續公司普通股或普通股（如適用）的比例所有權基本相同；或

(e) 在任何二十四 (24) 個月期限內，現任董事應停止構成公司任何繼任者董事會或董事會的至少多數；但是，就本款 (e) 段而言，任何由當時仍在任的現任董事當選董事會或提名當選的董事應被視為現任董事，但不包括本款目的，任何最初就職的個人是由於實際或威脅的選舉就董事會以外的個人、實體或 “團體” 或代表其他人選舉或罷免董事或以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意的行為提出競爭（包括但不限於根據本定義第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段得出的任何此類假設）。

儘管如此，控制權變更僅限於根據第 1 節中定義的 “延期補償” 的任何裁決，控制權變更僅限於 “公司所有權變更”、“公司有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產的所有權變更”，“公司很大一部分資產的所有權變更”。《美國財政條例》409A-3 (i) (5)。

2.8 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼承者。本計劃中提及的《守則》任何部分均應視為包括該章節下的任何法規或其他解釋性指導，以及該章節、規章或指南的任何修正案或後續條款。

2.9 “委員會” 是指由兩 (2) 名或更多董事會成員組成的委員會，這些成員由董事會根據第 4.1 節的規定選出。

2.10 “公司” 應具有導言段落中該術語的含義，包括其任何繼承者。

2.11 “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

2.12 “董事” 是指關聯公司的董事會成員或董事會成員，無論哪種情況，他都不是員工。

2.13 “生效日期” 是指 [•]，20241。

2.14 “員工” 是指公司或關聯公司的任何員工，包括任何高級職員。

2.15 “交易法” 是指經修訂的1934年美利堅合眾國證券交易法。

2.16 “公允市場價值” 是指截至任何日期，股票的價值確定如下：

(a) 如果股票在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，則按《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道，在確定之日在該交易所或系統上報的每股收盤銷售價格（如果沒有報告銷售情況，則為收盤價）；

(b) 如果股票定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則根據《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源的報道，股票的公允市場價值將是確定當日該股票的高買入價和低每股要價之間的平均值；或

(c) 在股票缺乏既定市場的情況下，公允市場價值將由委員會真誠地確定（如果委員會自行決定為此目的使用獨立第三方，則根據獨立第三方的建議行事）。

(d) 儘管有上述規定，在任何情況下，公允市場價值的確定均應符合《守則》第409A條規定的要求，但以裁決遵守或免受《守則》第409A條的約束所必需的範圍內。

2.17 個人的 “家庭成員” 是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，包括收養關係，與持有人同住的任何人（持有人的租户或僱員除外），此類人擁有超過該信託基金的信託百分之五十（50%）的受益權益、此類人員（或持有人）控制資產管理的基金會以及其他任何實體這些人（或持有人）擁有百分之五十（50％）以上的投票權益。

2.18 “持有人” 是指獲得獎勵的員工、董事或顧問，或根據本計劃條款（如適用）獲得此類獎勵的任何此類個人的受益人、遺產或代表。

2.19 “激勵性股票期權” 是指委員會指定為 “激勵性股票期權” 並符合《守則》第422條適用規定的期權。

2.20 在本計劃為確定是否發生控制權變更而規定的任何期限內，“現任董事” 是指在該期限開始時擔任董事會成員的個人。

2.21 “獨立第三方” 是指獨立於公司的個人或實體，在提供投資銀行或類似的評估或估值服務方面具有經驗，並且就本計劃而言，通常具有證券或其他財產估值方面的專業知識。委員會可以聘用一個或多個獨立第三方。

2.22 “不合格股票期權” 是指委員會未指定為激勵性股票期權的期權。

2.23 “期權” 是指根據本計劃第七條授予的購買股票期權的獎勵，應包括激勵性股票期權和非合格股票期權。

____________

1 股東批准日期。

2.24 “期權協議” 是指公司與持有人之間就期權達成的書面協議。

2.25 “績效標準” 是指委員會為確定持有人在業績期內的績效目標而選擇的標準。

2.26 “績效目標” 是指在績效期內，委員會根據績效標準為業績期設定的一個或多個書面目標，該目標可能與持有人、公司或關聯公司的業績有關。

2.27 “績效期” 是指委員會選擇的一個或多個時間段，期限可能不同且重疊，應衡量績效目標的實現情況，以確定持有人獲得績效股票獎勵或績效單位獎勵的權利和支付情況。

2.28 “績效股票獎勵” 或 “績效股票” 是指根據本計劃第十二條授予的獎勵，根據該獎勵，在滿足預定績效目標後，向持有人支付股份。

2.29 “績效股票協議” 是指公司與持有人之間關於績效股票獎勵的書面協議。

2.30 “績效單位獎勵” 或 “績效單位” 是指根據本計劃第十一條授予的獎勵，根據該獎勵，在滿足預定績效目標後，應根據授予持有人的單位數量向持有人支付現金款項。

2.31 “績效單位協議” 是指公司與持有人之間關於績效單位獎勵的書面協議。

2.32 “計劃” 是指不時修訂的本AGBA集團控股有限公司股權激勵計劃以及本協議下使用的每份獎勵協議。

2.33 “限制性股票獎勵” 和 “限制性股票” 是指根據股票計劃第八條授予的獎勵，持有人對該獎勵的可轉讓性受限制。

2.34 “限制性股票協議” 是指公司與持有人之間關於限制性股票獎勵的書面協議。

2.35 “限制性股票單位獎勵” 和 “限制性股票單位” 是指根據本計劃第十條授予的獎勵，根據該獎勵，在滿足預先確定的個人服務相關歸屬要求後，應根據授予持有人的單位數量向持有人支付現金或股票。

2.36 “限制性股票單位協議” 是指公司與持有人之間關於限制性股票獎勵的書面協議。

2.37 “限制期” 是指根據適用的限制性股票協議的規定，受限制性股票獎勵約束的股票受限制的時限。

2.38 “限制” 是指適用於根據限制性股票獎勵和限制性股票協議中規定的計劃授予員工、董事或顧問的股份的沒收、轉讓和/或其他限制。

2.39 “規則160億.3” 是指證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第160億.3條，因此可以不時修訂，以及履行相同或基本相似職能的任何後續規則、規章或法規。

2.40 “股份” 和/或 “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

2.41 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第十四條授予的單獨授予或與相關期權相關的權利的獎勵，該權利可在獎勵之日和行使之日之間獲得等於指定數量股份價值增長的付款。

2.42 “股票增值權協議” 是指公司與持有人之間關於股票增值權的書面協議。

2.43 “Tandem股票增值權” 是指與相關期權相關的股票增值權，行使部分或全部相關期權會導致購買相關期權下部分或全部股票的權利終止，所有權利如第十四條所述。

2.44 “百分之十股東” 是指在《守則》第422 (b) (6) 條所指的公司或其任何母公司或子公司（均按《守則》第424條定義）所有類別股份合併投票權的百分之十（10％）以上股份的員工，在授予其期權時。

2.45 “終止服務” 是指除第 6.4 節另有規定外，出於任何原因，包括但不限於完全和永久殘疾或死亡，終止持有人與公司或關聯公司的董事或顧問的僱傭關係或其董事或顧問的身份（如適用）。如果終止服務構成對受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵的付款事件，則只有在《守則》第 409A 條和適用機構定義的 “離職” 時，服務終止才被視為發生。

2.46 個人的 “完全和永久殘疾” 是指該個人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這種損傷可預期會導致死亡，或者在《守則》第22 (e) (3) 條的意義上已經持續或可能持續不少於十二 (12) 個月。

2.47 “單位” 是指簿記單位，其金額由委員會在每份績效單位協議中指定，或就每項限制性股票單位獎勵而言，代表一股。

2.48 “非限制性股票獎勵” 是指根據股票計劃第九條授予的不受限制的獎勵。

2.49 “非限制性股票協議” 是指公司與持有人之間關於非限制性股票獎勵的書面協議。

第三條
計劃的生效日期

本計劃自生效之日起生效，前提是該計劃在生效之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。

第四條
管理

4.1 委員會的組成。本計劃應由委員會管理，委員會應由董事會任命。如有必要，董事會可自行決定遵守《交易法》第160億.3條或相關的證券交易所或交易商間報價服務，委員會應僅由兩（2）名或更多董事組成，他們分別是（i）條第160億3條所指的 “非僱員董事”，（ii）就任何適用的上市要求而言，“獨立”。如果委員會成員有資格根據本計劃獲得獎勵，則該委員會成員無權根據本計劃獲得自己的獎勵。

4.2 權力。在遵守本計劃其他規定的前提下，委員會有權自行決定根據本計劃做出所有決定，包括但不限於 (i) 確定哪些員工、董事或顧問將獲得獎勵，(ii) 發放獎勵的時間或時間（授予獎勵的日期應為委員會授予獎勵的日期），(iii) 應提供哪種類型的獎勵

被授予，(iv) 獎勵的期限，(v) 獎勵的授予日期，(vii) 根據獎勵支付的任何款項的形式，(vii) 獎勵的條款和條件（包括獎勵持有人違反任何適用的限制性契約則沒收獎勵和/或任何經濟收益），(viii) 限制性股票獎勵的限制，(ix) 限制性股票獎勵的限制，(ix)) 根據獎勵可以發行的股票數量，(x) 適用於任何獎勵和實現此類目標的認證的績效目標，以及 (xi)放棄任何限制或績效目標，在任何情況下都要遵守適用的法律。在做出此類決定時，委員會可以考慮相應員工、董事和顧問提供的服務的性質、他們對公司（或關聯公司）成功的當前和潛在貢獻，以及委員會酌情決定可能認為相關的其他因素。

4.3 額外權力。委員會應擁有本計劃其他條款賦予的額外權力。在遵守本計劃的明確規定的前提下，委員會有權解釋本計劃和根據本計劃簽訂的相應獎勵協議，制定其認為可行的與計劃有關的規章制度，以實現本計劃的意圖，確定每項獎勵的條款、限制和條款，並做出管理本計劃所必要或可取的所有其他決定。委員會可按照委員會認為必要的、適當或權宜的方式，在任何獎勵協議生效的範圍內糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處。委員會對本第四條所述事項的決定具有決定性，對公司和所有持有人具有約束力。

4.4 委員會行動。在遵守所有適用法律的前提下，委員會的行動需要委員會過半數成員的同意，可在委員會會議上口頭表示同意，或在缺席會議時以書面形式表示同意。委員會任何成員均不對與本計劃有關的任何善意行動、不作為或決定承擔任何責任。

第五條
受計劃限制的股票及其限制

5.1 授權股份。根據第六條的規定，委員會可以不時向其確定有資格參與本計劃的一名或多名員工、董事和/或顧問發放獎勵。根據第十五條，根據本計劃保留和可供授予和發行的股份總數為16,000,000股，但須根據第十五條進行必要的調整。如果 (i) 根據本協議授予的任何期權或其他獎勵是通過股票投標（實際或通過認證）或通過公司預扣股票來行使的，或者（ii）通過股票投標（實際或通過認證）或通過公司預扣股票來履行此類期權或其他獎勵產生的税收或扣除責任，則在每種情況下，股票都是以這種方式投標不得將已扣留或扣留的股份重新添加到本計劃下可供授予的股份中。只有本計劃下被沒收、取消或到期但未行使的標的獎勵的股票才能根據本計劃再次發行。

5.2 股票的類型。根據授予或行使獎勵而發行的股票可能包括已授權但未發行的股份、在公開市場上購買的股份或公司先前發行和流通並重新收購的股份。

5.3 總激勵性股票期權限額。儘管第5.1節有任何相反的規定，但根據第十五條的規定，行使激勵性股票期權後可發行的最大股票總數為16,000,000股。

第六條
資格和終止服務

6.1 資格。根據本計劃發放的獎勵只能發放給在發放時為員工、董事或顧問的個人。獎勵可以多次授予同一名員工、董事或顧問，在遵守本計劃規定的限制的前提下，該獎勵可能包括不合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、串聯股票增值權或其任意組合，僅限員工的激勵措施股票期權。

6.2 終止服務。除非與適用獎勵協議的條款和/或第 6.3 或 6.4 節的規定不一致，否則以下條款和條件應適用於持有人終止與公司或關聯公司的服務（視情況而定）：

(a) 持有人行使任何當時可行使的期權的權利（如果有）應終止：

(i) 如果此類終止是由於持有人完全和永久殘疾或死亡以外的原因，則自服務終止之日起九十 (90) 天后；

(ii) 如果此類終止是由於持有人完全和永久殘疾而導致的，則自服務終止之日起一 (1) 年後；或

(iii) 如果此類終止是由於持有人死亡而導致的，則自持有人死亡之日起一 (1) 年後。

在該適用日期，持有人（以及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人）應喪失任何此類期權或與之相關的任何權利或利益。儘管如此，委員會可自行決定在獎勵協議中規定不同的期限，也可以在服務終止後延長期限，在此期間，持有人有權行使任何既得的非合格股票期權或股票增值權，該期限不得延至獎勵期限的到期日之後。

(b) 如果持有人在適用於限制性股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵的限制、歸屬要求、條款和條件實際或被視為滿足和/或失效之前因任何原因終止服務，則此類限制性股票和/或限制性股票單位應立即取消，持有人（以及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人）應喪失任何此類限制性股票和/或與之相關的任何權利或利益限制性股票。

6.3 特殊終止規則。除非與適用獎勵協議的條款不一致，並且儘管本第六條中有任何相反的規定，否則如果持有人在公司或關聯公司的僱用或其董事身份終止，並且在終止後的九十 (90) 天內該持有人成為顧問，則該持有人對在終止之日之前授予的任何獎勵或部分獎勵所享有的權利將得到保留，如果且在委員會全權酌情決定的範圍內，如果該持有人在該獎勵或其中一部分未兑現的整個期間內一直是顧問。如果委員會對該持有人作出此類決定，則就本計劃的所有目的而言，該持有人在其顧問身份終止之前不得被視為其僱用或董事身份已終止，在這種情況下，其獎勵可能因持有人成為顧問而減少，應根據第6.2節的規定對待，但前提是任何此類獎勵是當持有人不在時，原本打算成為激勵性股票期權的員工，自動轉換為不合格股票期權。如果持有人作為顧問的身份終止，並且如果該持有人在終止後的九十 (90) 天內成為僱員或董事，則該持有人在終止之日之前授予的任何獎勵或部分的權利可以得到保留，前提是且在委員會自行決定範圍內，就好像該持有人曾是僱員或董事（如適用）該裁決或其中一部分未兑現的期限，以及委員會是否應這樣做對該持有人的決定，就本計劃的所有目的而言，只有在他或她在公司或關聯公司的工作或其董事身份（如適用）終止之前，不得將該持有人視為其顧問身份已終止，在這種情況下，其獎勵應根據第6.2節的規定處理。

6.4 因故終止服務。儘管本第六條或本計劃其他地方有任何相反的規定，除非持有人獎勵協議另有明確規定，否則如果持有人因故終止服務，則該持有人當時未償還的所有獎勵應立即到期，並在服務終止後全部沒收。

第七條
選項

7.1 期權期。每份期權的期限應與期權協議中的規定相同；但是，除非第 7.3 節另有規定，否則任何期權在自授予之日起十 (10) 年到期後均不可行使。如果期權在行使期權將違反適用的證券法時到期，則適用於該期權的到期日將自動延長至自該行使不再違反適用的證券法之日起的30個日曆日（只要這種延期不違反《守則》第409A條）；前提是，在任何情況下都不得將該到期日延長至期權期滿之後。

7.2 行使期權的限制。期權應按期權協議規定的時間全部行使或分期行使

7.3 激勵性股票期權的特殊限制。在某種程度上，個人在任何日曆年內根據公司及其任何母公司或子公司（均在《守則》第424條中定義）規定授予激勵性股票期權的所有計劃中首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（在授予相應的激勵性股票期權時確定）超過十萬美元（100,000美元）（或其他個人限額）根據該守則可能生效授予日期），此類激勵性股票期權中超過該門檻的部分應被視為不合格股票期權。委員會應根據《守則》、《財政條例》和其他行政公告的適用規定，由於此類限制，委員會打算將哪些持有人期權作為激勵性股票期權而不構成激勵性股票期權，並應在作出決定後儘快將此類決定通知持有人。如果在授予激勵性股票期權時，該員工是百分之十的股東，則不得向員工授予激勵性股票期權，除非 (i) 授予此類激勵性股票期權時，期權價格至少為激勵性股票期權公允市場價值的百分之十 (110%)，並且 (ii) 根據其條款，該激勵性股票期權在五 (5) 期滿後不可行使自授予之日起的幾年。任何激勵性股票期權的授予不得自生效日期或公司股東批准計劃之日起十年（以較早者為準）。委員會將期權指定為激勵性股票期權並不能保證持有人該期權將滿足《守則》第422條對 “激勵性股票期權” 地位的適用要求。

7.4 期權協議。每份期權均應以期權協議為證，其形式和條款應與委員會不時批准的本計劃其他條款不矛盾，包括但不限於旨在使期權有資格成為激勵性股票期權的條款。期權協議可以規定通過交割持有人擁有至少六（6）個月且公允市場價值等於期權價格的部分股票（必要時加上現金）來支付全部或部分期權價格，或委員會可能不時決定的其他形式或方法，但須遵守委員會可能通過的規章制度。每份期權協議應僅在與第 6.2、6.3 和 6.4 節的規定不一致的範圍內（如適用）具體説明終止服務對期權行使性的影響。此外，在不限制前述內容概括性的前提下，不合格股票期權協議可以通過以下方式規定全部或部分 “無現金行使” 期權，即：持有人通過妥善執行的書面通知指示（i）根據信貸延期，立即進行市場出售或提供保證金貸款，説明他在行使期權時有權獲得的全部或部分股票公司向期權價格持有人，（ii）將股票從公司直接交付給經紀公司公司以及（iii）將經紀公司出售或保證金貸款收益的期權價格直接交付給公司，或者（b）將行使期權時發行的股票數量減少到截至期權行使之日具有總公允市場價值等於期權價格（或應支付的部分）的此類股票的數量。期權協議還可能包括與以下內容相關的條款：（i）在不違反本協議規定的前提下，加快期權歸屬，包括但不限於控制權變更發生時的期權歸屬，（ii）税務問題（包括涵蓋任何適用的員工工資預扣要求的條款）以及（iii）委員會應自行決定決定的與本計劃條款和規定不一致的任何其他事項。相應期權協議的條款和條件不必相同。

7.5 期權價格和付款。行使期權時購買股票的價格應由委員會決定；但是，該期權價格 (i) 不得低於授予該期權之日股票的公允市場價值（或百分之十股東持有的激勵性股票期權的公允市場價值的110％，如第7.3節所規定），以及（ii）應根據第十五條的規定進行調整。期權或部分期權可以通過向公司交付不可撤銷的行使通知來行使。期權或部分期權的期權價格應按照本計劃和適用的期權協議中規定的委員會規定的方式全額支付，經委員會同意，這種方式可能包括預扣與行使期權相關的本可發行的股份。公司應為通過行使激勵性股票期權收購的股票以及通過行使非合格股票期權而收購的股票單獨發行股票證書。

7.6 股東權利和特權。期權持有人有權享受公司股東的所有特權和權利，僅限於根據期權購買並在公司成員登記冊上以持有人名義註冊的股份。

7.7 期權和股票替代權或其他公司授予的期權。根據本計劃，可以不時授予期權，以取代因僱用實體與公司或任何關聯公司合併或合併、公司或關聯公司收購僱用實體的資產，或者公司或關聯公司收購僱用實體的股票或股份而成為關聯公司而成為僱主實體的股票或股份，從而成為僱傭實體的股票或股份，從而使該僱用實體成為關聯公司。根據本計劃授予的任何替代獎勵均不得減少本計劃下批准授予的股份數量。

7.8 禁止重新定價。除非 (i) 經有權在董事選舉中普遍投票的公司多數股份的持有人事先批准，或 (ii) 由於第十五條規定的任何控制權變更或任何調整的結果，否則委員會無權或無權通過修正或其他方式降低任何未償還期權或股票增值權的行使價，也無權授予任何新獎勵或支付任何現金替代或取消先前授予的期權。

第八條
限制性股票獎勵

8.1 獎勵。限制性股票獎勵應構成截至獎勵之日向持有人發放的股票獎勵，在規定的限制期內，這些股票將面臨《守則》第83條所定義的 “重大沒收風險”。在發放限制性股票獎勵時，委員會應確定適用於該獎勵的限制期。由委員會自行決定，每個限制性股票獎勵可能有不同的限制期。除非第 8.2 節允許，否則適用於特定限制性股票獎勵的限制期不得更改。

8.2 條款和條件。在根據本第八條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂限制性股票協議，闡明該協議所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。公司應通過賬面登記促成以持有人名義發行股票，並可簽發一份或多份股票證明書，這些股票或證書應由公司或公司為本計劃提供服務的股票過户代理人或經紀服務機構持有。股票應限制轉讓，並應受適當的停止轉讓令的約束，如果發行了任何證書，則此類證書應帶有適當的説明，提及適用於股份的限制。任何股份歸屬後，公司應自行決定以持有人或其法定代表人、受益人或繼承人的名義註冊的既得股份，以賬面記賬形式交付（視情況而定），減去為繳納預扣税而預扣的任何股份。如果限制性股票協議有規定，則持有人有權對受限制股票進行投票，並享有所有其他股東權利，包括在限制期內獲得股份分紅的權利。在授予此類獎勵時，委員會可自行決定製定與限制性股票獎勵相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於與限制期到期前終止服務的影響有關的規則。在與第6.2、6.3和6.4節的規定不一致的範圍內，此類附加條款、條件或限制應在與獎勵同時簽訂的限制性股票協議中規定。此類限制性股票協議可能會

還包括與以下內容相關的條款：（i）在不違反本協議規定的前提下，加速獎勵的歸屬，包括但不限於控制權變更發生時加速歸屬，（ii）税務問題（包括涵蓋任何適用的員工工資預扣要求的條款），以及（iii）委員會應自行決定與計劃條款和規定不相牴觸的任何其他事項。相應的限制性股票協議的條款和條件不必相同。作為限制性股票獎勵的一部分交付給持有人的所有股份應由公司或關聯公司（如適用）在歸屬時向持有人交付和報告。

8.3 限制性股票的付款。委員會應確定持有人為根據限制性股票獎勵獲得的股份支付的任何款項的金額和形式（如果有），前提是在沒有此類決定的情況下，除非法律另有規定，否則不得要求持有人為根據限制性股票獎勵獲得的股票支付任何款項。

第九條
不受限制的股票獎勵

9.1 獎勵。可以根據本計劃向不受任何限制的員工、董事或顧問授予（或出售）股份，以換取由此向公司或關聯公司提供的服務或其他有效對價。

9.2 條款和條件。在根據本第九條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂非限制性股票協議，闡明本文考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。

9.3 非限制性股票的付款。委員會應確定持有人為根據非限制性股票獎勵獲得的股份支付的任何款項的金額和形式（如果有），前提是在沒有此類決定的情況下，除非法律另有規定，否則不得要求持有人為根據非限制性股票獎勵獲得的股票支付任何款項。

第十條
限制性股票單位獎勵

10.1 獎勵。限制性股票單位獎勵應構成在規定的歸屬計劃結束時向持有人授予股份（或等於股票公允市場價值的現金）的承諾。在授予限制性股票單位獎勵時，委員會應制定適用於該獎勵的歸屬時間表。由委員會自行決定，每個限制性股票單位獎勵可能有不同的歸屬時間表。在持有人根據第10.3條獲得股份分配之前，限制性股票單位不應構成公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、分紅或與股份所有權相關的任何其他權利。

10.2 條款和條件。在根據本第十條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂限制性股票單位協議，闡明該協議所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。限制性股票單位協議應規定基於服務的個人歸屬要求，持有人在有權根據第10.3條獲得分配權之前必須滿足該要求以及授予持有人的單位數量。此類條件應足以構成《守則》第409A條對該術語的定義的 “重大沒收風險”。在授予此類獎勵時，委員會可自行決定在《限制性股票單位協議》中規定與限制性股票單位獎勵相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於與適用的歸屬期到期之前終止服務的影響有關的規則。相應的限制性股票單位協議的條款和條件不必相同。

10.3 股票分配。如果持有人滿足適用的歸屬要求，則限制性股票單位的持有人有權獲得相當於委員會自行決定並根據限制性股票單位協議中規定的股份或一股公允市值的現金付款。此類分配應不遲於限制性股票單位首次歸屬的日曆年結束後的下一個日曆月的第三個（第15個）日曆月的第十五（第15天）（即不再受到 “重大沒收風險”）的影響。

第十一條
資本重組或重組

11.1 股票調整。根據本計劃可以授予獎勵的股份是目前構成的股份；但是，如果和任何時候，在先前授予的獎勵所依據的股份到期或分配給持有人之前，公司應在沒有收到公司對價的情況下對股份進行細分或合併或支付股票股息，則此後可以行使或支付該獎勵的股份數量為適用，(i) 在增加的情況下已發行股份的數量應按比例增加，每股的購買價格應按比例降低，並且（ii）如果已發行股份數量減少，則應按比例減少，每股收購價格應按比例增加。儘管有上述規定或本第十四條的任何其他規定，但對作為激勵性股票期權的獎勵（x）所作的任何調整均應符合《守則》第424（a）條的要求，在任何情況下都不得進行任何調整使根據本計劃授予的任何激勵性股票期權除為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，以及（y）非激勵性股票期權合格股票期權，應符合《守則》第 409A 條的要求，在任何情況下均不得進行調整，使根據本計劃授予的任何不合格股票期權均受《守則》第409A條的約束。

11.2 資本重組。如果公司進行資本重組或以其他方式改變其資本結構，則在行使或滿足先前授予的獎勵（如適用）後，持有人有權在該獎勵下獲得（或有權購買，如果適用），以代替該獎勵當時涵蓋的股份數量，即持有人根據資本重組條款本應有權獲得的股份和證券的數量和類別這種資本重組，持有人一直是該數量的記錄持有者然後，此類獎勵涵蓋的股票。

11.3 其他活動。如果在授予任何獎勵之日後因特別現金分紅、重組、合併、合併、合併、拆分、交換或其他相關資本變動而導致已發行股份發生變化，且本第十四條未另有規定，則任何未兑現的獎勵和任何證明此類獎勵的獎勵協議應由董事會酌情考慮公平或適當的方式進行調整適用的會計和税收後果，即受此類獎勵約束的股票數量和價格或其他對價。如果根據第11.1、11.2節或本第11.3節進行任何調整，董事會可以對根據第5.1節在本計劃下可用的股票總數進行適當調整，其決定將是決定性的。此外，委員會可以規定向持有人或擁有未付獎勵的人支付現金。

11.4 控制權變更。委員會可自行決定在授予獎勵時，或在控制權變更之前、同時或之後的任何時候，取消任何獎勵，以現金或其他對價作為代價，以每股金額等於對該獎勵的每股行使權、基本或購買價格的控制權變更中每股價格或隱含價格的超出部分（如果有），這筆款項可以立即支付，也可以在裁決的歸屬時間表之內支付；(ii) 假定，或由此取而代之的新權利，在此類控制權變更後由尚存的公司或該倖存公司的母公司或子公司簽發；(iii) 加快與授予、行使、支付或分配獎勵相關的任何時間期限或免除任何其他條件，這樣，因控制權變更而終止僱用的持有人的任何獎勵都可以在委員會確定的日期當天或之前全額歸屬、行使、支付或分配；(iv) 成為從因控制權變更而解僱的持有人處購買持有人要求獲得一定金額的現金，金額等於該獎勵目前可以行使或支付的情況下行使、支付或分配此類權利時本可以獲得的金額；或者（v）終止任何當時尚未支付的獎勵或對委員會認為必要或適當的獎勵進行任何其他調整，以反映此類交易或變更。任何獎勵的股份數量應四捨五入至最接近的整數。

11.5 電源未受影響。本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式影響董事會或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司的任何合併或合併、在股份或其權利之前發行任何債務或股權證券、解散或清算或任何出售、租賃的權利或權力，交換或以其他方式處置其全部或部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序。

11.6 某些獎勵不作調整。除非上文明確規定，否則公司以現金、財產、勞動力或服務形式發行任何類別的股份或證券，在行使認購權或認股權證時，或將公司的股份或義務轉換為此類股份或其他證券時，無論是否按公允價值發行，均不影響先前授予的獎勵，也不得因此而進行調整根據受獎勵的股份數量作出的決定迄今為止授予的每股收購價格（如果適用）。

第十二條
計劃的修改和終止

除非根據本第十二條提前終止，否則本計劃將持續有效，直至董事會通過之日起十週年（該日未兑現的獎勵除外）。董事會可以隨時修改、修改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是 (i) 未經股東批准不得對第7.8節（重新定價禁令）做出任何修改；(ii) 如果為遵守適用於本計劃的任何税收或監管要求（包括但不限於必要時），未經股東批准，不得進行此類修訂、更改、暫停、終止或終止遵守任何證券交易所的任何規則或要求或可以上市或報價股票的交易商間報價系統）；此外，未經受影響的持有人或受益人的同意，任何可能對迄今為止授予的任何獎勵的持有人或受益人的權利產生重大不利影響的任何此類修改、變更、暫停、終止或終止在此範圍內均不生效（除非需要進行此類變更才能使本計劃或任何獎勵免受《守則》第409A條的約束）。

第十三條
雜項

13.1 沒有獲得獎勵的權利。除非代表公司正式簽訂的獎勵協議可以證明，並且僅限於其中明確規定的條款和條件，否則公司對本計劃的通過以及董事會或委員會的任何行動均不應被視為賦予員工、董事或顧問獲得獎勵的任何權利。

13.2 未授予任何權利。本計劃中的任何內容均不得 (i) 賦予任何員工繼續在公司或任何關聯公司工作的任何權利，(ii) 以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止僱員的任何權利，(iii) 賦予任何董事繼續擔任該董事董事會成員資格的任何權利，(iv) 以任何方式干涉該董事的任何權利公司或關聯公司可隨時終止董事的董事會成員資格，（v）向任何顧問授予任何有權繼續與公司或任何關聯公司進行諮詢服務，或（vi）以任何方式干涉公司或關聯公司隨時終止顧問與公司或關聯公司的諮詢業務的任何權利。

13.3 其他法律；無部分股份；預扣税。根據本計劃的任何條款，公司沒有義務承認任何獎勵的行使，也沒有義務以其他方式出售或發行違反任何法律、規章或法規的股票，根據本條款推遲行使或結算任何獎勵均不得延長該獎勵的期限。公司及其董事或高級管理人員對任何獎勵（或根據該獎勵可發行的股份）（i）因此類延期而失效的獎勵，或（ii）任何不遵守任何適用法律、規章或法規要求的行為，包括但不限於任何不遵守本守則第409A條要求的行為，對持有人承擔任何義務或責任。不得交割部分股份，也不得支付任何現金來代替部分股份。公司有權在所有獎勵中以現金（無論是根據本計劃還是其他方式）扣除法律要求預扣的任何税款，並有權要求支付任何必要的款項以履行其預扣義務。對於以股票形式兑現的任何獎勵，除非做出令公司滿意的安排以履行與該獎勵相關的任何預扣税義務，否則不得發行任何股票。在遵守委員會可能規定的條款和條件的前提下，公司有權保留股份，或者委員會可根據其不時制定的條款和條件，允許持有人選擇投標股票（包括因獎勵而可發行的股份），以全部或部分滿足所需的預扣金額。

13.4 對公司行動沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何關聯公司採取公司或該關聯公司認為適當或符合其最大利益的任何公司行動，無論此類行動是否會對本計劃或根據本計劃發放的任何獎勵產生不利影響。任何員工、董事、顧問、受益人或其他人均不得因任何此類行動而對公司或任何關聯公司提出任何索賠。

13.5 對傳輸的限制。持有人不得或可以將本計劃或任何獎勵協議下的任何獎勵以及此處或其中的任何權利或利益轉讓、轉讓、出售、交換、抵押、質押或以其他方式抵押或處置，除非（i）根據遺囑或血統和分配法，或（ii）在適用的税收規則允許的情況下，以禮物形式向持有人的任何家庭成員進行禮物，但須遵守適用法律。獎勵在持有人的一生中只能由該持有人或持有人的監護人或法定代表人行使，除非該獎勵是通過禮物轉讓給持有人的家庭成員的，在這種情況下，該獎勵只能由該受讓人行使。儘管有任何此類轉讓，持有人仍應繼續遵守本協議第 13.3 節規定的預扣税要求。

13.6 受益人指定。每位持有人可以不時指定一名或多名受益人（可以是或有受益人或連續受益人），以便在持有人去世時或之後獲得與本計劃下的獎勵相關的任何應付金額。每項此類受益人的指定均應起到撤銷所有先前指定的受益人的作用，應採用公司規定的形式，並且只有持有人在持有人一生中以書面形式向公司提交時才有效。在沒有任何此類書面受益人指定的情況下，就本計劃而言，持有人的受益人應為持有人的遺產。

13.7 規則 160億.3.該計劃和向受《交易法》第16條約束的個人發放的任何獎勵均應符合第160億條的所有要求。如果本計劃或任何此類獎勵的任何條款使該計劃或此類獎勵失去資格或以其他方式不符合細則160億3的要求，則應將該條款或獎勵解釋為必要的修訂，以符合第160億條的要求。

13.8 回扣政策。根據本計劃授予的所有獎勵（包括追溯性獎勵）均受不時生效的任何公司沒收、激勵性薪酬補償、回扣或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條款，以及公司可能適用於獎勵的任何其他政策，例如可能不時生效的反套期保值或質押政策的約束時間。特別是，這些政策和/或規定應包括但不限於：(i) 為遵守適用法律（包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條）而制定的任何公司政策，和/或（ii）股票或其他證券上市或報價所依據的適用證券交易所或交易商間報價系統的規章制度，這些要求應應視為以提及方式納入所有未決案件獎勵協議。

13.9 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何持有人告知該持有人行使任何獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知該持有人獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該持有人，也沒有義務警告或以其他方式通知該持有人。公司沒有義務或義務將獎勵給任何人的税收後果降至最低。

13.10《守則》第 409A 條。

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃發放的所有獎勵均旨在免除或遵守《守則》第409A條及其下的權威指導，包括股票權利和短期延期的例外情況。本計劃應根據該意圖進行解釋和解釋。就《守則》第 409A 條而言，根據獎勵支付的每筆款項均應視為單獨付款。

(b) 如果持有人在終止服務時是 “特定員工”（該術語的定義是《守則》第409A條），則在（以較早者為準）之前，不得向持有人（如果持有人死亡，則向持有人代表或遺產）支付任何受《守則》第409A條約束的非合格遞延補償金以及因此類終止服務而應支付的款項（如果持有人死亡，則支付給持有人的代表或遺產）x) 持有人終止服務之日起六個月後的第一個工作日，以及 (y) 內30 天后

持有人去世的日期。就《守則》第409A條而言，只有當終止服務是《守則》第409A條所指的 “離職” 時，才被視為終止，而本計劃和任何獎勵協議中提及的 “終止服務” 或類似條款均指 “離職”。如果任何獎勵受或將要受《守則》第 409A 條的約束，除非適用的獎勵協議另有規定，否則此類獎勵應在《守則》第 409A 條所指持有人 “離職” 時支付。如果任何獎勵受或將要受《守則》第409A條的約束，並且如果控制權變更將加快或以其他方式觸發此類獎勵的支付，則控制權變更的定義應被視為已修改，僅限於避免根據《守則》第409A條徵收任何額外税款所必需的範圍內，指該術語定義為《守則》第409A條所定義的 “控制權變更事件”。

(c) 根據第十五條對受《守則》第 409A 條約束的獎勵進行的任何調整均應符合《守則》第 409A 條的要求，根據第十五條對不受《守則》第 409A 條約束的獎勵進行的任何調整均應確保調整後，獎勵 (x) 繼續不受本法第 409A 條的約束守則或 (y) 遵守《守則》第 409A 節的要求。

13.11 賠償。對於因根據本計劃採取的任何行動或未能根據本計劃採取行動或未採取行動而可能導致或由此產生的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所造成或合理產生的任何損失、費用、責任或費用，公司均應向他們提供賠償，使他們免受損害，並使其免受損害經公司批准以結算方式支付的任何及所有款項，或由此支付的款項滿足針對該人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決；但是，前提是該人應在承諾代表自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和辯護該等訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決。上述賠償權不應是排他性的，應獨立於這些人根據公司的備忘錄和公司章程、合同、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權。

13.12 其他福利計劃。在計算員工的工資或薪酬以確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、人壽保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本協議收到的獎勵、付款或金額，除非此類其他計劃明確規定將此類獎勵、付款或收到的金額包括在內。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司以本計劃未明確授權的方式制定其他計劃或以現金或財產向員工支付薪酬的權利。

13.13 責任限額。公司與獎勵相關的任何責任應完全基於本計劃和獎勵協議中規定的合同義務。本公司、任何董事會成員或委員會任何成員均不對本計劃本着誠意採取或未採取的任何行動對任何一方承擔任何責任。

13.14 適用法律。除非此處另有規定，否則本計劃應受適用於完全在紐約州內簽訂和履行的合同的紐約州內部法律的管轄和解釋，但不使其中法律衝突條款生效。

13.15 子計劃。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用藍天、證券或税法。董事會應通過本計劃的補充文件來制定子計劃，其中規定：(i) 董事會認為必要或可取的對委員會在本計劃下的自由裁量權的限制，以及 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不相矛盾的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的持有人，公司無需向任何未受影響的司法管轄區的持有人提供任何補充文件的副本。

13.16 根據《守則》第 83 (b) 條發出的選舉通知。如果任何持有人在根據獎勵收購股票時作出《守則》第83（b）條允許的選擇（如果適用），則持有人應在向美國國税局提交選舉通知後的十天內將選舉通知公司。

13.17 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許持有人進行無紙化文件、授予或行使獎勵。

13.18 經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售的股票與持有人根據本計劃或獎勵支付所欠款項有關：(a) 通過經紀人協助出售的任何股票將在首次到期付款當天出售，或在可行的情況下儘快出售；(b) 該股票可以作為與本計劃其他持有人進行大宗交易的一部分出售，所有參與者均獲得平均收益價格；(c) 適用的持有人將承擔所有經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每位持有者將承擔所有經紀人的費用同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或費用，並使公司免受損害；(d) 如果公司或其指定人獲得的銷售收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快以現金向適用的持有人支付超出部分；(e) 公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排出售；以及 (f) 如果銷售收益不足以履行持有人的適用義務，則可能要求持有人付款在向公司或其指定人員要求時，立即提供足以履行持有人任何剩餘義務的現金。

13.19 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位持有人明確無誤地同意本公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第 13.19 節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理持有人對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有有關持有人的某些個人信息，包括持有人的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；公司或其子公司和關聯公司持有的任何股票；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理持有人對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於持有人的國家或其他地方，並且持有者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。接受獎勵即表示每位持有人同意上述數據傳輸，並授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理持有人對本計劃的參與，包括向公司或持有人可以選擇向其存入任何股票的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸。與持有人相關的數據僅在實施、管理和管理持有人蔘與本計劃所需的時間內保存。持有人可以隨時查看公司持有的有關持有者的數據，索取有關存儲和處理持有者數據的更多信息，建議對有關持有者的數據進行任何必要的更正，或者聯繫當地人力資源代表，免費以書面形式拒絕或撤回本第 13.19 節中的同意。公司可以取消持有人蔘與本計劃的能力，如果持有人拒絕或撤回本第13.19節中的同意，則持有人可以酌情沒收任何未付的獎勵。

13.20 條款的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃的解釋和執行應視為該無效或不可執行的條款未包含在本計劃中。

13.21 沒有資金。本計劃應無資金。不得要求公司設立任何特殊或單獨的基金，也不得對資金或資產進行任何其他隔離，以確保任何獎勵的支付。在根據獎勵條款獲得股份或現金分配之前，此類獎勵應代表公司無準備金的無擔保合同債務，持有人對該獎勵所依據的股份或公司或關聯公司任何其他資產的索償權不得超過任何其他無擔保普通債權人。

13.22 標題。本計劃中使用的標題僅為方便起見，不應具有法律意義。

代理卡的形式
AGBA 集團控股有限公司

年度股東大會的代理人
該代理由董事會徵集

下列簽署人特此任命吳永輝和戴斯蒙德舒培黃樹培作為下列簽署人的代理人出席AGBA集團控股有限公司的年度股東大會（“年會”），該年會將於當地時間2024年8月29日上午10點在香港灣仔莊士敦道68號AGBA大廈一樓舉行，以及任何延期或續會，以及就2024年8月14日年會通知中規定的所有事項進行投票，就好像下列簽署人當時在場一樣（”通知”），下列簽署人已收到通知副本，詳情如下：

1。選舉五名董事，任期至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直至其提前辭職、免職或去世。（選一個）

對於下面列出的所有被提名者（除非另有説明）。☐

不允許投票給下面列出的所有被提名人。☐

如果您想暫停對任何個人被提名人的投票，請在該被提名人的姓名上劃一條線，如下所示：

1.a。小羅伯特 E. 戴蒙德

1.b。吳永輝

1.c。布萊恩·陳

1.d。黃潤彬

1.e。Thomas Ng

2。批准任命WWC，P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

3.批准了AGBA集團控股有限公司2024年股權激勵計劃（“英屬維爾京羣島激勵計劃”），並在批准和通過薪酬計劃後獲得批准。

注意：代理持有人有權自行決定對可能在年會及其任何續會之前適當討論的其他事項進行投票。

該代理人將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類表示的情況下，該代理人將被投票贊成提案，並由代理持有人自行決定就可能在年會或其延期或休會之前適當提出的任何其他事項進行投票。

請完全按照您的姓名在共享證書上顯示的姓名進行簽名。公司必須由其總裁或其他授權官員簽署其名稱，並指定其辦公地點。要求遺囑執行人、管理人、受託人等在簽字時註明。如果股份證書以兩個名義註冊或作為共同租户或共同財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請完成以下內容：

我計劃參加年會（第一圈）：是否

與會者人數：____________

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其放入隨附的信封中，以確保在年會之前收到委託書。請在下方空白處註明地址或電話號碼的任何變化。