美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

或者

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-40130

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（註冊人章程中規定的確切名稱）

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(312) 810-7422

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。

是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。

是或否 x

註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。

截至 2024 年 8 月 9 日， 35,963,169 發行人的普通股，每股面值0.0001美元，以及代表有權以11.50美元的價格收購發行人普通股的10,314,952份公開認股權證已在流通。

目錄

Brand Engagement Network、BEN、我們的徽標以及本報告中出現的其他商標或服務標誌均為 Brand Engagement Network Inc. 的財產。本報告中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中包含的商標、服務標誌和商品名稱不帶有®、™ 或其他適用符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

除非另有説明，否則 “品牌參與網絡”、“BEN”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指品牌參與網絡公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“初步”、“項目”、“尋求”、“應該” 等詞語、” “目標”、“意願” 或 “將” 或這些詞語的否定詞、這些詞語的變體或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與此類陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於以下因素：

•未能實現業務合併的預期收益（定義見下文）；

•我們維持證券在納斯達克上市的能力；

•吸引和留住合格的董事、高級職員、員工和關鍵人員；

•我們對額外資本的需求，以及是否會以優惠條件或根本提供額外融資；

•我們的普通股和公共認股權證（定義見下文）的市場價格和交易價格的波動性；

•我們有限的運營歷史；

•我們的銷售週期的長度以及與之相關的時間和費用；

•我們擴大客户羣的能力；

•我們在某些技術上依賴第三方服務提供商；

•來自其他提供具有更多資源、技術、關係和/或專業知識的人工智能產品的公司的競爭；

•我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；

•我們保護和提高公司聲譽和品牌的能力；

•我們僱用、留住、培訓和激勵合格人員和高級管理層的能力，以及我們部署人員和資源以滿足客户需求的能力；

•我們通過收購實現增長併成功整合任何此類收購的能力；

•我們行業未來監管、司法和立法變化的影響；

•成本增加、供應中斷或材料短缺，這可能會損害我們的業務；

•我們成功維護、保護、執行和發展我們的知識產權的能力；

•我們未來的財務業績，包括未來收入滿足預計年度預訂的能力；

•我們預測和維持足夠的收入增長率並適當規劃開支的能力；

•我們從每個收入來源中產生足夠收入的能力；以及

•在 “風險因素” 和本10-Q表季度報告中其他地方討論的其他風險和不確定性。

不應將上述因素解釋為詳盡無遺，應與本表10-Q季度報告中包含的其他警示聲明一起閲讀，該報告以引用方式納入。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

品牌參與網絡公司

未經審計的簡明合併資產負債表

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

品牌參與網絡公司

未經審計的簡明合併運營報表

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

品牌參與網絡公司

未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

品牌參與網絡公司

未經審計的簡明合併現金流量表

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

品牌參與網絡公司

未經審計的簡明合併現金流量表

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

品牌參與網絡公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 A — 運營和持續經營的性質

注意 b — 重要會計政策摘要

備註 C — 重報先前發佈的（未經審計）的中期財務報表

備註 D — 與 DHC 合併

備註 E — 收購

備註 F — 預付費用和其他流動資產

備註 G — 財產和設備，淨額

備註 H — 無形資產

註釋 I — 應計費用

備註 J — 債務

注意 k — 股東權益

注意 L — 基於股權的薪酬

注意 m — 關聯方交易

備註 N — 承付款和意外開支

備註 O — 後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的經審計的財務報表及相關附註一起閲讀，這些附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “BEN” 的內容均指特拉華州的一家公司品牌參與網絡公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註以及本10-Q表季度報告中列出的未經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

與前瞻性陳述相關的風險

本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對運營和財務業績等的看法。您可以通過這些前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來識別這些前瞻性陳述。他們使用諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“潛力”、“預測”、“初步”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意願” 或 “會” 或這些詞語的否定詞、這些詞語的變體或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與此類陳述中的預期存在重大差異。特別是，其中包括與未來行動有關的報表、有關未來業績或業績以及預期服務或產品的陳述、銷售工作、費用、突發事件結果、運營趨勢和財務業績。實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

概述

我們是對話式人工智能助手的新興提供商，目的是通過我們注重安全的多模態通信和類人的人工智能助手來改變企業的參與和分析。我們的 AI 助手建立在專有的自然語言處理、異常檢測、多感官感知、情感和環境分析以及實時個性化和個性化功能之上。我們相信，這些強大的工具將使企業能夠提升客户體驗、優化成本管理和提高運營效率。我們的平臺旨在配置、培訓和操作人工智能助手，這些助手通過多種渠道與專業人士和消費者互動，從而提升客户體驗併為汽車和醫療保健市場的消費者提供即時的個性化幫助。

我們仍然以專利組合的形式持有大量知識產權，我們認為這將成為我們預期瞄準的某些行業（包括汽車、醫療保健和金融服務行業）的人工智能解決方案的基石。

最近的事件

聯席首席執行官過渡

自2024年6月28日起，公司與邁克爾·扎哈爾斯基於2024年3月14日簽訂了該特定僱傭協議的第二修正案（“僱傭協議修正案”）。《僱傭協議修正案》修訂了扎卡爾斯基在成功完成公司初始業務合併後有權獲得的現金獎勵的條款，規定扎哈爾斯基先生有權獲得等於50萬美元的既得獎金，（i）50％的獎金以公司普通股完全歸屬的限制性股票數量的形式支付，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及 (ii) 在 2024 年 9 月 30 日之前或在獎金完成後以現金支付給扎哈爾斯基先生的剩餘 50% 的獎金本公司收購，以較早者為準，但絕不遲於2024年12月31日。此外，《僱傭協議修正案》修改了扎哈爾斯基先生的專業職責，自2024年6月24日起生效，規定扎哈爾斯基先生應擔任公司的聯席首席執行官，其職責、職責和權力僅限於向公司提供與潛在收購和關聯交易相關的戰略建議，直接向公司董事會報告。自2024年6月28日起，公司簽署了對該特定期權協議的修正案，該修正案的日期為2024年6月28日

2023年3月15日，公司與扎哈爾斯基先生之間決定將扎哈爾斯基的期權行使期延長至其最長十年期限，即2033年3月15日結束。

七月私募配售

2024年7月1日，公司與威廉姆斯家族信託基金（“7月SPA”）簽訂了證券購買協議，發行和出售12萬股普通股和24萬份認股權證，包括期限為一年的12萬份7月認股權證（“7月一年期認股權證”）和期限為五年的12萬份7月認股權證（“7月五年認股權證”），以及7月為期一年的認股權證，“7月認股權證”），向威廉姆斯家族信託基金提供，總收購價為30萬美元。7月認股權證可按每股2.50美元的價格行使普通股，並於2024年7月1日收盤日立即發行。

債務轉換

自2024年6月30日起，Prior BEN和公司與10月3日控股有限責任公司簽訂了債務轉換協議，根據該協議，公司同意以每股4.50美元的價格向10月3日控股有限責任公司發行93,333股普通股，以換取將Prior BEN欠給10月3日控股有限責任公司的某些未償債務轉換為40萬美元。

五月私募配售

2024年5月28日，公司與某些投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“5月SPA”），根據該協議，公司同意向買方發行和出售共計198萬股普通股和396萬股認股權證，包括期限為一年的198萬份5月認股權證（“5月一年期認股權證”）和198萬份5月認股權證期限為五年（“五月五年認股權證”，加上5月一年的認股權證，“五月認股權證”），總收益約為5.0美元百萬。5月認股權證可行使普通股，行使價為每股2.50美元。2024年5月30日，公司向買方共發行了20萬股普通股和40萬股5月認股權證，買方共向公司支付了50萬美元以完成私募股份。根據5月的SPA，購買356萬股普通股的剩餘178萬股普通股和5月認股權證將保持託管狀態，直到每位買方不遲於2024年6月27日、2024年7月29日、2024年8月29日、2024年9月27日和2024年10月29日（“所需資金”）按月存入款項。在支付了每筆所需資金後，將按比例發行普通股和五月認股權證的託管股併發行給購買者。截至2024年8月9日，已向買方發行了1,107,500股普通股，總收益為280萬美元。

科恩可轉換票據

2024年4月12日，我們通過其Cohen & Company資本市場部門向J.v.B. Financial Group, LLC發行了本金為190萬美元的可轉換本票（“科恩可轉換票據”），以結清與Prior BEN和DHC合併向公司提供的投資銀行服務（“業務合併”）相關的總額為190萬美元的未清發票。從2024年10月14日起，在科恩可轉換票據全額支付之前，將按每年8％的固定利率累計未償還本金的利息。利息在公司選舉時每月以現金或實物支付。公司可以隨時或不時預付科恩可轉換票據的全部或部分款項，無需支付罰款或溢價。在科恩可轉換票據所述的某些籌資活動完成後，公司可能需要預付科恩可轉換票據的全部或部分股份。科恩可轉換票據的到期日為2025年3月14日。

影響我們業務的關鍵因素和趨勢

製作和運營

我們預計將繼續產生鉅額運營成本，這將影響我們未來的盈利能力，包括我們推出新產品和改進現有產品時的研發費用；擴大開發和銷售能力以及提高品牌知名度的資本支出；增加產量的額外運營成本和支出；擴大運營規模時的一般和管理費用；債務融資活動的利息支出；以及我們建立品牌和推銷品牌時的銷售和分銷費用產品。迄今為止，在試點階段之後，我們還沒有銷售任何產品。因此，在可預見的將來，我們將需要大量的額外資金來開發產品和為運營提供資金。

收入

我們是一家處於開發階段的公司，迄今為止尚未產生任何可觀的收入。

上市公司成本

我們預計將僱用更多員工並實施新的流程和程序，以滿足上市公司的要求，特別是在內部控制合規和上市公司報告義務方面。我們還預計，除其他外，董事和高級管理人員責任保險、董事薪酬和費用、上市費、證券交易委員會（“SEC”）註冊費以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外費用將產生大量額外支出。

如果我們停止成為一家新興成長型公司，我們將受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的規定和要求的約束，該條款將要求我們在年度財務報表審計中對財務報告的內部控制進行審計，從而導致顧問和審計成本比以往水平大幅增加。

運營結果的組成部分

運營費用

一般和管理費用

一般和管理費用包括與員工相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬，以及為法律、會計和税務服務支付的費用、諮詢費和設施成本，未以其他方式包含在研發費用中。由於成為上市公司，我們已經而且預計還會進一步產生鉅額支出，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度相關的費用、額外保險、投資者關係和其他管理費用和專業服務。

折舊和攤銷

折舊費用涉及財產和設備，包括設備、傢俱和資本化軟件。攤銷費用與無形資產有關。

研發成本

與研究與開發活動相關的費用按實際發生的費用記作支出。這些費用包括設施租金、硬件和軟件設備成本、技術專業知識諮詢費、原型設計和測試費。

利息支出

利息支出包括關聯方應付票據的利息和短期債務。

利息收入

利息收入包括我們從超額現金中賺取的利息。

債務清償收益

債務清償收益與通過發行普通股和協商現金結算來結算應付賬款有關。

認股權證負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變化反映了認股權證負債公允價值變動所產生的非現金費用，認股權證負債的公允價值在每個資產負債表日均需進行重新評估。

其他開支

其他支出主要包括以韓元計價的交易因匯率波動而產生的外幣收益或損失。

運營結果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

一般和管理費用

截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用約為530萬美元，與截至2023年6月30日的三個月相比增加了約250萬美元。增長的主要原因是專業費用增加了170萬美元，員工相關成本增加了160萬美元，保險和税收增加了20萬美元，交易相關成本增加了10萬美元，所有這些都與2023年5月收購Dm Lab Co., LTD（“Dm Lab”）導致我們的業務擴張有關，但股票薪酬減少110萬美元部分抵消了這一增長。我們直到最近才開始通過向投資者發行普通股和可轉換票據來籌集收益，因此，預計至少在短期內，我們將繼續利用股票工具的發行作為補償，以減少我們的現金支出。

折舊和攤銷費用

截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用約為70萬美元，與截至2023年6月30日的三個月相比增加了約50萬美元。增長的主要原因是與2024年第二季度投入使用的已開發技術相關的攤銷費用。

研究和開發費用

截至2024年6月30日的三個月，研發費用約為40萬美元，與截至2023年6月30日的三個月相比增加了約30萬美元。研發費用的增加主要是由於2023年5月收購Dm Lab導致員工人數增加，我們的股票薪酬增加。

清償債務的收益

截至2024年6月30日的三個月，清償債務的收益約為180萬美元，與通過發行93,333股普通股和協商現金結算來結算應付賬款有關。在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有這樣的債務清償。

認股權證負債公允價值的變化

截至2024年6月30日的三個月，認股權證負債的公允價值變動約為150萬美元，與認股權證負債公允價值變動的非現金費用有關，該費用將在每個資產負債表日進行重新評估。在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有產生此類費用。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

收入

在截至2024年6月30日的六個月中，我們通過概念驗證和收入分享獲得了50萬美元的收入。截至2023年6月30日的六個月中沒有收入。

一般和管理費用

截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用約為1180萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比增加了約640萬美元。增長的主要原因是與業務合併相關的交易成本為330萬美元，員工相關成本增加了320萬美元，其中包括與業務合併相關的120萬美元一次性獎金，專業費用增加了270萬美元，保險和税收增加了30萬美元，辦公相關費用增加了10萬美元，促銷費用增加了10萬美元，所有這些都與我們的業務擴張有關 2023 年 5 月收購 Dm Lab，部分收購由於發行了在2023年第一季度授予之日歸屬的Prior BEN認股權證和期權，股票薪酬減少了320萬美元，抵消了這一減少。我們直到最近才開始通過向投資者發行普通股和可轉換票據來籌集收益，因此，預計至少在短期內，我們將繼續利用股票工具的發行作為補償，以減少我們的現金支出。

折舊和攤銷費用

截至2024年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用約為80萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比增加了約60萬美元。增長的主要原因是與2024年第二季度投入使用的已開發技術相關的攤銷費用。

研究和開發費用

截至2024年6月30日的六個月中，研發費用約為60萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比增加了約50萬美元。研發費用的增加主要是由於2023年5月收購Dm Lab導致員工人數增加，我們的股票薪酬增加。

清償債務的收益

截至2024年6月30日的六個月中，清償債務的收益約為180萬美元，與通過發行93,333股普通股和協商現金結算來結算應付賬款有關。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有這樣的債務清償。

認股權證負債公允價值的變化

截至2024年6月30日的六個月中，認股權證負債的公允價值變動約為140萬美元，與認股權證負債公允價值變動的非現金費用有關，認股權證負債的公允價值變動將在每個資產負債表日進行重新評估。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有產生此類費用。

流動性和資本資源

資本資源和可用流動性

截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是約140萬美元的現金。迄今為止，我們的運營資金來自科恩可轉換票據、與AFG的交易、普通股的銷售、認股權證行使以及向關聯方和非關聯方發行債務。正如我們經審計的合併財務報表附註A和未經審計的合併中期財務報表附註A所述，自成立以來，我們的運營產生了經常性虧損和負現金流，截至2024年6月30日，累計赤字約為2320萬美元。我們預計，在可預見的將來，虧損和負現金流將持續下去，這主要是由於一般和管理費用增加、持續的產品研發和營銷工作。管理層預計，在實現可觀的正運營現金流之前，需要大量的額外支出來發展和擴大我們的業務，包括通過股票和資產收購。我們能否繼續經營取決於我們籌集額外資金並最終實現可持續收入和盈利運營的能力。目前的可用資金不足以完成我們的業務計劃，因此，我們將需要尋求額外資金，主要是通過發行債務或股權證券以現金來經營我們的業務，包括通過業務合併或通過業務發展活動。無法保證未來會有任何融資，如果有的話，也無法保證其條件會令我們滿意。即使我們能夠獲得額外的融資，它也可能包含對我們業務的不當限制，例如債務融資，或者對股權融資造成股東大幅稀釋。我們的虧損歷史、運營現金流為負、手頭現金資源有限，以及我們依賴在當前現金資源耗盡後獲得額外融資為運營提供資金的能力，這使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們的管理層得出結論，我們的經常性運營虧損以及我們沒有從運營中產生大量收入或正現金流這一事實使人們對我們在財務報表發佈後的未來12個月內繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們的審計師還在截至2023年12月31日止年度的合併財務報表報告中就這種不確定性加入了一段解釋性段落。

聯席首席執行官過渡

自2024年6月28日起，公司與扎哈爾斯基先生簽訂了《僱傭協議修正案》，該修正案修訂了扎卡爾斯基在公司初始業務合併成功完成後有權獲得的現金獎勵的條款，規定扎哈爾斯基先生有權獲得等於50萬美元的既得獎金，其中（i）50％的獎金以普通股完全歸屬的限制性股票數量的形式支付，

以及（ii）在2024年9月30日之前或公司完成收購後（以較早者為準）以現金支付給扎哈爾斯基先生的剩餘50％的獎金，以較早者為準，但在任何情況下都不得遲於2024年12月31日。

七月私募配售

2024年7月1日，公司簽訂了7月特別股權協議，向威廉姆斯家族信託基金髮行和出售12萬股普通股和24萬股7月認股權證，包括12萬份7月一年期認股權證和12萬份7月五年期認股權證，總收購價為30萬美元。

債務轉換

自2024年6月30日起，Prior BEN和公司與10月3日控股有限責任公司簽訂了債務轉換協議，根據該協議，公司同意以每股4.50美元的價格向10月3日控股有限責任公司發行93,333股普通股，以換取將Prior BEN欠給10月3日控股有限責任公司的某些未償債務轉換為40萬美元。

五月私募配售

2024年5月28日，公司簽訂了5月特別股權協議，發行和出售198萬股普通股和396萬股5月認股權證，包括198萬份5月一年期認股權證和198萬份5月五年期認股權證，總收益約為500萬美元。2024年5月30日，公司向買方共發行了20萬股普通股和40萬股5月認股權證，買方共向公司支付了50萬美元以完成私募股份。根據5月的SPA，剩餘的178萬股普通股和5月認股權證將保留在託管中，直到每位買方不遲於2024年6月27日、2024年7月29日、2024年8月29日、2024年9月27日和2024年10月29日按月存入款項。在支付了每筆所需資金後，將按比例發行普通股和五月認股權證的託管股併發行給購買者。截至2024年8月9日，已向買方發行了1,107,500股普通股，總收益為280萬美元。

關於5月份的SPA，公司還於2024年5月28日與某些買方（“所需認股權證方”）簽訂了行使認股權證的書面協議（“五月認股權證行使協議”）。如果公司採取商業上合理的努力再籌集330萬美元（不包括根據5月份的SPA籌集的資金）的額外資本，但無法在2024年10月31日之前這樣做，則所需認股權證方必須按下述金額和日期按以下金額和日期按現金行使某些認股權證。

作為按要求認股權證方持有的每份5月認股權證的對價，公司應向該必需認股權證方發行一份新的5月一年期認股權證和一份新的5月五年期認股權證，每份認股權證的行使價為2.50美元。

科恩可轉換票據

2024年4月12日，我們發行了科恩可轉換票據，以結算與向公司提供的與業務合併相關的投資銀行服務相關的總額為190萬美元的未清發票。從2024年10月14日起，在科恩可轉換票據全額支付之前，將按每年8％的固定利率累計未償還本金的利息。利息在公司選舉時每月以現金或實物支付。公司可以隨時或不時預付科恩可轉換票據的全部或部分款項，無需支付罰款或溢價。完成後，公司可能需要預付科恩可轉換票據的全部或部分款項

其中所述的某些籌資活動。科恩可轉換票據的到期日為2025年3月14日。

認股權證的現金行使

無法保證認股權證持有人會選擇將任何或全部此類認股權證以換取現金，尤其是當我們普通股的交易價格低於此類認股權證的每股行使價時。我們認為，擔保權持有人行使各自認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於認股權證的每股行使價，我們預計擔保持有人不會行使認股權證。如果任何認股權證在某些條件下以 “無現金方式” 行使，我們將不會從行使此類認股權證中獲得任何收益。

截至本文件提交之日，我們在短期或長期流動性來源或資本資源規劃中既沒有包括也不打算將行使認股權證的任何潛在現金收益納入我們的短期或長期流動性來源。我們預計不會依靠認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算尋求更多資金，主要是通過發行債務或股權證券以現金來運營我們的業務，包括通過上述業務發展活動來繼續支持我們的運營。因此，行使認股權證所得任何收益的可用性或不可用性預計不會影響我們為運營提供資金的能力。我們將繼續評估認股權證在整個期限內行使權證的可能性，以及將行使認股權證的潛在現金收益納入我們的流動性來源和資本資源規劃的好處。

在行使此類認股權證的範圍內，將發行更多普通股，這將導致我們的普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的普通股數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這增加了我們的認股權證在到期前不流入貨幣的可能性。

物質現金需求

我們的物質現金需求包括以下潛在和預期債務：

銀行貸款

截至2024年6月30日，我們有四筆未償貸款，全部是在2023年5月收購Dm Lab時假設的，總額約為90萬美元。這些貸款的利率從4.667％到6.69％不等，到期日從2024年1月到9月不等。這些貸款沒有可選或強制性的贖回或轉換功能。2024年2月，我們獲得豁免，將70萬美元未償銀行貸款的到期日延長至2025年1月。

相關—當事方本票

2023年6月，我們與關聯方簽訂了60萬美元的期票協議。在2024年第二季度，我們發行了93,333股普通股，以抵消40萬美元的未清餘額。

研究與開發贊助

2023年12月，我們與高麗大學簽訂了研發贊助協議，從2024年1月到2024年12月，總對價最高為52800萬韓元（約合40萬美元）。我們可以在向高麗大學發出30天書面通知後終止協議。截至2024年6月30日，我們支付了21120萬韓元（約合20萬美元），在2024年的剩餘時間裏，我們欠了剩餘的31680萬韓元（約合20萬美元）。

我們在正常業務過程中與各種供應商簽訂協議，這些協議通常可以在收到通知後取消。取消時應付的款項通常僅包括對所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供商截至取消之日的不可撤銷的義務。

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：

運營活動

在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金約為860萬美元，這主要是由於我們的淨虧損約為990萬美元。淨虧損包括約30萬美元的非現金支出，其中包括約140萬美元的遞延融資費用註銷、130萬美元的股權補償支出（包括限制性股票的發行）、80萬美元的折舊和攤銷費用，部分抵消了180萬美元的債務清償收益和140萬美元的認股權證負債公允價值變動。來自運營資產和負債變動的淨現金流入約100萬美元，主要是由於應付賬款增加了360萬美元，但部分被應計支出減少170萬美元、預付費用和其他流動資產增加80萬美元所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金約為130萬美元，這主要是由於我們的淨虧損約為570萬美元。淨虧損包括約450萬美元的非現金費用，主要包括約430萬美元的股票薪酬支出和20萬美元的折舊和攤銷費用。我們的運營資產和負債變動產生的約3萬美元淨現金流出主要是由於應付賬款的減少，但部分被應計費用的增加所抵消。

投資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金約為10萬美元，主要包括資本化的內部使用軟件成本。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金約為60萬美元，主要包括專利存款、資本化內部用途軟件成本和從Dm Lab收購的資產。

融資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金約為850萬美元，主要包括出售普通股的850萬美元收益。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金約為210萬美元，這歸因於從可轉換票據獲得的140萬美元收益、60萬美元的關聯方票據收益以及10萬美元的關聯方預付款。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制合併財務報表要求我們作出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策和估算與 “管理層對BEN財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下描述的那些沒有重大變化，後者是作為2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄99.3提交的。

最近的會計公告

有關適用於我們未經審計的簡明合併財務報表的最新會計聲明的描述，請參閲我們的合併財務報表附註b，該附註作為2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄99.3提交。

資產負債表外融資安排

截至2024年6月30日，我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

新興成長型公司地位

正如《Jumpstart我們的商業創業法案》（“JOBS法案”）所定義的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

我們預計將選擇使用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長期過渡期之日為止。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第120億.2條定義的 “小型申報公司”，根據第S-k條例第305項，我們無需根據本節披露信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括聯席首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年6月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該評估了交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據評估，我們的聯席首席執行官兼首席財務官得出結論，基於下述重大缺陷，我們的披露控制措施截至2024年6月30日尚未生效。

財務報告內部控制存在重大缺陷

正如本10-Q表季度報告其他地方所討論的那樣，該公司於2024年3月20日完成了合併。合併之前，DHC在2024年2月12日提交的S-4/A表格的風險因素中披露了財務報告內部控制的重大缺陷。管理層得出結論，這一重大缺陷尚未得到糾正，因為發現存在內部控制缺陷，這與缺乏對會計和報告職能的資源投資有關，無法適當地核算和及時編制符合美國公認會計原則的財務報表，並妥善記錄影響財務報表的風險，以及根據內部控制系統正常運轉的要求、與DPL合併的會計核算、失效的核算通過發行普通股或行使認股權證來承擔某些負債，將從Dm Lab收購的開發技術不當歸類為正在進行的研發資產，以及延遲獲得與股權補助估值有關的估值報告。儘管存在重大弱點，但管理層得出結論，我們在本表10-Q季度報告中包含的未經審計的財務報表在所有重大方面均按照美國公認會計原則公允列報。

這種重大缺陷可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大誤報，可能無法被發現。

財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃

作為迴應，公司管理層繼續實施補救這一重大缺陷的計劃。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：聘請首席財務官，增加由合格人員對複雜會計事項進行額外審查的程序，包括聘請第三方專業人員就複雜的會計申請進行諮詢。

一旦管理層完成了上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施是有效的，就會認為這些重大缺陷已得到補救。我們認為，我們在實現內部控制和披露控制的有效性方面正在取得進展；但是，我們無法保證這些補救措施將取得成功，也無法保證我們對財務報告的內部控制將由於這些努力而生效。

財務報告內部控制的變化

除了對上述重大缺陷所做的修改外，在截至2024年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

對披露控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和實施得多麼出色，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題。固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。據我們所知，沒有任何實質性的未決法律訴訟是我們的當事方。

第 1A 項。風險因素

除下文另有規定外，“第1A項” 中披露的風險因素沒有重大變化。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。有關我們風險因素的更多信息，請參閲 “第 1A 項。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。

如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統，或者我們的數據遭到或遭到泄露，我們可能會因此類泄露而遭受不利後果，包括但不限於監管調查或訴訟、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損失、收入或利潤損失以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享（統稱為 “處理”）專有、機密和敏感數據，包括個人數據（例如健康相關數據）、知識產權和商業祕密（統稱為 “敏感信息”）。

我們和我們的第三方供應商和業務合作伙伴的信息技術系統可能會受到惡意事件的破壞或破壞，例如網絡攻擊、物理或電子安全漏洞、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。

此類威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括內部不良行為者，例如員工或承包商（通過盜竊或濫用），或第三方（包括傳統的計算機黑客、“黑客活動家”、參與有組織犯罪的人或外國或外國支持的老練行為者）。

網絡安全威脅可以採用各種各樣的方法和技術，這些方法和技術在不斷髮展，並且變得越來越複雜和複雜；所有這些都增加了檢測和成功防禦網絡安全威脅的難度。我們和我們所依賴的第三方面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度偽造，可能越來越難以識別為虛假攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括高級持續威脅入侵所致）、拒絕服務攻擊（例如憑據填充）、憑據收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，尤其是對於像我們這樣從事關鍵基礎設施或製造的公司而言，並可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入損失、聲譽損害以及資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常要等到針對目標啟動後才能被識別，因此我們和我們的第三方供應商和業務合作伙伴可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

隨着越來越多的員工在辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在交通途中和在公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，也增加了我們信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎架構、數據中心設施、加密和身份驗證技術以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、零件或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們所依賴的某些第三方過去曾經歷過網絡安全事件，將來可能會再次發生網絡安全事件。我們可能會因第三方服務提供商遇到的任何安全事件或其他中斷而遭受不利後果。儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償，我們的聲譽可能會受到損害。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證供應鏈中第三方的基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈不會受到損害。

我們以及我們所依賴的第三方業務合作伙伴和供應商已經經歷過網絡安全威脅，並將來可能會遇到網絡安全威脅，包括威脅或企圖破壞我們的信息技術基礎設施，以及未經授權訪問敏感或機密信息的嘗試。2024年4月，我們的主要商業合作伙伴和汽車行業獨家經銷商AFG在簽訂經銷商協議之前，公開披露自己是2023年秋季勒索軟件攻擊的受害者。如果AFG從該事件中獲得的負面宣傳對AFG的業務或AFG轉售我們產品的能力產生了重大不利影響，或者該事件以其他方式導致了重大不利影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響。

儘管先前針對我們的網絡攻擊並未對我們的財務業績產生實質性影響，並且我們將繼續加強威脅檢測和緩解流程和程序，但我們無法保證未來的網絡攻擊如果成功，不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。儘管我們制定了旨在保護我們的信息和客户信息並防止數據丟失和其他安全事件的安全措施，但我們並非總是能夠做到這一點，也無法保證這些措施將來會取得成功。安全事件可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術系統，或我們所依賴的第三方的信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）提供平臺和服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

我們會採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要等到安全事件發生後才能被發現。這些漏洞對我們的業務構成重大風險。此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面可能會遇到延遲。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們提供涉及某些類型數據（包括個人數據）的數據安全事件通知。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。

實際或感知的違反安全措施的行為、未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅都可能導致我們遭受不利後果，例如政府的執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對敏感信息（包括個人數據）的處理限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽傷害；貨幣資金轉移；我們的業務中斷（包括數據的可用性）；財務損失；以及其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的平臺和服務，阻止新客户使用我們的平臺和服務，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。

此外，我們對第三方服務提供商和業務合作伙伴的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種敏感數據

上下文，包括但不限於基於雲的基礎架構、數據中心設施、加密和身份驗證技術以及其他功能。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們的合同可能不包含責任限制。無法保證我們與客户簽訂的合同或許可協議中的任何責任限制條款或我們與供應商、合作伙伴或其他方的協議中的任何責任限制條款是可執行的、適用的、充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受與任何索賠相關的任何此類責任或損害。

除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，這些信息可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，由於我們的員工、人員或供應商使用生成式人工智能技術，或與之相關的情況，公司或客户的敏感信息可能會被泄露、披露或泄露。

上述任何或所有問題，或認為其中任何問題已經發生，都可能導致不利後果，包括但不限於業務中斷和資金轉移、吸引新客户的能力降低、現有客户決定終止或不續訂協議、獲得和維持所需或理想的網絡安全認證的能力降低、聲譽損害、政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）以及私人訴訟（包括課堂）索賠），其中任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。我們無法保證我們與客户簽訂的許可協議或我們與供應商、合作伙伴或其他方的協議中的任何責任限制條款是可執行的、適用的、充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受與任何索賠相關的任何此類責任或損害。

公司可以在對持有人不利的時間在未到期的公共認股權證行使之前贖回未到期的公共認股權證，從而使公開認股權證一文不值。

除其他外，如果未償還的公共認股權證的參考價值等於或超過每股18.00美元，我們有能力在未償還的公共認股權證可行使後和到期之前隨時以每份公開認股權證0.01美元的價格贖回。如果公開認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使公開認股權證，我們也可以按照上述規定贖回在納斯達克上市的公開認股權證。如上所述贖回未償還的公共認股權證可能會迫使持有人（i）行使公共認股權證並在可能對持有人不利的時候支付行使價；（ii）在持有人可能希望持有公共認股權證時以當時的市場價格出售公共認股權證，或（iii）接受名義贖回價格，我們預計在尚未兑現的公共認股權證需要贖回時將大大低於公共認股權證的市場價值。我們以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人出售的6,000,000份私募認股權證（假設這些認股權證與業務合併的完成有關），只要保薦人或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回這些認股權證。

此外，如果未償還的公共認股權證的參考價值等於或超過每股10.00美元（根據行使時可發行股票數量的調整或公開認股權證的行使價格進行調整），我們能夠隨時以每份公認權證0.10美元的價格贖回未償還的公共認股權證。在這種情況下，持有人將能夠在贖回根據普通股的贖回日期和公允市場價值確定的多股普通股之前行使公開認股權證。行使公開認股權證時獲得的價值 (i) 可能低於持有人在標的股價較高的日後行使公開認股權證時獲得的價值；(ii) 不得補償持有人公開認股權證的價值，包括因為無論剩餘期限如何，每份公開認股權證收到的普通股數量上限為0.361股普通股（有待調整）的公共認股權證。

我們有能力要求公共認股權證持有人在無現金基礎上行使此類認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的普通股少於他們能夠以現金行使公共認股權證時獲得的普通股。

如果公司在滿足贖回標準後要求公開認股權證進行贖回，我們可以選擇要求任何希望行使公開認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。如果公司管理層選擇要求持有人以無現金方式行使公開認股權證，則數量為

持有人在行使時獲得的普通股份額將少於該持有人以現金行使公開認股權證時獲得的普通股份額。這將減少持有人對公司投資的潛在 “上行空間”。

認股權證協議中規定的管轄公共認股權證的獨家法庭條款可能會限制投資者對我們提起法律訴訟的權利，並可能限制投資者為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們未兑現的公共認股權證規定投資者同意向位於紐約州紐約的州或聯邦法院開設專屬論壇。由於地域限制，該專屬論壇可能會限制投資者對我們提起法律索賠的能力，並可能限制投資者在其認為有利於我們糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。或者，如果法院認定該專屬法庭條款對一項或多項特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。儘管如此，認股權證中的任何內容都沒有限制或限制認股權證持有人可以根據聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。

公司的大部分普通股是限制性證券，因此，我們的普通股的流動性可能有限。

就經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條而言，我們已發行普通股的很大一部分目前構成限制性證券和 “控制” 證券，或者以其他方式受合同封鎖。因此，在根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售這些股票之前，我們的普通股交易市場的流動性最初可能有限，或者這些股票在不受第144條規定的交易量限制或其他限制的情況下可供轉售，否則不再受封鎖協議的約束。即使這些股票不再受到限制或此類股票的註冊聲明生效，鑑於這些股東持有大量普通股，我們的普通股的流動性可能仍然有限，這可能會使我們的普通股價格更加波動，並可能使投資者更難買入或賣出我們的大量普通股。

即使公司的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致普通股的市場價格大幅下跌。

公司的業務合併前股權持有人持有我們已發行普通股的絕大多數。在公開市場上轉售，或預期或可能轉售我們的大量普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，使您更難在自己認為合適的時間和價格出售普通股。此外，我們預計，由於將有大量股票根據註冊聲明進行註冊，因此賣出持有人將在很長一段時間內繼續發行註冊聲明所涵蓋的證券，其確切期限無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

此外，在轉售限制預計到期時出售我們的普通股可能會鼓勵市場參與者的賣空。通常，賣空是指賣方不擁有的證券、合約或商品。賣方承諾最終購買先前出售的金融工具。賣空用於利用證券價格的預期下跌。因此，普通股的賣空可能有壓低普通股價格的趨勢，這可能會進一步增加賣空的可能性。

公司無法預測未來普通股的發行量或銷售規模，也無法預測未來普通股的發行和銷售將對普通股市場價格產生的影響（如果有）。出售大量普通股，包括在公司正常業務過程中發行的普通股，或認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

此外，如果根據註冊聲明行使這些註冊權或出售我們的普通股，我們未來可能授予的註冊權，包括在公司正常業務過程中授予的註冊權，可能會進一步壓低市場價格。在公開市場上交易的更多股票也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，儘管根據我們普通股的當前交易價格，某些賣出持有人可能會獲得正回報率，但由於公眾股東為在公開市場購買的普通股支付的購買價格和賣出持有人在購買或接收已發行證券的交易中支付的購買價格和我們普通股的當前交易價格可能存在差異，因此在公開市場上購買的證券的回報率可能不一樣。

某些現有證券持有人以低於此類證券當前交易價格的價格收購了本公司的證券，根據當前的交易價格，可能會獲得正回報率。我們公司的未來投資者可能不會獲得類似的回報率。

公司的某些證券持有人，包括某些賣出持有人，以低於此類證券當前交易價格的價格收購了普通股以及普通股標的認股權證，根據當前的交易價格，回報率可能會為正數。2024年7月25日，我們普通股的收盤價為每股2.66美元。

鑑於與當前的交易價格相比，我們的許多賣出持有人為收購已發行證券而支付的購買價格相對較低，因此在某些情況下，這些賣出持有人可能會獲得可觀的正投資回報率，具體取決於此類賣出持有人選擇出售證券時普通股的市場價格。賣出持有人以明顯低於或高於當前交易價格的有效購買價格購買了或被視為對價（如適用），詳見我們在2024年6月20日提交的S-1表格註冊聲明中標題為 “賣出證券持有人支付的購買價格” 的章節。由於購買價格和當前交易價格的差異，在商業合併後在納斯達克資本市場購買我們的普通股和公開認股權證的投資者購買的證券的回報率可能不會相似。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

七月私募配售

2024年7月1日，公司與威廉姆斯家族信託基金簽訂了7月份協議，以每股2.50美元的價格發行和出售12萬股普通股以及總共24萬份7月認股權證，包括（i）期限為一年的12萬份認股權證和（ii）向威廉姆斯家族信託基金髮行和出售12萬份期限為五年的認股權證，總收購價為30萬美元。認股權證可按每股2.50美元的價格行使普通股，並於2024年7月1日立即發行給威廉姆斯家族信託基金。此類股票和認股權證的發行未根據《證券法》進行登記，而是依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。

債務轉換

自2024年6月30日起，Prior BEN和公司與10月3日控股有限責任公司簽訂了債務轉換協議，根據該協議，公司同意以每股4.50美元的價格向10月3日控股有限責任公司發行93,333股普通股，以換取將Prior BEN欠給10月3日控股有限責任公司的某些未償債務轉換為40萬美元。證券的發行和出售依據《證券法》第4（a）（2）條和D條例（第506條）規定的《證券法》規定的註冊豁免。

五月私募配售

2024年5月28日，公司與買方簽訂了日期為2024年5月28日的5月SPA，發行和出售198萬股普通股和396萬份認股權證，包括198萬份5月一年期認股權證和198萬份5月五年認股權證，總收益約為500萬美元。5月認股權證可行使普通股，行使價為每股2.50美元。2024年5月30日，公司向買方共發行了20萬股普通股和40萬股5月認股權證，買方共向公司支付了50萬美元以完成私募股份。根據5月的SPA，剩餘的178萬股普通股和購買356萬股普通股的5月認股權證將保持託管狀態，直到每位買方不遲於2024年6月27日7月按月存入款項

2024 年 29 日、2024 年 8 月 29 日、2024 年 9 月 27 日和 2024 年 10 月 29 日。在支付了每筆所需資金後，將按比例發行普通股和五月認股權證的託管股併發行給購買者。

此類股票和5月認股權證的發行未根據《證券法》進行登記，而是依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。

可轉換本票

在合併結束之際，該公司於2024年4月12日通過其CcM部門向摩根大通金融集團有限責任公司發行了本金為190萬美元的科恩可轉換票據。從2024年10月14日起，在科恩可轉換票據全額支付之前，將按每年8％的固定利率累計未償還本金的利息。利息在公司選舉時每月以現金或實物支付。公司可以隨時或不時預付科恩可轉換票據的全部或部分款項，無需支付罰款或溢價。在科恩可轉換票據所述的某些籌資活動完成後，公司可能需要預付科恩可轉換票據的全部或部分股份。科恩可轉換票據的到期日為2025年3月14日。

從第一個轉換日起，科恩可轉換票據可轉換為公司普通股，等於：（i）科恩可轉換票據下未償本金餘額加上應計利息的40％除以（ii）在截至VWAP交易日之前的五個VWAP交易日（定義見其中）每日VWAP（定義見其中）算術平均值的92.75％的轉換購買價格適用的轉換日期（定義見下文）；前提是，如果轉換購買價格低於轉換日的最低價格，在此轉換日，CcM不得以低於底價的價格轉換科恩可轉換票據的任何部分。此外，在轉換日，CcM可以將科恩可轉換票據的一部分轉換為等於（i）科恩可轉換票據未償還本金餘額的20％加上科恩可轉換票據應計利息除以（ii）轉換購買價格（視底價而定）。科恩可轉換票據轉換後，最多可發行1,583,334股普通股。

根據證券法第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506（b）條規定的豁免，科恩可轉換票據和此類普通股轉換股的發行和出售是通過私募交易進行的，免於註冊。

發行人購買普通股

在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有回購任何普通股。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

此項目不適用。

第 5 項。其他信息

董事和高級管理人員交易安排

我們的董事或高級職員都沒有 採用 要麼 終止 在本報告所涵蓋的季度期間，第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排（這些術語分別在S-k法規第408（a）和408（c）項中定義）。

第 6 項。展品

以下所列證物作為本報告的一部分提交或以引用方式納入此處。

______________

* 隨函提交

** 附錄32.1和附錄32.2的認證不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，無論該文件中包含何種通用公司註冊措辭，均不得將其納入Brand Engagement Network Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

# 根據註冊 S-k 第 601 (b) (2) 項，本附件的附表已被省略。註冊人特此同意根據要求向委員會提供任何遺漏附表的副本。

† 表示管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。