附錄 10.2

Outlook Therapeut
2024 年股權激勵計劃

股票期權授予通知

Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）根據其2024年股權激勵計劃（不時修訂的 “計劃”），特此向期權持有人授予購買公司普通股數量的期權，如下所示。本期權受本通知、期權協議、計劃和行使通知中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件均附於本聲明並全部納入此處。此處未明確定義但在計劃或期權協議中定義的資本術語將與計劃或期權協議中的定義相同。如果本通知中的條款與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

期權持有人：
撥款日期：
歸屬開始日期：
受期權約束的股票數量：
行使價（每股）：	$
總行使價：	$
到期日期：

授予類型：◻ 激勵性股票期權 ◻ 非法定股票期權

練習時間表：與歸屬時間表相同

歸屬時間表：

[_____________________]

加速歸屬時間表：如果計劃中定義的控制權發生變化，可以加快歸屬速度。

付款：按以下項目的一種或組合付款（如期權協議所述）：

◻ 通過現金、支票、銀行匯票或匯票支付給公司

◻ 根據監管計劃（經紀人協助行使、當日銷售或以掩護方式出售）

◻ 如果股票已公開交易，則通過交付已持有的股份

◻ 當且僅限於本期權為非法定股票期權，並須經公司在行使時同意，通過 “淨行使” 安排

其他條款/致謝：期權持有人確認收到，並理解並同意本股票期權授予通知、期權協議和計劃。期權持有人承認並同意，除非本計劃另有規定，否則不得修改、修改或修改本股票期權授予通知和期權協議。期權持有人進一步承認，截至授予之日，本股票期權授予通知、期權協議和本計劃闡述了期權持有人與公司之間關於本期權獎勵的全部諒解，並取代了先前關於該主題的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：（i）先前授予和交付給期權持有人的股權獎勵，（ii）任何補償回政策

附錄 10.2

本公司採用或適用法律另有要求，以及 (iii) 公司與期權持有人簽訂的任何書面僱傭或遣散費安排、錄用信或其他書面協議，其中具體規定了適用於該特定期權的條款。

接受此期權即表示期權持有人同意通過電子交付接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

Outlook Therapeut

作者：

簽名

職位：總裁兼首席執行官

日期：

期權持有人：

簽名

日期：

附件：期權協議、2024 年股權激勵計劃和行使通知

附錄 10.2

Outlook Therapeut
2024 年股權激勵計劃

期權協議
（激勵性股票期權或非法定股票期權）

根據您的股票期權授予通知（“授予通知”）和本期權協議，Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）已根據其2024年股權激勵計劃（不時修訂的 “計劃”）向您授予期權，以授予通知中顯示的行使價購買您在授予通知中註明的公司普通股數量。授予您的期權自授予通知中規定的授予之日（“授予日期”）起生效。如果本期權協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。本期權協議或授予通知中未明確定義但在計劃中定義的資本術語將與計劃中的定義相同。

除了撥款通知和計劃中規定的內容外，您的期權詳細信息如下：

1. 歸屬。在遵守本文所載規定的前提下，您的期權將按照授予通知中的規定歸屬。除非授予通知中另有規定，否則歸屬將在您的持續服務終止後停止。

2.股票數量和行使價。受您的期權約束的普通股數量和授予通知中的每股行使價將根據資本調整進行調整。

3. 對非豁免員工行使限制。如果您是根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》有資格獲得加班補償的員工（即 “非豁免員工”），除非計劃中另有規定，否則即使您已經成為僱員超過六（6）個月，也不得行使選擇權，直到您完成自授予之日起的至少六（6）個月的持續服務。根據《工人經濟機會法》的規定，您可以在這六（6）個月週年紀念日之前對任何既得部分行使選擇權，前提是：（i）您的死亡或殘疾；（ii）未假定、延續或替代您的期權的公司交易；（iii）控制權變更或（iv）在 “退休”（定義見公司的福利計劃）時終止持續服務。

4. 付款方式。您必須為要行使的股票支付全額行使價。您可以以現金或支付給公司的支票、銀行匯票或匯票支付行使價，也可以以授予通知允許的任何其他方式支付行使價，其中可能包括以下一項或多項：

(a) 根據美聯儲委員會頒佈的第t條例制定的一項計劃，該計劃在普通股發行之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價。這種付款方式也被稱為 “經紀人協助行使”、“當日銷售” 或 “賣出到掩護”。

附錄 10.2

(b) 向公司交付（通過實際交割或證明）已擁有的普通股，這些普通股不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，並且在行使之日按公允市場價值估值。出於這些目的的 “交付”，由公司在您行使期權時自行決定，包括以公司批准的形式向公司交付您對此類普通股的所有權證明。如果向公司交割普通股會違反任何限制贖回公司股票的法律、法規或協議的規定，則您不得通過向公司交割普通股來行使期權。

(c) 如果本期權是非法定股票期權，則經公司在行使時同意，採取 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使期權時發行的普通股數量，減少公允市場價值不超過總行使價的最大整數。您必須以現金或其他允許的付款方式支付 “淨行使價” 未滿足的總行使價的任何剩餘餘額。如果普通股（i）根據 “淨行使價” 用於支付行使價，（ii）通過此類行使向您交付，以及（iii）為履行您的預扣税義務而被扣留，則普通股將不再根據您的期權流通，並且此後也無法行使。

5. 全股。您只能對普通股的全股行使期權。

6. 證券法合規。在任何情況下，除非行使時可發行的普通股隨後根據《證券法》進行了登記，或者如果未註冊，則公司已確定您的行使和發行股票不受證券法的註冊要求的約束，否則您不得行使期權。期權的行使還必須遵守管理您的期權的所有其他適用法律和法規，如果公司認為行使期權不符合此類法律法規（包括遵守Treas要求的任何行使限制），則您不得行使期權。條例 1.401 (k) -1 (d) (3)，如果適用）。

7. 任期。在授予日期之前或期權期限到期之後，您不得行使期權。根據本計劃第5（h）節的規定，您的期權期限最早在以下時間到期：

(a) 在導致您因故終止持續服務的事件發生之日（或法律要求時，即因故終止持續服務的日期）立即生效；

(b) 由於原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止持續服務後的三 (3) 個月（除非下文第 7 (d) 節另有規定）； 提供的，但是，如果在此三（3）個月期限的任何部分中，僅由於上文與 “證券法合規” 有關的部分中規定的條件而無法行使您的期權，則您的期權要到期日中以較早者為準，或者直到在您的持續服務終止後的三（3）個月的總共可以行使之前，您的期權才會到期； 進一步規定， 如果在這三（3）個月期限的任何部分中，出售行使期權時獲得的任何普通股將違反公司的內幕交易政策，則您的期權要到期日以較早者為準，或者直到在您的持續服務終止後的總共三（3）個月內可以行使為止，在此期間，出售行使期權時獲得的普通股不會違反公司的內幕人士交易政策。儘管如此，如果 (i) 您是非豁免員工，(ii) 您的持續服務將在授予之日起六 (6) 個月內終止，並且 (iii) 您在授予時已將部分期權歸屬

附錄 10.2

終止持續服務，您的期權將在 (x) (A) 授予之日起七 (7) 個月後的日期、(B) 持續服務終止後三 (3) 個月的日期，以及 (y) 到期日中較早者才會到期；

(d) 如果您在持續服務期間或在持續服務終止後的三 (3) 個月內死亡，則在您死亡後十八 (18) 個月後因非原因死亡；

(e) 在某些情況下，在本計劃規定的公司交易生效之日起；

(f) 您的撥款通知中註明的到期日期；或

(g) 撥款之日十週年（十週年）的前一天。

如果您的期權是激勵性股票期權，請注意，要獲得與激勵性股票期權相關的聯邦所得税優惠，該守則要求在任何時候都必須是公司或關聯公司的員工，除非您死亡或殘疾，否則從授予之日起至期權行使之日前三（3）天結束。為了您的利益，公司已規定在某些情況下延長您的期權行使期權，但不能保證您的期權一定會被視為激勵性股票期權，前提是您在僱傭終止後繼續以顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務，或者如果您在公司或關聯公司的工作終止之日起超過三（3）個月後以其他方式行使期權。

8. 運動。

(a) 您可以通過以下方式在期權期限內行使期權的既得部分：(i) 提交行使通知（以公司指定的形式）或完成公司指定的其他行使文件和/或程序，以及（ii）向公司祕書、股票計劃管理員或公司可能指定的其他人員支付行使價和任何適用的預扣税，以及公司隨後可能要求的其他文件。

(b) 行使期權即表示您同意，作為行使期權的條件，公司可以要求您達成一項安排，規定您向公司支付因以下原因產生的任何預扣税款：(i) 行使期權，(ii) 行使時普通股所面臨的任何重大沒收風險消失，或 (iii) 普通股行使時所面臨的任何重大沒收風險失效，或 (iii)) 處置通過此類行使獲得的普通股。

9. 可轉讓性。除非本第9節另有規定，否則您的期權不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，並且只能在您一生中由您行使。

附錄 10.2

(a) 某些信託。在獲得董事會或其正式授權的指定人的書面許可後，如果您被視為信託持有期權的唯一受益所有人（根據《守則》第 671 條和適用的州法律確定），則您可以將期權轉讓給信託。您和受託人必須簽訂公司要求的轉讓和其他協議。

(b)《家庭關係令》。在獲得董事會或其正式授權的指定人的書面許可後，只要您和指定受讓人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議，您就可以根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓您的期權，該條例包含公司實現轉讓所需的信息。我們鼓勵您在最終確定家庭關係令或婚姻和解協議之前，與公司討論本選項任何分割的擬議條款，以幫助確保所需信息包含在家庭關係令或婚姻和解協議中。如果此期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(c) 指定受益人。在獲得董事會或其正式授權的指定人員的書面許可後，您可以通過向公司和公司指定的任何經紀商批准的形式向公司發出書面通知，指定一個第三方，該第三方在您去世後將有權行使該期權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，您的遺產執行人或管理人將有權行使該期權，並代表您的遺產獲得普通股或其他行使產生的對價。

10. 選項不是服務合同。您的期權不是僱傭或服務合同，您的期權中的任何內容都不會被視為以任何方式使您有義務繼續受僱於公司或關聯公司，或公司或關聯公司以繼續工作。此外，您的選擇權中的任何內容都不會要求公司或關聯公司、其各自的股東、董事會、高級管理人員或僱員繼續您作為公司或關聯公司的董事或顧問可能建立的任何關係。

11. 預扣義務。

(a) 在您行使全部或部分期權時，以及此後的任何時候，應公司的要求，您特此授權從工資單中扣留應付給您的任何款項，並以其他方式同意為滿足聯邦、州要求的任何款項提供充足的準備金（包括根據聯邦儲備委員會頒佈的t條例制定的計劃，在 “當日出售”），公司或關聯公司的本地和國外預扣税義務（如果有）與行使期權有關而產生。

(b) 如果本期權是非法定股票期權，則應您的要求並經公司批准並遵守任何適用的法律條件或限制，公司可以在行使期權時從本來可以向您發行的完全歸屬普通股中扣留行使之日由公司確定的具有公允市場價值但不超過所需的最大税額的全額普通股依法扣留（或為避免分類而可能需要的較低金額）出於財務會計目的，您可以選擇作為負債）。如果任何預扣税義務的確定日期推遲到行使期權之日以後的日期，則除非您根據《守則》第 83 (b) 條做出適當而及時的選擇，涵蓋行使期權時獲得的普通股總數，否則不允許根據前一句預扣股份

附錄 10.2

以其他方式推遲作出此類決定，以加快此類預扣税義務的確定，直至行使期權之日。儘管提交了此類選擇，但應僅從截至行使期權之日確定的全額既得普通股中扣留普通股，這些普通股本可以在行使時向您發行。因此類股份預扣程序對您造成的任何不利後果應由您自行承擔。

(c) 除非公司和/或任何關聯公司的預扣税義務得到滿足，否則您不得行使期權。因此，即使您的期權已歸屬，您也可能無法在需要時行使期權，除非此類義務得到滿足，否則公司沒有義務為此類普通股簽發證書，也沒有義務從本協議規定的任何託管中釋放此類普通股（如果適用）。

12. 税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其他薪酬計劃。您不得就您的期權或其他薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。特別是，您承認，只有在授予通知中規定的每股行使價至少等於授予之日普通股每股的 “公允市場價值”，並且沒有其他與該期權相關的不允許的延期補償的情況下，該期權才不受本守則第409A條的約束。

13. 通知。您的期權或本計劃中規定的任何通知將以書面形式（包括電子方式）發出，一經收到，或者，如果是本公司通過郵寄方式向您發送的通知，則在通過預付郵資的美國郵件存款五（5）天后，將以您提供給公司的最後一個地址寄給您，即視為已生效。公司可自行決定通過電子方式交付與參與本計劃和本選項相關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。接受此選項，即表示您同意通過電子交付接收此類文件，並通過本公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

14. 管理計劃文件。您的期權受本計劃所有條款的約束，本計劃的條款特此作為您的期權的一部分，並受所有解釋、修正案、規則和條例的約束，這些解釋、修正案、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果您的期權條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。此外，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司通過的任何回扣政策以及適用法律另行要求的任何薪酬回收政策，您的期權（以及根據您的期權支付的任何薪酬或發行的股票）需要進行補償。

15. 其他文件。您特此確認收到並有權收到一份文件，該文件提供了《證券法》頒佈的第428（b）（1）條所要求的信息，其中包括計劃招股説明書，並且您確認收到了公司允許某些個人僅在特定 “窗口” 期限內出售股票的政策以及不時生效的公司內幕交易政策。

16. 對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則該期權的價值將不包括在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的福利時使用的薪酬、收入、薪水或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

附錄 10.2

17. 投票權。在向您發行此類股票之前，作為公司股東，您對根據本期權發行的股票沒有投票權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本選項中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，都不會創建或解釋為在您與公司或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。

18.可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本期權協議或本計劃的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不會使本期權協議或未被宣佈為非法或無效的計劃的任何部分失效。如果可能，本期權協議的任何部分（或該部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。

19.其他。

(a) 您選擇下的公司權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議下的所有契約和協議將使公司的繼承人和受讓人受益，並可由公司繼承人和受讓人強制執行。

(b) 您同意根據要求執行本公司唯一決定為實現您的期權的目的或意圖所必需或需要的任何其他文件或文書。

(d) 本期權協議將受所有適用的法律、規章和法規的約束，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。

(e) 本公司在本計劃和本期權協議下承擔的所有義務都將對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或以其他方式收購、合併、合併還是以其他方式導致的，都將對公司的任何繼任者具有約束力。

***

在您簽署本期權協議所附授予通知後，本期權協議將被視為已由您簽署。

附錄 10.2

附錄二

2024 年股權激勵計劃

附錄 10.2

運動通知

Outlook Therapeut

注意：股票計劃管理員

南伍德大道 111 號，#100 單元

新澤西州艾瑟林 08830

運動日期：_______________

這構成根據我的股票期權向Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）發出的通知，告知我選擇按下述價格購買以下數量的公司普通股（“股份”）。

選項類型（選中一項）：	激勵 ◻	非法定 ◻
股票期權日期：	_____________	_____________
股票數量截至哪個期權行使：	_____________	_____________
證書待定以以下名義發行：	_____________	_____________
總行使價：	$______________	$______________
現金付款已送達隨函附上：	$______________	$______________
隨函交付的 ________ 股的價值：¹	$______________	$______________
法規 t 計劃（無現金活動）：²	$______________	$______________

通過本次活動，我同意 (i) 根據Outlook Therapeutics, Inc. 2024年股權激勵計劃的條款，提供您可能需要的額外文件，(ii) 規定我（以您指定的方式）向您支付與行使本期權有關的預扣税（如果有）；（iii）如果此行使與激勵性股票期權有關，則在十五（15）內以書面形式通知您) 在兩 (2) 年內對行使本期權時發行的任何股份進行處置之日起的幾天在本期權授予之日之後或行使本期權後發行此類股份後的一（1）年內。

真的是你的，

簽名

¹ 股票必須滿足期權協議中規定的公開交易要求。股票必須根據行使的期權條款進行估值，並且必須不附帶任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益。證書必須有背書或附有與證書分開的已執行任務。

² 股票必須滿足期權協議中規定的公開交易要求。

附錄 10.2

打印姓名

附錄 10.2

運動通知

Outlook Therapeut

注意：股票計劃管理員

南伍德大道 111 號，#100 單元

新澤西州艾瑟林 08830

運動日期：_______________

這構成根據我的股票期權向Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）發出的通知，告知我選擇按下述價格購買以下數量的公司普通股（“股份”）。

選項類型（選中一項）：	激勵 ◻	非法定 ◻
股票期權日期：	_____________	_____________
股票數量為哪個選項是行使：	_____________	_____________
證書待定以以下名義發行：	_____________	_____________
總行使價：	$______________	$______________
現金付款已送達隨函附上：	$______________	$______________
隨函交付的 ________ 股的價值：³	$______________	$______________
法規 t 計劃（無現金活動）：⁴	$______________	$______________

通過本次活動，我同意 (i) 根據Outlook Therapeutics, Inc. 2024年股權激勵計劃的條款，提供您可能需要的額外文件，(ii) 規定我（以您指定的方式）向您支付與行使本期權有關的預扣税（如果有）；（iii）如果此項活動與激勵性股票期權有關，則在其中以書面形式通知您

³ 股票必須滿足期權協議中規定的公開交易要求。股票必須根據行使的期權條款進行估值，並且必須不附帶任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益。證書必須有背書或附有與證書分開的已執行任務。

⁴ 股票必須滿足期權協議中規定的公開交易要求。