附錄 10.1

Outlook 療法公司 2024 年股權激勵計劃

1. 一般情況。

(a) 符合條件的獲獎者。根據第 4 節，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 可用獎勵。該計劃規定授予以下類型的獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）股票增值權；（iv）限制性股票獎勵；（v）限制性股票單位獎勵；（vii）績效股票獎勵；（vii）其他股票獎勵。

2. 管理。

(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃。根據第 2 (c) 節的規定，董事會可以將本計劃的管理權委託給一個或多個委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將擁有以下權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在這些條款的限制範圍內：

(i) 不時確定：(A) 誰將獲得獎勵；(B) 授予每項獎勵的時間和方式；(C) 將授予哪種類型的獎勵；(D) 每項獎勵的條款（不一定相同），包括何時允許參與者根據獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股；(E) 受該獎勵約束的普通股數量或現金價值的獎勵；以及 (F) 適用於獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋根據該計劃授予的計劃和獎勵，並制定、修改和廢除計劃和獎勵的管理規則和條例。董事會在行使這些權力時，可以以其認為必要或權宜的方式和範圍糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵完全生效。

(iii) 解決與該計劃及其下發的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 全部或部分加快獎勵的行使或歸屬（或發行現金或普通股以結算的時間）。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會對參與者在未兑現獎勵下的權利造成實質性損害。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於根據《守則》第 409A 條通過與激勵性股票期權和某些不合格遞延薪酬有關的修正案，和/或使根據本計劃授予的計劃或獎勵符合激勵性股票期權的要求或豁免或

符合《守則》第 409A 條對不合格遞延薪酬的要求，但須遵守適用法律的限制（如果有）。但是，如果適用法律或上市要求有要求，除非與資本調整有關的第9（a）節另有規定，否則公司將尋求股東批准本計劃的任何修正案，該修正案（A）大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，（B）實質性擴大有資格根據本計劃獲得獎勵的個人類別，（C）大幅增加本計劃參與者應得的福利，（D) 大幅降低普通股的發行價格或根據本計劃購買，或（E）大幅擴大了本計劃下可供發行的獎勵類型。除非本計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者的書面同意，本計劃的任何修訂都不會對未付獎勵下的權利造成重大損害。

(vii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准，包括但不限於旨在滿足 (A)《守則》第422條關於激勵性股票期權的要求或 (B) 第16b-3條的要求的本計劃修正案。

(viii) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項未償獎勵的條款，包括但不限於為提供比先前在獎勵協議中規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制； 但是, 前提是, 除非本計劃（包括本第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者的書面同意，對未決獎勵的任何修改都不會對參與者在該獎勵下的權利造成實質性損害。

儘管有上述規定或計劃中有任何相反的規定，除非適用法律禁止，否則董事會可以修改任何未兑現獎勵或計劃的條款，也可以在未經受影響參與者同意的情況下暫停或終止本計劃，(A) 維持該獎勵作為《守則》第 422 條規定的激勵股票期權的資格地位，(B) 修改激勵性股票期權的條款，如果此類變更僅因以下原因導致獎勵減值它損害了該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位《守則》第 422 條，(C) 用於澄清豁免《守則》第 409A 條的方式或使該獎勵或計劃符合《守則》第 409A 條，或 (D) 遵守其他適用的法律或上市要求。

(ix) 一般而言，行使董事會認為促進公司最大利益且不與計劃或獎勵規定相沖突的權力和採取董事會認為必要或適宜的行為。

(x) 採取必要或適當的程序和子計劃，允許外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是為了遵守相關外國司法管轄區的法律而對計劃或任何獎勵協議進行非實質性的修改，無需董事會批准）。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的權力，視情況將移交給委員會或小組委員會）。任何行政授權

權力將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的決議中，這些決議不違背本計劃的條款。委員會可隨時撤銷小組委員會和/或撤銷委員會賦予小組委員會的任何權力。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤回董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 160blo.3。根據細則160億.3，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。

(iii) 委託他人或機構。在適用法律允許的範圍內，董事會或任何委員會可以授權一（1）個或多個個人或機構執行以下一項或多項任務：（1）指定獎勵的獲得者，但官員除外，前提是不得授權任何個人或機構自己授予獎勵；（2）確定受此類獎勵約束的普通股數量；（3）確定此類獎勵的條款； 但是, 前提是, 董事會或委員會就此類授權採取的行動將根據適用法律（包括但不限於《特拉華州通用公司法》第 152 條和第 157 條）來確定此類授權的條款。除非董事會或委員會在有關此類授權的行動中另有規定，否則根據本節授予的每項獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的適用獎勵協議形式授予，並進行必要的修改以納入或反映該獎勵的條款。儘管本第 2 (c) 節有任何相反的規定，但董事會或任何委員會均不得根據下文第 13 (v) (ii) 條將確定普通股公允市場價值的權力委託給任何個人或機構（分別不是董事或不完全由董事組成）。

(d) 董事會決定的影響。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 取消和重新授予獎勵。董事會和任何委員會均無權（i）降低任何已發行期權或特別股權的行使價或行使價，或（ii）取消任何行使價或行使價（每股）高於當時普通股公允市場價值的未償還期權或特別股權，以換取本計劃下的現金或其他獎勵，除非公司股東在該事件發生前12個月內批准了此類行動。

(f) 最低歸屬要求。2024 年 8 月 12 日當天或之後授予的任何獎勵在授予獎勵之日起至少 12 個月內均不得歸屬（或者，如果適用，可以行使）（為此目的，不包括 (i) 作為收購獎勵授予的任何獎勵（定義見第 3 (a) (ii) 節），以及 (ii) 授予非僱員董事的任何獎勵，該獎勵賦予（或者，如果適用，可行使）授予之日一週年或公司下次年度股東大會之日（以較早者為準）； 但是, 前提是, 根據2024年8月12日當天或之後授予但不符合此類歸屬（以及可行使性）要求的獎勵，可以發行不超過股票儲備金5％（定義見第3（a）（i）節）的普通股。

(g) 股息和股息等價物。根據董事會決定並載於適用的獎勵協議，可以向任何受獎勵的普通股支付或記入股息或股息等價物（視情況而定）； 但是, 前提是, (i) 不得為任何受期權或股票增值權約束的此類股票支付任何股息或股息等價物；(ii) 在根據此類獎勵協議條款歸屬此類股份之日之前，不得為任何此類股票支付股息或股息等價物；(iii) 與任何此類股票相關的任何股息或股息等價物將受適用於此類股票的所有條款和條件的約束此類獎勵協議條款下的股份（包括但不限於任何

歸屬條件），以及（iv）與任何此類股份相關的任何股息或股息等價物將在公司因未能滿足此類獎勵協議條款下的任何歸屬條件而被沒收或回購之日（如果有），公司將沒收該等股票。

3. 受計劃約束的股票。

(a) 股票儲備。

(i) 在遵守有關資本調整的第3（a）（iii）條和第9（a）節的前提下，自生效日起和之後根據獎勵可能發行的普通股（“股份儲備”）的總數將不超過（A）4,800,000股和（B）根據本計劃不時可供發行的迴歸股票數量（如果有）的總和。

(ii) 為明確起見，股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，除非第 7 (a) 節另有規定，否則本第 3 (a) 節不限制獎勵的發放。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條或《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、美國運通公司指南第711條或其他適用規則（任何此類獎勵均為 “收購獎勵”）允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(b) 股份儲備的運作。

(i) 不減少股份儲備。股票儲備不會減少以下任何普通股，此類股票仍可根據本計劃發行：（A）任何因該獎勵或其任何部分在未發行該獎勵所涵蓋的所有股份未發行的情況下到期或以其他方式終止而未發行的受獎勵約束的股票；（B）任何因該獎勵或其任何部分以現金結算而未發行的受獎勵約束的股票。

(ii) 可供後續發行的股份。任何根據獎勵發行的普通股，如果由於未能滿足歸屬此類股票所需的應急資金或條件而被公司沒收或回購（“迴歸股票”），都將恢復為股票儲備，並可根據本計劃再次發行。

(iii) 不可後續發行的股票。以下普通股將不會恢復為儲備股，也不會根據本計劃再次可供發行：（A）公司為滿足獎勵的行使、行使價或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票（包括任何因該獎勵是通過減少受此類獎勵限制的股份行使而未交割的股份（即 “行使淨行使”）；（B）任何公司為履行預扣税義務而重新收購或扣留（或未發行）的股份與獎勵的關係；（C）公司在公開市場上回購的任何股份以及獎勵的行使、行使價或收購價的收益；（D）如果根據本計劃授予的股票增值權以普通股結算，則受該獎勵約束的普通股總數。

(d) 非僱員董事薪酬限額。公司在公司任何財政年度向擔任非僱員董事的任何個人支付或授予的所有薪酬（如適用）的總價值，包括公司向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過100萬美元，或者如果該非僱員董事在該財年首次被任命或當選為董事會成員，則總價值為150萬美元，在每種情況下，根據授予日期的公允價值計算任何股票獎勵的價值用於財務報告目的的獎勵。

(e) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

4. 資格。

(a) 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（這些術語在《守則》第424（e）和424（f）條中定義）。除激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、董事和顧問； 但是, 前提是, 不得向僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問發放獎勵，如第 405 條中定義的那樣，除非 (i) 根據《守則》第 409A 條，此類獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”（例如，因為獎勵是根據分拆交易等公司交易授予的），或 (ii) 公司與其法律協商律師已確定此類裁決在其他方面不受第 409A 條的約束，或者符合第 409A 條《守則》。

(b) 百分之十的股東。十％的股東將不會被授予激勵性股票期權，除非該期權的行使價（每股）至少為授予該期權之日普通股公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起五年到期後不可行使。

5. 與期權和股票增值權有關的條款。

每份期權或特別股權協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定股票期權。單獨的期權或特別股權協議的條款和條件不必相同； 但是, 前提是, 每份獎勵協議將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議中的條款）：

(a) 期限。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，自授予之日起 10 年期滿或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或 SAR 均不可行使。

(b) 行使價或行使價。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，每份期權或特別股權的行使價或行使價（每股）將不低於該獎勵授予之日普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，可授予期權或特別股權的行使價或行使價（每股）低於 100%

在授予獎勵之日普通股的公允市場價值，前提是該獎勵是根據交易假設或替代另一項期權或股票增值權而授予的，其方式符合《守則》第 409A 條和《守則》第 424 (a) 條（如適用）的規定。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(c) 支付期權的行使價。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內，並由董事會自行決定，通過期權協議中規定的下述一種或多種付款方式支付。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。

(i) 以現金（包括電子資金轉賬）、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據第t條例制定的計劃，在發行受期權限制的普通股之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使時公允市場價值不超過總行使價的最大整數股可發行的普通股數量； 但是, 前提是, 公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的任何剩餘餘額為限，但未因擬發行的全股數量的減少而得到滿足。普通股將不再受期權約束，此後也不得行使，前提是（A）行使時可發行的股票根據 “淨行權” 支付行使價，（B）股票因行使而交付給參與者，（C）為履行預扣税義務而預扣股份；或

(v) 董事會可能接受並在適用的期權協議中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) 沙特里亞爾的行使和支付。要行使任何未兑現的特區，參與者必須按照獎勵協議中證明該特別行政區的規定，向公司提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配金額將不大於（A）若干普通股的總公允市場價值（在特區行使之日）超過參與者根據該特別行政區所擁有的普通股等價物的數量，以及參與者在該日行使特別行政區所涉的普通股等價物的總行使價（B）參與者在該日期行使特別行政區時使用的普通股等價物的數量。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或以董事會確定幷包含在適用的特區協議中的任何其他對價形式支付。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會決定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則將適用本第 5 (e) 節中對期權和特別行政區可轉讓性的限制。儘管有上述規定或計劃中的任何內容或

獎勵協議相反，未經股東事先批准，不得將任何期權或特別股權轉讓給任何金融機構。

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法（以及根據下文第5（e）（ii）和5（e）（iii）條），否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。在遵守前款的前提下，董事會可自行決定允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權。除非計劃中明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價。

(ii)《家庭關係令》。經董事會或正式授權官員批准，期權或特別股權可以在《財政部條例》第1.421-1 (b) (2) 條允許的情況下，根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款進行轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權的官員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別行政區並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。在沒有此類指定的情況下，參與者去世後，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使期權或特別提款權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因公司得出任何與適用法律規定不一致的結論。

(f) 歸屬。受期權或特別股約束的普通股總數可以分期歸屬和行使，分期付款，可能相等，也可能不相等。期權或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，該期權或特區在可以行使或可能不行使的時間或時間（可能基於績效目標或其他標準的滿足程度）。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第5（f）節的規定受第2（f）節以及任何有關可行使期權或特別行政區最低普通股數量的期權或特別行政區條款的約束。

(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（非因故終止，參與者死亡或殘疾時除外），則參與者可以行使其期權或SAR（以參與者截至持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在以較早者為終止的時限內行使該期權或SAR），但只能在較早的期限內行使該期權或SAR）(i) 之後三個月的日期此類持續服務的終止（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間段內行使其期權或特別股權（如適用），則該期權或SAR（如適用）將終止。

(h) 延長終止日期。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果僅僅因為普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求而在任何時候禁止在參與者的持續服務終止（出於原因和參與者死亡或殘疾時除外）終止期權或特別股權，則期權或特別股權將於 (i) 中較早者終止總數的到期一段時間（那個

不必連續）等於參與者持續服務終止後的適用的終止後行使期，在此期間，期權或特別行政區不會違反此類註冊要求，或 (ii) 適用獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限到期。此外，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果在參與者的持續服務終止（非因故而終止）行使期權或特別股時獲得的任何普通股的出售將違反公司的內幕交易政策，則期權或特別股將在 (i) 總時間（不必連續相等）到期時終止，以較早者為準至相應的終止後工作期限終止參與者的持續服務，在此期間，出售行使期權或特別行政區時獲得的普通股不會違反公司的內幕交易政策，或（ii）適用獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限的到期。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或SAR（僅限參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在截止於 (i) 以下日期中較早者的期限內持續服務終止後 12 個月 (或獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間段內行使其期權或特別股權（如適用），則該期權或SAR（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則 (i) 參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或 (ii) 參與者在參與者持續服務終止後（出於死亡以外的原因）在獎勵協議規定的行使期限（如果有）內死亡，則可以行使參與者的期權或SAR（參與者有權行使該期權的範圍或SAR（截至死亡之日）由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或 SAR 權利的人士，或參與者去世後被指定行使期權或 SAR 的人士，但只能在 (i) 死亡之日後的 18 個月（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限）結束的期限內（以較早者為準），以及 (ii) 獎勵協議中規定的期權或特區期限到期。如果在參與者去世後，未在適用的時間段內行使期權或特別股權（如適用），則該期權或SAR（如適用）將終止。

(k) 因故終止。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權或SAR將在持續服務終止後立即終止，參與者將被禁止在持續服務終止後行使其期權或SAR。

(l) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員授予期權或特別股權，則該期權或特別股權要等到期權或特別行政區授予之日起至少六個月後才能首次行使任何普通股（儘管該獎勵可能在此日期之前歸屬）。根據《工人經濟機會法》的規定，（i）如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，（ii）在交易中，或（iii）參與者退休時（該術語可能在參與者獎勵協議、參與者與公司之間的另一份書面協議中定義）或

關聯公司，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司或關聯公司當時的就業政策和指導方針），任何期權和SAR的既得部分可以在授予之日起的六個月內行使。上述條款旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入免於其正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免僱員在行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股份所獲得的任何收入免於員工的正常工資率，本第5（l）條的規定將適用於所有獎勵，特此以提及方式納入此類獎勵協議。

6. 期權和特別行政區以外的獎勵規定。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，限制性股票獎勵所依據的普通股可以（i）在與限制性股票獎勵有關的任何限制失效之前以賬面登記表形式持有，或（ii）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同； 但是, 前提是, 每份限制性股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議中的條款）：

(i) 考慮。授予限制性股票獎勵的對價是（A）現金（包括電子資金轉賬）、應付給公司的支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會自行決定可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。

(ii) 歸屬。在不違反第2（f）條的前提下，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會根據董事會確定的歸屬時間表沒收或由公司回購。

(iii) 終止持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至終止之日尚未根據參與者限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股。

(iv) 可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，參與者只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件轉讓根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利，董事會將自行決定。儘管有上述規定或本計劃或限制性股票獎勵協議中有任何相反的規定，未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同； 但是, 前提是, 每份限制性股票單位獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議中的條款）：

(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可以以董事會自行決定可接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。

(ii) 歸屬。根據第 2 (f) 節，在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股及其現金等價物、其任何組合或任何其他形式的對價來結算，具體由董事會決定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以在其認為適當的情況下施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間。

(v) 終止持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止，則截至終止之日尚未歸還的參與者限制性股票單位獎勵的任何部分將在該終止時被沒收。

(i) 一般情況。績效股票獎勵是根據在績效期內實現特定績效目標而支付的獎勵（包括可以授予、歸屬或行使的獎勵）。績效股票獎勵可能但不必要求參與者完成指定的持續服務期。在遵守第 2 (f) 節的前提下，任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標，以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會自行決定最終確定。此外，在適用法律和適用的獎勵協議允許的範圍內，董事會可以決定現金可用於支付績效股票獎勵。

(ii) 董事會自由裁量權。對於任何績效股票獎勵，董事會保留自由裁量權（A）根據董事會可能自行決定的任何考慮因素減少或取消實現任何績效目標後應得的薪酬或經濟利益，以及（B）定義其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式。

(d) 其他股票獎勵。其他形式的全部或部分基於普通股的獎勵，包括普通股價值的升值，可以單獨發放，也可以在根據第5節和本第6節授予的獎勵之外發放。在遵守本計劃條款（包括但不限於第2（f）和2（g）節）的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力來確定授予此類其他股票獎勵的人員和時間、根據此類其他股票獎勵授予的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

7. 公司的契約。

(a) 股票的可用性。公司將隨時保留滿足當時尚未兑現的獎勵所需的合理數量的普通股。

(b) 證券法合規。公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股所需的權力； 但是, 前提是, 本承諾不要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行的現金或普通股。

(c) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。

8. 雜項。

(a) 普通股銷售收益的使用。出售根據獎勵發行的普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者發放獎勵的公司行動將被視為已完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函是何時傳達給萬億e參與者，或者實際收到或接受的。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的不一致的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量），則以公司記錄為準，參與者對錯誤的條款沒有法律約束力在獎勵協議或相關的撥款文件中。

(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據獎勵條款行使或根據該獎勵發行普通股的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行已記錄在公司的賬簿和記錄中，否則任何參與者都不得被視為任何受獎勵約束的普通股的持有人或擁有持有人的任何權利。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂的任何其他文書或與根據該計劃授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 僱員的權利，無論有無原因，(ii) 員工的服務

根據公司或關聯公司的章程擔任董事，或（iii）根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議的條款以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）為顧問提供服務。

(e) 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司或任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是員工，身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），則董事會有權自行決定（i）相應減少人數股份或現金金額受該獎勵的任何部分約束，即計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

(f) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超過該限額的部分的規定（根據命令）他們獲得授權）或以其他方式不遵守即使適用的期權協議中有任何相反的規定，這些規則仍將被視為非法定股票期權。

(g) 投資保障。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者 (i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用一名在財務和商業事務方面具有相當滿意的知識和經驗的買方代表，並且他或她有能力單獨或與買方代表一起評估行使該獎勵的利弊和風險，以及 (ii) 給令公司滿意的書面保證指出，參與者正在以參與者自己的賬户收購受獎勵限制的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果（A）根據當時有效的證券法註冊聲明在行使或收購普通股時發行的股票已根據當時有效的證券法註冊聲明進行登記，或者（B）對於任何特定要求，公司律師確定在當時適用的證券法下無需滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求提供的任何保證都將失效。為了遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例，公司可以根據公司法律顧問的建議，在根據本計劃發行的股票憑證上註明其認為必要或適當的標記。

(h) 預扣義務。除非獎勵協議條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從與獎勵相關的發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；（iii）扣留普通股；（iii）扣留與獎勵相關的普通股；（iii）扣留普通股；（iii）扣留與獎勵相關的普通股；（iii）扣留普通股；（iii）扣留與獎勵相關的普通股；（iii）扣留普通股；（iii）扣留與獎勵相關的普通股；（iii）扣留普通股；（iii）扣留從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv) 從任何本應支付的金額中扣留款項給參與者；或 (v) 通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(i) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開提交或在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上發佈的任何協議或文件。

(j) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，並可制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行。根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定在參與者仍是員工期間進行分配，或者以其他方式向公司或關聯公司提供服務。董事會有權在參與者終止持續服務後延期發放獎勵，並決定參與者何時以及按年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃條款和適用法律實施此類其他條款和條件。

(k) 第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵免受《守則》第409A條的約束，並在不予豁免的範圍內，遵守《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受《守則》第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定遵守《守則》第 409A 條的必要條款，則此類條款特此以引用方式納入獎勵協議。儘管本計劃有任何相反規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股公開交易，並且持有《守則》第409A條所指構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付該獎勵中因 “離職”（定義見第409A條）而應付的任何款項將發佈該守則的A（不考慮其中的其他定義）或在該參與者 “離職” 之日起六個月零一天之前支付，如果更早，則在參與者死亡之日之前支付，除非此類分配或付款可以按照《守則》第 409A 條進行支付，並且任何延期款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，餘額隨後按原定時間表支付。

(l) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將根據以下規定進行補償（如適用）：（i）Outlook Therapeutics, Inc.激勵性薪酬補償政策；（ii）公司根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求採取的任何回扣政策；以及 (iii) 公司採用的任何其他回扣政策，以及不時維護。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。根據與公司或關聯公司達成的任何協議，根據任何此類政策或獎勵協議追回、追回或補償均不被視為導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。

9. 根據普通股變動進行調整；其他公司事件。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將適當地按比例調整：（i）根據第3（a）條受本計劃約束的證券的類別和最大數量；（ii）根據第3（c）條行使激勵性股票期權後可能發行的證券類別和最大數量；（iii）證券的類別和數量以及股票標的每股價格獲得傑出獎項。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果公司解散或清算（母公司清算除外），所有未償獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，以及受制於以下條件的普通股儘管此類獎勵的持有人提供持續服務，但公司仍可以重新收購或回購沒收條件或公司的回購權。

(i) 可以假設獎勵。如果發生交易，任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或繼續任何或所有未償還的獎勵，或者可以用類似的股票獎勵代替任何或所有未償還的獎勵（包括但不限於收購根據交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司對根據任何已發行的普通股持有的任何再收購或回購權獎勵可以由公司轉給尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）。為清楚起見，在進行交易的情況下，任何倖存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）可以選擇僅承擔或延續未償獎勵的一部分，以類似的股票獎勵僅代替未償獎勵的一部分，或者承擔或繼續或以類似的股票獎勵代替部分（但不是全部）參與者持有的傑出獎勵。任何此類假設、延續或替代的條款將由董事會確定。

(ii) 當前參與者持有的獎項。如果交易中尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）不承擔或繼續未兑現的獎勵，或用類似的股票獎勵代替未兑現的獎勵，則對於在交易生效之前持續服務未終止的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的任何此類獎勵，則歸屬（以及的可行性（如果適用）此類獎勵將在交易生效之前的日期（視交易的完成或完成而定），在 (x) 目標績效水平或 (y) 根據適用績效目標衡量的實際績效水平中取較大值（對於受業績歸屬條件或要求約束的任何此類獎勵）中較高者視為滿足董事會將決定（或者，如果董事會未做出這樣的決定）日期，即交易生效前五天的日期），如果未根據董事會確定的行使程序，在交易生效之前（如果適用）行使此類獎勵，則此類獎勵將終止，

公司持有的與此類獎勵相關的任何回購或回購權都將失效（視交易的完成或完成而定）。

(iii) 當前參與者以外的參與者持有的獎勵。如果交易中尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）不承擔或繼續未兑現的獎勵，或用類似的股票獎勵代替未兑現的獎勵，則對於任何未被假設、延續或替代且由當前參與者以外的參與者持有的此類獎勵，如果沒有按照行使程序在交易生效之前行使（如果適用），則此類獎勵將終止由董事會決定； 但是, 前提是, 儘管進行了交易，但公司持有的與此類獎勵相關的任何回購或回購權都不會終止，並且可以繼續行使。

(iv) 支付獎勵以代替行使。儘管如此，如果參與者持有的任何未償獎勵如果未在交易生效之前行使而終止，則董事會可以規定，參與者不得行使該獎勵，而是將獲得一筆款項，其價值等於參與者在生效期前行使該獎勵時本應獲得的財產價值（如果有）的超出部分（如果有）交易中，超過 (B) 應付的任何行使價參與此類活動的參與者。為清楚起見，如果此類財產的價值等於或小於行使價，則此類付款可能為零。本條款下的付款可能會延遲，其程度與由於託管、盈利、滯留或任何其他突發事件而延遲向普通股持有人支付與交易有關的對價的程度相同。

(d) 控制權的變化。除非獎勵證明文書、參與者與公司或關聯公司之間的任何其他書面協議或公司的任何董事薪酬政策中另有規定，否則在控制權變更後或之後，獎勵的歸屬和行使不受進一步加速的限制。

(e) 降落傘付款。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則參與者根據公司控制權變更或其他方式（“付款”）將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且（ii）除本句外，應繳納第4999條規定的消費税該法（“消費税”），則此類付款將等於減少的金額。在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算）後，“減少金額” 將是（x）付款中導致任何部分繳納消費税的最大部分，不超過幷包括總額，以金額為準，得出參與者的儘管全部或部分款項，但在税後基礎上，仍會收到較大金額的付款付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成 “降落傘補助金” 的付款或福利，以使補助金等於減少的金額，則將根據該法第409A條及以下規定進行減少：首先是按比例減少不受本法第409A條限制的現金付款；其次是按比例減少其他現金付款；第三，沒收任何股權授予和支付的基於股票的獎勵，從授予的最新股權獎勵開始，以實現所需的範圍為限這樣的減少。截至控制權變更生效日期的前一天公司為一般審計目的聘用的會計師事務所將進行上述計算。如果公司如此聘用的會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司將任命一家全國認可的會計師事務所來做出本協議所要求的決定。公司將承擔與此類決定有關的所有費用

根據下文必須成立會計師事務所。參與下述決定的會計師事務所將在參與者獲得付款的權利觸發之日（如果參與者或公司當時提出要求）後的15個日曆日內，或參與者或公司合理要求的其他時間，向參與者和公司提供其計算結果以及詳細的支持文件。會計師事務所根據本協議做出的任何善意決定對參與者和公司都是最終的、具有約束力的和決定性的。

10. 終止或暫停計劃。

(a) 終止或暫停。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在 (i) 經修訂和重述的計劃首次獲得董事會或委員會批准之日或 (ii) 生效日期（以較早者為準）十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

(b) 不損害權利。除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有允許，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成重大損害。

11. 計劃的生效日期。

該計劃最初於2015年12月4日生效，並於2018年9月21日、2019年9月12日和2020年9月17日進行了修訂。經修訂和重述的該計劃將自2024年8月12日，即公司於2024年8月舉行的股東特別會議之日起生效，前提是本計劃獲得公司股東在該會議（“生效日期”）上的批准。

12. 法律選擇。

特拉華州法律將管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

13. 定義。

本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫條款：

(a) 在確定時，“關聯公司” 是指本公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如第405條所定義的那樣。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(b) “獎勵” 是指激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(d) “董事會” 指本公司的董事會。

(e) “資本調整” 是指生效日之後對受本計劃約束或受任何獎勵的普通股所作的任何變更或發生的其他事件

公司未通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、大額非經常性現金分紅、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易獲得對價，如財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中所使用的術語一樣。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(f) “原因” 將具有參與者與公司或關聯公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：(i) 該參與者根據美國或其任何州的法律犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或任何罪行；(ii) 該參與者企圖實施或參與針對該參與者的欺詐或不誠實行為公司；（iii）該參與者故意嚴重違反參與者與公司之間的任何合同或協議或對公司的任何法定義務；（iv）該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；（v）該參與者違反公司政策；或（vi）該參與者的嚴重不當行為。本公司將自行決定終止參與者的持續服務是因故還是無故終止。本公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(g) “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，（A）由於直接從公司收購公司證券而發生控制權變更，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券的交易或一系列關聯交易收購公司證券而將控制權變更視為發生，或（C) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，行為人（“標的個人”）超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但本句的執行除外），並且在此類股份收購之後，如果假設收購，則標的成為任何其他有表決權證券的所有者收購或其他收購沒有發生，使標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更將被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權的50％以上的未償還表決權的未償還證券家長的投票權此類合併、合併或類似交易中尚存實體的情況，在每種情況下基本相同

比例為他們在交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權；

(iii) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部合併資產除外，該有表決權的有表決權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其所有權比例基本相同立即持有本公司未償還的有表決權證券在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在生效之日擔任董事會成員的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事的多數票的批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事但是，前提是為此目的，最初沒有任何個人當選或提名為由於有關董事會成員資格的實際或威脅性競選，或者由於董事會以外的任何人或代表其他任何人實際或威脅徵集代理人而成為董事會成員，將被視為現任董事。

儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 參與者與公司或關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義將取代上述關於受此類獎勵約束的定義協議； 但是, 前提是, (1) 如果此類個人書面協議中未規定控制權變更（或任何類似術語）的定義，則上述定義將適用；（2）如果不要求控制權變更（或任何類似條款）實際發生，則受此類個人書面協議約束的獎勵不會被視為控制權變更（或任何類似術語）發生了控制權變更（或任何類似術語）。

如果需要遵守《守則》第 409A 條，如果此類事件既不是公司 “所有權變更”、公司 “有效控制權變更” 或 “公司 “很大一部分資產所有權的變更”，則在任何情況下均不被視為控制權變更，均根據《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條（不考慮任何內容）其下的替代定義）。董事會可以在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “控制權變更” 的定義，以符合《守則》第 409A 條及其相關法規中 “控制權變更事件” 的定義。

(h) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(i) “委員會” 指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第 2 (c) 條向其授權。

(j) “普通股” 指公司的普通股。

(k) “公司” 指特拉華州的一家公司Outlook Therapeutics, Inc.。

(l) “顧問” 是指 (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問，或 (ii) 任職

作為關聯公司董事會成員，並獲得此類服務的報酬。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(m) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務； 但是, 前提是, 如果董事會自行決定，參與者為其提供服務的實體不再具有關聯公司資格，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司或關聯公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。

(n) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項活動：

(i) 出售或以其他方式處置董事會自行決定公司及其子公司的合併資產的全部或幾乎全部資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少50％的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易的完成，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易的完成，此後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

如果需要遵守《守則》第409A條的規定，如果該事件不是公司的 “所有權變更”、公司 “有效控制權的變更” 或公司 “很大一部分資產所有權的變更”，則在任何情況下都不會被視為公司交易，均根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條確定（不考慮任何替代方案）其中的定義）。董事會可以在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “公司交易” 的定義，以符合《守則》第409A條及其相關法規中 “控制權變更事件” 的定義。

(o) “董事” 指董事會成員。

(p) 對於參與者而言，“殘疾” 是指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，如第 22 (e) (3) 條和第 409A (a) (2) (c) (i) 條所規定，該參與者可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月守則，並將由董事會根據委員會在當時情況下認為有正當理由的醫療證據來確定。

(q) “生效日期” 的含義見本計劃第11節。

(r) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(s) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(t) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(u) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司的任何子公司，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有的公司股票比例基本相同，或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），截至生效之日，直接或間接是佔公司合併投票權50％以上的公司證券的所有者然後是未償還的證券。

(v) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 除非董事會另有規定，否則如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的截至確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）上市的此類股票的收盤銷售價格。

(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則普通股的公允市場價值將是該股票在存在此類報價的最後前一日期的收盤銷售價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，普通股的公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(w) “激勵性股票期權” 是指根據第5條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並且有資格成為 “激勵性股票期權”。

(x) “非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-k條例第404（a）項不要求披露的金額除外法案（“S-K條例”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益S-k法規第404（a）項，且未參與根據S-k法規第404（b）項要求披露的業務關係，或（ii）就第160億條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(y) “非法定股票期權” 是指根據第 5 節授予但不符合激勵性股票期權資格的期權。

(z) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(aa) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(bb) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(cc) “其他股票獎勵” 是指根據第6（d）條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(dd) “其他股票獎勵協議” 是指公司與其他股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(ee) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權（包括投票權或指導投票權），則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權” 轉到此類證券。

(ff) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(gg) “績效標準” 是指董事會為確定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：（i）收益（包括每股收益和淨收益）；（ii）扣除利息、税項和折舊前的收益；（iii）扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律和解前的收益；（v）扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律和解前的收益；（v）息前收益、税款、折舊、攤銷、法律和解和其他收入（支出）；（vi）收益扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）和股票薪酬前的收益；（vii）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬和遞延收入變動前的收益；（viii）扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬、其他非現金支出和遞延收入變動前的收益；(ix) 股東總回報率；(x) 股本回報率或平均股東權益；(xi) 資產、投資或資本回報率

就業；（xii）股票價格；（xiii）利潤率（包括毛利率）；（xiv）收入（税前或税後）；（xvi）營業收入；（xvii）税前利潤；（xvii）營業現金流；（xix）銷售或收入目標；（xxi）支出和成本削減目標；（xxi）改善目標；（xxi）改善目標營運資本水平或達到的水平；（xxiii）經濟增加值（或同等指標）；（xxiv）市場份額；（xxv）現金流；（xxvi）每股現金流；（xxvii）現金餘額；（xxvii）現金消耗；（xxix）現金收集；（xxx）股價表現；（xxxi）債務減免；（xxxii）項目或流程的實施或完成（包括但不限於臨牀試驗啟動、臨牀試驗註冊和日期、臨牀試驗結果、監管機構申報受理、監管或諮詢委員會的互動、監管機構批准、現有產品的新適應症和補充適應症以及產品供應）；（xxxii）股東權益；（xxxiii）股東權益；（xxxiii）股東權益；（xxxiv）資本支出；（xxxv）債務水平；（xxxvi）營業利潤或淨營業利潤；（xxxvii）員工多元化；（xxxviii）淨收入或營業收入的增長；（xxxix）賬單；（xli）員工留用率；（xlii）在特定日期之前啟動臨牀試驗和/或研究階段；（xliii）收購新客户，包括機構賬户；（xliv）客户保留率和/或重複訂購率；（xlv）機構數量客户賬户 (xlvi) 預算管理；(xlvii) 縮短樣本和測試處理時間；(xlviii) 監管里程碑；(xlix) 內部研究進展或臨牀項目；(l) 合作計劃的進展；(li) 合作伙伴滿意度；(lii) 與樣本接收和/或測試相關的里程碑；(liii) 擴大在其他地區或市場的銷售；(liv) 研究進展，包括計劃的制定；(lv) 向監管機構（包括但不限於美國食品藥品監督管理局）提交或批准適用的申請或產品；(lvi) 及時完成臨牀試驗；(lvii) 與收到的樣本和/或測試或試劑盒運行相關的里程碑；(lviii)擴大其他地區或市場的銷售；（lix）研究進展，包括項目的開發；（lxii）處理和計費的患者樣本；（lxi）樣本處理操作指標（包括但不限於最大失敗率和重複率降低）；（lxii）戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的許可內和外許可；以及（lxiii）董事會選擇的其他績效衡量標準。部分達到指定標準可能會導致與適用獎勵協議中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(hh) “績效目標” 是指在業績期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。董事會有權對計算績效期內績效目標實現情況的方法進行適當調整，如下所示：（i）排除重組和/或其他非經常性費用；（ii）視情況排除對非美元計價績效目標的匯率影響；（iii）排除公認會計原則變更的影響；（iv）排除性質 “不尋常” 或 “不經常發生” 的項目的影響” 根據公認會計原則確定；(v) 至排除對公司税率的任何法定調整的影響；以及 (vi) 做出董事會確定的其他適當調整。

(ii) “績效期” 是指董事會為確定參與者獲得績效股票獎勵的權利和支付而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(jj) “績效股票獎勵” 是指根據第 6 (c) 條的條款和條件授予的獎勵。

(kk) “計劃” 是指本Outlook Therapeutics, Inc. 2024年股權激勵計劃。

(ll) “限制性股票獎勵” 是指根據第6（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(mm) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(nn) “限制性股票單位獎勵” 是指根據第6（b）條的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(oo) “限制性股票單位獎勵協議” 是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票單位獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(pp) “第160億.3條” 是指根據《交易法》頒佈的第160億.3條或不時生效的第160億.3條的任何後續規則。

(qq) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(rr) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(ss) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 5 條條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(tt) “股票增值權協議” 或 “SAR協議” 是指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，該協議證明瞭股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(uu) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權），均由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 本公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，或間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％。

(vv) “百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(ww) “交易” 是指公司交易或控制權變更。