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我們非常重視您對Spruce Power（以下簡稱 “公司”）的持續支持和服務。為了表彰你對公司的持續承諾，我很高興向你提供這封信（以下簡稱 “信函”），修訂了你的錄取通知書，以及之前給公司的任何信函，其中規定了以下離職福利。

如果公司無故終止您的工作（不包括因您的死亡或殘疾而解僱），並且根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”），這種解僱是 “離職”，則在遵守本信函的條件（包括您執行和不撤銷離職協議）的前提下，公司將一次性支付離職補助金向您發放的金額相當於您當前 12 個月的基本工資和按比例分配的目標獎金（如果在本年度的10月1日之後離職，將全額支付目標獎金（“離職補助金”），減去適用的預扣款。

(a) 在控制權變更後的二十四 (24) 個月內，或 (b) 在控制權變更前的九十 (90) 天內，如果解僱與控制權變更有關，無故終止高管的聘用，或者高管出於正當理由（定義見下文）終止高管的聘用，那麼，除正常工資外，高管還應獲得以下待遇，但須遵守中描述的條款和條件第 409A 條（包括行政部門對新聞稿的執行）：

i. 離職金。根據公司的正常工資慣例，付款金額等於當時的十八（18）個月的基本工資和按比例分配的目標獎金（如果CIC在本年度10月1日之後，則支付全額目標獎金），在十八（18）個月期間按比例支付金額，減去所有慣常和必需的税款以及與就業相關的扣除額（前提是此類付款應至少每月支付））。

二、股權加速。完全歸屬截至高管解僱之日所有未償股權獎勵，前提是解除之日後不得進行歸屬，直到解除對高管生效之日為止（屆時，根據第 2 (iv) 節後段的規定，將進行歸屬），

如果在控制權變更之前無故解僱或出於正當理由解僱，則除非控制權變更結束，否則不會支付額外的遣散費或額外的歸屬，但歸屬的股權獎勵（如果有）將一直沒收直到控制權變更最早結束、控制權變更取消或僱用結束後九十 (90) 天（以確定控制權變更是否發生）會發生）。如果控制權變更在本節規定的時間內結束，則第一筆遣散費將包括在控制權變更完成之前未支付的任何額外遣散費。任何增強的付款或歸屬將進一步以解除僱傭關係後的六十（60）天內生效為條件。

上述遣散費和福利的支付明確以高管在不撤銷解除和歸還公司財產的情況下執行處決為條件。公司將在第一個工資發放日開始發放遣散費並支付COBRA款項，該工資的截止日期為執行遣散費和解除索賠所要求的解除令生效且不可撤銷的日期，前提是如果要求解僱令生效且不可撤銷的時間跨過納税年度，則付款將推遲到隨後的日曆年；前提是如果此類付款是推遲到次年，第一筆此類付款應一次性付清，金額等於自行政人員離職以來本應支付的款項。

此處使用的 “控制權變更” 是指發生以下任何事件：（i）任何 “個人”（經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）或一羣人（公司或其關聯公司除外）直接或間接成為 “受益所有人”（定義見該法第13d-3條）佔公司當時未償還的有表決權證券（“傑出公司投票”）所代表的總投票權的百分之五十（50％）或以上的公司證券證券”）（不包括為此目的由公司或公司任何關聯公司、母公司或子公司或公司的任何員工福利計劃持有的任何此類有表決權的證券）（但不包括直接從公司收購證券的任何善意融資活動）；(ii) 完成公司與除合併或合併以外的任何其他實體的合併或合併 (i)）這會立即產生未償還的公司有表決權的證券

在此之前，繼續代表合併或合併後立即未償還的未償公司有表決權證券（或此類倖存實體，如果公司或實體當時是子公司，則為其最終母公司）的合併投票權的至少百分之五十（50％），或

(ii) 緊接着在該合併或合併之前組成董事會的個人至少構成該實體董事會（或其他管理機構）的多數，或者，如果公司或在合併中倖存下來的實體當時是子公司，則構成其最終母公司；或者（iii）公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，但不是

(i) 公司將公司的全部或基本全部資產出售或處置給一個實體，該實體有表決權的至少百分之五十（50%）在此類交易完成後由公司股東直接或間接擁有，其比例與他們在出售前對公司的所有權的比例基本相同，或 (ii) 立即出售或處置公司的全部或幾乎全部資產哪些是組成董事會的個人在此之前，至少構成出售或處置此類資產的實體董事會（或其他管理機構）的多數，如果該實體是子公司，則構成其最終母公司；前提是，在任何情況下，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易不應被視為控制權變更事件。

就本信函而言，“原因” 是指（i）您嚴重違反您與公司之間的任何協議，（ii）您繼續未能履行您與本公司之間的任何協議中規定的職責描述中規定的任何實質性義務或責任，或本公司以其他方式應承擔的任何重大義務或責任，（iii）您對重罪犯的定罪或認罪 “有罪” 或 “不反對” 根據美國或任何州的法律，或您對任何人的定罪，或您認罪 “有罪” 或 “不反對”其他涉及道德敗壞或欺詐的罪行，(iv) 您的嚴重不當行為、犯下的道德敗壞行為、挪用公款、重大過失、故意不當行為，或故意違反任何適用於本公司或其業務的法律、規則、法規、書面協議或最終停止令，導致或可能對公司造成損害，(v) 您未能真誠合作如果公司要求您的合作，則對公司或其董事、高級管理人員或員工進行政府或內部調查，(vi) 您嚴重未能遵守本公司的書面政策或規則，因為這些政策或規則可能不時生效。為避免疑問，您因死亡或殘疾而終止僱傭關係不會被視為無故解僱，也不會被視為加速從公司辭職。

除非高管已簽署（未撤銷）離職協議併發布索賠，否則公司沒有義務向高管支付本信中所述的任何遣散費或福利。新聞稿必須在公司終止高管僱用生效之日起十五 (15) 天內提供給高管，並由高管簽署，並在生效之日後的六十 (60) 天內退還給公司。如果高管未能或拒絕在這60天內退回免責聲明，則高管根據本協議應支付的遣散費和福利將被沒收。在任何情況下，在《分居協議》生效且不可撤銷之前，都不會支付或提供離職補助金。除非下文另有規定，否則將在離職協議生效後儘快支付應付給您的任何現金款項，扣除適用的預扣款（在所有情況下，在您離職後的60天內，除非下文第409A節的規定有要求）。

除非本信中明確規定，否則本信中規定的款項和福利：(a) 應為高管因上述原因終止僱用時應支付給高管的唯一款項，高管沒有資格獲得任何其他款項或其他形式的薪酬或福利；(b) 如果高管根據高管的解僱向公司提出任何索賠，應是高管可用的唯一補救措施（如果有）他們的員工協議；以及 (c) 不得抵消公司或高管有任何義務減輕或抵消高管在解僱後通過其他活動獲得的薪酬，但本文規定的其他僱主提供的醫療福利除外。

本信函及其下的所有款項和福利均旨在免除或以其他方式遵守第 409A 條，因此，根據該條款提供的任何款項和福利均無需繳納第 409A 條規定的額外税，並且此處的任何模稜兩可或模稜兩可的條款都將以這種方式解釋。提及你的 “終止僱傭關係” 是指第 409A 條中定義的 “離職”。

如果您的離職發生在離職協議截止日期為離職日後的下一個日曆年的日曆年內，則您可能有權獲得的所有現金遣散費將在離職的日曆年度的下一個日曆年度（“工資發放日”）的第一個工資發放日支付，或者，如果晚於：(x) 離職協議截止日期，(y) 適用於以下情況的付款時間表所要求的時間每項遣散費，或 (z) 下段所要求的時間。除非下段另有要求，否則本應在工資發放日期或離職協議截止日期中較晚者之前向您支付的任何款項，但前一句的付款要求將在您離職後的工資發放日或離職協議截止日期中較晚者支付給您，以及

此外，如果且在必要範圍內，為了避免根據第 409A 條向您繳納額外税款，則根據第 409A 條構成遞延薪酬（“延期付款”）的全部或部分款項（如果有）的支付將推遲到您終止僱傭關係後的前 6 個月內支付給您的全部或部分款項（除非您終止僱用）是由於你的死亡）。所有後續延期付款（如果有）將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。就第409A條相關法規而言，根據本信函應支付的每筆款項和福利均構成單獨的付款。

在實際向您付款之前，您和公司同意共同考慮對本信函進行修改，並採取合理的行動，避免根據第 409A 條徵收任何額外的税收或收入確認。在任何情況下，公司都不會向您償還因第 409A 條可能向您徵收的任何税款。

本信將根據德克薩斯州法律進行解釋和解釋。本信函下的所有決定均應由公司董事會本着誠意做出，所有此類決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力，並給予法律允許的最大限度的尊重。您在本公司的僱用仍是 “隨意” 的，本信函不保證或暗示您在公司任何時期內繼續受僱的任何權利。本信函取代先前就本信函的條款和主題（包括您與公司之間提供離職補助金的任何要約書或協議的條款）的任何口頭或書面陳述、諒解或討論。本信函是您與公司之間關於本文標的的的完整協議。只有在您與公司首席執行官簽署的書面協議中才能修改本信函。