美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
截至的季度期間
要麼
在過渡期內，從 _______ 到 ________
佣金文件編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| |
| |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否
（1）在此之前提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類約束
過去 90 天的申報要求。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據法規 S-t（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第 120億.2 條）是 ☐ 否
截至 2024 年 8 月 13 日，註冊人總共有
的
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 合併簡明財務報表（未經審計） | 1 |
| 合併簡明資產負債表 | 1 | |
| 合併簡明運營報表和綜合虧損表 | 2 | |
| 合併簡明股東權益表 | 3 | |
| 合併簡明現金流量表 | 4 | |
| 財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分。其他信息 | 44 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 44 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 44 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 44 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 44 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 44 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 45 |
| 第 6 項。 | 展品 | 46 |
| 簽名 | 47 | |
我
關於前瞻性的警示聲明 聲明
本10-Q表季度報告包含 “前瞻性 聲明” 根據1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條的定義， 經修訂的（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易所”） 法案”）。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，以及 影響我們業務財務狀況的財務趨勢。不應將前瞻性陳述視為對未來的保證 業績或結果，不一定能準確表明該業績或結果將在何時或屆時結束 得以實現。前瞻性陳述基於發表這些陳述時和/或管理層的可用信息 從那時起對未來事件有誠意的信念，並受到可能導致實際表現的風險和不確定性的影響 或結果與前瞻性陳述中表達或建議的結果存在重大差異。
前瞻性陳述包括所有陳述 那不是歷史事實。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將” 等術語識別前瞻性陳述 “應該”、“可以”、“會”、“期望”、“打算”、“尋找”、“計劃” “預測”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 這些術語中的 “可能”、“預測”、“繼續” 或否定詞，以及類似的表述和可比性 旨在指代未來時期的術語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們有效運營業務部門的能力； |
| ● | 我們管理研究、開發、擴張、增長和運營開支的能力； |
| ● | 我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力； |
| ● | 我們有能力直接和間接競爭，並在競爭激烈和不斷髮展的行業中取得成功； |
| ● | 我們應對和適應技術和客户行為變化的能力；以及 |
| ● | 我們保護知識產權以及發展、維護和增強強大品牌的能力。 |
這些風險或不確定性中是否應該有一個或多個 實現，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果可能與預期、認為的結果有很大差異， 估計的、預期的、計劃中的或計劃的。
可能導致我們實際情況的因素或事件 不同的結果可能會不時出現，我們不可能預測所有結果。我們無法保證未來的結果， 活動水平、表現或成就。因此，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述應 不得被視為對此類聲明中描述的結果或條件將發生或我們的目標和計劃的陳述 將實現，我們對任何前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明合併財務 聲明
自然奇蹟控股公司、子公司和 VIE
未經審計的簡明合併資產負債表
| 截至 6月30日 | 截至12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應收賬款——關聯方，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 應收貸款-關聯方 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 成本法投資 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 短期貸款-關聯方 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 其他應付賬款——關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 應計税款 | ||||||||
| 遞延收入-合同負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 長期債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股 ($) | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
| * |
隨附的附註是這些未經審計的簡要説明的組成部分 合併財務報表。
1
自然奇蹟控股公司、子公司和 VIE
未經審計的簡明合併報表 運營和綜合損失
| 對於 三個月 已結束 | 對於 三個月 已結束 | 對於 六個月 已結束 | 對於 六個月 已結束 | |||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 收入（包括關聯方收入 $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他開支 | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非現金財務費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 貸款清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他開支 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的加權平均數* | ||||||||||||||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| * | 對受影響的反向資本重組賦予追溯效力 於 2024 年 3 月 11 日 |
隨附的附註是這些未經審計的簡要説明的組成部分 合併財務報表。
2
自然奇蹟控股公司、子公司和股東
未經審計的簡明合併變動報表 股東赤字
| 首選 股票 | 常見 股票 | 額外 已付款 | 累積 | 累積 其他全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票* | 金額 | 首都 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 12 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 發行 反向資本重組後的股份 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 補償費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 將作為股票補償發行 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 國外 貨幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票 補償費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 將作為股票補償發行 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 國外 貨幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 6 月 30 日（未經審計） | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外付款 | 累積 | 累積其他綜合 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票* | 金額 | 首都 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| * |
隨附的附註是這些未經審計的附註不可分割的一部分 簡明的合併財務報表。
3
自然奇蹟控股公司、子公司和股東
未經審計 簡明的合併現金流量表
| 對於 六個月 已結束 | 對於 六個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 信用損失備抵金 | ||||||||
| 營業使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 遞延税收優惠 | ( | ) | ||||||
| 貸款清償損失 | ||||||||
| 提前終止使用權資產造成的損失 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 非現金財務費用 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 保證金 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應計應付利息-關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計税款 | ||||||||
| 遞延收入-合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 反向資本重組的收益 | ||||||||
| Lakeshore 產生的交易費用的支付 | ( | ) | ||||||
| 本票的償還——Lakeshore的關聯方 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方貸款 | ( | ) | ||||||
| 向湖岸貸款 | ( | ) | ||||||
| 向第三方償還貸款 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期貸款借款 | ||||||||
| 長期貸款的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向第三方借入短期貸款 | ||||||||
| 償還來自第三方的短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方借入短期貸款 | ||||||||
| 關聯方短期貸款的還款 | ( | ) | ||||||
| 向其他應付賬款關聯方借款 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外匯對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金的變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易的補充披露： | ||||||||
| 根據新的經營租賃獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 從應收賬款轉換的長期投資 | $ | $ | ||||||
| 取消承認提前終止使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 取消承認提前終止經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 根據修改減少使用權資產和經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 反向資本重組後獲得的累計赤字 | $ | $ | ||||||
| 反向資本重組後，遞延發行成本轉換為APIC | $ | $ | ||||||
| 所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。 |
4
自然奇蹟控股公司子公司
和 VIE
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1 — 業務和組織的性質
大自然的奇蹟寶藏 Inc. 在 2024 年 3 月 11 日之前一直被稱為 LbbB Merger Corp.（“公司”，“自然奇蹟”），是一家 公司於2022年8月1日根據特拉華州法律註冊成立，是開曼羣島Lakeshore Acquisition II Corp. 的全資子公司 島嶼豁免公司（“湖岸”）。
2024 年 3 月 11 日，湖岸
與本公司合併的唯一目的是將Lakeshore併入特拉華州（“重組”）。
重組後，公司立即完成了公司與公司之間的《合併協議》所設想的合併
特拉華州的一家公司（“NMI”）Nature's Miracle, Inc.，導致NMI的股東成為
根據合併協議，
在合併生效時，生效前已發行和流通的每股NMI普通股均為
取消並自動轉換為獲得適用的按比例分配的公司普通股的權利，
其總值等於:(a) $
合併被視為
根據會計準則編纂（“ASC”）805-40進行反向資本重組。根據這種會計方法,
出於財務報告目的，Lakeshore將被視為 “被收購” 的公司。這一決定主要是基於
關於NMI的股東包括
因此，為了會計 目的，經合併處理後，公司的財務報表將代表NMI財務報表的延續 相當於NMI為Lakeshore的淨資產發行股票，同時進行資本重組。Lakeshore 的淨資產 將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。將介紹合併前的運營情況 與公司財務報表中的NMI相同。公司及其子公司的合併已考慮在內 按歷史成本計算, 並以上述交易在第一筆交易開始時生效為基礎編制 根據ASC 805-50-45-5在隨附的合併財務報表中列報的期間。所有股票和每股數據 已進行追溯重報，以反映公司當前的資本結構。
該公司是一家成長中的農業 科技公司專注於温室和種植行業，在CEA（受控環境）中為室內種植者提供產品 農業）背景設定在北美。
NMI 下的重組
NMI 是一家註冊成立的控股公司 2022年3月31日在特拉華州。除了持有其所有已發行股本外，NMI沒有實質性業務 子公司。NMI、其子公司和可變權益實體（“VIE”）。
2022年6月1日，NMI 進入
與Visiontech集團有限公司（“Visiontech”，一家加利福尼亞公司）的股東簽訂了股份交換協議，結果
在 Visiontech 的股東中成為
這筆交易已入賬
根據ASC 805進行反向資本重組。確定會計收購方的過程始於考慮
ASC 810-10中與確定是否存在控股財務權益有關的指導方針。提供的一般規則
根據ASC 810-10的規定，直接或間接持有大於以下內容的當事方
5
2022年6月1日，NMI 還
與Hydroman, Inc.（“Hydroman”，一家加利福尼亞公司）的股東簽訂了股份交換協議，以收購
2022年7月28日，《自然》 由NMI全資擁有的加利福尼亞州公司奇蹟（加州）有限公司（“NMCA”）註冊成立。NMCA 專注於温室 開發服務，並於2024年第一季度開始提供集裝箱增長銷售額。
2022年8月18日，NMI
獲得的
2021 年 8 月 27 日，Visiontech
與Visiontech共享普通股股東的Upland 858 LLC（“Upland”）簽訂了期票協議。Upland
是一家特殊的採購實體，旨在購買和持有位於加利福尼亞的倉庫。Upland 承諾向 Visiontech 支付這筆款項
為 $
2022年8月27日，Upland
與 Zhiyi（Jonathan）Zhang、Vartor Vahe Doudakian 和 Yang Wei 簽訂了無抵押本票的轉讓和承擔
（統稱為 “受讓人”）。Upland 將其所有權利、所有權、職責、責任和義務移交給受讓人
Visiontech和Upland於2021年8月27日簽署的期票，原始本金為美元
注2 — 持續經營
在評估流動性時，
公司監控和分析手頭現金和運營支出承諾。公司的流動性需求是為了滿足工作需求
資本要求和運營支出債務。迄今為止，該公司主要通過來自以下來源的現金流為其運營融資
運營，來自金融機構和相關方的債務融資。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經
大約 $
6
2024 年 7 月 3 日，公司
簽署了四份可轉換票據投資協議，總額為美元
2024 年 7 月 16 日，公司
與某位投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）
根據該協議，公司以私募方式（“2024年7月發行”）出售了1美元
2024 年 7 月 25 日，公司
與作為承銷商的EF Hutton LLC簽訂了承保協議，該協議涉及承保公開發行的堅定承諾
的
2024年8月13日，公司與1800 Diagonal Lending LLC（“Diagonal”）簽訂了有關證券購買協議
發行本金總額為美元的期票
該公司經歷了 自2022年以來，經常性運營虧損和經營活動產生的負現金流。此外，該公司已經而且可能有可能 仍然需要從外部來源籌集更多現金，為其擴張計劃和相關業務提供資金。成功了 過渡到實現盈利運營取決於達到足以支持公司業務的收入水平 成本結構。關於公司根據財務會計對持續經營的評估注意事項 標準委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”），“披露實體不確定性 繼續作為持續經營企業的能力，” 管理層已經確定，這些條件使人們對公司的狀況產生了重大懷疑 在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力 已發行。
如果公司無法 在十二（12）個月的正常運營週期內實現其資產，公司可能必須考慮補充 其可通過以下來源獲得的資金來源:
| ● | 公司關聯方和股東的財務支持； |
| ● | 銀行和其他金融機構提供的其他可用資金來源； |
| ● | 通過資本市場進行股權融資。 |
公司無法做出任何保證 所需的融資將按所需金額提供，或按公司商業上可接受的條款（如果有的話）提供。如果一個 或者所有這些事件都沒有發生，或者隨後的籌資不足以彌補資金和流動性短缺， 可能會對公司產生重大不利影響，並對其繼續經營的能力產生重大不利影響。
未經審計的簡明合併 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，因此不包括任何 這種不確定性的結果可能導致的調整。
7
注3 — 重要事項的陳述基礎和摘要 會計政策
列報依據
未經審計的簡明合併 財務報表包括公司及其可變權益實體的賬目，是根據以下規定編制的 美國公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）對中期報告的要求。如 根據這些規則，可以壓縮美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息 或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與其年度合併財務報表相同 財務報表，管理層認為，它反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整， 是公允陳述公司財務信息的必要條件。這些中期結果不一定是指示性的 截至2024年12月31日的財政年度、任何其他過渡期或任何其他未來的預期業績 年。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
整合原則
未經審計的簡明合併 財務報表包括公司及其子公司的財務報表，包括其全資子公司 和公司行使控制權的VIE，以及公司擁有控股財務權益的實體（如果適用） 或者是主要受益人。公司及其子公司和VIE之間的所有交易和餘額均已清除 合併。
估計值和假設的使用
未經審計的準備 符合美國公認會計原則的簡明合併財務報表要求管理層做出以下估計和假設 影響截至未經審計之日報告的資產負債金額以及或有資產負債的披露 財務報表以及列報期內報告的收入和支出金額.實際結果可能不同於 這些估計。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括 以手頭現金和銀行存款形式持有的金額。
本公司不時地
可能會將計息賬户中的銀行餘額維持在美元以上
預付款和其他流動資產
預付費用及其他 流動資產主要包括支付給產品提供商的預付費用和其他存款。管理層定期審查老化情況 此類餘額以及支付和變現趨勢的變化，並在管理層認為收款或變現時記錄備用金 的應付金額存在風險。在竭盡全力收取後，被視為無法收取的賬款將作為津貼註銷。 是製作的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未記錄任何可疑賬户備抵金。
應收賬款，淨額
在普通課程中 在業務方面，公司向其客户提供無抵押信貸。應收賬款按公司預期金額列報 向客户收集。管理層審查每個報告期的應收賬款餘額，以確定是否有可疑賬款備抵金 賬户是必填的。可疑賬款備抵在根據以下條件確定為可能損失的時期內入賬 評估表明收款可能性、歷史經驗、賬户餘額賬齡和當前經濟狀況的具體證據 條件。所有收款工作停止後，壞賬將從補貼中註銷。從 2023 年 1 月 1 日起， 公司通過了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具——信用損失（主題326）：信貸計量 金融工具損失”（“ASC主題326”）。該公司使用了經過修改的回顧方法，而且 採用不會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生影響。管理層還會定期評估 個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以便對補貼進行調整 當認為必要時。在所有收款手段用盡後，賬户餘額將從津貼中扣除 而且恢復的可能性被認為是遙不可及的。公司管理層繼續評估估值的合理性 津貼政策並在必要時進行更新。
8
庫存
庫存由成品組成 準備出售的商品，按成本或市場價格的較低者列報。公司使用加權平均成本對庫存進行估值 方法。該公司的政策是將從供應商處運送產品所產生的任何運費列為商品銷售成本的一部分 到倉庫。與向客户運送費用相關的出境運費被視為定期成本，並反映在成本中 收入。公司定期審查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。
如果估計可實現 庫存的價值低於成本，公司準備將其賬面價值降低到估計的市場價值。 該公司還審查庫存中是否存在流動緩慢的庫存和報廢情況，並記錄過時的減值情況。在這三場比賽中 截至2024年6月30日的六個月中，沒有記錄庫存減值損失。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 未記錄庫存減值損失。
成本法投資
本公司的投資賬目
小於
成本法投資是 當事實或情況表明長期投資的公允價值低於其賬面價值時，進行減值評估 價值。當公允價值的下降被確定為非暫時性下降時，即確認減值。該公司審查了幾個 決定損失是否非暫時性的因素。這些因素包括但不限於：（i）的性質 投資；（ii）減值的原因和期限；（iii）公允價值低於成本的程度；（iv）財務 投資的條件和短期前景；以及（v）在足夠的時間內持有證券的能力 用於任何預期的公允價值回升。沒有發生任何事件，表明存在非暫時性損傷， 因此，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何投資減值費用。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何投資減值費用。
保證金
維持穩定的供應 對於商品和建立長期關係，公司可以向其供應商支付一定數額的資金作為保證金 根據其回報日期，在資產負債表上記為非流動資產。
財產和設備
| 有用生活 | ||
| 機械和設備 | ||
| 計算機和外圍設備 | ||
| 卡車和汽車 | ||
| 建築物 |
9
成本和相關累積 出售或以其他方式報廢的資產的折舊將從賬户中扣除，任何損益都包含在賬目報表中 操作。維護和維修支出按發生時列為支出，而增建、續訂和改善支出則按預期計算 為了延長資產的使用壽命，將其資本化。
延期發行成本
延期發行成本包括 主要是向律師、顧問、承銷商等支付的與其合併交易相關的費用。餘額已被抵消 收益將在發行結束後收到。
公允價值計量
該公司採用了 ASC 主題 820，公平 價值衡量和披露它定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架並擴大了財務範圍 公允價值計量的報表披露要求。
ASC 主題 820 定義 公允價值，即出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格） 在資產或負債的主要市場或最有利的市場參與者之間進行有序交易的日期。ASC 主題 820 規定了估值技術的層次結構，該層次結構基於估值技術的輸入是否可觀察 或不可觀察。層次結構如下：
的 1 級輸入 估值方法是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
的 2 級輸入 估值方法包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及可以觀察到的投入 在金融工具的整個期限內，直接或間接的資產或負債。
的 3 級輸入 估值方法不可觀察且對公允價值具有重要意義。不可觀察的輸入是估值技術輸入，可以反映 公司自己對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設的假設。
如果可用，本公司 使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如果沒有報價的市場價格，本公司 使用估值技術衡量公允價值，儘可能使用當前基於市場或獨立來源的市場參數， 例如利率和匯率。
金融工具的公允價值
金融工具包括 現金和現金等價物，應收賬款，預付款，應收貸款和其他流動資產，其他應付和應計負債， 應付賬款——關聯方、短期貸款和應付税款。公司考慮短期財務賬面金額 票據的公允價值接近其公允價值，因為此類票據的產生與其公允價值之間的時間很短 預期的實現。公司的長期債務以攤銷成本計量，不選擇公允價值期權。
收入確認
公司遵循會計 標準編纂（“ASC”）606 收入確認並確認扣除促銷後的產品銷售收入收入 折扣和退貨補貼，前提是滿足以下收入確認標準：合同已確定，單獨履約 確定債務，確定交易價格，將交易價格分配給單獨的履約義務 並在履行每項履約義務時確認收入。
10
該公司是一家成長中的農業 科技公司向北美受控環境農業行業的種植者提供CEA硬件產品。 該公司的大多數產品是用於室內種植環境的植物生長燈和相關產品。從第一季度開始 2024年，該公司還向其客户提供室內種植容器。
公司的合同 如果客户對每種產品收取的金額是固定且可確定的，則合同的具體條款由以下各方商定 該公司包括現有客户的付款期限通常為30至60天，大多數新客户的付款期限通常為預付款。 在涉及客户因使用LED照明而與公用事業公司簽訂折扣計劃的某些合同中，付款期限 範圍從 60 到 120 天不等。
公司的業績 義務是向客户交付產品。對於室內種植容器產品，該公司還參與了以下產品的定製 滿足客户特定需求的產品。提供定製和配置以滿足某些技術規範 根據美國市場，產品的交付被視為一項履約義務，因為內部提供的服務沒有區別 合同的背景，而客户只有在服務和產品一起提供時才能獲得利益。
交易價格主要是
固定。在某些合約中，在確定交易價格時，公司會根據時間價值的影響調整對價
如果付款時機為公司提供了顯著的融資收益，則為資金。公司不評估是否
如果合同開始時的預期期望是這樣的，則合同具有重要的融資部分
客户以及向被許可人轉讓承諾的商品或服務的期限為一年或更短。該公司有一份合同
與客户的分期付款期限最長為16個月。合同價格與公司價格之間的差異
相同產品的現金銷售價格被確認為付款期內的利息收入。利息收入為美元
公司轉移風險 因此，產品銷售收入是在控制產品轉讓時確認的損失或損壞 向客户提供，本公司沒有其他義務提供與此類產品相關的服務，以客户簽署接受書為證 收到貨物後。回報補貼根據公司對預期產品回報的最佳估計，減少了產品收入， 是根據歷史經驗估算的。
公司對標準進行評估 ASC 606 — 收入確認委託代理在確定是否適合記錄收入時的注意事項 產品銷售和相關成本的總金額或作為佣金賺取的淨金額。本公司根據發貨情況運送產品 採購訂單或銷售訂單上的條款。交付完成後，公司將根據以下規定向客户發送發票 裝運的數量和價格。
公司對指標進行評估 根據亞利桑那州立大學 2016-08：1) 公司是客户最引人注目的實體，承擔配送風險和風險 與產品的可接受性有關，包括直接處理客户詢問以及處理產品退貨或退款 如果有的話，直接。對於植物生長燈產品，該公司擁有自己的營銷品牌。對於室內種植容器產品，本公司 還參與產品的設計和技術規格以滿足美國市場的要求 2) 公司假設 庫存風險要麼是將產品存放在自己的倉庫中；要麼是直接從供應商處發貨，公司承擔庫存風險 供應商通過檢查和驗收穫得的所有權，並對驗收前的裝運期間的產品損壞負責 其客户，如果客户對產品不滿意，還應負責退貨。3) 公司決定 產品的轉售價格。4) 公司是指導庫存使用的一方，可以阻止供應商轉讓 在評估上述情況後，公司認為，將產品交給客户或將產品重定向到其他客户 本身就是這些安排的主要內容, 並按毛額記錄收入.
| 對於 三個月已結束 | 對於 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 生長之光 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 室內種植容器 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
11
從客户處收到的預付款 在向客户交付貨物或由客户提貨之前，在延期賬户下記為合同負債 收入 — 合同負債。
| 截至6月30日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 客户的預付款 | ||||||||
| 確認為收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
公司定期提供 向其客户提供激勵措施以鼓勵購買。此類優惠包括當前的折扣優惠，例如百分比折扣 當前購買的商品和其他類似優惠。當前的折扣優惠在被公司客户接受後，將被視為 降低相關交易的交易價格。
銷售折扣已記錄在案 在確認相關銷售的期限內。銷售回報補貼是根據歷史回報記錄和估算的 這些通常對公司來説並不重要。
預計的保修無關緊要 因為供應商為所有產品提供 1-5 年的保修期，因產品類型而異。在顧客之後 提供退貨產品的購買發票和序列號，工廠將簽發替換產品。此外， 工廠還將承擔相應的運費，使公司的保修費用可以忽略不計。
收入成本
收入成本主要包括 購買產品和相關存儲的成本、倉庫租金、出境運費、運費和工資相關費用。
分部報告
該公司遵循ASC 280的標準，
分部報告。公司首席運營決策者首席執行官審查運營業績
在做出分配資源的決策和評估整個公司的業績時，因此，公司只有
租約
該公司遵循ASC 842 — 租賃（“ASC 842”），要求承租人記錄使用權（“ROU”）資產及相關資產 資產負債表上的租賃義務，並披露有關租賃安排的關鍵信息。
ROU 資產代表我們的權利 使用標的資產作為租賃條款和租賃負債表示我們有義務支付由此產生的租賃款項 租賃。經營租賃 ROU 資產和負債在開始之日根據租賃付款的現值予以確認 租賃期限。由於公司的租約不提供隱性利率，因此公司通常使用其增量借款利率 以開始之日租賃付款期限相似的抵押借款的估計利率為依據.這個 經營租賃ROU資產還包括任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。租賃付款的租賃費用已確認 在租期內以直線方式進行。
12
所得税
公司記入收入 資產負債法下的税收。遞延所得税資產和負債按可歸因的未來税收後果予以確認 指賬面上現有資產和負債金額的財務報表與其預期税基之間的差異。已推遲 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將適用於臨時税收年份的應納税所得額 分歧有望得到彌補或解決。確認税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 包括頒佈日期在內的期間的收入。必要時記錄估值補貼以減少遞延所得税資產 改為預期可實現的金額。
實施的結果是 在ASC 740的某些條款中，所得税（“ASC 740”），該條款澄清了不確定性的會計和披露 在税收狀況方面，顧名思義，ASC 740旨在減少與承認的某些方面相關的實踐中的多樣性 以及與所得税會計相關的計量方法。該公司遵循ASC 740的規定，並分析了申報情況 在要求公司提交所得税申報表的每個聯邦和州司法管轄區以及開放納税年度 在這樣的司法管轄區。該公司已將美國聯邦司法管轄區和特拉華州確定為其 “主要” 司法管轄區 税收管轄區。
公司認為我們的 所得税申報情況和扣除額將在審計後予以維持，預計不會進行任何會產生重大影響的調整 改變其財務狀況。因此，根據ASC 740，沒有為不確定的所得税狀況記錄任何準備金。 公司記錄與基於收入的税務審計相關的利息和罰款的政策是記錄以下項目 所得税的一部分。
基於股票的薪酬
公司以股票為基礎的賬户 根據FasB ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 向員工發放薪酬，該主題要求 根據已發行股票工具的授予日公允價值來衡量與員工的股票支付交易，以及 認定為必要服務期內的補償費用。
公司以股票為基礎的賬户 根據亞利桑那州立大學2018-07修訂的FasB ASC主題718向非僱員發放薪酬。根據FasB ASC主題 718，股票補償 發放給非僱員的待遇已確定為收到的對價的公允價值或已發行的股票工具的公允價值, 以更可靠的計量為準，並在收到貨物或服務時被確認為支出。
認股權證
這個 公司根據評估將公共和私人認股權證評估為股票分類或負債分類工具 財務會計準則委員會（“FASB”）中認股權證的具體條款和適用的權威指導 會計準則編纂（“ASC”）480，《區分負債和權益》（“ASC 480”）和ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。評估考慮認股權證是否為獨立金融工具 根據ASC 480，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合以下條件的所有要求 ASC 815下的股票分類，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎等 股票分類的條件。根據此類評估，公共和私人認股權證均歸類為股東 公平。
承付款和或有開支
在正常的業務過程中 公司受某些突發事件的影響，包括與廣泛相關的法律訴訟和業務引起的索賠 一系列事項，例如政府調查和税務問題。如果公司確定，則承認對此類意外事件負有責任 很可能發生了損失, 可以對損失作出合理的估計。公司在製作時可能會考慮許多因素 這些評估包括每個問題的歷史和具體事實和情況。
13
每股虧損
計算每股基本虧損 通過將歸屬於普通股持有人的淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，每股基本虧損和攤薄虧損相同，因為該公司的虧損為淨虧損 在這段時間內。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，每股基本虧損和攤薄虧損相同，因為公司 在此期間出現淨虧損。
最近發佈的會計公告
2023 年 12 月，FASB 發佈了第 2023-09 號會計準則更新，“所得税（主題 740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-09”）， 它修改了所得税披露規則, 要求各實體在税率對賬中披露 (1) 具體類別, (2) 扣除所得税支出或利益（國內和國外分開）前持續經營的收入或虧損，以及（3） 所得税支出或持續經營的收益（按聯邦、州和外國分開）。亞利桑那州立大學 2023-09 還要求 各實體將披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税款項等。指導方針 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內有效。允許提前採用具有以下條件的年度財務報表 尚未發行或可供發行。ASU 2023-09 應在前瞻性基礎上應用，但應具有回顧性 申請是允許的。該公司目前正在評估採用這一新指導方針對其未經審計的簡報的潛在影響 合併財務報表和相關披露。
除了上面提到的， 該公司認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採納，將沒有實質意義 對公司未經審計的簡明合併資產負債表、損益表和綜合損益表的影響 的現金流。
注4 — 可變利息 實體
公司沒有直接 擁有Upland的所有權，但一直積極參與其運營，有權指導活動併產生重大影響 Upland 的經濟表現。該公司還承擔來自Upland的損失風險。因此，根據ASC 810的規定， Upland被視為公司的可變利息實體（“VIE”），Upland的財務報表已合併 從控制權之日起就存在可變利息。
根據貸款協議 該貸款是其債權人與Upland 858 LLC之間的無追索權債務，僅由Upland 858 LLC擁有的資產擔保，並有擔保 僅供Upland 858 LLC的股東使用。Upland 858 LLC的債權人將無權向Visiontech追索權，這被認為是 是VIE結構的主要受益人但不是Upland 858 LLC的合法所有者：
因此，的賬户 自2022年1月Upland收購以來，Upland在隨附的財務報表中合併為Visiontech的VIE 加利福尼亞的倉庫。
| 截至6月30日， 2024 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 長期債務的當前部分 | $ | |||
| 長期債務，扣除流動部分 | ||||
| 應計費用 | ||||
| 公司間應付給 Visiontech | ||||
| 負債總額 | $ | |||
14
| 對於 三個月 已結束 6月30日 2024 | 對於 六個月 已結束 6月30日 2024 | |||||||
| 收入* | $ | $ | ||||||
| 銷售、一般和管理 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| * |
註釋5 — 反向資本重組
2024 年 3 月 11 日，Lakeshore 與併入
該公司的唯一目的是將Lakeshore併入特拉華州。重組後，公司立即
完成了公司與NMI之間的合併，使NMI的股東成為
| 常見 股票 |
||||
| 反向資本重組前Lakeshore的已發行股份 | ||||
| 以私有權利發行的股票 | ||||
| 湖岸的公開股份和權利的轉換 | ||||
| 向服務提供商發行的股票 | ||||
| 向投資者發行的紅股 | ||||
| 將NMI的股票轉換為公司的普通股 | ||||
| 已發行股票總數 | ||||
在
公司假設與反向資本重組有關
15
在
與反向資本重組有關，公司籌集了約美元
這個 下表將反向資本重組的內容與未經審計的簡明合併報告進行了對比 現金流量表和股東權益變動（赤字）：
| 截至3月11日 2024 | ||||
| Lakeshore 信託賬户中持有的資金 | $ | |||
| Lakeshore 運營現金賬户中持有的資金 | ||||
| 減去：為贖回Lakeshore普通股的公開股票而支付的金額 | ( | ) | ||
| 反向資本重組的收益 | ||||
| 減去：支付的Lakeshore產生的交易費用 | ( | ) | ||
| 減去：期票的還款——Lakeshore的關聯方 | ( | ) | ||
| 減去：假設來自湖岸的筆記 | ( | ) | ||
| 減去：從 Lakeshore 承擔的責任 | ( | ) | ||
| 減去：NMI 支付的交易費用 | ( | ) | ||
| 添加：從湖岸收取的應收賬款 | ||||
| 合併後發行普通股所承擔的淨負債，餘額歸類為留存赤字 | $ | ( | ) | |
附註6-應收賬款，淨額
| 截至6月30日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款小計，淨額 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ||||||||
| 應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
信貸損失準備金
是 $
（收回）信貸準備金
損失為 $ (
16
津貼的變動：
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 追回/註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
附註7——應收貸款
2022年9月，Visiontech
和購買工業燈具的客户CGGP, LLC（“CGGP”）簽訂了三份期票協議
期限為六個月。票據的總金額為美元
2022年9月，Visiontech
和購買工業燈具的客户NewCo Vision, LLC（“NewCo”）簽訂了三份期票協議
期限為六個月票據的總金額為美元
附註8 — 成本法投資
成本法投資包括以下內容：
| 截至6月30日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2023 年 4 月 11 日，一個
在公司的客户中，Iluminar Lighting LLC（“Iluminar”）與公司簽訂了債務轉換協議
它將據此轉換 $
附註9——財產和設備，淨額
| 截至6月30日， 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| 卡車和汽車 | $ | $ | ||||||
| 機械與設備 | ||||||||
| 建築 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
期間的折舊費用
截至2024年6月30日的三個月和六個月共計美元
期間的折舊費用
截至2023年6月30日的三個月和六個月共計美元
17
附註10——應付貸款
短期貸款：
短期貸款包括 截至2024年6月30日，一份應收賬款保理協議、一份次級商業貸款、三筆第三方貸款。
短期貸款包括 截至2023年12月31日，一份應收賬款保理協議和一份個人貸款。
2023 年 10 月 23 日，NMI、Visiontech
和Hydroman（統稱為 “商家”）與Factor H簽訂了標準的商户現金透支協議。
已售出 $
2024 年 5 月 2 日，商人
與 Factor H 簽訂了另一份標準商户現金透支協議。該公司出售了 $
這些應收賬款購買協議
根據ASC 860被列為有擔保借款，因為應收款沒有合法、實際、有效的轉讓給
因素。相反，保理商通常只對應收賬款池提出索賠，而不是對特定的應收賬款提出索賠。截至 2024 年 6 月 30 日以及
2023 年 12 月 31 日，未清餘額為美元
2023 年 10 月 30 日，NMI 進入
與獨立第三方簽訂貸款協議，根據該協議，公司借入了本金 $
2024 年 3 月 7 日，該公司
子公司Nature's Miracles與該公司股東張鵬簽訂了貸款協議。貸款金額
是 $
2 月 10 日，3 月 28 日，6 月
5、2023 年 6 月 27 日、9 月 22 日、2024 年 2 月 20 日，Lakeshore 與 Redone Investment 簽訂了七份期票
Lakeshore 向其借入的本金總額為美元的限制（“重做”）
2024 年 3 月 11 日，NMI，重做
和 Deyin Chen（Bill）就美元達成協議
2024 年 6 月 6 日，商人
與Agile Capital Funding, LLC和Agile Lending, LLC就委託人簽訂了次級商業貸款和擔保協議
金額 $
18
公司還支付以下本金 對於截至2023年6月30日期間的以下貸款：
2022年8月31日，
商家與Factor A簽訂了標準的商户現金透支協議。商家向Factor A$出售商品
2022 年 9 月 1 日，
Visiontech與另一家Factor b簽訂了應收賬款購買協議。Visiontech出售給了Factor b $
2022年10月31日，Hydroman
與Factor C簽訂了應收賬款購買協議。Hydroman出售給了Factor C $
2022年10月31日，Visiontech
與資本管理機構D簽訂了未來應收賬款買賣協議，銷售價格為美元
2022年11月2日，Hydroman
與Factor E. Hydroman簽訂了應收賬款購買協議，出售給了Factor E $
2022年11月18日，
“商家” 與Factor F簽訂了標準的商户現金透支協議。該公司出售給了Factor F $
2022年11月18日，
“商家” 與Factor G簽訂了標準的商户現金透支協議。該公司出售給了Factor G $
19
2022年9月21日，
Hydroman與WebBank簽署了本金為美元的商業貸款
2022年9月18日，
Hydroman和ClassicPlan Premix Financing, Inc. 簽訂了保費融資協議，保費總額及相關保費總額
費用為 $
2023 年 2 月 13 日
Hydroman和First Insurance Funding簽訂了保費融資協議，保費總額和相關費用為
$
短期貸款-相關 雙方：參見附註11關聯方交易。
簡而言之，利息支出
定期貸款總額為 $
簡而言之，利息支出
定期貸款總額為 $
長期債務：
長期債務包括 截至2024年6月30日和2023年12月31日，三筆汽車貸款、一筆建築貸款和一項有擔保的商業貸款。
的未付金額
汽車貸款是 $
| 截至6月30日的十二個月 | 還款 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
20
的未付金額
建築貸款是 $
| 截至6月30日的十二個月 | 還款 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
的未付金額
有擔保的商業貸款是 $
| 截至6月30日的十二個月 | 還款 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
長期利息支出
定期貸款總額為 $
長期利息支出
定期貸款總額為 $
附註11 — 關聯方交易
與採購和應付賬款相關 派對：
供應商UniNet Global Inc.
其股東是張志義（喬納森），他也是該公司的股東和管理層之一，他將某些產品出售給
Visiontech。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付給UniNet Global Inc.的未付應付賬款金額為美元
從2022年到2023年4月，金龍
Megaphoton首席執行官杜大衞（David）也是NMI的董事，並將在與Lakeshore合併後擔任公司董事。
2023 年 4 月 17 日，杜金龍辭去了 NMI 董事會成員的職務，將不擔任
合併後的公司董事。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Visiontech從Megaphoton購買了Visiontech
是 $
21
2023 年 4 月 11 日，一個
在公司的客户和供應商中，Iluminar Lighting LLC（“Iluminar”）與該公司簽訂了債務轉換協議
該公司將據此轉換美元
收入和應收賬款-關聯方：
在三和三年中
截至2024年6月30日的六個月，Iluminar的銷售收入為美元
其他應付賬款——關聯方
在截至12月31日的年度中，
2022年，自然奇蹟公司（開曼）（“NMCayman”），NMI的前股東，目前由先生共同控制
公司首席執行官Tie（James）Li總共支付了$
在截至12月31日的年度中
2021年，Visiontech的前股東兼公司現任股東楊偉總共支付了美元
在截至12月31日的年度中，
2022年，Zhiyi（Jonathan）Zhang，總共支付了美元
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，來自關聯方的應計利息支出為美元
| 截至
6月30日 2024 | 截至12月31日， 2023 | |||||||
| 向湖岸收購二公司貸款 | $ | $ | ||||||
| 應收貸款總額——關聯方 | $ | $ | ||||||
2023 年 6 月 8 日，公司
Lakeshore簽訂了本金為美元的期票
2023 年 7 月 7 日，也就是 8 月 10 日
2023 年、2023 年 9 月 11 日、2023 年 10 月 11 日和 2023 年 11 月 9 日，NMI 和 Lakeshore 簽訂了五份本金期票
金額 $
2023 年 12 月 7 日，1 月
2024 年 8 月 8 日和 2024 年 2 月 6 日，NMI 和 Lakeshore 簽訂了三份期票，萊克肖爾據此借入了本金
金額 $
合併的結果是, 向Lakeshore發放的所有貸款均已合併並在公司未經審計的簡明合併資產負債表中扣除。
應收貸款的利息收入
— 關聯方金額為 $
22
應收貸款的利息收入
— 關聯方金額為 $
短期貸款-相關 派對
2022年11月29日，
Visiontech與公司股東之一張志義（喬納森）簽署了一筆貸款，本金為美元
2022年12月，
公司與公司首席執行官Tie（James）Li簽署了兩筆貸款，本金總額為美元
2023 年 7 月 11 日，湖岸
與 Tie (James) Li 簽訂了一筆貸款，本金為 $
2023 年 1 月 17 日，
公司與公司股東之一NMcAyman簽訂了本金為美元的貸款協議
2023 年 1 月 17 日，
公司和NMcAyman簽訂了貸款協議，本金為美元
2023 年 4 月 1 日，NMI
並且 NMcayman 簽訂了本金為美元的貸款協議
短期利息支出
貸款-關聯方金額為 $
短期利息支出
貸款-關聯方金額為 $
附註 12 — 所得税
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，該公司的遞延所得税資產記錄了全額估值補貼。三者的有效税率
而截至2024年6月30日的六個月是
23
附註13——股權
股票總數
公司有權發行的是一億一千萬 (
| 普通股 | ||||
| 反向資本重組前Lakeshore的已發行股份 | ||||
| 以私有權利發行的股票 | ||||
| 湖岸的公開股份和權利的轉換 | ||||
| 向服務提供商發行的股票 | ||||
| 向Lakeshore貸款發行的紅股* | ||||
| 向其發行的與NMI貸款相關的紅股* | ||||
| 將NMI的股票轉換為公司的普通股 | ||||
| 已發行股票總數 | ||||
| * | 關於合併，公司、Lakeshore和NMI於2023年11月15日進一步簽訂了信函協議，共計為 |
這些股票的價值為 $
2024 年激勵計劃
在合併方面, 公司通過了股權激勵計劃（“2024年激勵計劃”）。
2024 年激勵計劃將 規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他與股票或股票相關的現金獎勵。 公司及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工，以及其他提供諮詢或諮詢服務的人 對於公司而言，將有資格獲得2024年激勵計劃下的補助金。
2024 年激勵計劃提供
用於將來發行公司普通股，這意味着
24
向豪斯曼先生發放股票獎勵
而卡彭特先生上述每份信函協議的公允價值為美元
根據董事會決議
2024年3月24日，某些關鍵員工獲準享受股票激勵，包括喬治·尤圖克（首席財務官）、柯克
Collins（銷售總監）和 Amber Wang（財務總監）。每個人都可以獲得隨着時間的推移而歸屬的股份
2024 年 4 月 2 日，公司
與MZHCI LLC（“MZHCI”）簽訂了投資者關係諮詢協議，根據該協議，MZHCI將向投資者提供該協議
向公司提供關係服務，協議的期限為六個月。公司將支付 $
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了
股票補償費用為美元
認股權證
在
公司假設與反向資本重組有關
每個
整份認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股普通股
這個
公司可以以美元的價格贖回認股權證
在
此外，如果 (a) 公司發行額外的普通股或股票掛鈎證券以籌集資金
以低於美元的新發行價格完成其初始業務合併
25
附註14 — 風險集中
信用風險
金融工具 可能使公司面臨高度集中的信用風險，主要包括現金和現金等價物和賬户 應收賬款。
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 日，美元
應收賬款通常是 無抵押且來自客户的收入，因此使公司面臨信用風險。該公司的風險得到了緩解 評估其客户的信譽並持續監測未清餘額。公司維持儲備金 估計的信貸損失，此類損失總體上在預期之內。
客户和供應商集中風險
| 在這三個月裏 已結束 6月30日 2024 | 對於 六個月 已結束 6月30日 2024 | 截至 6月30日 2024 | ||||||||||
| 的百分比 收入 | 的百分比 收入 | 的百分比 應收賬款 | ||||||||||
| 客户 A | % | % | % | |||||||||
| 客户 C | % | % | % | |||||||||
| Iluminar | % | % | % | |||||||||
| 在這三個月裏 已結束 六月， 2023 | 對於 六個月 已結束 六月， 2023 | 截至 十二月 31, 2023 | ||||||||||
| 的百分比 收入 | 的百分比 收入 | 的百分比 應收賬款 | ||||||||||
| 客户 C | 10 | % | % | % | ||||||||
| 客户 G | 10 | % | 10 | % | % | |||||||
| 客户 H | 10 | % | 10 | % | % | |||||||
| 客户 I | 10 | % | 10 | % | % | |||||||
| Iluminar | 10 | % | 10 | % | % | |||||||
| 客户 E | 10 | % | % | 10 | % | |||||||
| 客户 F | % | 10 | % | 10 | % | |||||||
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| 對於 三個月 已結束 6月30日 2024 | 對於 六個月 已結束 6月30日 2024 | 截至 6月30日 2024 | ||||||||||
| 的百分比 購買 | 的百分比 購買 | 的百分比 應付賬款 | ||||||||||
| Megaphoton Inc. | 10 | % | 10 | % | % | |||||||
| Uninet Global Inc. | 10 | % | 10 | % | % | |||||||
| 供應商 A | % | % | 10 | % | ||||||||
| 供應商 E | % | % | % | |||||||||
| 對於 六個月 已結束 6月30日 2023 | 對於 六個月 已結束 6月30日 2023 | 截至 十二月 31, 2023 | ||||||||||
| 的百分比 購買 | 的百分比 購買 | 的百分比 應付賬款 | ||||||||||
| Megaphoton | % | % | % | |||||||||
| Uninet Global Inc. | 10 | % | 10 | % | % | |||||||
| 供應商 A | % | % | 10 | % | ||||||||
| 供應商 D | 10 | % | % | 10 | % | |||||||
附註 15 — 租賃
該公司遵循ASC 842
租約。該公司已簽訂了加利福尼亞州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州的車輛、辦公室和倉庫空間租賃協議。
$
2021 年 1 月 28 日，Hydroman
簽訂了德克薩斯州倉庫的租賃協議。租賃期限來自
2021 年 4 月 14 日，Hydroman
簽訂了賓夕法尼亞州倉庫的租賃協議。租賃期限來自
2021 年 5 月 15 日，Hydroman
簽訂了加利福尼亞倉庫的租賃協議。租賃期限來自
27
2022年9月1日，
Photon Technology Ltd簽訂了位於加拿大的辦公室的逐年租賃協議。租賃期限開始於
2022年9月1日。每月付款為加元
2022年9月21日，
NMI簽訂了位於加利福尼亞的辦公室的按月租賃協議。租約期從9月21日開始，
2022年。每月付款為 $
2023 年 5 月 28 日，Visiontech
簽訂了車輛租賃協議。租賃期限從 2023 年 5 月 28 日開始，並將於 2025 年 4 月 28 日終止
第一期付款 $
2024 年 4 月 11 日，公司
簽訂了位於加利福尼亞的辦公室的租賃協議。租賃期限為 2024 年 5 月 1 日至 2027 年 4 月 30 日。租賃付款
是 $
截至 2024 年 6 月 30 日以及
2023年12月31日，其現有租賃的加權平均剩餘經營租賃期約為
| 對於 三個月已結束 | 對於 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 租賃成本 | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||||
| 運營租賃成本（包含在公司運營報表中的收入成本和其他費用中） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他信息 | ||||||||||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||||||||||
| 截至 6月30日 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 租賃負債——當期部分 | ||||||||
| 租賃負債——扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
28
| 截至6月30日的十二個月 | 正在運營 租賃 |
|||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 減去：估算利息/現值折扣 | ( |
) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
附註 16 — 意外開支
本公司可不時地 有時會參與其正常業務過程中出現的法律事務。雖然公司目前不受任何約束 重大法律訴訟，無法保證將來不會出現此類問題，也無法保證任何此類事項 公司參與其中，或可能發生在公司正常業務過程中，在某個時候不會繼續 訴訟或此類訴訟不會對業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 該公司的。
2023 年 8 月 22 日，兩人分開
對NMI及其兩家全資子公司提起訴訟：加利福尼亞州公司Visiontech集團公司和Hydroman
Inc.，Megaphoton旗下的一家加利福尼亞州公司（統稱為 “被告”）。製造商 Megaphoton 和
用於農業和工業應用的人造照明設備的生產商對被告提起訴訟
在洛杉磯高等法院，聲稱被告未能支付總額的款項，從而違反了合同/擔保協議
$
2024 年 3 月 1 日，NMI 收到了通知 聖貝納迪諾高等法院前首席財務官維恩·勒向聖貝納迪諾高等法院提起的申訴，他受僱了大約兩個月。訴訟稱 不當解僱，不按時支付工資和其他相關項目。該公司聘請了法律顧問，並相信會成功 為這起訴訟辯護。
納斯達克通知 信
開啟
2024 年 4 月 26 日，“公司收到了來自納斯達克股票的通知信（“關於 MVPHS 的通知信”）
Market LLC（“納斯達克”）認為公司未遵守公開持股的最低市值（“MVPHS”）
《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) (C) 中規定繼續在納斯達克上市，這要求最低MVPHS為美元
此外，
2024年4月26日，公司收到了來自納斯達克的另一封通知信（“關於MVLS的通知信”），其中指出
該公司不再遵守上市證券（“MVLS”）的最低市值（“MVLS”）美元的規定
這個 公司有180個日曆日或直到2024年10月23日才能恢復對要求的遵守。
29
開啟
2024年5月23日，該公司收到了納斯達克的另一份通知，通知該公司，由於普通股的收盤價
股票已跌破美元
這個 公司打算監督其普通股的MVPHS要求、MVLS要求和最低出價要求，並將考慮 實施可用的選項以重新遵守以下規定的 MVPHS 要求、MVLS 要求和最低出價要求 納斯達克上市規則。
這個 公司打算監督其普通股的MVPHS要求和MVLS要求，並將考慮實施可用期權 重新遵守《納斯達克上市規則》下的MVPHS要求和MVLS要求。
注 17 — 後續事件
2024 年 7 月 3 日，
公司簽署了四份可轉換票據投資協議，總額為美元
2024 年 7 月 16 日，公司
與某位投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）
根據該協議，公司以私募方式（“2024年7月發行”）出售了1美元
2024 年 7 月 25 日，公司
與作為承銷商的EF Hutton LLC簽訂了承保協議，該協議涉及承保公開發行的堅定承諾
的
2024 年 8 月 1 日，公司
和達林·卡彭特簽訂了相互終止僱用協議並打算過渡到基於項目的工作（“協議”），
其中商定，卡彭特先生將辭去公司首席運營官的職務，自7月起生效
2024 年 31 日。根據協議，公司和卡彭特先生同意，卡彭特先生將作為顧問向以下方面提供服務：
公司根據需要以每個項目為基礎。此外，公司同意全額歸屬
2024 年 8 月 13 日，公司
與1800 Diagonal Lending LLC（“Diagonal”）簽訂了證券購買協議，內容涉及發行一份
本金總額為美元的期票
30
第 2 項。管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析
以下討論和分析的目的在於 這是對影響我們在所述期間的財務狀況和經營業績的重要因素的審查。討論 應與我們未經審計的簡明合併財務報表和其他地方的相關附註一起閲讀 在本10-Q表季度報告和經審計的財務報表以及年度報告中列出的其他信息中 截至2023年12月31日的財政年度的10-k表於4月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 2024 年 16 日。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和業績的討論和分析 of Operations 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能會有很大差異 由於本文和任何其他定期報告中討論的某些因素，這些前瞻性陳述中的預期有所不同 已提交併要向美國證券交易委員會提交。
反向資本重組
自然奇蹟控股公司，直到 2024 年 3 月 11 日被稱為 LbbB Merger Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家註冊成立的公司 2022年8月1日，根據特拉華州法律，作為開曼羣島Lakeshore Acquisition II Corp. 的全資子公司 公司（“湖岸”）。
Lakeshore 與之簽訂了合併協議 9月9日，自然奇蹟公司（“自然奇蹟”）和自然奇蹟和湖岸的股東， 2022 年，並於 2023 年 6 月 7 日修訂。根據合併協議的條款，合併將通過兩步程序完成 包括重組和合並。根據合併協議，在合併生效時，每股 在生效時間前夕發行和流通的 Nature's Miracle 普通股已取消並自動轉換 有權按比例獲得我們普通股的適用部分，該普通股的總價值等於：(a) 2.3億美元 減去 (b) 預計的期末淨負債（定義見合併協議）（“合併對價”）。
2024 年 3 月 11 日，Lakeshore 與併入 該公司的唯一目的是將Lakeshore併入特拉華州（“重組”）。立即 重組後，我們完成了合併，使自然奇蹟的股東成為84.7％的股東 我們公司和我們公司成為《自然奇蹟》的100％股東。合併生效後，立即生效， 我們的普通股共有26,306,764股已發行和流通股。我們公司和子公司的合併是 因為 Lakeshore 是 “被收購” 的公司，用於財務報告目的，按歷史成本計算，並按歷史成本編制 其依據好像上述交易已在附文中提出的第一個期限開始時生效 合併財務報表。所有股票和每股數據均已追溯重報，以反映我們當前的資本結構。
概述
我們是一家成長中的農業科技公司 在北美的CEA（受控環境農業）環境中向室內種植者提供產品。
我們專注於温室和種植業 並旨在提供綜合温室解決方案，包括用於垂直農業和多重種植系統的種植燈和種植介質。 這些系統可以全年種植農作物，避開氣候非常寒冷或炎熱的惡劣環境。許多州重點關注 農業僅限於在某些月份種植農作物，例如僅限春季至秋季，或者距離生產州太遠，也有新鮮的農作物 全年生產。還有成本優勢，因為垂直農業系統每英畝土地的產量要高得多。在大多數情況下 在這種情況下，耗水量要低得多，高達90％。許多室內種植者可以設在離大型人口中心更近的地方，這在很大程度上可以做到 降低卡車運輸成本和交貨時間，同時減少碳排放。
31
2024 年 2 月，該公司開始交付新的產品系列 種植容器。這些系統是室內垂直耕作單元，位於傳統集裝箱內，但配備了温度 控件、多層生長空間、L.E.D. 燈、水控和其他系統。該公司已將這些貼上 “Growtainers” 的標籤 以及 “5 + 1” 代表五個種植容器加上一個用作控制單元的容器。
我們主要通過兩家子公司運營 加利福尼亞州、Visiontech和Hydroman。Visiontech以 “eFinity” 品牌而聞名，可提供高效和高質量的增長 燈光、種植介質、固定裝置和其他相關設備；Hydroman 為商用温室開發商和業主提供專業的 照明技術和設備。
該公司由一位擁有足跡的首席執行官創立 整合商業模式、獲得融資、成功在納斯達克上市和提高股東價值的記錄；以及 自2023年12月以來，他是一位經驗豐富的首席財務官和銷售總監，在CEA領域擁有豐富的經驗。管理層 團隊致力於使公司成為商業温室基礎設施的領先提供商，提供完全可控的温室 環境系統、運營諮詢服務、設備以及垂直農業設備、營養素和種植供應領域的領導者 飼料和相關用品。
該公司在其第一個擴張計劃中增加了 我們提供的其他產品。其中包括有機和非有機肥料、有機植物生長添加劑和除濕劑。 我們有各種各樣的供應商，包括來自印度、荷蘭和土耳其等國家。還正在考慮其他設備。 這些增值組件將幫助種植者提高產量，但更重要的是減少失敗並顯著改善生長 諸如此類的環境。這些新產品是對我們的 LED 植物生長燈基礎的自然補充。
該公司還尋求進入合資企業 在其他垂直行業中，利用多餘的空間進行垂直農業。此類垂直行業的一個例子包括比特幣挖礦 中心、獨立擁有的人工智能數據中心和電網設備運營商。這些設施生產 我們的系統利用這些副產品來管理理想的生長條件。
該公司已與供應商簽署了協議 太陽能電池板公司將進入向室內農民提供太陽能發電系統的領域。
趨勢和預期
據估計，全球室內農業市場 根據市場與市場研究，到2022年達到186億美元，到2023年達到203億美元，並有望在2028年增長到323億美元。 我們是這個獨特而利潤豐厚的行業的一部分。驅動程序是：
| ● | 增加 對具有高營養價值的新鮮食品的需求 |
| ● | 大 人口中心對短距離農產品的需求 |
| ● | 這 燃料和運輸成本的上漲 |
| ● | 這 需要節約用水，因為室內系統的用水效率很高 |
| ● | 這 需要全年耕種，保護他們免受各種因素和害蟲的侵害 |
| ● | 一個 與傳統農業相比，每英畝產量呈指數級增長。 |
32
以下因素對以下因素很重要 我們的業務，我們預計它們將在未來影響我們的經營業績和財務狀況：
產品和品牌開發
我們計劃增加對產品的投資和 品牌發展。我們積極評估和尋求產品品牌名稱的收購，並對現有產品進行改進。我們繼續 與我們的供應商合作，改進照明產品，使其既具有最高的質量，又具有成本效益 顧客。該公司投資國外旅行，以採購和與製造公司合作。我們預計將開發更多製造工藝 不久的將來歐洲的關係和供應商。
該公司還在開發專有的 “全部” 在一個” 自動化和機器人室內種植系統中，這些系統處於設計和測試階段。
該公司利用其龐大的行業網絡 以及最近在納斯達克上市時公佈了新產品採購、研究和開發潛在合作伙伴關係的收購線索 和業務收購。
監管環境
除非另有説明或上下文另有説明 要求，本節中提及的 “我們”、“我們的” 和其他類似術語是指自然界的 奇蹟控股公司及其合併子公司。
LED 照明和配電的進口 在美國和加拿大，此類設備不需要嚴格的政府披露和技術檢查。該公司 獲得當地營業執照，可在我們的主倉庫中存放，獲得轉售許可證，並遵守包裝準則。可以肯定 美國的公用事業公司有向大量使用客户提供折扣的計劃，其中一些屬於室內農業業務。 這些客户必須安裝壽命至少為 50,000 小時的 LED 燈。DesignLights 還設定了性能要求 聯盟，一家非營利性能源改善機構。
採購
公司與供應商有長期關係 在亞洲。我們的前三大LED設備供應商是美國農業創新科技公司、東莞市索利斯萊克科技有限公司 ZSC照明有限公司每個供應商向我們提供淨30至淨90天的期限。知名照明公司也與該公司進行了接觸 總部設在日本和德國的公司。在種植飼料、肥料和營養素方面，我們的潛在供應商位於歐洲，有些則位於 亞洲。我們的種植容器產品由一家總部位於中國深圳的公司聯合開發和製造。
2023 年 4 月 24 日，我們達成了一項戰略 與依法註冊成立的中創科技（廣東）有限公司（“中創科技”）簽訂合作協議 中國，根據該協議，Nature's Mircle將從中國興業採購其生長燈系統，在美國配送 歐洲。兩家公司還將共同合作，在中美建立先進的製造能力。
33
操作結果
在截至6月30日的三個月中 2024 年和 2023 年
下表顯示了某些組合 運營報表信息以及按年變化的百分比列報該數據。
| 在已結束的三個月中 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 收入 | 3,404,967 | 1,943,528 | 1,461,439 | 75.2 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 2,952,747 | 1,843,257 | 1,109,490 | 60.2 | % | |||||||||||
| 毛利潤 | 452,220 | 100,271 | 351,949 | 351.0 | % | |||||||||||
| 運營費用 | 1,736,891 | 458,037 | 1,278,854 | 279.2 | % | |||||||||||
| 操作損失 | (1,284,671) | ) | (357,766) | ) | (926,905) | ) | 259.1 | % | ||||||||
| 其他支出總額，淨額 | (482,848) | ) | (187,844) | ) | (295,004) | ) | 157.0 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (1,767,519 | ) | (545,610) | ) | (1,221,909) | ) | 224.0 | % | ||||||||
| 所得税（福利）準備金總額 | 800 | (139,040) | ) | 139,840 | (100.6) | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | (1,768,319) | ) | (406,570) | ) | (1,361,749 | ) | 334.9 | % | ||||||||
| 毛利佔收入的百分比 | 13.3 | % | 5.2 | % | ||||||||||||
| 淨虧損佔收入的百分比 | (51.9) | )% | (20.9 | )% | ||||||||||||
收入
截至2024年6月30日的三個月的收入 與截至2023年6月30日的三個月的1,943,528美元相比，增長了75.2％，至3,404,967美元。由於客户增加，收入增加 來自老客户的需求、通過在2024年上半年額外僱用五名銷售人員實現的新客户以及可用性 2024年的新產品線。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中， 我們分別有 52 和 74 名客户。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，每位客户的平均收入約為 分別為65,480美元和26,264美元。截至2024年6月30日的三個月，我們來自前五名客户的收入約為270萬美元 相比之下，截至2023年6月30日的三個月，這一數字約為90萬美元，增長了194.1％。平均值越高 前五名客户的銷售和收入增加反映了更高的行業需求。
此外，我們的員工一直在溝通 與客户討論他們的照明和室內農業需求，並監督他們補充舊設備和相關組件的計劃 好吧，我們在建造新設施。我們還在 2024 年 1 月聘請了新的銷售總監，並在 2024 年 3 月聘請了新的銷售代表。 在加利福尼亞北部，另一名在東海岸被僱用。
此外，我們的主要業務是CEA行業 由於消費者對低環境影響食品、當地食物系統和改善可及性的需求不斷增長，該地區迅速擴張 轉向供應鏈較短的高質量產品。此外，我們進入資本市場的機會將使我們能夠花費大量資源 為了競爭，增加我們的產品供應，開發新產品和新市場。從 2023 年開始，該公司有兩個客户供應 向申請公用事業公司返利計劃的種植者提供LED照明。公用事業公司正在激勵大量用電者 通過提供折扣轉換為LED照明。公用事業公司可能需要一段時間來驗證和記錄回扣流程 付款期為 60 至 120 天。該公司認為，回扣支付者的信貸質量足以抵消長期收款週轉的風險 應收賬款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司通過這些計劃進行了銷售，總銷售額為兩名客户 分別約為1,640,741美元和零。
34
收入成本
截至6月的三個月的收入成本 2024年30日增長60.2％，至2,952,747美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,843,257美元。收入成本主要增加 這是由於收入的增加，這反過來又主要是由客户需求增加導致我們產品的銷量增加所推動的。
毛利潤
毛利為452,220美元，毛利為100,271美元 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。截至2024年6月30日的三個月，毛利率從13.3％增至13.3％ 截至2023年6月30日的三個月，為5.2％。增長是由於客户轉向優質的種植照明，例如 作為我們自己的 “Efinity” 品牌，來自亞洲供應商的更優惠的採購條件和相同的倉庫固定成本 租金和勞動力分散在更高的銷售量上。
運營費用
截至三個月的運營費用 2024年6月30日增長279.2％，至1,736,891美元，而截至2023年6月30日的三個月為458,037美元。增長主要是 由於工資和薪酬支出增加了450,786美元，這歸因於向高管提供的薪酬支出增加 以及關鍵員工，專業費用增加了396,282美元，股票薪酬支出增加了195,908美元。該公司開始了 2024年3月在納斯達克上市，並開始支付董事和高級管理人員的保險，額外的公共關係費用， 增加了員工和外包提供商的股票薪酬成本。
根據11月簽訂的信函協議 2023 年 15 日，與某些交易相關的合併結束後，我們的總共將發行 110,000 股普通股 與我們的僱傭協議有關，包括：(i) 與查爾斯·喬丹·豪斯曼被任命為僱傭協議有關的10,000股股票 我們的董事會成員，（ii）向達林·卡彭特持有100,000股股份，這與我們的僱傭協議有關。這些股票被估值了 約為110萬美元, 根據服務期限列為一般和行政費用.
根據 2024 年 3 月 24 日的董事會決議， 某些關鍵員工獲準享受股票激勵，包括喬治·尤圖克（首席財務官）、柯克·柯林斯（銷售總監）， 和 Amber Wang（控制員）。每人可獲得在一段時間內分別歸屬於10萬股、5萬股和5萬股的股份。這些每一個 員工簽署了一份僱傭協議，該協議反映了此類股份和獨特的歸屬時間表。股票的公允價值為 發行量約為17.8萬美元，按每股0.89美元計算，並根據以下規定列為一般和管理費用 服務期。
2024 年 4 月 2 日，我們簽訂了一位投資者 與MZHCI LLC（“MZHCI”）簽訂的關係諮詢協議，根據該協議，MZHCI將向以下人員提供投資者關係服務 我們和該協議的期限為六個月。我們將每月支付14,000美元的現金，併發行MZHCI 15萬股限制性普通股 股票，7.5萬股將在協議簽署後立即歸屬，7.5萬股股票將於2024年10月1日歸屬。公允價值 擬發行的股票約為14.3萬美元，每股0.95美元。這15萬股股票於2024年5月7日發行。
股票薪酬支出總額為 截至2024年6月30日的三個月，為195,908美元。
其他開支
其他費用主要包括淨利息 費用和非現金財務費用。與其他支出相比，截至2024年6月30日的三個月，其他支出為482,848美元 截至2023年6月30日的三個月，為187,844美元。增加的主要原因是利息支出增加了525,476美元。
截至年底的三個月的利息支出 2024年6月30日為486,586美元，截至2023年6月30日的三個月的利息收入為38,890美元。增長的主要原因 利息支出是該公司在2023年6月還清了約150萬美元的大部分應收賬款保理貸款，並獲得了四筆應收賬款保理貸款 2024年將增加短期貸款。
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所得税支出（福利）
我們的所得税支出共計800美元 截至2024年6月30日的三個月，截至2024年6月30日的三個月，我們的所得税優惠總額約為10萬美元 2023 年 6 月 30 日。
三個月的有效税率已結束 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日分別為 (0.0)% 和 25.5%。有效税率不同於聯邦和州的法定税率 税率為21.0％，主要是由於遞延所得税資產的估值補貼。
淨虧損
截至2024年6月30日的三個月的淨虧損 為1,768,319美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為406,570美元，增長了1,361,749美元。這個 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月淨虧損增加的主要原因是淨虧損增加 合併後的工資和薪酬支出以及股票薪酬支出。
在截至2024年6月30日的六個月中 還有 2023
下表顯示了某些組合 運營報表信息以及按年變化的百分比列報該數據。
| 在已結束的六個月中 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 收入 | 5,609,687 | 4,910,200 | (699,487) | ) | (14.2 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | 4,845,150 | 4,512,669 | (332,481) | ) | (7.4 | )% | ||||||||||
| 毛利潤 | 764,537 | 397,531 | 367,006 | 92.3 | % | |||||||||||
| 運營費用 | 3,051,925 | 1,015,046 | 2,036,879 | 200.7 | % | |||||||||||
| 操作損失 | (2,287,388 | ) | (617,515) | ) | (1,669,873) | ) | 270.4 | % | ||||||||
| 其他支出總額，淨額 | (1,785,237 | ) | (587,124) | ) | (1,198,113 | ) | 204.1 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (4,072,625) | ) | (1,204,639 | ) | (2,867,986) | ) | 238.1 | % | ||||||||
| 所得税（福利）準備金總額 | 2500 | (230,690) | ) | 233,190 | (101.1) | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | (4,075,125) | ) | (973,949) | ) | (3,101,176) | ) | 318.4 | % | ||||||||
| 毛利佔收入的百分比 | 13.6 | % | 8.1 | % | ||||||||||||
| 淨虧損佔收入的百分比 | (72.6) | )% | (19.8 | )% | ||||||||||||
收入
截至2024年6月30日的六個月的收入 與截至2023年6月30日的六個月的4,910,200美元相比，增長了14.2％，至5,609,687美元。由於客户增加，收入增加 來自老客户的需求，2024年的銷售隊伍擴大，產品線和服務的增加，包括我們的折扣計劃 於 2023 年下半年推出。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 我們分別有 90 和 104 個客户。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，每位客户的平均收入約為 分別為62,330美元和47,213美元。截至2024年6月30日的六個月中，我們來自前五名客户的收入約為350萬美元 相比之下，截至2023年6月30日的六個月中約為260萬美元，增長了34.8％。平均值越高 前五名客户的銷售和收入增加反映了更高的行業需求。
此外，我們的員工一直在溝通 與客户討論他們的照明和室內農業需求，並監督他們補充舊設備和相關組件的計劃 好吧，我們在建造新設施。我們還在 2024 年 1 月聘請了新的銷售總監，並在 2024 年 3 月聘請了新的銷售代表 在加利福尼亞北部，另一名在東海岸被僱用。
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此外，我們的主要業務是CEA行業 由於消費者對低環境影響食品、當地食物系統和改善可及性的需求不斷增長，該地區迅速擴張 轉向供應鏈較短的高質量產品。此外，我們進入資本市場的機會將使我們能夠花費大量資源 為了競爭，增加我們的產品供應，開發新產品和新市場。從 2023 年開始，該公司有兩個客户供應 向申請公用事業公司返利計劃的種植者提供LED照明。公用事業公司正在激勵大量用電者 通過提供折扣轉換為LED照明。公用事業公司可能需要一段時間來驗證和記錄退款流程 付款期為 60 至 120 天。該公司認為，回扣支付者的信貸質量足以抵消長期收款週轉的風險 應收賬款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司通過這些計劃進行了銷售，總銷售額為兩名客户 分別約為2,023,795美元和零。
收入成本
截至6月的六個月的收入成本 2024年30日增長7.4％，至4,845,150美元，而截至2023年6月30日的六個月中為4,512,669美元。收入成本主要增加 這是由於收入的增加，這反過來又主要是由客户需求增加導致我們產品的銷量增加所推動的。
毛利潤
截至六個月的毛利為764,537美元 2024年6月30日，截至2023年6月30日的六個月毛利為397,531美元。截至2024年6月30日的六個月的毛利率 從截至2023年6月30日的六個月的8.1％增至13.6％。增長是由於供應商的採購條件有所改善 在亞洲，更高的銷售量分散在固定的倉儲和勞動力成本上。
運營費用
截至6月的六個月的運營費用 2024年30日增長了200.7％，至3,051,925美元，而截至2023年6月30日的六個月中為1,015,046美元。增加的主要原因是 由於工資和薪酬支出增加了814,218美元，這歸因於向高管提供的薪酬支出增加 以及關鍵員工，專業費用增加了416,829美元，股票薪酬支出增加了367,805美元。公司成立了 它於2024年3月在納斯達克上市，並開始支付董事和高級管理人員的保險，額外的公共關係費用， 增加了員工和外包提供商的股票薪酬成本。
根據11月簽訂的信函協議 2023 年 15 日，與某些交易相關的合併結束後，我們的總共將發行 110,000 股普通股 與我們的僱傭協議有關，包括：(i) 與查爾斯·喬丹·豪斯曼被任命為僱傭協議有關的10,000股股票 我們的董事會成員，（ii）向達林·卡彭特持有100,000股股份，這與我們的僱傭協議有關。這些股票被估值了 約為110萬美元, 根據服務期限列為一般和行政費用.
根據 2024 年 3 月 24 日的董事會決議， 某些關鍵員工獲準享受股票激勵，包括喬治·尤圖克（首席財務官）、柯克·柯林斯（銷售總監）， 和 Amber Wang（控制員）。每人可獲得在一段時間內分別歸屬於10萬股、5萬股和5萬股的股份。這些每一個 員工簽署了一份僱傭協議，該協議反映了此類股份和獨特的歸屬時間表。股票的公允價值為 發行量約為17.8萬美元，按每股0.89美元計算，並根據以下規定列為一般和管理費用 服務期。
2024 年 4 月 2 日，我們簽訂了一位投資者 與MZHCI LLC（“MZHCI”）簽訂的關係諮詢協議，根據該協議，MZHCI將向以下人員提供投資者關係服務 我們和該協議的期限為六個月。我們將每月支付14,000美元的現金，併發行MZHCI 15萬股限制性普通股 股票，7.5萬股將在協議簽署後立即歸屬，7.5萬股股票將於2024年10月1日歸屬。公允價值 擬發行的股票約為14.3萬美元，每股0.95美元。這15萬股股票於2024年5月7日發行。
股票薪酬支出總額為 截至2024年6月30日的六個月中，為367,805美元。
2024 年 8 月 1 日，我們和 Darin Carpenter 達成了相互終止協議 僱用協議和過渡到項目工作的意向（“協議”），其中商定，先生 卡彭特將辭去我們首席運營官的職務，自2024年7月31日起生效。根據該協議，我們 卡彭特先生同意卡彭特先生將根據每個項目的需要作為顧問向我們提供服務。此外， 我們同意將根據日期為《僱傭協議》向卡彭特先生發行的100,013股普通股全部歸屬 2023 年 9 月 17 日，由我們和卡彭特先生共同創作。我們還同意向卡彭特先生支付相當於一個月的工資 將於 2024 年 9 月支付。
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其他開支
其他費用主要包括淨利息 費用和非現金財務費用。與其他支出相比，截至2024年6月30日的六個月的其他支出為1,785,237美元 截至2023年6月30日的六個月為587,124美元。增長主要是由於100萬美元及以上的非現金財務支出 與上市公司相關的成本。
截至6月的六個月的利息支出 2024年30日增長了119.1％，至788,975美元，而截至2023年6月30日的六個月為360,020美元。增長的主要原因 利息支出是該公司在2023年6月還清了約150萬美元的大部分應收賬款保理貸款，並獲得了四筆應收賬款保理貸款 2024年將增加短期貸款。
根據11月簽訂的信函協議 2023 年 15 日，與某些交易相關的合併結束後，我們的總共將發行 100,000 股普通股 與合併相關的包括：（i）向Tie（James）Li提供5萬股股份，向Zhiyi、Zhiyi、Zhang提供5萬股股份（合計10萬股） 涉及他們對償還Newtek貸款的擔保，這筆貸款是用本金貸款給我們的子公司的 3,700,000美元；這些股票的價值約為100萬美元，在完成後作為非現金財務支出記作支出 合併。
所得税支出（福利）
我們的所得税支出為2,500美元 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的所得税優惠總額約為20萬美元 2023 年 6 月 30 日。
已結束的六個月的有效税率 2024年6月30日和2023年6月30日分別為（0.1）％和19.2％。有效税率不同於聯邦和州的法定税率 21.0％的税率主要是由於遞延所得税資產的估值補貼。
淨虧損
截至2024年6月30日的六個月的淨虧損 為4,075,125美元，而截至2023年6月30日的六個月的淨虧損為973,949美元，增長了3,101,176美元。這個 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月淨虧損增加的主要原因是淨虧損增加 工資和薪酬支出，與SPAC（LbbB Merger Corp.）合併後繼承的額外負債，更高的審計，法律， 納斯達克費用和其他與上市公司相關的費用、與可能收購Agrify相關的更高的法律和差旅費用，以及 合併後的股票補償費用。
流動性和資本資源
流動性來源
在評估流動性時，我們會監控和分析 手頭現金和運營支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足營運資金要求和運營費用 義務。迄今為止，我們的運營資金主要來自金融機構和關聯方的債務融資。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有大約 31,000 美元的現金，主要包括銀行存款，提款不受限制 並使用。截至2024年6月30日，我們的營運資金赤字約為1,300萬美元。
2024 年 7 月 3 日，我們簽署了四張可轉換票據 來自四位投資者的投資協議總額為41萬美元。每張票據的年利率為12％，並在6個月內到期。我們將 六個月後償還本金和累計利息。如果投資者選擇轉換，則將計算股票數量 將本金加上累計利息除以0.442美元。41萬美元已於2024年7月存入我們的銀行賬户。
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2024 年 7 月 16 日，我們簽訂了證券 根據以下規定與特定投資者（“買方”）簽訂的購買協議（“證券購買協議”） 我們以私募方式（“2024年7月發行”）出售了18萬美元的可轉換票據（“2024年7月票據”） 以及，2024年7月票據所依據的股票（“2024年7月票據股票”），原始發行折扣為27,500美元，以及 認股權證（“2024年7月認股權證”），用於購買最多217,500股普通股（“2024年7月認股權證”） 行使價為每股0.87美元。作為簽訂證券購買協議的對價，我們共發行了18萬份 2024年7月18日向買方提供的股份（“承諾股份”）。2024 年 7 月的認股權證可在 2024 年 7 月 16 日行使 從 2024 年 7 月 18 日起直到五年。由於公司全額支付了該票據，該票據於2024年7月30日終止 票據的本金和應計利息和其他費用總額為212,400美元。因此，下述所有義務 該照會已得到滿足, 該照會已不再未兑現。
2024 年 7 月 25 日，我們簽訂了承保協議 與作為承銷商的EF Hutton LLC簽訂的協議，涉及承保5,000,000個單位（“單位”）公開發行的堅定承諾 包括 (i) 一股面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）和（ii）一份A系列認股權證 以每單位0.24美元的公開發行價格購買一股普通股（“認股權證”），總收益總額 在扣除承保折扣和其他發行費用之前，為120萬美元。此次發行於7月29日結束， 2024。
2024 年 8 月 13 日，我們與之簽訂了證券購買協議 1800 Diagonal Lending LLC（“Diagonal”），涉及發行本金總額的期票 181,700美元，包括23,700美元的原始發行折扣，從融資金額中扣除8,000美元的交易費用；以及其他 在接下來的十二個月中，總額不超過100萬美元的融資，但須經雙方進一步達成協議 對角線和我們。初始資金應分10次等額每月分期支付，金額為20,350美元。如果出現違約，則該註釋有 可兑換性條款。
我們經常遭受運營損失 以及自2022年以來經營活動產生的負現金流。此外，我們曾經而且可能繼續有持續的需求 從外部來源籌集更多資金，為我們的擴張計劃和相關業務提供資金。成功過渡到實現盈利 運營取決於達到足以支持我們的成本結構的收入水平。關於我們的評估 根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”），持續經營方面的考慮， 管理層已經確定，“披露有關實體持續經營能力的不確定性” 這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在這些未經審計之日起一年內繼續經營下去 發佈了簡明的合併財務報表。如果我們無法在正常運營週期內變現資產 十二 (12) 個月期間，我們可能必須考慮通過以下來源補充我們的可用資金來源：
| ● | 金融的 來自我們關聯方和股東的支持； |
| ● | 其他 銀行和其他金融機構的可用資金來源； |
| ● | 公正 通過資本市場融資 |
我們無法保證需要融資 將按所需金額提供，或按我們在商業上可接受的條款（如果有的話）提供。如果這些事件中的一個或全部沒有 發生或隨後的籌資不足以彌合資金和流動性短缺，可能會產生重大不利影響 對我們產生影響，並將對我們繼續經營的能力產生重大不利影響。
未經審計的簡明合併財務報告 已經準備了聲明，假設我們將繼續經營下去，因此不包括任何調整 可能是這種不確定性的結果造成的。
現金流
運營活動
用於經營活動的淨現金約為 截至2024年6月30日的六個月中為170萬美元，這主要是由於調整後我們的淨虧損約410萬美元 非現金項目和應收賬款增加約130萬美元，這是由於收入的增加被大約的現金流入所抵消 80萬美元來自應付賬款，因為我們增加了從供應商那裏的採購，由於我們使用了更多的手頭庫存，大約有90萬美元來自應付賬款。
用於經營活動的淨現金為497,271美元 在截至2023年6月30日的六個月中。我們的淨虧損為973,949美元，運營現金流淨虧損減少了大約 220萬美元的庫存現金流入，因為我們使用了更多的手頭庫存，而不是進行新的購買，但這被庫存的減少所抵消 應付賬款，因為我們使用手頭現金向更多供應商付款。
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投資活動
在截至2024年6月30日的六個月中，淨現金 用於投資活動的金額約為40,000美元，主要用於合併前向Lakeshore提供的4萬美元貸款， 被197美元的反向資本重組產生的淨收益所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中， 用於投資活動的淨現金約為17,000美元，主要用於向關聯方提供的15萬美元貸款，抵消了這一數額 通過向第三方償還132,913美元的貸款。
融資活動
融資活動提供的淨現金為 截至2024年6月30日的六個月中，約為160萬美元。提供的淨現金增加的主要原因主要是 來自第三方短期貸款的淨收益為250萬美元，由延期發行成本的支付所抵消 約30萬美元，長期貸款（主要是我們的汽車和抵押貸款）的還款額約為10萬美元，還款額 從第三方獲得約50萬美元的短期貸款。
融資活動提供的淨現金為 截至2023年6月30日的六個月中，約為110萬美元。提供的淨現金增加的主要原因是 主要來自向第三方借款約330萬美元的長期貸款和短期貸款的淨收益 向關聯方借款約80萬美元，由約50萬美元的延期發行費用所抵消， 長期貸款（主要是我們的汽車和抵押貸款）的還款約55,000美元，以及短期貸款的還款 來自第三方的約180萬美元。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排 （該術語的定義見第S-K條例第303項），這些影響很可能在當前或未來產生實質影響 取決於我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源。
關鍵會計政策和估計
我們準備未經審計的簡明合併報告 根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制財務報表，並遵守 證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。編制未經審計的簡明合併財務報告 符合公認會計原則的報表要求管理層做出影響未經審計的金額的估算和假設 簡明的合併財務報表和附註。實際結果可能與這些估計有所不同。在某些情況下，會發生變化 在會計中，每個時期都有可能發生估計。因此，實際結果可能存在重大差異 根據我們的估計。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務狀況 運營結果將受到影響。我們的估計基於經驗和其他我們認為合理的假設 情況，我們將持續評估這些估計。我們將這種類型的會計估算稱為關鍵會計 政策，我們將在下文進一步討論。雖然我們的重要會計政策在未經審計的附註3中有更全面的描述 簡明的合併財務報表，我們認為以下會計政策對於重大盈利過程至關重要 編制未經審計的簡明合併財務報表時的判斷和估計。
收入確認
我們遵循會計準則編纂（“ASC”） 606 收入確認並確認扣除促銷折扣和退貨補貼後的產品銷售收入收入，當 符合以下收入確認標準：已確定合同，確定了單獨的履約義務，交易 價格確定，交易價格分配給單獨的履約義務，收入在滿足後予以確認 每項履約義務。
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我們是一家成長中的農業科技公司 向北美受控環境農業行業的種植者提供CEA硬件產品。多數 我們的產品包括用於室內種植環境的植物生長燈和相關產品。從 2024 年第一季度開始，我們還提供 向我們的客户提供室內種植容器。
我們與客户簽訂的合同金額在哪裏 每種產品的收費是固定且可確定的，合同的具體條款由我們商定，包括付款條款 對於現有客户，通常為 30 到 60 天，對於大多數新客户來説是預付費的。在涉及客户的某些合同中 與公用事業公司簽訂了使用LED照明的折扣計劃，付款期限從60天到120天不等。
在確定交易價格時，我們會調整 如果付款時機為我們提供了顯著的融資好處，則要考慮貨幣時間價值的影響。 如果合同開始時的預期如此之長，我們不會評估合同是否包含重要的融資部分 從客户付款到向被許可人轉讓承諾的商品或服務，將持續一年或更短的時間。風險 因此，產品銷售收入是在控制產品轉讓時確認的損失或損壞 向客户提供，我們沒有其他義務提供與此類產品相關的服務。基於非實質性的退貨補貼 關於歷史經驗。
我們評估了ASC 606（收入）的標準 認可委託代理在確定是否適合記錄產品銷售總額及相關產品時的注意事項 成本，或作為佣金賺取的淨金額。
我們根據運輸條款運送產品 在採購訂單或銷售訂單上。交貨完成後，我們會根據數量向客户發送發票和 運費價格。
我們根據以下標準評估控制指標 在 ASU 2016-08:1) 我們是最受客户關注的實體，承擔配送風險和與可接受性相關的風險 產品，包括直接處理客户詢問以及直接處理產品退貨或退款（如果有）。用於生長燈 產品，我們有自己的營銷品牌。對於室內種植容器產品，我們還參與設計和技術規範 符合美國市場需求的產品。2) 我們通過將產品存放在自己的倉庫中來承擔庫存風險； 或者對於直接從供應商處發貨，我們通過檢查和驗收從供應商那裏獲得所有權，並負責 在客户接受之前的裝運期間產品損壞，如果客户退貨，也應承擔產品退貨的責任 對產品不滿意。3) 我們確定產品的轉售價格。4) 我們是指導庫存使用的一方 並且可以阻止供應商在評估後將產品轉讓給客户或將產品重定向給其他客户 在上述情況下，我們認為自己是這些安排的負責人，並按毛額記錄收入。
在交付貨物之前收到的付款 向客户支付或由客户提貨均記為合同負債。
我們會定期向我們提供激勵優惠 鼓勵顧客購買。此類優惠包括當前的折扣優惠，例如當前購買的百分比折扣，以及 其他類似的優惠。
當我們接受時，當前的折扣優惠 客户，被視為相關交易交易價格的降低。
銷售折扣記錄在此期間 相關銷售已得到認可。銷售退貨補貼在確認相關銷售時入賬。
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庫存
庫存由準備就緒的成品組成 銷售，並以成本或市場中較低者列報。我們使用加權平均成本法對庫存進行估值。我們包括一部分 售出商品的成本，將產品從我們的供應商運送到倉庫所產生的任何運費。與運輸相關的出境運費 客户的成本被視為週期成本，反映在收入成本中。我們會定期審查庫存並考慮預測 未來需求、市場狀況和產品過時情況。
如果庫存的估計可變現價值 低於成本，我們編列準備金以將賬面價值降至我們的估計市場價值。我們還會審查庫存 移動緩慢和過時, 並記錄了過時留出餘地.
最近通過的會計公告
2019 年 5 月，FasB 發佈了 ASU 2019-05 這是對亞利桑那州立大學第2016-13號更新《金融工具——信貸損失（主題 326）：測量》的更新 《金融工具信貸損失》，其中引入了衡量信貸損失的預期信用損失方法 以攤銷成本計量的金融資產為基礎，取代了先前的已發生損失的方法。添加了2016-13更新中的修正案 主題326，金融工具——信貸損失，並對編纂法典進行了幾項相應的修改。 2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計核算，必須對其進行單獨評估 根據副主題 326-30 “金融工具——信貸”，用於公允價值低於攤銷成本基礎時的信用損失 虧損—可供出售的債務證券。本更新中的修正案解決了這些利益相關者的擔憂 通過為以前按攤銷成本計量的某些金融資產提供不可撤銷地選擇公允價值期權的期權。 對於這些實體而言，定向過渡減免將通過提供備選方案來提高財務報表信息的可比性 調整類似金融資產的衡量方法。此外，有針對性的過渡救濟也可能降低成本 要求一些實體遵守2016-13年更新中的修正案，同時仍向財務報表用户提供決策有用的信息。 2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-10號，更新了亞利桑那州立大學第2016-02號私人版的生效日期 公司、非營利組織和某些申請信貸損失、租賃和套期保值標準的小型申報公司。 這些編制者的新生效日期是2022年12月15日之後開始的財政年度。我們在1月1日通過了亞利桑那州立大學 2023年以及該亞利桑那州立大學的採用不會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計公告
2023 年 12 月，FasB 發佈了《會計準則》 第 2023-09 號更新，“所得税（主題 740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-09”），其中 修改所得税披露規則，要求各實體在税率對賬中披露 (1) 特定類別，(2) 扣除所得税支出或收益（國內和國外分開）前持續經營的收入或虧損，以及（3）收入 税收支出或持續經營的收益（按聯邦、州和外國分開）。亞利桑那州立大學 2023-09 還要求 各實體將披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税款項等。指導方針 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內有效。允許提前採用具有以下條件的年度財務報表 尚未發行或可供發行。ASU 2023-09 應在前瞻性基礎上應用，但應具有回顧性 申請是允許的。我們目前正在評估採用這一新指導方針對我們未經審計的簡明合併報告的潛在影響 財務報表和相關披露。
除上述情況外，我們不相信其他 最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對我們未經審計的簡要會計準則產生重大影響 合併資產負債表、損益表和綜合損益表以及現金流量表。
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第 3 項。定量和定性 有關市場風險的披露
根據規則的定義，作為一家規模較小的申報公司 在《交易法》的120億美元和S-k法規第10（f）（1）項中，我們選擇了按比例編制的披露報告義務，因此 無需提供此商品所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序就是控制措施 以及其他程序，這些程序旨在確保我們根據以下規定提交或提交的報告中需要披露的信息 《交易法》將在證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 （“SEC”）的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於設計的控制和程序 確保收集和傳達我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 致我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據第13a-15條和第15d-15條的要求 《交易法》，我們的首席執行官兼首席財務官對設計的有效性進行了評估， 截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序的運作情況。根據他們的評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 《交易法》）自2024年6月30日起尚未生效，這完全是由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 涉及 (i) 缺乏有效的風險評估程序；(ii) 缺乏有效的總體控制環境；(iii) a 缺乏對監測的控制；(iv) 財務和會計職能部門缺乏人力資源，導致缺乏隔離 職責；(v) 缺乏信息技術控制設計和運作效率；(vi) 缺乏控制或效率低下 設計了影響財務報告的控制措施；(vii) 對適當的收入確認和購買截止的控制不力； 以及 (viii) 缺乏對所得税的管制.在查明重大缺陷和控制缺陷之後, 我們計劃繼續採取補救措施，包括（i）僱用更多與美國相關的合格會計人員 公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的報告經驗和資格，以加強財務報告 職能並建立財務和系統控制框架；（ii）實施定期和持續的GAAP會計和財務 為我們的會計和財務報告人員提供報告培訓計劃；(iii) 聘請外部諮詢公司提供協助 我們評估了薩班斯-奧克斯利法案的合規要求並改善了整體內部控制；以及 (iv) 任命獨立人士 董事，設立審計委員會和加強公司治理。
我們預計我們的披露控制措施不會發生 而且程序將防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周密 經營，只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制和效益這一事實 必須根據其成本進行考慮。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，因此沒有評估 的披露控制和程序可以絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和實例 欺詐（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對披露可能性的某些假設 未來的事件，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務內部控制的變化 報告
我們的內部控制沒有變化 超過了我們最近一個財季中發佈的已產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
不時會有人對我們提出索賠 在正常業務過程中，這可能會導致訴訟。索賠和相關訴訟存在固有的不確定性 並且可能會出現不利的結果，例如金錢賠償、罰款、罰款或禁令，禁止我們出售一件或多件 產品或參與其他活動。沒有應舉報的訴訟事件，訴訟也沒有實質性進展 此前我們在截至2024年6月30日的季度中在美國證券交易委員會文件中披露的事件。
第 1A 項。風險因素
根據規則的定義，作為一家規模較小的申報公司 經修訂的1934年《證券交易法》中的120億美元.2以及第S-k條例第10（f）（1）項中，我們選擇了按比例編制的披露報告 義務，因此無需提供本項目所要求的信息。無論如何，沒有任何材料 我們先前在註冊聲明中披露的風險因素的變化。
第 2 項。未註冊的股權出售 證券和所得款項的使用
(A) 未經註冊的股票證券銷售
沒有。
(B) 所得款項的用途
不適用。
(C) 發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第 5 項。
投資協議
2024 年 7 月 3 日，我們訂購了四輛敞篷車 附註與特定投資者（“投資者”）私下籤訂的投資協議（“協議”） 配售（“私募配售”）我們的無抵押可轉換票據（“票據”），以獲得總收益 410,000 美元。每份協議都包含雙方對類似產品的習慣條款、陳述和保證 尺寸。這些票據的年利息為12％，到期日為自發行之日起六個月。投資者可能 還選擇將到期日的累計本金和未償利息轉換為我們的普通股 轉換價格為0.442美元，可能有所調整。根據協議，如果投資者選擇接收我們的股份，我們同意 在轉換後的三個工作日內，我們將在 S-1 表格上提交註冊聲明，規定由以下人員進行轉售 股票的投資者。
2024 年 7 月私募配售
2024 年 7 月 17 日，我們簽訂了證券 根據以下規定與特定投資者（“買方”）簽訂的購買協議（“證券購買協議”） 我們以私募方式出售了18萬美元的可轉換票據（“票據”），原始發行折扣為27,500美元 以及購買最多217,500股普通股（“認股權證”）（“認股權證”）的認股權證（“私募認股權證”） 行使價為每股0.87美元。作為簽訂證券購買協議的對價，我們共發行了18萬份 股票將於 2024 年 7 月 19 日向買方提供。私募權證可於2024年7月17日行使，自7月17日起至五年內， 2024。認股權證的總數可能會因股票分割、資本重組和重組而進行調整。
該票據可轉換為我們的普通股 股票。如果我們未能支付攤銷款，我們將有權以相等的轉換價格轉換攤銷付款 在轉換前10個交易日內（i）0.40美元和（ii）最低收盤價的80％，以下限為準 價格為0.10美元。該票據的到期日為自2024年7月17日起的12個月（“到期日”）。該票據應計利息 年利率為12％，從2024年7月17日開始，並在到期日支付。我們可能會償還所有款項，但不少於所有款項 如果我們提供至少 10 個交易日，則通過支付本金的 118% 進行預付的未償本金 給買方的書面通知。該票據的股票總數可能因股票拆分和資本重組而進行調整 和重組。本段中未另行定義的大寫術語具有本説明中賦予的含義。
該票據於 2024 年 7 月 30 日終止 這是我們全額支付票據本金和應計利息和其他費用的結果，總額為212,400美元。如 結果，該附註下的所有債務均已清償，該票據不再未清償了。
2024 年 7 月公開發行
2024 年 7 月 25 日，我們簽訂了承保協議 與作為承銷商的EF Hutton LLC（“承銷商”）達成的協議（“承銷協議”），涉及 以每股0.24美元的公開發行價格承保5,000,000個單位的公開發行（“發行”）的堅定承諾 單位，每個單位包括：（i）一股普通股；以及（ii）一份用於購買一股的A系列認股權證（“認股權證”） 普通股的份額。我們向承銷商授予了45天的超額配股期權，以購買最多75萬股普通股和/或 750,000 份認股權證。
認股權證可立即在 發行日期，普通股行使價為每股0.24美元，自本次發行截止之日起五年內到期。 扣除承保折扣和佣金後，我們從本次發行中獲得的淨收益約為90萬美元，以及 支付與本次發行相關的其他預計發行費用，這些費用應由我們支付。我們還向承銷商支付了承保費 折扣等於本次發行總收益的7.0％，不記賬的費用等於本次發行總收益的1.0％ 此次發行。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金和投資。
如果我們以這樣的價格發行股票或證券 低於認股權證的行使價，則認股權證的行使價將調整為該行使價 不會低於 0.05 美元。
經修訂的 S-1 表格的註冊聲明 美國證券交易委員會於2024年7月25日宣佈與本次發行相關的文件（文件編號333-280066）生效。本次發行僅通過手段進行 構成有效註冊聲明一部分的招股説明書。
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第 6 項。展品
展覽索引
| 展覽
數字 |
描述 | |
| 10.1 | Nature's Miracle Holding Inc.和Agrify Corporation之間截至2024年4月17日的條款表（參照公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1合併）。 | |
| 10.2 | Nature's Miracle Holding Inc.、CP Acquisitions LLC和GIC Acquisition, LLC之間截至2024年4月17日的條款表（參照公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.2合併）。 | |
| 10.3† | Nature's Miracle Holding Inc.、NMHI Merger Sub, Inc.和Agrify Corporation自2024年5月16日起達成的協議和合並計劃（參照公司於2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄2.1併入）。 | |
| 10.4 | Nature's Miracle Holding Inc.、CP Acquisitions, LLC和GIC Acquisition LLC於2024年5月16日簽訂的截至2024年5月16日的債務購買協議（參照公司於2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.5 | Nature's Miracle Holding Inc.、NMHI Merger Sub, Inc.和Agrify Corporation於2024年5月19日簽訂的終止協議（參照公司於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.6 | Nature's Miracle Holding Inc.、CP Acquisitions, LLC和GIC Acquisition LLC於2024年5月19日簽訂的截至2024年5月19日的債務購買終止協議（參照公司於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 計算 鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 定義 鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 演示 鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面互動 數據文件（嵌入在作為附錄 101 提交的內聯 XBRL 文檔中）。 |
| + | 表示管理合同或補償計劃。 |
| † | 根據S-k法規第601 (a) (5) 項，省略了本附件的附件、附表和附錄。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 證物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18條而言，不得將其視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非此類文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。 |
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簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| 自然奇蹟控股公司 | |
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | /s/Tie (James) Li |
| Tie（詹姆斯）李 | |
| 首席執行官 （首席執行官） | |
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | /s/ 喬治·尤圖克 |
| 喬治·尤圖克 | |
| 首席財務官 （首席財務和會計官） |
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