附錄 3.1

英屬維爾京羣島公司編號：1885527

英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

經修訂和重述

備忘錄和文章

關聯的

的

Reto Eco-Solutions, Inc

股份有限公司

於 2015 年 8 月 7 日成立

（於 2024 年 8 月 8 日修改並重述）

在英屬維爾京羣島註冊成立

英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

經修訂和重述

協會備忘錄

的

Reto Eco-Solutions, Inc

股份有限公司

我。

定義和解釋

1.1

在本公司組織備忘錄和公司章程中，如果與主題或上下文不一致：

“法案” 是指經不時修訂的2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（2004年第16號），包括根據該法制定的法規；

“文章” 是指本公司的公司章程；

“董事會主席” 具有第 12 條規定的含義；

“A類股票” 指公司每股面值0.10美元的A類股票，擁有本備忘錄和章程中規定的權利；

“b類股票” 指公司每股面值0.01美元的b類股票，擁有本備忘錄和章程中規定的權利；

“控制” 是指就公司而言，直接或間接持有該公司發行的有表決權股份總數的至少 75%；

“指定證券交易所” 指美利堅合眾國境內任何股票上市交易的證券交易所；

中的 “分發” 與公司向股東分配的關係是指直接或間接向或轉讓除股份以外的資產為了股東的利益，或向股東承擔債務或為股東的利益，與股東持有的股份有關的債務股東，以及無論是通過購買資產、購買、贖回還是以其他方式收購股份，轉讓股份債務或其他方面，包括股息；

“上市規則” 指適用的美國證券交易委員會市場規則，只要公司在設計公司有一類股票上市，該規則就適用於公司證券交易所，不時修訂或替換的規則；

“經理” 是指：

(a)

李恆芳;

(b)

戴光鋒;

(c)

胡志中；或

(d)

侯德剛；

“備忘錄” 是指本公司組織備忘錄；

“允許的受讓人” 就b類股份的持有人而言，是指：

(a)

經理；

(b)

經理的任何特權關係；

(c)

b類股份持有人和/或任何經理對其擁有控制權的任何公司；或

(d)

完全為任何經理和/或該經理的特權關係的利益而設立的信託；

“人” 包括個人、公司、信託、已故個人的財產、合夥企業和非法人協會；

“特權關係” 指經理的配偶、子孫後代（包括繼子和領養的子孫後代）及其繼任者；

“註冊商” 是指根據該法第229條任命的公司事務註冊處；

“董事決議” 意思是：

(a) 在正式召開的會議上通過一項決議並由出席會議的大多數董事的贊成票組成本公司董事會議已投票，但如果董事投了超過一票，則應根據他為以下目的投的選票數來計算該董事確立多數；或

(b) 書面同意的決議或通過公司大多數董事的電報、電報、有線電視或其他書面電子通信。書面決議以這種方式獲得同意的文件可能包括幾份文件，包括書面電子通信，每份文件都以相似的形式簽名或同意由一名或多名董事擔任；

“股東決議” 意思是：

(a) 經正式批准的決議以超過 50% 的多數贊成票召集並組建了公司股東大會出席會議並經過表決的有權就此進行表決的股份的表決；或

(b) 書面同意的決議以超過有權就此進行表決的股票選票的50％以上的多數票，包括持有人的贊成票大多數b類股份的持有人（或持有人）；

“印章” 是指任何已正式採用為公司法定印章的印章；

“證券” 是指公司各種類型的股份和債務義務，包括但不限於期權、認股權證和收購股份的權利或債務義務；

“SEC” 是指美國證券交易委員會；

“共享” 是指本公司已發行或將要發行的股份；

“股東” 是指以持有一股或多股股份或部分股份持有人身份在成員登記冊中登記的人員；

“國庫股份” 指先前已發行但已被公司回購、贖回或以其他方式收購但未被取消的股票；以及

“書面” 或任何同類進口的條款包括通過電子、電氣、數字、磁力、光學、電磁生成、發送、接收或存儲的信息，生物識別或光子手段，包括電子數據交換、數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，以及 “書面” 應作相應的解釋。

1.2

在備忘錄和條款中，除非上下文另有要求，否則提及：

(a) “條例” 是指本條款的條例；

(b) “條款” 是指備忘錄中的條款；

(d) 該法、備忘錄或條款是指該法或經修正的文件，如果是該法，則是指其任何重頒佈的文件和任何附屬機構據此制定的立法；以及

(e) 單數包括複數反之亦然。

	1.3	除非另有規定，否則該法中定義的任何詞語或表述在備忘錄和條款中均具有相同的含義，除非文中另有規定。

	1.4	標題僅為方便起見而插入，在解釋備忘錄和條款時應不予考慮。

2。

名字

該公司的名稱是 ReTo Eco-Solutions， Inc. 公司名稱可以更改，本條款因此可以通過董事決議進行修改。

狀態

公司是一家公司受股份限制。

4。

註冊辦事處和註冊代理

4.1

該公司的第一個註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城離岸公司註冊中心的郵政信箱957號，這是第一家註冊代理人的辦公室。

4.2

該公司的第一家註冊代理人是英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城離岸公司註冊中心郵政信箱957的離岸註冊有限公司。

4.3

公司可以通過股東決議或董事決議，更改其註冊代理人的地址或更改其註冊代理人。

4.4

註冊辦事處或註冊代理人的任何變更將自注冊代理人或英屬維爾京羣島現有註冊代理人或代表公司行事的法律執業者提交的變更通知註冊時生效。

5。

能力和權力

5.1

在遵守該法和任何其他英屬維爾京羣島法律的前提下，無論公司利益如何，公司都有：

(a) 完全有能力開展工作或承擔責任任何業務或活動，進行任何行為或進行任何交易；以及

(b) 就 (a) 段而言，全部權利、權力和特權。

5.2

就該法第9（4）條而言，對公司可以開展的業務沒有任何限制。

6。

股票的數量和類別

6.1

本公司的股票應以美利堅合眾國的貨幣發行。

6.2

公司有權發行無限量股票股票數量指定如下：

(a) 無限數量的A類股票；以及

(b) 不超過2,000,000股B類股票，

或上述類別股份的任意組合。

6.3

公司可以發行部分股份，部分股份應具有相同類別或系列股份的全部股份的相應部分權利、義務和責任。

6.4

股份可以分成一個或多個系列的股票發行，董事可以不時通過董事決議決定。

7。

股份權利

7.1

A 類股票

每股 A 類股票授予持有人以下權利：

(a) 在會議上進行一票表決的權利股東或任何股東決議；

(b) 平等分享的權利本公司支付的任何股息；以及

7.2

B 類股票

每股 b 類股票授予持有人以下權利：

(a) 在一次會議上獲得一千張選票的權利股東或任何股東決議；

(b) 無權分得以下人士支付的任何股息該公司；以及

7.3

公司可通過董事決議贖回、購買或以其他方式收購受本章程第3條約束的全部或任何股份。

8。

權利的變化

如果股份在任何時候被分割分為不同的類別，任何類別的權利都只能在徵得同意的情況下進行變更，無論公司是否處於清算狀態該類別中不少於50％的已發行股份的持有人以書面形式或在會議上通過的決議。

9。

權利不因股票的發行而改變

賦予持有人的權利除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則任何類別的股份均不應被視為該類別的股份將因創建或發行其他排名與之相等的股票而有所不同。

10。

註冊股票

10.1

公司應僅發行註冊股票。

10.2

公司無權發行不記名股票、將註冊股份轉換為不記名股票或將註冊股份兑換為不記名股票。

11。

股份轉讓

11.1

在遵守章程第6.1分條的前提下，公司在收到本章程第6.2條所要求的轉讓文書後，應在成員登記冊中輸入股份受讓人的姓名，除非董事出於董事決議中規定的原因決定拒絕或推遲轉讓登記。

11.2

在遵守本章程第6.1分條的前提下，除非股東未能支付股份的到期金額，否則董事不得決定拒絕或推遲股份的轉讓。

12。

對備忘錄和條款的修正

12.1

在遵守第8條的前提下，公司可以通過股東決議或董事決議修改備忘錄或章程，但董事決議不得進行修改：

(a) 限制權利或權力股東修改備忘錄或章程；

(b) 更改股東的百分比需要通過股東決議才能修改備忘錄或章程；

(d) 至第 7、8、9 條或本條款 12。

12.2

備忘錄或章程的任何修訂將在書記官長登記註冊代理人提交的修訂通知或重述的備忘錄和條款時生效。

我們，郵政信箱的離岸公司有限公司 957，英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城離岸公司註冊中心，目的是成立英屬維爾京羣島商業公司根據英屬維爾京羣島的法律，特此於2015年8月7日簽署本組織備忘錄。

註冊人

//Rexella D. Hodge
（Sd.）Rexella D. Hodge
授權簽字人
離岸註冊有限公司

英屬維爾京羣島的領土英屬維爾京羣島業務

《公司法》，2004年

經修訂和重述

的公司章程

Reto Eco-Solutions, Inc

股份有限公司

1。

註冊股票

1.1。

根據要求，每位股東都有權獲得由公司董事或高級管理人員或經董事決議授權的任何其他人簽署的證書，或根據印章，詳細説明其持有的股份數量以及董事、高級管理人員或授權人員的簽名，印章可以是傳真。

1.2。

任何獲得證書的股東均應賠償公司及其董事和高級管理人員因任何人因持有證書而造成的任何損失或責任，使公司及其董事和高級管理人員免受損失。如果股票證書已用完或丟失，則可以在出示已磨損的證書或令人滿意的損失證據後續期，並附上董事決議可能要求的賠償。

1.3。

如果有幾個人註冊為任何股份的共同持有人股票，任何此類人員均可為任何分發提供有效收據。

1.4。

備忘錄或本條款中的任何內容均不要求在《法案》、適用的上市規則或任何其他法律、規則的範圍內，任何股份的所有權均應以股票證書作證，除此以外，適用於在指定證券交易所許可證上上市的股票的程序或其他要求。

1.5。

在遵守並依照該法和法律, 規則的前提下, 適用於在指定證券交易所上市的股票的程序和其他要求（包括但不限於適用的《上市規則》），董事無需與任何股東進一步協商，即可解決任何類別或系列的已發行股份，或待簽發的，可以不時以無憑證方式簽發、持有、登記、轉換為、轉讓或以其他方式處理表格。

2。

股份

2.1。

在遵守下文第2.2條的前提下，可以在董事通過董事決議可能確定的時間向這些人發行股票和其他證券，以獲得對價和條款。

2.2。

該法第46條（優先購買權）僅適用於與b類股份有關的公司。

2.3。

股票可以以任何形式發行以換取對價，包括金錢、期票或其他出資金錢或財產的書面義務、不動產、個人財產（包括商譽和專有技術）、提供的服務或未來服務合同。

2.4。

面值股份的對價不得低於該股票的面值。如果發行面值股票的對價低於面值，則發行該股票的人有責任向公司支付相當於發行價格與面值之間差額的金額。

2.5。

除非董事決議已通過，説明以下內容，否則不得以金錢以外的對價發行股票：

(a)

發行股份的貸記金額；以及

(b)

董事們認為，本次發行的非金錢對價的當前現金價值不低於發行股票的貸記金額。

2.6。

出於以下目的，為任何股份支付的對價，無論是面值股份還是無面值股票，均不應被視為公司的負債或債務：

(a)

第 3 條和第 18 條中的償付能力測試；以及

(b)

該法第197和209條。

2.7。

公司應保留一份登記冊（“成員登記冊”），其中包括：

(a)

持有股份的人的姓名和地址；

(b)

每位股東持有的每類和系列股份的數量；

(c)

將每位股東的姓名輸入成員登記冊的日期；以及

(d)

任何人不再是股東的日期。

2.8。

成員登記冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠出示其內容的清晰證據。在董事另有決定之前，磁性、電子或其他數據存儲表格應為成員的原始登記冊。

2.9。

當股東的姓名輸入成員登記冊時，股票被視為已發行。

贖回股票和庫存股

3.1。

公司可以按照董事可能與相關股東商定的其他方式和條款購買、贖回或以其他方式收購和持有自己的股份，但除非本法或備忘錄或章程中的任何其他條款允許公司在未經股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份，否則公司不得在未經股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。

3.2。

只有在授權購買、贖回或其他收購的董事決議中載有一項聲明，表明董事們在合理的理由下確信收購後公司資產的價值將立即超過其負債，並且公司將能夠償還到期的債務，則公司才能提議購買、贖回或以其他方式收購股份。

3.3。

該法第60條（購買、贖回或以其他方式收購自有股份的程序）、第61條（向一名或多名股東要約）和第62條（非公司選擇贖回的股份）不適用於公司。

3.4。

公司根據本條例購買、贖回或以其他方式收購的股票可以取消或作為庫存股持有，除非此類股票超過已發行股份的50％，在這種情況下，應予取消但可以重新發行。

3.5。

本公司在持有該股份作為庫藏股期間暫停使用且不得行使與該股有關的所有權利和義務。

3.6。

公司可根據董事決議可能確定的條款和條件（在其他方面與備忘錄和章程不矛盾）轉讓庫存股。

3.7。

如果股份由公司直接或間接持有的另一法人團體持有，在另一法人團體董事選舉中獲得50％以上選票的股份，則與另一法人團體持有的股份相關的所有權利和義務將被暫停，不得由另一法人團體行使。

4。

抵押貸款和股票收費

4.1。

股東可以抵押或扣押其股份。

4.2。

應股東的書面要求，應在成員名冊中登記：

(a)

一份關於其持有的股份已抵押或抵押的聲明；

(b)

抵押權人或押記人的姓名；以及

(c)

(a) 及 (b) 段所指明的詳情輸入會員登記冊的日期。

4.3。

如果按揭或押記的詳情已記入成員登記冊，則該等詳情可予取消：

(a)

獲得指定抵押權人或抵押權人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b)

在有令董事滿意的證據後，即解除按揭或抵押擔保的責任，以及發放董事認為必要或理想的賠償。

4.4。

雖然根據本條例，抵押貸款或股份押記的詳細信息已輸入成員登記冊：

(a)

不得轉讓該等詳情標的的任何股份；

(b)

公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及

(c)

不得就此簽發任何替代證書未經該等股份的書面同意指定抵押權人或抵押人。

5。

沒收

5.1。

發行時未全額支付的股票受本條例中規定的沒收條款的約束。

5.2。

應向拖欠股份付款的股東發出書面電話通知，説明付款日期。

5.3。

第5.2分條中提及的書面電話通知應註明自通知送達之日起14天的到期日期，該日期應在通知送達之日或之前支付，並應包含一項聲明，説明如果在通知中指定的時間或之前未付款，則未付款的股份或任何股票將被沒收。

5.4。

如果根據第5.3分條發佈了書面收購通知且該通知的要求未得到遵守，則董事可以在付款投標之前的任何時候沒收和取消該通知所涉及的股份。

5.5。

公司沒有義務向根據第5.4分條取消股份的股東退還任何款項，並且應解除該股東對公司的任何其他義務。

6。

股份轉讓

6.1

股東不得轉讓任何b類股份，其他而不是該股東的任何允許受讓人。

6.2。

在遵守第 6.1 分條和備忘錄的前提下：

(a) 未在指定證券交易所上市的股票可以通過轉讓人簽署並載有受讓人姓名和地址的書面轉讓文書進行轉讓, 應將其發送給公司進行登記；以及

(b) 在指定證券交易所上市的股票可以轉讓如果轉讓是根據法律、規則、程序進行的，則無需書面轉讓文書適用於在指定證券交易所上市的股票的其他要求（包括但不限於適用的《上市規則》），儘管備忘錄或本條款中有任何其他規定.

6.3。

股份的轉讓在成員登記冊上輸入受讓人的姓名時生效。

6.4。

如果公司董事確信與股份有關的轉讓文書已經簽署，但該文書已丟失或銷燬，他們可以通過董事決議解決以下問題：

(a)

接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及

(b)

即儘管沒有轉讓文書，仍應將受讓人的姓名列入成員登記冊。

6.5。

根據備忘錄，個人代表即使個人代表在轉讓時不是股東，已故股東也可以轉讓股份。

6.6。

如果有任何 b 類股份已轉讓給任何人不是（或不再是）這些b類股份的原持有人（受讓人）的允許受讓人，即該受讓人應在成為該類別原始持有人的股東或不再是該類別原始持有人的許可受讓人後的15個工作日內 b 股份（視情況而定）執行受讓人持有的b類股份轉讓給原始持有人，並將其交付給公司這些b類股票（或者，如果原始持有人有指示，則交給原始持有人的許可受讓人）作為對價根據他們之間可能達成的協議，否則公司可以在未經同意的情況下強制將這些b類股票兑換成面值受讓人的。

7。

股東會議和同意

7.1。

本公司的任何董事均可在董事認為必要或理想的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外召集股東大會。

7.2。

應有權就要求開會的事項行使30％或以上的表決權的股東的書面請求，董事應召開股東大會。

7.3。

召集會議的董事應提前不少於7天將股東大會通知給：

(a)

在發出通知之日其姓名作為股東出現在成員名冊中並有權在會議上投票的股東；以及

(b)

其他導演。

7.4。

召集股東大會的董事可以將發出會議通知的日期或通知中可能規定的其他日期定為不早於通知日期的日期，作為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。

7.5。

如果持有待會議審議的所有事項總表決權的至少90％的股東放棄了會議通知，則違反通知要求舉行的股東大會即為有效，為此，股東出席會議即構成對該股東持有的所有股份的豁免。

7.6。

召集會議的董事無意中未能向股東或其他董事發出會議通知，或者股東或其他董事沒有收到通知，並不使會議無效。

7.7。

股東可以由代理人代表股東出席股東大會，代理人可以代表股東發言和投票。

7.8。

委任代理人的文書應在該文書中提名的人提議表決的會議舉行時間之前，在指定的會議地點出示。會議通知可規定提交委託書的替代或額外地點或時間。

7.9。

委任代理人的文書應基本採用以下形式或會議主席應接受的其他形式，以此作為任命代理人的股東意願的適當證據。

__________________（“公司”）

我/我們，_______________ 是該公司的股東公司特此委任_____________中的_____________中的_____________中的___________中的___________中的___________作為我/我們的投票代理人讓我/我們出席將於_____________、20___日舉行的股東大會及其任何續會。

（任何對投票的限制都將插入此處。）

在 ______________、20___ 的第 ___ 天簽署

_________________

股東

7.10。

以下內容適用於以下情況股份是共同擁有的：

(a)

如果兩人或更多人共同持有股份，則每人可以親自或通過代理人出席股東大會，並可以作為股東發言；

(b)

如果只有一個共同所有人親自或通過代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)

如果有兩個或兩個以上的共同所有人親自或通過代理人出席，則他們必須合而為一地投票。

7.11。

股東應被視為出席股東大會，前提是他通過電話或其他電子方式參加，並且所有參與會議的股東都能聽到對方的聲音。

7.12。

如果在會議開始時，包括大多數b類股份的持有人（或持有人），在會議開始時，有不少於三分之一（1/3）的股份有資格對股東決議進行表決的選票，則股東大會即正式成立。法定人數可以包括單一股東或代理人（前提是股東是大多數b類股份的持有人），然後該人可以通過股東決議，由該人簽署的附有委託文書副本的委託書副本簽署的證書應構成有效的股東決議。

7.13。

如果自指定會議時間起兩小時內未達到法定人數，則應解散會議；在任何其他情況下，會議應延期至本應在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區的下一個工作日，或延期至董事可能確定的其他時間和地點，並且如果延期會議在一小時內有人出席自親自或通過代理人指定會議的時間起，不少於三分之一（1/3）的選票有權就會議審議的事項進行表決的每類或系列股份的股份，包括大多數b類股份的持有人（或持有人），出席的應構成法定人數。

7.14。

在每一次股東大會上，董事會主席應以會議主席的身份主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席未出席會議，則出席會議的股東應從其人數中選擇一人擔任主席。如果股東由於任何原因無法選擇董事長，則代表親自或通過代理人出席會議的最大有表決權股份的人應以董事長身份主持。

7.15。

經會議同意，主席可隨時隨地將任何會議休會，但除休會時會議未完成的事項外，不得在任何休會會議上處理任何事項。

7.16。

在任何股東大會上，主席負責以他認為適當的方式決定任何擬議的決議是否獲得通過，其決定結果應在會議上公佈並記錄在會議記錄中。如果主席對擬議決議的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議的所有表決進行投票。如果董事長未能進行投票，則任何親自或通過代理人到場的股東如果對主席宣佈任何投票結果提出異議，可以在宣佈投票後立即要求進行投票，董事長應安排進行投票。如果在任何會議上進行投票，則結果應向會議公佈並記錄在會議記錄中。

7.17。

在遵守本條例中關於任命非個人代表的具體規定的前提下，任何個人代表股東發言或代表股東的權利應由該人組建或存在時所依據的司法管轄區的法律以及該人存在所依據的文件確定。如有疑問，董事可以真誠地向任何合格人員尋求法律建議，除非有管轄權的法院另行作出裁決，否則董事可以依賴此類建議並根據這些建議採取行動，而不會對任何股東或公司承擔任何責任。

7.18。

除個人以外的任何人股東可以通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的個人充當股東任何股東大會或任何類別股東大會的代表，經授權的個人應有權代表股東行使與其所代表的股東個人可以行使的相同權利。

7.19。

由代理人或代表個人以外的任何人進行表決的任何會議的主席均可要求提供經公證認證的該委託書或授權書副本，該副本應在接到請求後的7天內出示，或該代理人或代表該人投的票應不予考慮。

7.20。

公司董事可以出席任何股東大會以及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

7.21。

股東在會議上可能採取的行動也可以通過書面同意的決議提出，無需通知，但是如果未經所有股東一致書面同意通過的任何股東決議，則應立即將該決議的副本發送給所有不同意該決議的股東。同意書可以採用對應物的形式，每個對應方都由一位或多位股東簽署。如果同意來自一個或多個對應方，並且對應方的日期不同，則該決議應在持有足夠數量的股份以構成股東決議的股東同意簽署的對應方決議的最早日期生效。

8。

導演們

8.1。

公司的第一任董事應在公司成立之日起的6個月內由第一註冊代理人任命；此後，董事應根據下文第8.4和8.5分條通過股東決議或董事決議選出。根據董事決議任命的任何董事都必須在下次股東大會上得到股東的確認。

8.2。

除非已書面同意分別擔任董事、候補董事或被提名為備任董事，否則任何人不得被任命為公司董事、候補董事或被提名為備任董事。

8.3。

在遵守第8.1分條的前提下，最低董事人數應為一人，不得設定最高人數。

8.4。

董事會應分為三類董事，分別被指定為（a）A類董事、（b）b類董事和（c）C類董事，其數量幾乎等於當時董事總數允許的數量。

8.5。

董事應按以下方式選出：

(a)

在2024年8月8日（生效日期）之後的第一次年度股東大會上， C類董事的任期將屆滿，當選的C類董事任期為三（3）年的完整任期。

(b)

在生效日期之後的公司第二次年度股東大會上，任期 A類董事將到期，當選的A類董事的完整任期為三（3）年。

(c)

在生效日期之後的公司第三次年度股東大會上，任期 b類董事將到期，當選的b類董事的完整任期為三（3）年。

(d)

在公司第三屆年度股東大會之後的每一次年度股東大會上公司在生效之日後，應選出任期整整三（3）年的董事，以接替該類別的董事其任期將在該年度股東大會上到期。

8.6。

故意留空。

8.7。

在年度股東大會上退休的董事有資格連任。如果他沒有再次當選，他應繼續任職，直到會議選出某人代替他為止，如果會議沒有這樣做，則直至會議結束。

8.8。

每位董事的任期（如果有），其任期由股東決議或任命他的董事決議確定，或直至其先前去世、辭職或免職。

8.9。

董事可能會被免職

(a)

不論是否有理由，均通過在為罷免董事或包括罷免董事在內的目的而召開的股東大會上通過的股東決議，或經有權投票的公司股東至少75％的選票通過的書面決議；或

(b)

根據為罷免董事或包括罷免董事在內的目的而召開的董事會議上通過的《董事決議》，這是有原因的。

8.10。

董事可以通過向公司發出書面辭職通知來辭職，辭職自公司收到通知之日起生效，或從通知中規定的較晚日期起生效。如果董事根據該法被取消或失去擔任董事的資格，則應立即辭去董事職務。

8.11。

董事可以隨時任命任何人為董事，以填補空缺或作為現有董事的補充。如果董事任命某人為董事以填補空缺，則該任期不得超過已停止擔任董事的人停止任職時的剩餘任期。

8.12。

如果董事在其任期屆滿之前去世或以其他方式停止任職，則會出現董事空缺。

8.13。

如果公司只有一名個人股東，並且該股東也是公司的唯一董事，則唯一股東/董事可以通過書面文書，提名未被取消公司董事資格的人作為公司的儲備董事，在唯一董事去世時代替其行事。

8.14。

在以下情況下，提名某人為本公司備董事即失效：

(a)

在提名他的唯一股東/董事去世之前

(i)

他辭去了預備董事務，或

(ii)

唯一股東/董事以書面形式撤銷提名；或

(b)

提名他的唯一股東/董事由於去世以外的任何原因而不再能夠擔任公司的唯一股東/董事。

8.15。

公司應保留一份董事名冊，其中包含：

(a)

本公司董事或被提名為公司後備董事的人員的姓名和地址；

(b)

每個人輸入姓名的日期在登記冊中被任命為公司董事或被提名為後備董事；

(c)

每位被提名為董事的人不再擔任本公司董事的日期；

(d)

任何被提名為儲備董事的人的提名停止生效的日期；以及

(e)

該法可能規定的其他信息。

8.16。

董事登記冊可以以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠出示其內容的清晰證據。在董事決議通過另有決定之前，磁性、電子或其他數據存儲應為董事的原始登記冊。

8.17。

董事可以通過董事決議，確定董事以任何身份向公司提供的服務的薪酬。

8.18。

董事無需持有股份作為任職資格。

8.19。

董事可以通過存放在公司註冊辦事處的書面文書，不時任命另一名董事或其他根據該法第111條沒有被取消董事任命資格的人作為其候補董事：

(a)

行使任命董事的權力；以及

(b)

執行董事的任命責任，與董事在任命的董事缺席的情況下作出決定有關。

8.20。

除非以書面形式同意擔任候補董事，否則不得任命任何人為候補董事。候補董事的任命要等到書面任命通知交存到公司的註冊辦事處後才生效。

8.21。

被任命的董事可以隨時終止或更改候補董事的任命。在終止或變更的書面通知交存於公司註冊辦事處之前，候補董事任命的終止或變更才生效，但如果董事去世或停止擔任董事職務，則其候補董事的任命應立即停止並終止，無需通知。

8.22。

候補董事無權任命候補董事，無論是委任董事還是候補董事。

8.23。

候補董事的權利與就任何董事會議及以書面形式傳閲的任何董事書面決議委任董事同意。除非在候補人員的任命通知或變更任命的通知中另有説明，向董事發出有關尋求其批准的決議的通知，會造成不當的拖延或困難根據本章程，他的候補成員（如果有）有權代表該董事表示批准這些條款。候補董事行使與委任董事作出決定有關的任何權力董事的效力與被任命的董事行使權力一樣有效。候補董事不充當委任董事的代理人或其委任董事，並對自己作為候補董事的作為和不作為負責。

8.24。

候補董事（如果有）的薪酬應按照該候補董事與任命他的董事商定的那樣，從應付給任命他的董事（如果有）的薪酬中支付。

9。

董事的權力

9.1。

公司的業務和事務應由公司董事管理，或在董事的指導或監督下進行。公司董事擁有管理、指導和監督公司業務和事務所需的所有權力。董事可以支付公司成立前和與公司成立有關的所有費用，並可以行使該法、備忘錄或章程要求股東行使的所有公司權力。

9.2。

每位董事應出於正當目的行使權力，不得以違反備忘錄萬億.e條款或該法案的方式行事或同意公司的行為。每位董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實和真誠地行事，以董事認為是公司的最大利益。

9.3。

如果公司是控股公司的全資子公司，則該公司的董事在行使權力或履行董事職責時，可以以他認為符合控股公司最大利益的方式行事，儘管這可能不符合公司的最大利益。

9.4。

任何作為法人團體的董事均可任命任何個人作為其正式授權代表，以代表其出席董事會議，包括簽署同意書或其他事項。

9.5。

儘管其機構中存在任何空缺，續任董事仍可採取行動。

9.6。

董事可以通過董事決議行使公司的所有權力，承擔債務、負債或義務，併為公司或任何第三方的債務、負債或義務提供擔保。

9.7。

所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓票據以及支付給公司的款項的所有收據均應以董事決議不時確定的方式簽署、簽發、接受、背書或以其他方式簽署，視情況而定。

9.8。

該法第175條（資產處置）不適用於公司。

10。

董事的議事錄

10.1。

本公司的任何一位董事均可通過向對方董事發送書面通知來召集董事會議。

	10.2。	公司或其任何委員會的董事可以在董事認為必要或理想的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外舉行會議。

	10.3。	如果董事通過電話或其他電子方式參加，並且所有參加會議的董事都能聽到對方的聲音，則該董事被視為出席董事會議。

10.4。

董事應至少提前3天收到董事會議通知，但如果所有有權在會議上投票但未出席會議的董事放棄會議通知，則在未提前3天通知所有董事的情況下舉行的董事會議即為有效，為此，董事出席會議即構成該董事的豁免。無意中沒有向董事發出會議通知，或者董事沒有收到通知，並不使會議無效。

10.5。

如果在會議開始時有不少於董事總數一半的親自或輪流出席，則無論出於何種目的，均應按規定組建董事會議，除非只有兩名董事，在這種情況下，法定人數為2。

10.6。

如果公司只有一名董事，則此處包含的董事會議條款不適用，並且該唯一董事完全有權就該法、備忘錄或股東必須行使的章程未規定的所有事項代表公司並代表公司行事。唯一董事應以書面形式記錄和簽署所有需要董事決議的事項的備忘錄或備忘錄，以代替會議記錄。無論出於何種目的，此類照會或備忘錄均構成此類決議的充分證據。

10.7。

在董事會主席出席的董事會議上，他應以會議主席的身份主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應從其人數中選擇一人擔任會議主席。

10.8。

董事或董事委員會在會議上可能採取的行動也可以通過董事決議或董事委員會的決議提出，該決議由大多數董事或委員會大多數成員（視情況而定）以書面形式或通過電報、電報、有線電視或其他書面電子通信方式同意，無需發出任何通知。以這種方式獲得同意的書面決議可能包括幾份文件，包括書面電子通信，每份文件都由一位或多位董事簽署或同意，其形式相似。如果同意書來自一個或多個對應方，並且對應方的日期不同，則該決議應自最後一位董事簽署的對應方同意該決議之日起生效。

11。

委員會

11.1。

董事可以通過董事決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力，包括蓋章的權力，委託給委員會。

11.2。

董事無權將以下任何權力委託給董事委員會：

(a)

修改備忘錄或章程；

(b)

指定董事委員會；

(c)

將權力下放給董事委員會；

(d)

任命或罷免董事；

(e)

任命或罷免代理人；

(f)

批准合併、合併或安排計劃；

(g)

宣佈償付能力或批准清算計劃；或

(h)

確定在擬議的分配之後，公司的資產價值將立即超過其負債，並且公司將能夠在債務到期時償還債務。

11.3。

第 11.2 (b) 和 (c) 分條不妨礙董事委員會在董事決議任命該委員會或隨後的董事決議授權的情況下任命小組委員會並將委員會可行使的權力下放給小組委員會。

11.4。

由兩名或更多董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應比照受管理董事會議事規則的約束，前提是設立該委員會的董事決議中的任何條款均不取代這些條款。

11.5。

如果董事將其權力下放給董事委員會，他們仍對委員會行使該權力負責，除非他們在行使權力之前始終有合理的理由認為委員會將根據該法對公司董事規定的職責行使權力。

12。

官員和代理人

12.1。

公司可以在認為必要或權宜之計的時間通過董事決議任命公司高管。此類官員可以包括董事會主席、總裁和一名或多名副總裁、祕書和財務主管以及不時認為必要或權宜的其他官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

12.2。

這些官員應履行任命時規定的職責，但董事決議隨後可能對職責進行任何修改。在沒有任何具體職責規定的情況下，董事會主席有責任主持董事和股東會議，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁在總裁缺席時按資歷順序行事，但以其他方式履行總裁可能委託給他們的職責，祕書負責維護成員名冊、會議記錄和記錄（財務記錄除外）) 公司的，並確保遵守所有程序適用法律對公司施加的要求，財務主管負責公司的財務事務。

12.3。

所有高級職員的薪酬應由董事決議確定。

12.4。

公司高管的任期應直至其繼任者獲得正式任命，但任何由董事選出或任命的高級管理人員均可隨時根據董事的決議被免職，無論是否有理由。公司任何辦公室出現的任何空缺均可通過董事決議填補。

	12.5。	董事可通過董事決議，任命任何人，包括董事人員，為公司的代理人。

	12.6。	公司的代理人應擁有董事的權力和權限，包括蓋章的權力和權限，如任命代理人的董事決議所規定的那樣，但任何代理人在以下方面都不具有任何權力或權限：

(a)

修改備忘錄或章程；

(b)

更改註冊辦事處或代理人；

(c)

指定董事委員會；

(d)

將權力下放給董事委員會；

(e)

任命或罷免董事；

(f)

任命或罷免代理人；

(g)

確定董事的薪酬；

(h)

批准合併、合併或安排計劃；

(i)

宣佈償付能力或批准清算計劃；

(j)

決定在擬議的分配之後，公司的資產價值將立即超過其負債，並且公司將能夠在債務到期時償還債務；或

(k)

授權公司繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

12.7。

任命代理人的董事決議可授權代理人任命一名或多名替代人或委託人來行使公司賦予代理人的部分或全部權力。

12.8。

董事可以罷免公司指定的代理人，也可以撤銷或更改賦予他的權力。

13。

利益衝突

13.1。

本公司董事在得知其對公司達成的或將要達成的交易感興趣後，應立即向公司所有其他董事披露其權益。

13.2。

就第13.1分條而言，向所有其他董事披露一名董事是另一指定實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或指定個人有信託關係，並被視為對在交易或披露權益之日之後可能與該實體或個人達成的任何交易的利益，即足以披露以下信息：與該交易有關的利息。

13.3。

對公司達成的或將要達成的交易感興趣的公司董事可以：

(a)

就與交易有關的事項進行投票；

(b)

出席出現與交易有關事項的董事會議，並以達到法定人數的目的將其列為出席會議的董事；以及

(c)

代表公司簽署文件，或以董事身份做與交易有關的任何其他事情，

並且，視該法令的遵守情況而定由於其職務，不得就其從該交易和任何此類交易中獲得的任何利益向公司負責應以任何此類利息或利益為由予以避免.

14。

賠償

14.1。

在遵守下文規定的限制的前提下，公司應賠償所有費用，包括律師費，以及與法律、行政或調查程序有關的所有判決、罰款和支付的和解金額，以及與法律、行政或調查程序有關的合理費用：

(a)

由於該人是或曾經是公司董事這一事實，現在或曾經是任何受到威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟的當事方或可能成為當事方；或

(b)

應公司的要求，現在或曾經擔任另一法人團體或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份行事。

14.2。

只有當個人以公司的最大利益為出發點誠實和善意行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則第14.1分條中的賠償才適用。

14.3。

就第14.2分條而言，如果董事的行為符合公司的最大利益

(a)

該公司的控股公司；或

(b)

一個或多個股東；

無論哪種情況，在這種情況下視情況而定，見該法第9.3分條的規定。

14.4。

除非涉及法律問題，否則董事就該人是否誠實和善意行事並以公司的最大利益為出發點以及該人是否沒有合理理由認為其行為違法的決定就足夠了，除非涉及法律問題。

14.5。

通過任何判決、命令、和解、定罪或提出撤銷起訴而終止任何訴訟本身並不能推定該人沒有誠實和善意地行事，也不能推定該人沒有以公司的最大利益為出發點行事，也不能推定該人有合理的理由認為自己的行為是非法的。

14.6。

如果最終確定董事無權根據第14.1分條獲得公司的賠償，則公司可以在收到董事或代表董事承諾償還款項後，在最終處置此類訴訟之前支付董事在為任何法律、行政或調查程序進行辯護時產生的費用，包括律師費。

14.7。

前董事在為任何法律、行政或調查程序進行辯護時產生的費用，包括律師費，如果最終確定前董事無權根據第14.1分條和此類條款和條件獲得公司的賠償，則公司可以在收到前董事或其代表的償還款項的承諾後，在該訴訟最終處置之前支付，包括律師費，如果有，視公司認為適當而定。

14.8。

本節提供或根據本節授予的補償和預付費用不排除尋求補償或預支費用的人根據任何協議、股東決議、無私董事的決議或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以個人的官方身份行事，還是擔任公司董事期間以其他身份行事。

14.9。

如果第14.1分條中提及的人成功為第14.1分條提及的任何訴訟進行辯護，則該人有權獲得包括律師費在內的所有費用以及所有判決、罰款和支付的和解金額以及與訴訟有關的合理支出的賠償。

14.10。

公司可以購買和維持與任何現任或曾經是本公司董事、高級管理人員或清算人的個人有關的保險，或應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或清算人，或以任何其他身份為另一家公司或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業行事的人購買和維持保險，以免對該人提出並由該人承擔的任何責任能力，無論公司是否有權或本應有權按規定賠償該人的責任在文章中。

14.11

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對1933年《美國證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

15。

記錄

15.1。

公司應在其註冊代理人的辦公室保存以下文件：

(a)

備忘錄和條款；

(b)

成員登記冊或成員登記冊副本；

(c)

董事登記冊或董事登記冊副本；以及

(d)

在過去的10年中，公司向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2。

在董事通過董事決議另有決定之前，公司應將原始的成員登記冊和原始董事登記冊保存在其註冊代理人的辦公室。

15.3。

如果公司僅在其註冊代理人辦公室保留成員登記冊的副本或董事登記冊的副本，則應：

(a)

在任一登記冊發生任何變更後的15天內，以書面形式將變更通知註冊代理人；以及

(b)

向註冊代理人提供保存原始成員登記冊或原始董事登記冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

15.4。

公司應在其註冊代理人辦公室或董事可能確定的英屬維爾京羣島境內外的其他地方保存以下記錄：

(a)

股東和股東類別的會議記錄和決議；

(b)

董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

(c)

對海豹的印象。

15.5。

如果本條例中提及的任何原始記錄保存在公司註冊代理辦公室以外的地點以及原始記錄的變更地點，則公司應在地點變更後的14天內向註冊代理人提供公司記錄新地點的實際地址。

15.6。

公司根據本條例保存的記錄應採用書面形式或全部或部分作為電子記錄，符合不時修訂或重新頒佈的2001年《電子交易法》（2001年第5號）的要求。

16。

指控登記冊

公司應留在辦公室其註冊代理人的押金登記冊，其中應輸入有關每筆抵押貸款、押金的以下詳細信息以及公司產生的其他負擔：

(a)

指控的產生日期；

(b)

對抵押擔保的賠償責任的簡短描述；

(c)

對收費財產的簡短描述；

(d)

證券受託人的姓名和地址，如果沒有受託人，則為押記人的姓名和地址；

(e)

除非押金對持有人來説是擔保，否則押金持有人的姓名和地址；以及

(f)

該文書中包含的任何禁令或限制的詳情，該文書規定公司有權在未來設定優先於或與該指控同等的費用。

17。

密封

公司應有印章，並可以有多個印章，此處提及的印章應指經決議正式通過的每張印章董事們。董事應規定安全保管印章，並將其印記保存在註冊辦事處。除非此處另有明確規定，否則印章在貼在任何書面文書上時，應由以下人員見證和證實：任何一位董事或其他經董事決議不時授權的人的簽名。此類授權可能在之前或者在印章粘貼之後，可以是一般性的，也可以是特定的，可以指任意數量的封條。董事可以提供傳真印章以及任何董事或授權人員的簽名，可通過印刷或其他方式在任何文書上覆制而且其效力和效力與效力與效力應與蓋印在該文書上並經證實的印章相同如前所述。

18。

分佈

18.1。

如果公司董事有合理的理由確信，在分配之後，公司資產的價值將立即超過其負債，並且公司將能夠在到期時償還債務，則可以通過董事決議，授權按他們認為合適的時間和金額進行分配。

18.2。

分紅可以用金錢、股份或其他財產支付。

18.3。

應按照第20.1分條的規定向每位股東發出可能已申報的任何分配的通知，並且為了公司的利益，董事會在宣佈後3年內未申領的所有分配均可通過董事決議予以沒收。

18.4。

任何分派均不對公司收取利息，也不得對庫存股進行分配。

19。

賬目和審計

19.1。

公司應保留足以顯示和解釋公司交易的記錄，這將使公司的財務狀況能夠在任何時候以合理的準確性得到確定。

19.2。

公司可通過股東決議要求董事定期編制並提供損益表和資產負債表。編制損益表和資產負債表的目的應分別是真實和公允地反映公司在財政期間的損益，真實和公允地反映公司截至財政期末的資產和負債。

19.3。

公司可通過股東決議要求審計師審查賬目。

19.4。

第一批審計師應通過董事決議任命；後續的審計師應通過股東決議或董事決議任命。

19.5。

審計師可以是股東，但任何董事或其他高級管理人員在繼續任職期間都沒有資格成為公司的審計師。

19.6。

公司審計師的薪酬可以通過董事決議確定。

19.7。

審計師應審查要求在股東大會之前提交或以其他方式提供給股東的每份損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明是否：

(a)

他們認為，損益表和資產負債表分別真實而公允地反映了賬目所涉期間的損益以及該期末公司的資產和負債；以及

(b)

已獲得審計員要求的所有資料和解釋。

19.8。

審計師的報告應作為賬目的附件，並應在向公司提交賬目的股東大會上閲讀或以其他方式提交給股東。

19.9。

公司的每位審計師有權隨時查閲公司的賬簿和憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供他認為履行審計員職責所必需的信息和解釋。

19.10。

本公司的審計師有權收到任何股東大會的通知，並有權出席任何列報公司損益表和資產負債表的股東大會。

20。

通知

20.1。

公司向股東發出的任何通知、信息或書面陳述必須採用書面形式，並可通過個人服務、掛號信、快遞、電子郵件或傳真發送至記錄在成員登記冊中的股東地址或股東為此向公司通知的任何其他地址或電子郵件地址，或者如果公司有一類股票在指定證券交易所上市，則可以在適用的上市允許和按照相關上市規則的規定發出規則。

20.2。

向本公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述均可通過以下方式送達：離開本公司，或通過掛號信寄往本公司的註冊辦事處，或將其留給本公司的註冊代理人，或通過掛號信發送給本公司的註冊代理人。

20.3。

(a) 就本條例而言，任何傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述均視為已收到：

(i) 供應或離開時（如果是親自提供或留在某個地址）；

(ii)（如果是通過掛號郵件發送或提供）在郵寄後7天內，郵費預付，裝入地址正確的信封中；

(iii)（如果是通過傳真發送或提供的）傳輸已成功完成；以及

(iv)（如果是通過電子郵件發送或提供的）電子郵件何時發送。

(b) 無論出於何種目的，親自出席或通過代理人出席任何股東大會的任何股東均被視為已收到會議正式通知。

21。

自願清算

公司可通過股東決議或者，根據該法第199（2）條，通過董事決議指定自願清算人。

22。

繼續

公司可通過股東決議或通過董事決議，繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司以這些法律規定的方式。

我們，郵政信箱離岸公司有限公司 957，英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城離岸公司註冊中心，目的是成立英屬維爾京羣島商業公司根據英屬維爾京羣島的法律，特此於2015年8月7日簽署本公司章程。

註冊人

//Rexella D. Hodge
（Sd.）Rexella D. Hodge
授權簽字人
離岸註冊有限公司